B & F MANAGEMENT

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Limbourg
  4. B & F MANAGEMENT
Dénomination : B & F MANAGEMENT
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 811.215.651

Publication

14/08/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 06.06.2014, NGL 11.08.2014 14413-0017-023
10/11/2014
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

iliteM1111111111

Ondernemingsnr : 0811215651

Benaming

(voluit) : B & F Management

(verkort)

Neergelegd ter grÍffln der roclztbank y. koophanel qnt<<,rrpan, tifd. Tengeren

3 0 -lb- 2Mk

griffiPriffïe

Voor-

behoud aan hE Betgisc

Staatsb

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm : bvba

Zetel : Zuidderring 28, 3600 Genk

(volledig adres)

Onderwee akte : Voorstel tot fusie

Uittreksel uit het voorstel tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door vereniging van alle aandelen in een hand d.d, 22 oktober 2014:

De zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid B&F MANAGEMENT (hierna "B&F MANAGEMENT' genoemd), de overnemende vennootschap, en de bestuurders van de naamloze' vennootschap J.T.R. (hierna "J.T,R" genoemd), de over te nemen vennootschap, zijn na onderling overleg overeengekomen een fusievoorstel op te stellen overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 676, 1° juncto 719 van het W. Venn.

De betrokken vennootschappen overwegen om een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting te verwezenlijken overeenkomstig de artikel 676,1° juncto 719 W. Venn. waarbij J.T,R, haar volledig vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, zal overdragen aan de vennootschap B&F MANAGEMENT, die reeds houdster is van al haar aandelen.

J.T.R. is eigenaar van 44,09% (1.54313.500ste) van de aandelen van de nv J.V.M. (hierna "J.V.M.") en' oefent daarnaast geen andere activiteiten uit.

B&F MANAGEMENT bezit op het moment van de transactie 55,86% (1.955/3.500ste) van de aandelen van J.V.M. en vervult binnen de groep de rol van centrale holdingvennootschap van waaruit de activiteiten van de groep worden aangestuurd,

in het kader van een verdere rationalisering van de huidige groepsstructuur en de verdere uitbouw van de operationele activiteiten van de groep, die eveneens een partiële afsplitsing van bepaalde activiteiten van J.V.M. naar B&F MANAGEMENT omvat, wensen de betrokken vennootschappen B&F MANAGEMENT en, J.T.FR" over te gaan tot een fusie om zo 3.498 van de 3.500 aandelen van J.V.M., voorafgaandelijk aan de partiële splitsing van J.V.M., te centraliseren in hoofde van B&F MANAGEMENT.

De partiële splitsing van J.V.M. zal onmiddellijk na de voorgenomen fusie tussen B&F MANAGEMENT en J,T." plaatsvinden,

De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal gebeuren op basis van de staat van activa en; passiva per 31 augustus 2014.

De datum vanaf welke handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te' zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap is vastgesteld op 01 september 2014.

I )Onderhavig voorstel tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting moet uiterlijk op 31 oktober 2014 ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen afdeling Tongeren, waaronder de overnemende en de over te nemen vennootschap ressorteren, worden neergelegd.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Aan Finvision bv o.v.v.e, bvba wordt hierbij door elk van de bij de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen volmacht gegeven om het voorstel tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting neer te leggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Tongeren.

2)Onderhavig voorstel tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de respectieve buitengewone algemene vergadering van de overnemende vennootschap en over te nemen vennootschap.

3)Onderhavig voorstel tot niet fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is opgesteld in vijf originelen, waarvan elk exemplaar evenwaardig is, met name één voor het bestuursorgaan van de over te nemen vennootschap en één voor het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap, één voor iedere bij de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschap ter neerlegging ter griffie en één voor de instrumenterende notaris.

Opgesteld te Genk op 22 oktober 2014

x l~

, Vobr-behouden aan het Belgisch Staatsblad

IB&F MANAGEMENT bvba De heer Francis Paulussen, Vaste vertegenwoordiger van FP MANAGEMENT bvba Zaakvoerder

nv

De heer Francis Paulussen, Vaste vertegenwoordiger van FP MANAGEMENT bvba Bestuurder

.J.T.R, nv

De heer Bart Tilmans,

Vaste vertegenwoordiger van

B&F MANAGEMENT bvba

Bestuurder B&F MANAGEMENT bvba De heer Bart Tilmans,

Vaste vertegenwoordiger van BART TILMANS bvba Zaakvoerder

J.T.R. nv

De heer Bart Tiimans, Vaste vertegenwoordiger van BART TILMANS bvba Bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste bfz. von Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

10/11/2014
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd fer griffie der recfztbank v. koophandel Antwerpen, afd. Tongeren

3 O -1OW 2014

griffie

Voor-

behouder

aan het

Belgisch

Staatsbla













*14205147*



Ondernemingsnr : 0811215651

Benaming

(voluit) : B & F Management

(verkort)

Rechtsvorm : bvba

Zetel : Zuidderring 28, 3600 Genk

(volledig adres)

Onderwer" akte : Voorstel tot partiële splitsing

Uittreksel uit het voorstel tot een reet splitsing gelijkgestelde verrichting d.d. 2211012014:

De zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid B&F MANAGEMENT (hierna "B&F MANAGEMENT" genoemd), de verkrijgende vennootschap, en de bestuurders van de naamloze vennootschap J.V.M. (hierna "J.V.M." genoemd), de partieel te splitsen vennootschap, zijn na onderling overleg overeengekomen een splitsingsvoorstel op te stellen overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 677 juncto 728 van tiet Wetboek van Vennootschappen (hierna W. Venn. genoemd).

De betrokken vennootschappen overwegen om een partiële splitsing te verwezenlijken overeenkomstig de artikelen 677 juncto 728 W Venn. waarbij J.V.M. een deel van haar vermogen, zijnde haar deelneming in de' naamloze vennootschap Jacobs Transport en de aan deze deelneming verbonden schulden, zal overdragen aan de vennootschap B&F MANAGEMENT, zonder dat de overdragende vennootschap J.V.M. ophoudt te bestaan.

Onmiddellijk voorafgaand aan de voorgenomen partiële splitsing van J,V.M. zal B&F MANAGEMENT 44,09% van de aandelen van J.V.M, die ze op heden nog niet in haar bezit heeft, verwerven van de vennootschap nv J.T.R. ingevolge een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting. Ingevolge deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal B&F MANAGEMENT 3.498 van de 3.500 aandelen van J.V.M. bezitten op het moment van de voorgenomen partiële splitsing.

De voorgenomen verrichting kadert in een verdere rationalisering van de huidige groepsstructuur en de verdere uitbouw van de operationele activiteiten van de groep.

De partiële splitsing zal gebeuren op basis van een staat van activa en passiva per 31 augustus 2014.

Gelet op het feit dat zowel in de vennootschap B&F MANAGEMENT als in de vennootschap J.V.M. de aandelen allemaal op naam luiden, zal de toekenning van de ter gelegenheid van de partiële splitsing door de' verkrijgende vennootschap nieuw uit te geven aandelen geschieden door inschrijving in het register van de: aandelen op naam en dit binnen de 15 dagen na de publicatie van het partiële splitsingsbesluit in de Bijlage tot het Belgisch Staatblad.

De nieuwe aandelen, uitgegeven door B&F MANAGEMENT, geven onmiddellijk recht om deel te nemen in de winst, inclusief deze welke voortvloeit uit de handelingen welke J.V.M. sinds 1 september 2014 boekhoudkundig wordt geacht te hebben verricht voor rekening van B&F MANAGEMENT,

Er worden geen bijzondere regelingen getroffen met betrekking tot dit recht.

De handelingen van de partieel te splitsen vennootschap met betrekking tot de afgesplitste vermogensbestanddelen zullen boekhoudkundig retroactief terugwerken en worden geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap B&F MANAGEMENT vanaf 1 september 2014,

Onderhavig voorstel tot partiële splitsing moet uiterlijk op 31 oktober 2014 ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen afdeling Tongeren, waaronder de verkrijgende en de partieel te splitsen vennootschap ressorteren, worden neergelegd,

Op de laatste blz. van luik i vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Aan Finvision bv o.v.v. bvba wordt hierbij door elk van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen volmacht gegeven om het voorstel tot partiële splitsing neer te leggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Tongeren.

Opgesteld te Genk op 22 oktober 2014

'1, 41t, Voor-

, behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

B&F MANAGEMENT bvba B&F MANAGEMENT bvba

De heer Francis Paulussen, De heer Bart Tilmans,

Vaste vertegenwoordiger van Vaste vertegenwoordiger van

FP MANAGEMENT bvba BART TILMANS bvba

Zaakvoerder Zaakvoerder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

J.V.M. nv

De heer Francis Paulussen, Vaste vertegenwoordiger van FP MANAGEMENT bvba Bestuurder

J,V.M, nv

De heer Bart Tilmans,

Vaste vertegenwoordiger van

B&F MANAGEMENT bvba

Bestuurder

J.V.M. nv

De heer Bart Tilmans,

Vaste vertegenwoordiger van

BART TILMANS bvba

Bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

07/08/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 07.06.2013, NGL 31.07.2013 13380-0518-013
19/01/2015
ÿþMod word 11.t

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouden

aan het

Belgisch 11111.1181111 111111

Staatsblad

P;ocrgelqtl tel 91iffiv r+et,toh,nk

u.lcaupttas*S Aïttv;67pM1 8itf "S'r,n+,far'en

07_0f_2015

~ci~

ie

Ondernemingsnr : 0811.215.651

Benaming

(voluit) : B&F MANAGEMENT

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 3600 Genk, Zuiderring 28

(vattedig adres)

Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING

Uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Ivo VRANCKEN te Genk op 24 december 2014, dewelke binnen de wettelijke termijn ter registratie zal worden neergelegd, houdende buitengewone algemene vergaderingen van:

1/ De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid B & F MANAGEMENT, waarvan de zetel gevestigd is te 3600 Genk, Zuiderring 28, met ondernemingsnummer  BTW BE 0811.215.651, RPR Antwerpen, afdeling Tongeren.

Verder genoemd de overnemende vennootschap.

2/ De naamloze vennootschap J.T.R., waarvan de zetel gevestigd is te 3600 Genk, Zuiderring 28, met ondernemingsnummer  BTW BE 0477.953.642, RPR Antwerpen, afdeling Tongeren.

Verder genoemd de over te nemen vennootschap of de overgenomen vennootschap.

De bestuursorganen van de vennootschappen die bij de fusieverrichting zijn betrokken, hebben er zich van vergewist dat tussen de datum van opstelling van het fusievoorstel en de datum van de huidige algemene vergaderingen er zich in de activa en passiva van de respectieve vermogens van de beide vennootschappen geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan.

De bestuursorganen van de vennootschappen die bij de fusieverrichting zijn betrokken, hebben er zich van vergewist dat de overnemende vennootschap alle effecten bezit uitgegeven door de over te nemen vennootschap, en dat de over te nemen vennootschap geen effecten bezit die uitgegeven zijn door de overnemende vennootschap.

De bestuursorganen van ieder van de betrokken vennootschappen hebben er zich van vergewist, dat de overgenomen vennootschap geen onroerende goederen of zakelijke rechten bezit, noch dat er schuldeisers zijn van enige hypothecaire schuldvordering.

De voorzitter deelt mee dat het fusiebesluit en de daarmee gepaard gaande ontbinding van de over te nemen vennootschap J.T.R. NV, met een bijzondere meerderheid van drie/vierden van de uitgebrachte stemmen van de betrokken algemene vergaderingen moeten worden goedgekeurd en dat de agendapunten die geen statutenwijziging inhouden een gewone meerderheid moeten bekomen om te worden aanvaard.

EERSTE BESLUIT KENNISNAME EN BESPREKING FUSIEVOORSTEL

De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap erkennen kennis te hebben gekregen van het in de agenda vermelde fusievoorstel en verklaren de voorzitter uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel.

Overeenkomstig artikel 720 van het Wetboek van vennootschappen zijn er geen bijkomende verslagen vereist.

Overeenkomstig artikel 720, §2, 4°, laatste alinea van het Wetboek van vennootschappen, zijn tussentijdse cijfers niet vereist, daar de algemene vergaderingen van beide vennootschappen hiermee instemmen.

TWEEDE BESLUIT  FUSIE

AI FUSIEVERRICHTINGEN

1/ De algemene vergaderingen van de over te nemen J.T.R. NV en de overnemende B & F MANAGEMENT BVBA besluiten over te gaan tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting en keuren het fusievoorstel met bijlage goed zoals het werd neergelegd door de over te nemen J.T.R. NV en de overnemende B & F MANAGEMENT BVBA, telkens ter griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen, afdeling Tongeren, telkens op 30 oktober 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 november 2014, onder het nummer 14205152 (voor de over te nemen vennootschap J.T.R. NV), onder het nummer 14205146 (voor de overnemende vennootschap B & F MANAGEMENT BVBA).

2/ De algemene vergadering van J.T.R. NV besluit de vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie met B & F MANAGEMENT BVBA.

Op de laagte b:z van Luik B vermelden Recto Naam en noedeni2heid van ce instrurnenterende netaas, hetzit van de perso(o)n(en) hevc)egd ne reehtspersoon tan aanzien van derden te vertegenvedorcigen

Verso handiekarhng

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

3/ De algemene vergadering van B & F MANAGEMENT BVBA besluit over te gaan tot fusie door overneming van het vermogen (rechten en verplichtingen) van J.T.R. NV.

Hierbij wordt gepreciseerd dat:

a)de overdracht gebeurt op basis van de op 31 augustus 2014 afgesloten boekhoudkundige staat van de overgenomen vennootschap; de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen zullen worden overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap tegen de waarde die blijkt uit voormelde staat van J.T.R. NV;

b)vanuit boekhoudkundig oogpunt worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap vanaf 1 september 2014 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de overnemende vennootschap B & F MANAGEMENT BVBA, zodat alle verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de overnemende vennootschap zullen zijn gebeurd.

Tengevolge van de fusie dcor overneming gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap J.T.R. NV, zoals blijkt uit de boekhoudkundige staat per 31 augustus 2014, met alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de overnemende vennootschap B & F MANAGEMENT BVBA.

4/ Vermits de overnemende vennootschap B & F MANAGEMENT BVBA houdster is van alle aandelen van de overgenomen vennootschap J.T.R. NV, worden er in toepassing van artikel 726 van het Wetboek van vennootschappen geen nieuwe aandelen uitgegeven in de overnemende vennootschap naar aanleiding van de fusie en worden de aandelen van de overgenomen vennootschap J.T.R. NV ingetrokken en vernietigd overeenkomstig artikel 78 § 6 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen.

Tevens zal het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van de overgenomen vennootschap J.T.R. NV de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie, met vermelding van het fusiebesluit.

5/ Alle rechten, plichten en verbintenissen van de overgenomen vennootschap, ontstaan vanaf 1 september 2014, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap B & F MANAGEMENT BVBA.

B/ VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMO-GEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap goed, zoals blijkt uit de op 31 augustus 2014 afgesloten boekhoudkundige staat. Deze boekhoudkundige staat werd aangehecht aan het voormelde fusievoorstel van 22 oktober 2014.

De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa en passivabestanddelen vanaf heden. De activa- en passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap J.T.R. NV gaan boekhoudkundig met al hun rechten en plichten per 1 september 2014 over op de overnemende vennootschap B & F MANAGEMENT BVBA. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 september 2014 met betrekking tot de overgenomen activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.

De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa en passivabestanddelen tevens hun activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar cliënteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden met haar handelszaak.

Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, aile lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan. Deze verbintenissen ongeacht met wie zij zijn gesloten, ook deze aangegaan met de overheid, hun werknemers en aangestelden en jegens hun eigen organen en hun aandeelhouder, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet warden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.

De archieven van de overgenomen vennootschap J.T.R. NV, omvattende aile boeken en bescheiden die zij wettelijk verplicht zijn te houden en te bewaren, worden vanaf heden door de overnemende vennootschap op haar zetel bewaard.

De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap J.T.R. NV opgenomen verbintenissen, blijven onverkort behouden.

De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap J.T.R. NV verbonden aan haar handelszaak.

CI VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOU-DING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap J.T.R. NV zoals opgenomen in de op 31 augustus 2014 afgesloten boekhoudkundige staat, worden in de boekhouding van de overnemende vennootschap B & F MANAGEMENT BVBA opgenomen in vervanging van de aandelen van de overgenomen vennootschap J.T.R. NV die naar aanleiding van deze fusie worden ingetrokken en vernietigd.

Di VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN VEN-NOOTSCHAP

De voorzitter van de algemene vergadering van de bij de fusie betrokken vennootschappen verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat aangezien zowel de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap J.T.R. NV, als de algemene vergadering van de overnemende vennootschap B & F MANAGEMENT BVBA

voornoemd fusievoorstel hebben goedgekeurd, de overgenomen vennootschap J.T.R. NV op heden ophoudt te

bestaan.

DERDE BESLUIT ONTSLAGEN KWIJTING

De vergadering stelt het ontslag vast van de bestuurders van de overgenomen vennootschap J.T.R. NV

ingevolge de fusie.

De goedkeuring door de algemene vergadering van de vennoten van de overnemende vennootschap van

de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting

voor de bestuurders van de overgenomen vennootschap voor hun opdracht uitgeoefend gedurende de periode

tussen 1 januari 2014 en de dag van de verwezenlijking van de fusie.

VIERDE BESLUIT-- MACHTIGINGEN

De vergadering machtigt het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap om de genomen

beslissingen uit te voeren, met name:

- de nodige vermeldingen aan te brengen in het aandelenregister van de overgenomen vennootschap

aangaande de intrekking en de vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie.

De vergadering machtigt de notaris om:

- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot alle aan de verrichting

deelnemende vennootschappen te verrichten, inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de

overgenomen vennootschap.

VETKLARINGEN AANGAANDE DE BESLUITVORMING

1. De voorzitter van de vergaderingen van de respectieve vennootschappen, samen met ondergetekende nota-tris, stellen vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat over elk punt van de agenda werd besloten met éénpa-righeid van stemmen binnen elke algemene vergadering.

2. Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de fusie door overneming van J.T.R. NV door B & F MANAGEMENT BVBA verwezenlijkt is en dat J.T.R. NV definitief opgehouden heeft te bestaan.

3. Ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat schuldeisers van elke vennootschap zekerheid kunnen eisen, uiterlijk tot twee (2) maanden na de bekendmaking van de fusie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Tegelijk hiermee neergelegd:

-Expeditie van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergaderingen.

~-a 1 V~or-behouden aan het Belgisch Staatsblad





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste biz van Lt,i6, B,rerrnefden Recto Naam en hoeda.n¬ ghed van de instremente;enáe noteras hetzg van de persoomren}

bevoegd de rechtspersaan +t,n aanrce deden te vertegentvoord gen

Verso Naam en handtekening

20/01/2015
ÿþN.cd Werd 11 S

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter griffie der rechtbank v, koophandel Antwerpen, aid, `langeren

s-01-1Z

De grifferiffie

I

Ondernemingsnr : 0811.215.651

Benaming

(voluit) . B&F MANAGEMENT.

(verkort) .

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 3600 Genk, Zuiderring 28

(volledig adres)

Onderwerp akte : SPLITSING GELIJKGESTELDE VERRICHTING

Uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Ivo VRANCKEN te Genk op 24 december 2014, dewelke binnen de wettelijke termijn ter registratie zal worden neergelegd, houdende buitengewone algemene vergaderingen van:

1/ De naamloze vennootschap J.V.M., waarvan de zetel gevestigd is te 3600 Genk, Zuiderring 28, met ondernemingsnummer-- BTW BE 0411.088.473, RPR Antwerpen, afdeling Tongeren.

Verder genoemd de partieel te splitsen vennootschap of de overdragende vennootschap.

2/ De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid B & F MANAGEMENT, waarvan de zetel gevestigd is te 3600 Genk, Zuiderring 28, met ondernemingsnummer  BTW BE 0811.215.651, RPR Antwerpen, afdeling Tongeren.

Verder genoemd de verkrijgende vennootschap.

De bestuursorganen van de vennootschappen die bij de verrichting van partiële splitsing zijn betrokken, hebben er zich van vergewist dat tussen de datum van opstelling van het voorstel tot partiële splitsing en de datum van de huidige algemene vergaderingen er zich in de activa en passiva van de respectieve vermogens van de beide vennootschappen geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan.

De voorzitter van de vergaderingen van de betrokken vennootschappen stelt vast dat er op voormeld voorstel tot partiële splitsing geen opmerkingen werden gemaakt door de aandeelhouders van de overdragende vennootschap, noch door de vennoten van de verkrijgende vennootschap.

De bestuursorganen van ieder van de betrokken vennootschappen hebben er zich van vergewist, dat er door de overdragende vennootschap geen onroerende goederen of zakelijke rechten worden overgedragen.

De voorzitter deelt mee dat het besluit tot partiële splitsing en de daarmee gepaard gaande kapitaalwijzigingen in de overdragende vennootschap en de verkrijgende vennootschap, met een bijzondere meerderheid van drielvierden van de uitgebrachte stemmen van de betrokken algemene vergaderingen moeten worden goedgekeurd' en dat de agendapunten die geen statutenwijziging inhouden een gewone meerderheid moeten bekomen om te worden aanvaard.

EERSTE BESLUIT  AFSTAND VAN DE ARTIKELEN 730, 731 en 733 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

- In toepassing van artikel 734 van het Wetboek van vennootschappen stellen de vergaderingen van de overdragende vennootschap en van de verkrijgende vennootschap, de afstand van de toepassing van artikel 730 (verslag van het bestuursorgaan) en 733 (in de mate dat dit artikel verwijst naar de splitsingsverslagen en tussentijdse cijfers) van het Wetboek van vennootschappen uitdrukkelijk vast.

- ln toepassing van artikel 731, §1, laatste alinea van het Wetboek van vennootschappen stellen de vergaderingen van de overdragende vennootschap en van de verkrijgende vennootschap, de afstand van de toepassing van artikel 731, §1 (verslag van een bedrijfsrevisor) van het Wetboek van vennootschappen uitdrukkelijk vast.

TWEEDE BESLUIT KENNISNEMING EN BESPREKING VAN STUKKEN EN VERSLAGEN

A.Voorstel tot partiële splitsing

Na kennisneming, aanvaarden de vergaderingen van de overdragende vennootschap en van de verkrijgende vennootschap de uiteenzetting vervat in het door de bestuursorganen op 22 oktober 2014, en in toepassing van artikel 728 Wetboek van vennootschappen, opgestelde voorstel met betrekking tot de partiële splitsing.

Dit voorstel werd door de overdragende vennootschap en door de verkrijgende vennootschap op 30 oktober 2014 neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen, afdeling Tongeren.

Op de iaatste blz. van Link l3 verme°der Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris heult Stan de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ton aanzien van oerden te vertegenwoordigen

Verso Naapr en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Deze neerlegging werd per mededeling bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 november 2014, onder het nummer 14205153 (voor de overdragende vennootschap) en het nummer 14205147 (voor de verkrijgende vennootschap).

B.De verslagen met betrekking tot de inbreng in natura opgesteld in toepassing van artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen

Vervolgens neemt de vergadering van de verkrijgende vennootschap B & F MANAGEMENT BVBA kennis van de verslagen van het bestuursorgaan en van een bedrijfsrevisor van de verkrijgende vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen, aangaande de kapitaalverhoging door inbreng in natura hierna.

De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, de BVBA "Geert Duchateau & C bedrijfsrevisoren, kantoorhoudende te 3500 Hasselt, Anne Frankplein 13, vertegenwoordigd door de heer Geert DUCHATEAU, bedrijfsrevisor  zaakvoerder, luiden letterlijk als volgt:

" Besluit

Ondergetekende, Geert Duchateau, bedrijfsrevisor-zaakvoerder van BV BVBA "Geert Duchateau & C0", bedrijfsrevisoren, kantoorhoudende te B-3500 Hasselt, Anne Frankplein 13, benoemd krachtens aanstellingsbrief van de zaakvoerder dd. 30 oktober 2014, verklaart op basis van zijn controles met betrekking tot de inbrengen in natura verricht naar aanleiding van de kapitaalverhoging van de BVBA "B&F MANAGEMENT" dat:

1) De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

2) de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

3) de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering [eiden tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen en de nominale waarde van de vergoeding via rekening-courant zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Aangezien de waardering rekening houdt met verwachte toekomstige inkomsten en kosten, is het om evidente redenen niet mogelijk om deze toekomstige cijfers te controleren op hun juistheid. Terzake delen wij dan ook aan betrokkenen mede dat de waarderingsmethoden gebruikelijk zijn doch dat de juistheid van de onderliggende toekomstige cijfers oncontroleerbaar is waardoor de bekomen waardering der ingebrachte aandelen eveneens onzeker is;

4) dit verslag is opgesteld onder opschortende voorwaarde dat voorafgaandelijk aan deze inbreng de fusie goedgekeurd wordt zoals deze vermeld is in het fusievoorstel dd. 22.10.2014 van de BVBA "B&F MANAGEMENT" en de NV "J.T.R.", neergelegd ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Tongeren op 30.10.2014.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit twee (2) nieuwe aandelen van de BVBA "B&F MANAGEMENT" alsmede een vordering in rekening-courant opzichtens de vennootschap ten belope van NIHIL

E.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Aldus gedaan in ons kabinet te Hasselt op 17 december 2014.

Voor BVBA 'Geert Duchateau & C""

Geert Duchateau

Bedrijfsrevisor-zaakvoerder

IBR A-1547 B-254"

DERDE BESLUIT PARTIËLE SPLITSING

VERRICHTING VAN PARTIËLE SPLITSING

Na onderzoek, besluiten de buitengewone algemene vergaderingen, ieder afzonderlijk, bij éénparigheid van stemmen, tot goedkeuring van de partiële splitsing in toepassing van de artikelen 677 en 728 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen door inbreng van alle hierna omschreven activa- en passivabe-standdelen van de overdragende vennootschap J.V.M. NV, verbonden aan haar deelneming in de naamloze vennootschap JACOBS A. TRANSPORT, met zetel te 3600 Genk, Zuiderring 28, met ondernemingsnummer _ BTW BE 0445.790.422, RPR Antwerpen, afdeling Tongeren, en de aan deze deelneming verbonden schulden, naar de verkrijgende vennootschap B & F MANAGEMENT BVBA waarbij de overdragende vennootschap blijft bestaan doch met een afgeslankt vermogen onder de modaliteiten zoals hierna bepaald.

AI KAPITAALVERMINDERING IN J.V.M. NV

Ingevolge de partiële splitsing beslist de algemene vergadering van de overdragende vennootschap J.V.M. NV dat haar kapitaal verminderd wordt met zesenzeventigduizend tweehonderd drieënzeventig euro tweeëndertig cent (76.273,32 EUR) om het kapitaal te brengen van negentigduizend euro (90.000,00 EUR) op dertienduizend zevenhonderd zesentwintig euro achtenzestig cent (13.726,68 EUR), onder opschortende voorwaarde van de hierna vermelde kapitaalverhoging tot aan het wettelijk minimum kapitaalbedrag.

Deze kapitaalvermindering geschiedt door vermindering van de fractiewaarde van de aandelen en zonder wijziging van het aantal aandelen.

De overdracht in het kader van de partiële splitsing door overneming gebeurt zonder betaling van een opleg in geld.

B/ KAPITAALVERHOGING IN J.V.M. NV

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Teneinde te voldoen aan het wettelijk minimum kapitaalbedrag, beslist de algemene vergadering van de overdragende vennootschap J.V.M. NV, haar kapitaal te verhogen met zevenenveertigduizend zevenhonderd

drieënzeventig euro tweeëndertig cent (47.773,32 EUR) om het kapitaal te brengen van dertienduizend zevenhonderd zesentwintig euro achtenzestig cent (13.726,68 EUR) op eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 EUR), door incorporatie van een deel van de reserves, zonder uitgifte van nieuwe aandelen, maar met evenredige verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.

CI KAPITAALVERHOGING IN B & F MANAGEMENT BVBA- RUILVERHOUDING - TOEBEDELING VAN AANDELEN

ingevolge de partiële splitsing en voornoemde inbreng, beslist de algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap B & F MANAGEMENT BVBA haar kapitaal te verhogen met drieënveertig euro achtenvijftig cent (43,58 EUR), om het kapitaal te brengen van achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR) op achttienduizend zeshonderd drieënveertig euro achtenvijftig cent (18.643,58 EUR).

Tengevolge van deze kapitaalverhoging worden twee (2) nieuwe volledig volstorte aandelen zonder aanduiding van nominale waarde van de verkrijgende vennootschap B & F MANAGEMENT BVBA uitgegeven en toegekend aan de minderheidsaandeelhouders van de overdragende vennootschap J.V.M. NV, die aanvaarden als volgt en zonder afgifte van fracties.. Er is geen opleg verschuldigd.

De algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap wijst erop dat, gezien de verkrijgende vennootschap B & F MANAGEMENT BVBA drieduizend vierhonderd achtennegentig (3.498) aandelen bezit van de drieduizend vijfhonderd (3.500) aandelen die het vermogen van de overdragende vennootschap J.V.M. NV vertegenwoordigen, er voor dit gedeelte van de inbreng geen nieuwe aandelen kunnen uitgegeven worden door de verkrijgende vennootschap. Zij wijst erop dat enkel voor de overige twee (2) aandelen, die het vermogen van de overdragende vennootschap J.V.M. NV vertegenwoordigen, nieuwe aandelen uitgegeven worden door de verkrijgende vennootschap.

Bijgevolg wordt een ruilvoet van één (1) nieuw aandeel van de verkrijgende vennootschap B & F MANAGEMENT BVBA tegen één (1) aandeel van de Overdragende vennootschap J.V.M. BVBA.

Voor de bepaling van deze ruilverhouding verwijzen de vergaderingen naar het voormelde voorstel tot partiële splitsing.

Verklaringen

Aile rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 september 2014 met betrekking tot de ingebrachte activa en passiva bestanddelen worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap.

Buiten de kapitaalaandelen heeft de overdragende vennootschap geen effecten uitgegeven.

Aan het bestuursorgaan van de verkrijgende en overdragende vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend naar aanleiding van de partiële splitsing.

DI VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN EEN DEEL VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP OP DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP

De vergadering keurt de eigendomsovergang van de vermogensbestanddelen verbonden aan de deelneming in JACOBS A. TRANSPORT NV, met zetel te 3600 Genk, Zuiderring 28, met ondernemingsnummer -- BTW BE 0445.790.422, RPR Antwerpen, afdeling Tongeren, zijnde achttienduizend vijfhonderd (18.500) aandelen van JACOBS A. TRANSPORT NV, en de aan deze deelneming verbonden schulden, van de overdragende vennootschap naar de verkrijgende vennootschap goed.

De voorzitter van beide algemene vergaderingen verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte te verlenen van de samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen, en de wijze waarop het overgaat.

Algemene voorwaarden van de inbreng

Voornoemde deelneming in de naamloze vennootschap JACOBS A. TRANSPORT, wordt afgesplitst naar de verkrijgende vennootschap, volgens de hierna vermelde voorwaarden:

1.De hiervoor ingebrachte activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap gaan met alle rechten en verplichtingen per 31 augustus 2014 over op de verkrijgende vennootschap.

2.Alle rechten, plichten en verbintenissen, verbonden aan het afgesplitste vermogen, ontstaan vanaf 1 september 2014 worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap.

3.De inbreng gebeurt op basis van de op 31 augustus 2014 afgesloten boekhoudkundige staat van de overdragende vennootschap.

4.Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activabestanddelen, on-geacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en je-gens haar eigen organen en de enige aandeelhouder gaan onverkort over op de verkrijgende vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voort-vloeien, zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijke voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan een-ieder tegenstelbaar te maken.

5.De verkrijgende vennootschap heeft de volle eigendom van de ingebrachte activabestanddelen vanaf 1 september 2014. Zij wordt geacht het genot ervan te hebben vanaf 1 september 2014 en draagt vanaf dezelfde datum alle belastingen en taksen die betrekking hebben op de ingebrachte goederen.

6.De afgesplitste passiva zullen zonder onderbreking overgaan op de verkrijgende vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal zijn gesteld in de rechten en verplichtingen van de overdragende vennootschap.

Bijgevolg zal zij in de plaats van de overdragende vennootschap voor het ganse passief, dat betrekking heeft op de haar gedane inbreng, instaan; zij zal meer bepaald de betaling van de interesten en de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

terugbetaling van alle overeengekomen en door de overgedragen vennootschap ingebrachte schulden en leningen verzekeren, dit alles op de tussen deze laatste en haar schuldeisers overeengekomen vervaldagen.

De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overdragende vennootschap opgenomen verbintenissen blijven onverkort behouden.

7.De verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte deelneming. ln de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de zetel van de verkrijgende vennootschap waar ze ter inzage gehouden van de overdragende vennootschap en haar organen van bestuur en controle. Deze laatsten kunnen er op verzoek door het bestuur van de bewaarnemende vennootschap, echtverklaarde afschriften van bekomen.

8.AIle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die later zouden worden ontdekt betreffende de ingebrachte deelneming worden geacht deel uit te maken van de inbreng in de verkrijgende vennootschap.

9.Alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte deelneming zullen indien nodig verder gezet worden door de overdragende vennootschap, maar voor rekening van de verkrijgende vennootschap, die alle lasten of baten zal dragen.

EI VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOU-DING VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP

Vervolgens verzoeken de vergaderingen mij, notaris, vast te stellen dat de net-towaarde van de hierboven beschreven afgesplitste deelneming die de overdragende vennootschap inbrengt in de verkrijgende vennootschap, op grond van de op basis van de op 31 augustus 2014 afgesloten boekhoudkundige staat van de overdragende vennootschap J.V.M. NV, gelijk is aan vijfhonderd en negen duizend achtentwintig euro tweeëntachtig cent (509.028,82 EUR), evenwel rekening houdend met:

het tegenboeken van de netto boekwaarde van het afgesplitste gedeelte van de deelneming van B & F MANAGEMENT BVBA in J.V.M. NV aan achthonderd en elf duizend zeshonderd en acht euro vijftien cent (811.608,15 EUR), en

- het opnemen van de positieve fusiegoodwill die door deze verrichtingen tot uiting komt, aan driehonderd en twee duizend achthonderd zeventig euro twintig cent (302.870,20 EUR);

zodanig dat een bedrag van tweehonderd negentig euro zevenentachtig cent (290,87 EUR) als volgt wordt geboekt in de verkrijgende vennootschap B & F MANAGEMENT BVBA:

Kapitaal

-drieënveertig euro achtenvijftig cent (43,58 EUR) afkomstig van het kapitaal van de overdragende vennootschap, wordt toegevoegd aan het kapitaal van de verkrijgende vennootschap;

Wettelijke reserves

-vier euro zesendertig cent (4,36 EUR) afkomstig van de wettelijke reserves van de overdragende vennootschap, wordt geboekt als wettelijke reserves van de verkrijgende vennootschap;

Vrijgestelde reserves

-drie euro negenendertig cent (3,39 EUR) afkomstig van de vrijgestelde reserves van de overdragende vennootschap, wordt geboekt als vrijgestelde reserves van de verkrijgende vennootschap;

Investeringsreserves

-twee euro zesenveertig cent (2,46 EUR) afkomstig van de investeringsreserves van de overdragende vennootschap, wordt geboekt als investeringsreserves van de verkrijgende vennootschap;

Vrijgestelde reserves meerwaarde bedrijfsvoertuigen

-eenentwintig euro vijfennegentig cent (21,95 EUR) afkomstig van de vrijgestelde reserves meerwaarde bedrijfsvoertuigen van de overdragende vennootschap, wordt geboekt als vrijgestelde reserves meerwaarde bedrijfsvoertuigen van de verkrijgende vennootschap;

Beschikbare reserves

-tweehonderd vijftien euro dertien cent (215,13 EUR) afkomstig van de beschikbare reserves van de overdragende vennootschap, wordt geboekt als beschikbare reserves van de verkrijgende vennootschap. Alle overige activa en passiva blijven behouden in de overdragende vennootschap.

FI GELIJKSCHAKELING FRACTIEWAARDE VAN DE AANDELEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP

Ingevolge de voormelde boekhoudkundige verwerking van de ingebrachte ac-tiva- en passivabestanddelen, verkrijgen de twee (2) nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap een andere fractiewaarde dan de honderd (100) bestaande aandelen.

De vergadering beslist onmiddellijk over te gaan tot gelijkschakeling van deze fractiewaarden zodat het kapitaal van de verkrijgende vennootschap gelijk is aan achttienduizend zeshonderd drieënveertig euro achtenvijftig cent (18.643,58 EUR), vertegenwoordigd door honderd en twee (102) aandelen met elk een fractiewaarde van 1/102de.

VIERDE BESLUIT VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGINGEN

De vergadering van de overdragende vennootschap J.V.M. NV stelt vast dat ingevolge voormelde beslissingen aangaande het kapitaal van de overdragende vennootschap, meer bepaald:

- de kapitaalvermindering ten bedrage van zesenzeventigduizend tweehonderd drieënzeventig euro tweeëndertig cent (76.273,32 EUR) ingevolge de partiële splitsing, zonder vernietiging van aandelen doch met vermindering van de fractiewaarde;

- de kapitaalverhoging ten bedrage van zevenenveertigduizend zevenhonderd drieënzeventig euro tweeëndertig cent (47.773,32 EUR) door incorporatie van een deel van de reserves, zonder uitgifte van nieuwe aandelen, maar met evenredige verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen;

n

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

het kapitaal van de overdragende vennootschap thans eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 EUR) bedraagt en vertegenwoordigd is door drieduizend vijfhonderd (3.500) aandelen met gelijke fractiewaarde, zonder vermelding van nominale waarde.

De vergadering van de verkrijgende vennootschap B & F MANAGEMENT BVBA stelt vast dat ingevolge voormelde beslissingen aangaande het kapitaal van de verkrijgende vennootschap, meer bepaald:

- de kapitaalverhoging ten bedrage van drieënveertig euro achtenvijftig cent (43,58 EUR) ingevolge de partiële splitsing, mits creatie van twee (2) nieuwe aandelen;

het kapitaal van de verkrijgende vennootschap thans achttienduizend zeshonderd drieënveertig euro achtenvijftig cent (18.643,58 EUR) bedraagt en vertegenwoordigd is door honderd en twee (102) aandelen met gelijke fractiewaarde, zonder vermelding van nominale waarde.

VIJFDE BESLUIT -- AANPASSING VAN DE STATUTEN VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

De vergadering besluit de statuten van de betrokken vennootschappen aan te passen zodat deze statuten in overeenstemming kunnen gebracht worden met het Wetboek van vennootschappen en in het bijzonder met de hervormingen die aan dit Wetboek werden doorgevoerd (vereffeningsregeling, enzovoort...).

ZESDE BESLUIT  AANPASSEN VAN DE STATUTEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP AAN DE GENOMEN BESLUITEN

Ingevolge de genomen beslissingen inzake partiële splitsing, de hiervoor beschreven kapitaalverhoging en de aanpassingen aan het Wetboek van vennootschappen, beslist de vergadering van de verkrijgende vennootschap B & F MANAGEMENT BVBA de statuten aan te passen als volgt:

Artikel 5 eerste en tweede zin luiden voortaan als volgt:

" Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraag achttienduizend zeshonderd drieënveertig euro achtenvijftig cent (18.643,58 EUR).

Het is vertegenwoordigd door honderd en twee (102) aandelen zonder vermelding van de nominale waarde."

- Artikel 24 wordt vervangen door de volgende tekst:

" De algemene vergadering die uitspraak dient te doen over de ontbinding van de vennootschap, dient zich te schikken naar de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en dient alle voorafgaande formaliteiten te vervullen.

Behoudens indien aan de voorwaarden voor een ontbinding, vereffening en sluiting in één akte is voldaan gelden, benevens de wettelijke regels ter zake, volgende regels voor de ontbinding en vereffening:

Ingeval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook, geschiedt de vereffening door de in functie zijnde zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering daartoe één of meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en bezoldigingen vaststelt.

De benoeming van de vereffenaars moet aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel ter bevestiging worden voorgelegd. Zo de rechtbank weigert over te gaan tot bevestiging van hun benoeming, wijst ze zelf een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.

De handelingen gesteld door de vereffenaar sedert zijn benoeming zijn principieel geldig en verbinden de vennootschap. De voorzitter van de rechtbank van koophandel kan deze handelingen evenwel nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden. De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid van stemmen.

Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.

Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.

Indien bewijzen van deelgerechtigheid bestaan komen deze in aanmerking voor hun deel in de te verdelen massa samen met de aandelen doch slechts nadat deze laatste hun inbreng kregen terugbetaald.

De vereffenaar(s) moet(en) in de zevende en de dertiende maand na de invereffeningstelling een omstandige staat van de toestand van de vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en twaalfde maand van het eerste verefffeningsjaar, overzenden aan de griffie van de rechtbank van Koophandel, Vanaf het tweede vereffeningsjaar moet deze omstandige staat nog slechts jaarlijks aan de griffe worden overgezonden.

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars of de vereffenaar het plan van verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de bevoegde rechtbank van koophandel."

ZEVENDE BESLUIT  AANPASSEN VAN DE STATUTEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP AAN DE GENOMEN BESLUITEN

Ingevolge de genomen beslissingen inzake partiële splitsing, de hiervoor beschreven kapitaalvermindering en  verhoging, en de aanpassingen aan het Wetboek van vennootschappen, beslist de vergadering van de overdragende vennootschap J.V.M. NV de statuten aan te passen als volgt:

Artikel 4 luidt voortaan als volgt:

" Het maatschappelijk kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 EUR). Het is verdeeld in drieduizend vijfhonderd (3.500) gelijke aandelen zonder vermelding van waarde, die elk één/drieduizendvijfhonderdste (113.500ste) van het kapitaal vertegenwoordigen."

Artikel 28 wordt vervangen door de volgende tekst:

" De algemene vergadering die uitspraak dient te doen over de ontbinding van de vennootschap, dient zich te schikken naar de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en dient alle voorafgaande formaliteiten te vervullen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

; ` ' léoor-

e behouden aan het v Belgisch Staatsblad

Behoudens indien aan de voorwaarden voor een ontbinding, vereffening en sluiting in één akte is voldaan gelden, benevens de wettelijke regels ter zake, volgende regels voor ontbinding en vereffening.

Ingeval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook, geschiedt de vereffening door de in functie zijnde gedelegeerd bestuurders, tenzij de algemene vergadering daartoe één of meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en bezoldigingen vaststelt.

De benoeming van de vereffenaars moet aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel ter bevestiging worden voorgelegd. Zo de rechtbank weigert over te gaan tot bevestiging van hun benoeming, wijst ze zelf een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.

De handelingen gesteld door de vereffenaar sedert zijn benoeming zijn principieel geldig en verbinden de vennootschap. De voorzitter van de rechtbank van koophandel kan deze handelingen evenwel nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden. De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid van stemmen.

Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.

Indien de netto-opbrengst niet volstaat om aile aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volge-stort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.

Indien bewijzen van deelgerechtigheid bestaan komen deze in aanmerking voor hun deel in de te verdelen massa samen met de aandelen doch slechts nadat deze laatste hun inbreng kregen terugbetaald.

De vereffenaar(s) moet(en) in de zevende en de dertiende maand na de invereffeningstelling een omstandige staat van de toestand van de vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en twaalfde maand van het eerste verefffeningsjaar, overzenden aan de griffie van de rechtbank van Koophandel. Vanaf het tweede vereffeningsjaar moet deze omstandige staat nog slechts jaarlijks aan de griffie worden overgezonden.

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars of de veref-fenaar het plan van verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de bevoegde rechtbank."

ACHTSTE BESLUIT  MACHTIGINGEN

De vergaderingen van de overdragende vennootschap en van de verkrijgende vennootschap geven volmacht aan hun respectievelijke bestuursorganen tot uitvoering van de genomen besluiten.

De vergaderingen machtigen de notaris om:

- de formaliteiten van de openbaarmaking van de partiële splitsing met betrekking tot alle aan de verrichting deelnemende vennootschappen te verrichten;

- over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de gecoördineerde tekst van de statuten van de overdragende vennootschap en van de verkrijgende vennootschap.

VERKLARINGEN AANGAANDE DE BESLUITVORMING

1. De voorzitter van de vergaderingen van de respectieve vennootschappen, samen met ondergetekende nota-iris, stellen vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat over elk punt van de agenda werd besloten met éénpa-trigheid van stemmen binnen elke algemene vergadering.

2. Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de partiële afsplitsing van de in onderhavige akte vermelde activabestanddelen van de overdragende vennootschap naar de verkrijgende vennootschap heeft plaatsgevonden.

3. Ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat schuldeisers van elke vennootschap zekerheid kunnen eisen, uiterlijk tot twee (2) maanden na de bekendmaking van de partiële splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Tegelijk hiermee neergelegd:

-expeditie van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergaderingen;

-bijzonder verslag van het college van zaakvoerders;

-verslag van de bedrijfsrevisor.

Notaris Ivo Vranckent

Op de laatste blz. van Luik B vermelder Recto Naam en hoedanigheid va; de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)nfen) Gevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

08/08/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 01.06.2012, NGL 03.08.2012 12384-0538-013
04/08/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 03.06.2011, NGL 29.07.2011 11367-0147-013
10/08/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 04.06.2010, NGL 30.07.2010 10386-0320-012

Coordonnées
B & F MANAGEMENT

Adresse
ZUIDERRING 28 3600 GENK

Code postal : 3600
Localité : GENK
Commune : GENK
Province : Limbourg
Région : Région flamande