B-SUPPORT

Uit proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der vennoten van de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "IURI- ACCESS", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 3600 Genk, Grotestraat 59, verleden voor notaris Bart VAN DER MEERSCH te Bree op 31 maart 2014, blijkt:

1. Kennisname van het bijzonder verslag van de zaakvoerder en van het controleverslag van de

bedrijfsrevisor betreffende de geplande inbreng in natura.

De voorzitter leest de in de agenda aangekondigde verslagen voor en de enige vennoot verklaart kennis te hebben van deze verslagen door het ontvangen van een exemplaar ervan voorafgaandelijk aan deze, met

name:

a. Het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor, de heer Hubert Vencken, namens de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "HUBERT VENCKEN", met maatschappelijke zetel te 3960 Bree, Millenstraaî 34, de dato 28 maart 2014, overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen, betreffende de geplande inbreng in natura in het kader van artikel 537 WetboeK Inkomstenbelastmg,

De besluiten van het revisoraal verslag luiden letterlijk als volgt:

"BESLUIT

Uit mijn onderzoek, met betrekking tôt de geplande kapitaalverhoging in IURI-ACCESS BV BVBA bestaande uit de omzettîng van de schuldvordering welke ontstaan is uit de uitkering van een netto dividend, voor een totaal bedrag van € 585.000,00, is gebleken dat naar mijn mening en onder voorbehoud van de continuïîeit van de vennootschap:

1.de verrichting werd nagezlen overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de in te brengen bestanddelen en voor de bepaling van de waarde van de verhoging van de bestaande aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura; alsook voor de naleving van de fiscale regels met betrekking tôt de procédure voor uitkering van reserves met inhouding van een roerende voorheffing van 10%;

2,onder voorbehoud van de niet-naleving van de vormvoorschrlften inzake bijeenroeping van de algemene

vergadering:

-de beschrijving van de inbreng in natura aan de normale vereisten van de nauwkeurigheid en duîdelljkheid

beantwoordt;

-de door de partijen toegepaste waarderingswijze in het geheel genomen en onder normale omstandigheden bedrijfseconomisch verantwoord is en leidt tôt een inbrengwaarde van € 585.000,00, de waardering îs gebaseerd op de nominale waarde van de in te brengen schuldvordering, na de uitkering van het

netto dividend;

3.de als tegenprestatie verstrekte vergoeding bestaat uit de verhoging van de fractiewaarde van de 100 reeds bestaande aandelen van IURI-ACCESS BV BVBA, elk met een bedrag van € 5.850,00; het eigen vermogen van de vennootschap zal verminderen met een bedrag van 65.000,00;

4.deze kapitaalverhoging volledig kadert in de programmawet van 28 juni 2013, artikel 537 WIB92; 5.deze kapitaalverhoging zal gerealiseerd worden zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Gezien aile

aandelen in handen zîjn van de inbrenger, is deze werkwijze evenwel verantwoord.

Mijn opdracht bestaat er echter niet in een ulîspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van

de verrichting.

blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

..... __________ ........... ....


Hubert VENCKEN

Bedrijfsrevisor

HUBERT VENCKEN BVBA"

b. Het bijzonder verslag opgesteld door de zaakvoerder overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van

vennootschappen de dato 31 maart 2014 betreffende de geplande inbreng in natura,

Een origineel van beide verslagen zal samen met een uitgifte van deze akte worden neergelegd ter griffie

van de rechtbank van koophandel te Tongeren.

2. Besluit tôt kapitaalverhoging

De vergadering beslist tôt kapitaalverhoging door inbreng in natura ten bedrage van vijfhonderd vîjfentachtigduizend euro (585.000,00 €), zijnde negentig procent (90%) van het tussentijdse dividend, om het maatschappelijk kapitaal te brengen van achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 €) op zeshonderd en drieduizend zeshonderd euro (603.600,00 €) met behoud van het bestaand aantal aandelen, zijnde honderd (100) aandelen met ieder een fractiewaarde van één/honderdste (1/100ste) van het maatschappelijk kapitaal, en dit ailes onder de voorwaarden en bepalingen van artikel 537 Wetboek der Inkomstenbelastingen (WIB). Deze kapitaalverhoging zal volledig volstort worden door een inbreng in natura.

Later doorgevoerde kapitaalverminderingen zullen prioritair worden aangerekend op het kapitaal dat valt

onder het régime van artikel 537 WIB.

3. Verwezenlijking van de kapitaalverhoging

De kapitaalverhoging wordt volledig volstort door een inbreng in natura. 4. Vaststelling van de verwezenlijking van deze kapitaalverhoging

De vergadering stelt vast en verzoekt notaris Bart Van Der Meersch akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalverhoging van vijfhonderd vîjfentachtigduizend euro (585.000,00 €) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op zeshonderd en drieduizend zeshonderd euro (603.600,00 €), met behoud van het bestaand aantal aandelen, zijnde honderd (100) aandelen m met ieder een fractiewaarde één/honderdste (1/1 OOste) van het maatschappelijk kapitaal.

Jrj 5. Aanpassing van artikel 5 van de statuten

._ Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tôt kapitaalverhoging die

g voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door navolgende bepaling:

•S "Artikel 5 - KAPITAAL.

Het geheel geplaatste maatschappelijke kapitaal van de vennootschap bedraagt ZESHONDERD EN

§ DRIEDUIZEND ZESHONDERD EURO (603.600,00 €). Het is verdeeld in honderd (100) gelijke aandelen

S zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van één/honderdste (1/1 OOste) van het maatschappelijk

v 6. Aanpassing van de statuten aan voorgaande besluiten en de huidige vennootschapswetgeving

g De algemene vergadering besluit, na lezing van de statuten, in acht genomen de voorgaande vaststellingen § en besluiten, en de opeenvolgende aanpassingen van de toepasselijke wetgeving en in het bijzonder het

•< vernieuwde Wetboek van Vennootschappen van 7 mei 1999, voor het laatst gewijzigd bij Wet van 15 januari ■ 2014, de bestaande statuten volledig op te heffen en te vervangen door volledig nieuwe statutaire bepalingen,

? De statuten luiden thans als volgt:

® 1./NAAM: De vennootschap is een burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten

«3- vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met als naam "IURI-ACCESS".

H 2.1 DUUR: De vennootschap is opgericht voor onbeperkte duur te rekenen vanaf 17 januari 2003.

«n 3./ ZETEL: De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3600 Genk, Grotestraat 59.

� 4.1 DOEL:

« De vennootschap heeft tôt doel:

-g 1. Het in gemeenschap brengen van de beroepsactiviteîten door gerechtsdeurwaarders, rekening houdend ■g met de regelen van de plichtenleer qua uitoefening van het beroep van gerechtsdeurwaarders, dit wil zeggen B dat de beroepsactiviteîten uitgeoefend worden door de gerechtsdeurwaarders onder hun eigen

t» verantwoordelijkheid.

Deze samenwerking omvat impliciet de înning van de erelonen, de rechten, de uitschotten, de kosten en de

•FF

pq aangesloten gerechtsdeurwaarder en de uitkering van de provisies aan de aangesloten gerechtsdeurwaarders

•g a rato van de geleverde prestaties in het kader van de vennootschap.

si 2. Het ter beschikking stellen van aile nodige middelen aan gerechtsdeurwaarders, die tôt de vennootschap .:? zijn toegetreden.

"? 3. Het inrichten van algemene diensten en een secretariaat in het bijzonder, die nuttig of nodig zijn voor de

uitoefening van voomoemde activiteiten.

«f 4. De aankoop, het huren en invoeren van aile apparatuur en begeleidende accomodaties voor de eigen

S» praktijk.

W 5. Het aanleggen van reserves ten einde aile nodige apparatuur en gebouwen, die noodzakelijk zijn om de

povenvermelde disciplines uit te voeren, aan te schaffen.

6. De mogelijkheden scheppen om de gerechtsdeurwaarders toe te laten zich verder te bekwamen ten

einde in hun disciplines aan de spits van de evolutie te blijven.

De vennootschap mag aile onroerende en roerende verrichtingen in verband met deze doelstellingen uitvoeren en op om het even welke wijze deelnemen aan aile verenigingen en vennootschappen dîe een

kapitaal elk. De aandelen zijn genummerd van één (1 ) tôt en met honderd (100).'

gelden van derden, de redactie van de ambtelijke administratie, de boekhoudkundige, de financiële en de

fiscale documenten ten behoeve van de aangesloten gerechtsdeurwaarder en de uitkering van provisies aan de


gelijkaardig doel nastreven of die bijdragen tôt de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van het maatschappelijk doel.

De gerechtsdeurwaarder is geen tewerkgestelde van de vennootschap; hij lever geen prestaties voor haar rekening en hij ontvangt geen vergoeding, wel provisionele betalingen die bij het sluiten van het boekjaar al of

niet aïs definitief verworven kunnen worden.

De vennootschap is geen rechtspersoon-gerechtsdeurwaarder, maar een dienstverienende rechtspersoon die voor de aangesloten (in gemeenschap werkende gerechtsdeurwaarders) administratieve taken waameemt. Op de ambtelijke stukken (exploten, akten, processen-verbaal, aanmanîngsbrieven en ambtelijke brieven) mag dus de tussenkomst van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid niet vermeld worden, wel

aile andere documenten.

Algemene bepaling:

In de mate dat voor de vermelde activiteiten bijzondere erkenningen, machtïgingen en/of vergunningen vereist zijn of opgelegd werden door de bevoegde overheid, kunnen deze door de vennootschap slechts uitgeoefend worden van zodra deze erkenningen, machtïgingen en/of vergunningen werden bekomen.

5./KAPITAAL:

Het geheel geplaatste maatschappelijke kapitaal van de vennootschap bedraagt ZESHONDERD EN DRIEDUIZEND ZESHONDERD EURO (603.600,00 €). Het is verdeeld in honderd (100) gelijke aandelen zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van één/honderdste (1/1 OOste) van het maatschappelijk kapitaal elk. De aandelen zijn genummerd van één (1) tôt en met honderd (100).

6./ BESTUUR:

De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, personen, al dan niet vennoot. Zij worden door de vennoten benoemd voor een bepaalde tijd of zonder beperking van duur.

INTERN BESTUUR

êJo verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de

_g algemene vergadering bevoegd is.

Indien er meer dan één zaakvoerder is, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige

g verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.

-S EXTERN BESTUUR

De enige zaakvoerder vertegenwoordigt alleen de vennootschap în en buiten rechte; indien er twee of meer

§ zaakvoerders zijn, vertegenwoordigen zij elk afzonderlijk de vennootschap in en buiten rechte.

3 BIJZONDERE VOLMACHTEN

S volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden ou verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verieende volmacht, onverminderd de g verantwoordelijkheid van de zaakvoerders ingeval van overdreven volmacht.

STATUTAIRE ZAAKVOERDER

' Tôt statutair zaakvoerder werd benoemd, voor onbepaalde termijn: de heer GEMIS Guy René Georges,

-h geboren te Hasselt op 30 augustus 1951, wonende te 3500 Hasselt, Lazarijstraat 156 bus 1.10.

§ 7./CONTROLE-BENOEMING:

«■t Zolang de benoeming van een commissaris niet wettelijk vereist is, zal ledere vennoot individueel de

�g onderzoeks- en controlebevoegdheid hebben. De vennoten kunnen zich laten bijstaan door een accountant.

<� De commissarissen worden benoemd en ontslagen door de algemene vergadering der vennoten die tevens

' de duur van de opdracht en de bezoldiging vaststelt.

S 8./ JAARVERGADERING:

«fi De gewone algemene vergadering van de vennoten, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden

■g bijeengeroepen op de eerste dinsdag van de maand mei om achttien uur (18.00 uur). Indien die dag een B wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.

«* Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te

«g besluiten over enige aangelegenheid die tôt haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de statuten

.2 inhoudt.

■|f Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over enige

PQ wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.

-g De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van ■fi de vennootschap of in een andere plaats van het gerechtelijk arrondissement waar de vennootschap gevestigd

•g5 is, aangewezen in de oproeping.

g Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.

« 9./ VERTEGENWOORDIGING VAN VENNOTEN:

,2 Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordigîng en met name van de wederzijdse

vertegenwoordigîng van gehuwden, kan elke vennoot op de vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die stemgerechtigde vennoot dient te zijn.

SCHORSING

Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het

stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.

AANDELEN IN ONVERDEELDHEID - VRUCHTGEBRUIK OP AANDELEN

Wanneer één of meer aandelen op naam toebehoren aan verscheîdene personen of aan een rechtspersoon met een collegiaal orgaan van vertegenwoordigîng, dan kunnen de daaraan verbonden rechten ten aanzien van

ledere zaakvoerder kan aile handelingen van intem bestuur vem'chten die nodig of dienstig zijn tôt

De zaakvoerder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte


Voor-

*Tbehouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

•FF

fi fi

00
t» -c

•FF

de vennootschap sïechts uitgeoefend worden door één enkele persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen

door aile gerechtigden.

Zolang zodanige aanwijzing niet gedaan is, blijven allé aan de aandelen verbonden rechten geschorst. Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel verbonden

stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebrulker.

BESLUiTVORMiNG IN DE GEWONE EN DE BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING

Elk aandeel geeft recht op één stem,

Tenzij wanneer de wet er anders over beschikt, worden de beslissingen der algemene vergadering genomen met een gewone meerderheid der geldig uitgebrachte stemmen, welke ook het aantal op de vergadering vertegenwoordigde aandelen weze.

De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk besluiten nemen die tôt de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden. De personen bedoeld in artikel 271 van het wetboek van vennootschappen mogen van die besluiten kennis nemen.

10./ BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVE:

Het batig slot dat de balans aanwijst nadat aile lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en

afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.

Geen uitkering mag geschieden indien op datum van de afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met aile reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen uitgekeerd worden, en verder dient gehandeld te worden naar het voorschrift van artikel 320 van het Wetboek van vennootschappen.

Onder netto-actief moet worden verstaam het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans,

verminderd met de voorzïenîngen en schulden.

Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten: 1 ° het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uîtbreïding;

2° behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motîveren ïn de toelichting bij de jaarrekening,

het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.

Elke uitkering die in strijd is met deze bepaling moet door degenen aan wie de uitkering is verricht, worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat zij wisten dat de uitkering te hunnen gunste ïn strijd met de voorschriften was of daarvan, gezïen de omstandigheden, niet onkundig konden zijn.

Van deze winst wordt ten minste één/twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen, totdat

deze één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Het saldo wordt als dividend onder de aandeelhouders verdeeld naar verhouding van ieders aantal

aandelen en de daarop verrichte stortingen.

Nochtans kan de algemene vergadering besluiten dat de winst of een deel ervan zal worden gereserveerd.

11./BOEKJAAR:

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ïeder jaar.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL Notaris Bart VAN DER MEERSCH

Tegelijk hiermee neergelegd:

- uitgifte van het proces-verbaal van statutenwijziging;

- het bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor de dato 28 maart 2014; - het bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato 31 maart 2014; - gecoôrdineerde statuten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening