BELGIUM INVEST & CO

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Limbourg
  4. BELGIUM INVEST & CO
Dénomination : BELGIUM INVEST & CO
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 451.870.936

Publication

30/01/2013
ÿþMod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

HECHTBÂt3it VAN RÜOPMANOEL

1 s -01- 2013

HASSELT

Griffie

lei ernemingsn,.0<s,.a,a.s36

Benaming (voluit) :BELGIUM INVEST & CO

(verkort):

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel :te 3500 Hasselt, Runkstersteenweg 411

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte : Fusie door overneming

Uit een proces-verbaal opgemaakt door, Meester Joel VANGRONSVELD, geassocieerd notaris te Eigenbilzen (Bilzen), vennoot van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VANGRONSVELD & VRANKEN, geassocieerde notarissen", met zetel te 3740 Eigenbilzen, Dorpsstraat 71, op 21 december 2012, blijkt dat de buitengewone algemene vergaderingen van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "ALL IN COMPANY" ( hierna genoemd "de overnemende vennootschap A"), en van de naamloze vennootschap "Belgium Invest & Co" ( hierna genoemd " de overgenomen vennootschap B"), zijn samengekomen.

I. De aanwezige en vertegenwoordigde aandeelhouders verklaren als volgt:

a.-Op 30 juni 2012 een fusievoorstel werd opgemaakt door de bestuursorganen van de overnemende vennootschap A en van de overgenomen vennootschap B.

b,-Het fusievoorstel werd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Leuven neergelegd op 09 augustus 2012 voor wat betreft de overnemende vennootschap A en op de griffie van de rechtbank van koophandel te Hasselt op 07 september 2012 voor wat betreft de overgenomen vennootsohap B, c.-De neerlegging van het fusievoorstel werd bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgische Staatsblad van 21 augustus 2012 onder nummer 12144205 voor wat betreft de overnemende vennootschap A en op 18 september 2012 onder nummer 12155962 voor wat betreft de overgenomen vennootschap B.

d.-Gezien de voormelde vennootschappen het voornemen hebben om in het kader van onderhavige fusie de vereenvoudigde procedure voorzien door artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen toe te passen, werd er door de bestuursorganen niet overgegaan tot het opstellen van een omstandig schriftelijk verslag in uitvoering van artikel 694 van het Wetboek van Vennootschappen, noch werd door bedrijfsrevisor overgegaan tot de opstelling van een schriftelijk verslag over de fusie in uitvoering van artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen.

e.-De stukken vermeld in artikel 697 van het Wetboek van

Vennootschappen, met uitzondering van de verslagen hiervoor beschreven, lagen minstens één maand véér de datum van deze vergadering in de zetel van de vennootschappen ter inzage, en een afschrift van de stukken bepaald in dit artikel werd aan de aandeelhouders toegestuurd overeenkomstig de voornoemde wettelijke bepalingen,

f.-Vanaf de datum van het opstellen van het fusievoorstel tot op heden hebben zich geen belangrijke wijzigingen voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van ieder van de betrokken vennootschappen.

g.-In het kader van de kapitaalverhoging in de overnemende

vennootschap A ingevolge de voormelde fusie met de overgenomen vennootschap B, liggen thans navolgende verslagen voor :

-Een verslag opgesteld door de Heer Ron Vos, bedrijfsrevisor te 3511 Hasselt, Galgebergstraat 42, de dato 15 november 2012, over de inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging bij de overnemende vennootschaA ingevolge de fusie van de overgenomen vennootschap B met de

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

overnemende vennootschap A, overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen.

De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:

"10 CONCLUSIES

Ondergetekende, Roland Vos, bedrjfsrevisor te 3511 Hasselt, Galgebergstraat 42, verklaart,

overeenkomstig de bepalingen van het artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen in relatie met het artikel 78 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 waarbij de betreffende vermogensbestanddelen worden ingebracht aan de netto-boekwaarde of de nominale waarde in het kader van het boekhoudkundig continu}teitsprincipe dat:

1.-de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren;

2.-de raad van bestuur verantwoordelijk is voor de

waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

3.-de beschrijving van de inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging van de

ALL IN COMPANY NV aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid beantwoordt; 4.-hij een voorbehoud maakt voor enige eventuele fiscale schulden in hoofde van de over te

nemen vennootschap;

5.-de toegepaste methoden van waardering van de in dit verslag beschreven activa en passiva van de over te nemen vennootschap NV BELGIUM INVEST & Co per 31 december 2011 onder voorbehoud van punt 4 verantwoord is, rekeninghoudend met de in dit verslag weergegeven vennootschapsrechtelijke context in het kader van de voorgenomen fusies operatie.

Er werd bij de bepaling van de inbrengwaarde geen rekening gehouden met mogelijke latente meer- of minderwaarden van de in te brengen vermogensbestanddelen in "going-concern"-optiek;

5.-de als tegenprestatie te verstrekken vergoeding voor de hierboven beschreven inbreng in natura van een miljoen honderd veertig duizend tweehonderd een en zestig euro en dertig eurocent (1,140.261,30 EUR) positief, 705 aandelen zonder vermelding van een nominale waarde per aandeel, elk aandeel vertegenwoordigend 1/1.955ee van het maatschappelijk vermogen bedraagt, zodat de inbreng niet overgewaardeerd is.

Bovendien kan ondergetekende verklaren dat de vermogensbestanddelen, deel uitmaken van de hiervoor beschreven inbreng in natura, naar economische maatstaven kunnen worden gewaardeerd. De waarde waartoe de methode van waardering overeenkomstig het continu'rteitsprincipe aan de netto-boekwaarde of de nominale waarde heeft geleid komt tenminste overeen met het aantal en de fractiewaarde van de aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap, BELGIUM INVEST & CO NV, toe te kennen 705 aandelen.

De aan ondergetekende toevertrouwde opdracht bestaat er niet in een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, het huidig controleverslag bevat geen `fairness opinion'.

Dit controleverslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van het artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen in het kader van de voorgenomen inbreng in natura bij de kapitaalverhoging van ALL IN COMPANY NV onder de opschortende voorwaarde van de realisatie van de fusie van de BELGIUM INVEST & CO NV en het huidige controleverslag mag niet voor andere doeleinden gebruikt of aangewend worden,

Hasselt, 15 november 2012

Getekend

Roland Vos

Bedr jfsrevisor".

-Het verslag opgesteld door de raad van bestuur van de overnemende vennootschap A over de inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging bij de overnemende vennootschap A ingevolge de fusie van de overgenomen vennootschap B met de overnemende vennootschap A, overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen.

Il. De volgende beslissinç1en werd penomen met eenparigheid van stemmen:

EERSTE BESLISSING: Besluiten tot fusie

De vergaderingen keuren de aangekondigde fusievoorstellen goed. Zij besluiten aldus dat op de naamloze vennootschap A, overnemende vennootschap, het gehele vermogen - zowel de rechten als de verplichtingen - van de naamloze vennootschap B, overgenomen vennootschap, ais gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat overeenkomstig het voornoemde fusievoorstel en waarvan de waarde gebaseerd is op een staat van actief en passief afgesloten op 31 december 2011.

De voorwaarden gesteld in het fusievoorstel, bepalen onder meer

-De datum vanaf dewelke de handelingen van de overgenomen vennootschap B boekhoudkundig geacht worden verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap A wordt vastgesteld op 31 december 2011_

Alle verrichtingen sinds genoemd tijdstip door de overgenomen vennootschap B gedaan, komen voor

Voorbehouden aan het Beigiscfi Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden i_ aan het 0 "Belgisch Staatsblad Luik B - vervolg

rekening van de overnemende vennootschap A, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap A geboekt worden.

-De datum vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst, is bepaald op de datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap B boekhoudkundig geacht warden te zijn vervuld voor rekening van de overnemende vennootschap A, als bepaald in de voorgaande paragraaf.

TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging

De vergaderingen besluiten met eenparigheid van stemmen het maatschappelijk kapitaal van de overnemende vennootschap A te verhogen tot ¬ 130.000,00 door enerzijds overname van het maatschappelijk kapitaal van de overgenomen vennootschap B voor een bedrag van ¬ 66.960,00 en anderzijds door overname van de beschikbare reserve van de overgenomen vennootschap B, ten belope van ¬ 1.040,00, met uitgifte van 705 nieuwe aandelen zonder nominale waarde in de overnemende vennootschap A, naar aanleiding van de fusie gevolgd door kapitaalverhoging, welke zullen worden toebedeeld aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap B in verhouding van 1 aandeel van de overgenomen vennootschap B, voor 3 aandelen in de overnemende vennootschap A.

Deze aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben ais de bestaande aandelen en zullen delen in de winst als hierboven gezegd. Zij zullen toegekend worden aan de aandeelhouders zoals hierboven gezegd.

PERDE BESLISSING: Overgang van de vermogens

Ingevolge voormelde besluiten, gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap B ten algemenen titel over op de overnemende vennootschap A.

Het vermogen van de overgenomen vennootschap B is uitvoerig omschreven in voormeld verslag van bedrijfsrevisor Ron Vos en bestaat samengevat uit :

ACTIEF :

III. Materiële vaste activa : ¬ 1/34.418,34

III. Financiële vaste activa : ¬ 110.384,94

VII. Vorderingen op ten hoogste 1 jaar : ¬ 165.650,38

IX. Liquide middelen : ¬ 343.935,20

X. Overlopende rekeningen : ¬ 2.989,83

TOTAAL ACTIEF : ¬ 2.357.378,69

PASSIEF :

VII. Voorzieningen voor risico's

en kosten : ¬ 113.647,72

Vilt. Schulden op meer dan 1 jaar : ¬ 890.276,02

IX. Schulden op ten hoogste 1 jaar : ¬ 205,693,65

X. Overlopende rekeningen : ¬ 7,500,00

TOTAAL PASSIEF : ¬ 1,217.117,39

NETTO-ACTIEF : ¬ 1.140.261,30

De goederen bedoeld onder III. van het actief betreffen met name navermelde onroerende goederen : STAD LEUVEN - Eerste Afdelinq.-

t-Een handelshuis op en met grand en aanhorigheden, gelegen ter plaatse "Diestsestraat 101", gekadastreerd volgens titel en huidig kadaster sectie A, nummer 843/D, groot volgens titel en huidig kadaster twee are eenendertig centiare (02e 31 ce).

STAD BRUGGE  Vierde Afdeling.-

2-Een handelshuis op en met grand en aanhorigheden, gelegen ter plaatse`"Noordzandstraat 13", gekadastreerd volgens titel sectie D, nummer 648/G en deel van nummer 6491E, gekadastreerd volgens huidig kadaster sectie D, nummer 648H, groot volgens huidig kadaster twee are eenentachtig centiare (02a 81 ca).

3,-In een garagecomplex op en met grond en aanhorigheden, gelegen ter plaatse "Kopstraat 11A", gekadastreerd volgens titel sectie D, deel van nummer 6491E, gekadastreerd volgens huidig kadaster sectie D, nummer 6491G, groot volgens huidig kadaster drie are achtenveertig centiare (03a 48ca) : De stapelruimte gelegen zowel boven de doorgang als boven de laten een (1) en twee (2) met een grootte van drieënzestig vierkante meter vier vierkante decimier (63m2 4dm2) zoals afgebeeld op een plan gehecht aan de hierna vermelde basisakte, omvattende :

-In privatieve en uitsluitende eigendom :

De stapelruimte gelegen zowel boven de doorgang als boven de loten een (1) en twee (2).

-ln mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid :

Tweehonderd vierentwintig/tienduizendsten (224/10.000 sten) in de gemene delen waaronder de grond.

Zoals dit goed uitvoerig beschreven staat onder lot 15 in de basisakte en het algemeen reglement van mede-eigendom van het garagecomplex, Kopstraat 1/A te Brugge, opgemaakt door notaris Françoise









Luik B - vervolg

Proot voornoemd, op 06 september 1995, overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Brugge

op 21 september 1995, boek 7556, nummer 23.

De onverdeelde helft van :

STAD HASSELT  Eerste Afdeling.-

4.-Een building op en met grond en aanhorigheden, gelegen ter plaatse "Zuivelmarkt 10/12",

gekadastreerd volgens titel en huidig kadaster sectie H, nummer 238/N, groot volgens titel en huidig

kadaster vijf are (05a 00ca).

VIERDE BESLISSING: Lasten en voorwaarden van de overgangen

De overgangen van het vermogen van de overgenomen vennootschap B naar de overnemende

vennootschap A geschieden onder de volgende lasten en voorwaarden

1. Alle roerende en eventuele onroerende goederen gaan over in de staat waarin ze zich op heden

bevinden met alle eraan klevende voordelen en lasten.

De overnemende vennootschap A verklaart volledig op de hoogte te zijn van de ingebrachte

goederen, en er geen nauwkeurig beschrijving van te eisen.

2.-De overnemende vennootschap A zal, met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van

de overgenomen vennootschap B boekhoudkundig geacht warden te zijn verricht voor rekening van

de overnemende vennootschap A, als hiervoren bepaald, aile belastingen, taksen, premies en

bijdragen voor verzekeringen dragen, evenals in het algemeen om het even welke gewone of

buitengewone lasten die de ingebrachte goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn

aan de eigendom of de uitbating ervan.

3.-De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van de overgedragen vermogens, gaan

over op de overnemende vennootschap A met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan

verbonden zijn.

De overnemende vennootschap A wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan

voortvlceien, in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de overgenomen vennootschap B, op

alle goederen en tegen om het even welke debiteuren,

4.-De inbreng omvat eveneens de archieven en de boekhoudkundige documenten van de

overgenomen vennootschap B, op fast voor de overnemende vannootschap A deze te bewaren.

5.-Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit huidige overgangen voortvloeien, zullen ten laste

zijn van de overnemende vennootschap A.

6.-Specifieke overdrachtsmodaliteiten betreffende de

onroerende goederen:

De overnemende vennootschap A wordt, zuiver en eenvoudig, in de plaats gesteld van de

overgenomen vennootschap B, voor alle rechten en plichten.

VIJFDE BESLISSING : Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap A

De vergaderingen besluiten, in aansluiting met onderhavige fusie, de statuten van de overnemende

vennootschap A als volgt te wijzigen :

Artikel 5 : dit artikel wordt vervangen door volgende tekst :

"Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op HONDERD DERTIG DUIZEND EURO (130.000,00-

EUR.) vertegenwoordigd door duizend negenhonderd vijfenvijftig aandelen zonder nominale waarde,

die ieder een/duizend negenhonderd vijfenvijftigste van het maatschappelijk kapitaal ver-

tegenwoordigen.

Het voormeld geplaatste maatschappelijk kapitaal is volledig afbetaald."

ZESDE BESLISSING : Kwijting aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap B.

Er wordt kwijting verleend aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap B.

ZEVENDE BESLISSING : Ontslag en benoeming bestuurders.

De vergadering beslist de huidige bestuurders te ontslaan en als nieuwe bestuurders te benoemen

voor een duur van zes jaar te rekenen vanaf heden :

-de Heer APPERMONT Luc voornoemd,

-de Heer GYSELINCK Bart voornoemd.

-de naamloze vennootschap INBELCO voornoemd, voor wie als vaste vertegenwoordiger wordt

benoemd de Heer Appermont Jaak voornoemd.

-de Heer APPERMONT Niels, geboren te Hasselt op 06 juni 1989, wonende te 3500 Hasselt,

Runkstersteenweg 411.

De al dan niet bezoldiging van hun mandaat wordt bepaald bij beslissing van de algemene

vergadering.

Wordt benoemd tot gedelegeerd-bestuurder voor een duur van zes jaar te rekenen vanaf heden ;

-de naamloze vennootschap INBELCO voornoemd, voor wie als vaste vertegenwoordiger wordt

benoemd de Heer Appermont Jaak voornoemd.

De al dan niet bezoldiging van haar mandaat wordt bepaald bij beslissing van de algemene

vergadering.

" Voor-

behouden

aan het

el isc

Staatsblad







Voor- Luik B - vervolg

behouden

aan het

lu Moniteur belge 9 w Alle voorgaande besluiten worden afzonderlijk en achtereenvolgens genomen niet eenparigheid van stemmen.

III. SLOT

1.-De voorzitter stelt samen met de ondergetekende notaris vast dat alle punten van de agenda afgehandeld werden.

2.-Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de fusie door overneming van de overgenomen vennootschap B door de overnemende vennootschap A verwezenlijkt is, en dat de overgenomen vennootschap B definitief opgehouden heeft te bestaan.

3.-Daarenboven heeft ondergetekende notaris vastgesteld dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet zijn voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve, na onderzoek het bestaan van de externe wettigheid en van de interne wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschappen gehouden zijn , met het oog op een fusie door overneming.

4.-De vergadering geeft opdracht aan de werkende notaris de statuten van de overnemende vennootschap A te coördineren.

VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL

Joel Vangronsveld

Notaris te Eigenbilzen

Tegelijk hiermee neergelegd:

- afschrift van de akte fusie

- lijst overeenkomstig artikel 75 W. Ven

- formulier I en II

- analytisch uittreksel

..

18/09/2012
ÿþ Mod PDF 75.1

Cii1;<1 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

r

~NII~NINNMIMW~I~M

*12155962*

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

0 7 -09- 2012

H G~sT

Ondernemingsnr : 0451.870.936

Benaming (voluit) : Belgium Invest & Co

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Runkstersteenweg 411, 3500 Hasselt, België

(volledig adres)

Onderwernien} akte :Fusievoorstel (fusie door overname)

Tekst :

Volgend voorstel wordt neergelegd in overeenstemming met artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen:

voorstel tot fusie door overname van de naamloze vennootschap Belgium Invest & Co, met zetel te Runkstersteenweg 411, 3500 Hasselt met ondernemingsnummer 0451.870.936, over te nemen vennootschap, door de naamloze vennootschap All In Company, met zetel te Vissenakenstraat 307, 3300 Tienen met ondememingsnummer 0450.570.641, overnemende vennootschap.

Inbelco NV

Gedelegeerd bestuurder

Vast vertegenwoordiger Appermont Jaak

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luk B vermëiden ; Recto : Naam en hoedanigheidvaii dë instrumenterende notaris, hetzij van de'persn(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

06/09/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 01.06.2012, NGL 30.08.2012 12521-0066-024
05/03/2012 : BL578125
07/09/2011 : BL578125
06/09/2010 : BL578125
06/10/2009 : BL578125
13/11/2008 : BL578125
11/08/2008 : BL578125
17/07/2008 : BL578125
10/03/2008 : BL578125
04/04/2006 : BL578125
28/03/2006 : BL578125
25/03/2005 : BL578125
15/03/2005 : BL578125
17/03/2004 : BL578125
12/11/2003 : BL578125
11/04/2003 : BL578125
11/04/2003 : BL578125
11/04/2003 : BL578125
07/04/2003 : BL578125
30/04/2002 : BL578125
31/03/2000 : BL578125
25/03/2000 : BL578125
22/01/1999 : BL578125
11/10/1995 : BL578125

Coordonnées
BELGIUM INVEST & CO

Adresse
RUNKSTERSTEENWEG 411 3500 HASSELT

Code postal : 3500
Localité : HASSELT
Commune : HASSELT
Province : Limbourg
Région : Région flamande