BIPCO

Société en commandite simple


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Limbourg
  4. BIPCO
Dénomination : BIPCO
Forme juridique : Société en commandite simple
N° entreprise : 558.879.059

Publication

18/08/2014
ÿþMod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Neerplurl ter grlfllo tier re cUbank y, koophandel Antwerpen, afd. Tongeren

04 -08- 2014

De griffieGriffie

iii

Ondernemingsnr : 5 8. 457

Benaming

(voluit) : Bipco

(verkort) :

Rechtsvorm : Gewone Commanditaire Vennootschap

Zetel : 3600 Genk, Slingerweg 52

(volledig adres)

Onderwerp akte : Gemengde partiële splitsing door oprichting

Blijkens akte verleden voor notaris Jean Flemings te Lommel op 31 juli 2014,

WERDEN GEHOUDEN:

De gezamenlijke buitengewone algemene vergaderingen der vennoten van:

A. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'X-Design Pro' met zetel te 3600 Genk, Slingerweg 52, BTW (BE) 0870.673.483 RPR Tongeren.

De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Jean-Luc Snyers te Alken op 16 december 2004, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 31 december 2004 onder nummer 04182525.

De statuten werden sedertdien niet gewijzigd..

Hierna genoemd de 'overdragende vennootschap".

B, De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid BINDUS met zetel te 3600 Genk, Slingerweg 52, BTW (BE) 0542.668,181.

De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor ondergetekende notaris Jean Flemings te Lommel op 2 december 2013, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 5 december 2013 onder nummer 13307380.

De statuten werden sedertdien niet gewijzigd.

Hierna genoemd de 'ovememende vennootschap".

De vergaderingen worden voorgezeten door de heer Bart Bollen, hierna vernield, in zijn hoedanigheid van zaakvoerder van beide vennootschappen.

UITEENZETTING

De voorzitter zet uiteen als volgt en vraagt de instrumenterende notaris om bij authentieke akte vast te stellen:

a)dat de vergaderingen zijn bijeengekomen om te beraadslagen over volgende agenda :

1.Kennisgeving en bespreking van het voorstel van gemengde partiële splitsing van de overdragende vennootschap, opgesteld door de bestuursorganen van alle in de splitsing betrokken vennootschappen op 25 maart 2014 overeenkomstig artikel 758 W.Ven. (en dus overeenkomstig artikels 728 en 743 W.Ven, en waarvan de vennoten kosteloos een afschrift kunnen bekomen,

2.kennisgeving en bespreking van het verslag van de bedrijfsrevisor en van het bestuursorgaan van de ovememende vennootschap overeenkomstig artikel 313 §1 W.Ven. met betrekking tot de kapitaal-verhcging door inbreng in natura ingevolge de partiële splitsing van de overdragende vennootschap en waarvan de vennoten kosteloos een afschrift konden bekomen

3.mededeling door de bestuursorganen van alle in de splitsing betrokken vennootschappen overeenkomstig artikel 758 W.Ven. (en dus artikelen 732 en 747 W,Ven. van eventuele gebeurlijke belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de vennootschappen sedert de datum van het splitsingsvoorstel

4.Voomemen om de bepaling opgenomen in artikels 734 en 749 W.Ven. toe te passen:

Artikel 734 W.Ven.: "De vennootschappen die aan de splitsing deelnemen, behoeven de artikelen 730 en 733 niet toe te passen, in zover dit laatste naar de verslagen verwijst, indien alle vennoten en alle houders van effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden, daarvan afzien. De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene vergadering die over de deelneming in de splitsing moet besluiten. ln de agenda van die algemene vergadering wordt vermeld dat de vennootschap voornemens is deze bepaling toe te passen en worden het eerste en tweede lid van dit artikel opgenomen."

Op de laatste bb. van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Artikel 749 W.Ven. "De vennootschappen die aan de splitsing deelnemen, behoeven de artikelen 745 en 748 niet toe te passen, in zover dit laatste naar de verslagen verwijst, indien alle vennoten en alle houders van effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden, daarvan afzien. De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene vergadering die over de deelneming in de splitsing moet besluiten. . In de agenda van die algemene vergadering wordt vernield dat de vennootschap voornemens is deze bepaling toe te passen en worden het eerste en tweede lid van dit artikel opgenomen"

5,Aangezien de Overnemende Vennootschap een bvba is, overeenkomstig artikel 735/750 W.Ven, vaststelling dat aile vennoten van de over te nemen vennootschap voldoen aan de vereisten voor de verkrijging van de hoedanigheid van vennoot in de overnemende vennootschap;

6.Eesluit tot gemengde partiële splitsing in toepassing van artikelen 677 en 675 W Ven. waarbij de overdragende vennootschap (a) een gedeelte van haar activiteiten, zijnde hetgeen verband houdt met de intellectuele eigendommen van de industriële activiteit (dewelke niet noodzakelijk tot uiting komt in de boekhouding) alsook een geldsom van 2.359,56 EUR afsplitst en overdraagt in een nieuwe op te richten Comm.V, BIPCO (in deze akte genoemd 'op te richten vennootschap' of 'nieuwe vennootschap') waarvan de zetel zal gevestigd zijn te 3600 Genk, Slingerweg 52, en (b) een ander gedeelte van haar activiteiten, zijnde alle industriële activiteiten, afsplitst en overdraagt aan de overnemende vennootschap, dit alles overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van het splitsingsvoorstel vermeld onder punt 1 hierboven

7.Oprichting van de gewone commanditaire vennootschap BIPCO met zetel te 3600 Genk, Slingerweg 52; benoeming van de zaakvoerder(s) van de nieuwe vennootschap CommV. BIPCO.

8.$tatutenwijziging in de overnamende vennootschap:

"Kapitaalverhoging in hoofde van de overnemende vennootschap voor een bedrag van 9.300 EUR, om het kapitaal te brengen van 18.600 EUR op 27.900 EUR, mits creatie van 1.200 nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale waarde

'Bepaling van de rechten van de nieuwe aandelen;

'Toekenning van de nieuwe aandelen aan de huidige vennoten van de overdragende vennootschap; 'Aanpassing om de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en de vigerende wetgeving

9.statutenwijziging van de overdragende vennootschap:

.Vaststelling vermindering van het kapitaal van de vennootschap

.Kapitaalverhoging door incorporatie van reserves cg overgedragen winst;

'Aanpassing om de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen

10Vaststelling van de verwezenlijking van de gemengde partiële splitsing overeenkomstig artikel 758, 738 en 754 W.Ven.

11 ,Volmacht voor de coordinatie van de statuten

12,Machtiging aan de bestuursorganen van alle in de splitsing betrokken vennootschappen tot uitvoering van de genomen beslissingen.

13,Volmacht voor de formaliteiten betreffende de Kruispuntbank van Ondernemingen en de ondernemingsloketten.

b)De bestuursorganen van alle in de splitsing betrokken vennootschappen hebben het splitsing-voorstel opgesteld, hierna "het voorstel", dat de gegevens bevat zoals vereist door artikelen 728 en 743 W.Ven..

Dit voorstel werd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Tongeren neergelegd op 3 april 2014, hetzij meer dan zes weken voor de huidige algemene vergadering (artikelen 728 en 743 W.Ven.) en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 april 2014 daarna onder respectief de nummers 14081269 en 14081272

c)BB&B Bedrijfsrevisoren, burgerlijke vennootschap onder de vorm van een bvba, vertegen-woordigd door de heer Frank Bloemen, bedrijfsrevisor, heeft op datum van 22 juli 2014 een schriftelijk verslag opgesteld niet betrekking tot de inbreng in natura in de overnemende vennootschap, in het kader van deze partiële splitsing overeenkomstig artikel 313 §1 W.Ven.

Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap heeft in een bijzonder verslag het belang van deze inbreng uiteengezet overeenkomstig artikel 313 §1 W.Ven..

Een exemplaar van elk dezer verslagen zal samen met een afschrift van deze akte neergelegd worden ter griffie.

De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:

De inbreng in natura bij de kapitaalsverhoging van de BVBA «BINDLIS» betreft de bedrijfstak die zich toelegt op de industriële activiteit binnen de BVBA «X-DESIGN PRO», met maatschappelijke zetel te BE 3600 Genk, Slingerweg 52, zoals beschreven in het splitsingsvoorstel opgemaakt op 25 maart 2014.

Ondergetekende, de heer Frank BLOEMEN, bedrijfsrevisor, optredend als permanent vertegenwoordiger van het bedrijfsrevisorenkantoor «BB&B Bedrijfsrevisoren», met maatschappelijke zetel te 3020 Herent, Residentie Edelweiss, Half Daghmael 11 bus 1, is bij het beëindigen van de controlewerkzaamheden van oordeel dat:

1.de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

2.de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van duidelijkheid en nauwkeurigheid;

3.de voor de inbreng in natura weerhouden methode van waardering, zijnde aan boekwaarde, bedrijfseconomisch verantwoord is, rekening houdend met de in dit verslag weergegeven context en de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

boekhoudkundige continuïteit van de splitsingsverrichting en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit een toekenning van 1.200 nieuwe aandelen zonder nominale waarde van de BVBA «BINDUS», toe te kennen aan de bestaande aandeelhouders van de BVBA «X DESIGN PRO» in een verhouding van 12 nieuwe aandelen van de BVBA «BINDUS» voor elk bestaand aandeel van de BVBA «X-DESIGN PRO».

Volledigheidshalve vermelden wij het bestaan van een hypothecaire inschrijving d.d. 14 september 2007 op het onroerend goed waar van het zakelijk recht wordt ingebracht tot zekerheid van een bedrag van 750.000,00 EUR in hoofdsom en 75.000,00 EUR bijhorigheden.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting. ("no fairness opinion").Dit verslag is bestemd voor de algemene vergadering van aandeelhouders die zal beslissen over de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in natura en kan niet voor andere doeleinden worden gebruikt.

Opgemaakt ter goeder trouw,

Herent, 22 juli 2014

BB&B Bedrijfsrevisoren

Burg. Venn. o.v.v.e. BVBA

Vertegenwoordigd door Frank Bloemen"

e)Het voormelde splitsingsvoorstel en de voormelde verslagen van het bestuursorgaan werden in de agenda van deze algemene vergadering vermeld (artikels 733 en 748 W. Ven.).

f)Volgende stukken en documenten werden, overeenkomstig artikels 733 en 748 W.Ven., uiterlijk één maand vóór de datum van de algemene vergadering in de zetel van de betrokken vennootschappen voor kennisneming ter beschikking gesteld van de vennoten:

 het splitsingsvoorstel;

 het verslag bedoeld in artikel 313 W.Ven.;

 de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van de vennootschap;

 de verslagen over de laatste drie boekjaren;

tedere vennoot kon op eenvoudig verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk af-schrift

verkrijgen van de hierboven vermelde stukken en documenten. Alle houders van aandelen op naam hebben

gratis een exemplaar ervan ontvangen.

g)dat het geplaatste maatschappelijk kapitaal van de overdragende vennootschap 18.600 EUR beloopt,

vertegenwoordigd door 100 aandelen.

h)dat het geplaatste maatschappelijk kapitaal van de overnemende vennootschap 18.600 EUR beloopt,

vertegenwoordigd door 2.400 aandelen.

i)dat er noch in de overdragende vennootschap noch in de ovememende vennootschap andere

maatschappelijke effecten zijn uitgegeven (zoals aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen, converteerbare

obligaties, obligaties, warranten, en{of certificaten) met medewerking van de vennootschap.

j)dat ieder aandeel recht geeft op één stem in de respectieve vergadering der vennoten,

k)dat geen der vennootschap op de beurs genoteerd is, dat zij geen publiek beroep doen of gedaan hebben

op het spaarwezen, en dat zij niet in vereffening zijn gesteld.

i)dat er geen bijeenroepingberichten werden verstuurd, dat alle vennoten van de betrokken ven-

noot-'schappen vrijwillig zijn bijeengekomen of zich lieten vertegenwoordigen zoals voormeld, en dat zij allen

verzaakt hebben aan het naleven van de formaliteiten voor bijeenroeping.

m)dat de zaakvoerders van alle betrokken vennootschappen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en afstand

doen van de formaliteiten voorgeschreven door artikel 269 W.Ven.

n)dat er geen commissaris is.

o)dat er geen kruisparticipaties zijn.

p)dat gelet op het voorgaande, de vergadering geldig kan beslissen over de agenda.

BERAADSLAGING - BESLISSINGEN

De vergaderingen vatten de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen

EERSTE BESLISSING

Met eenparigheid beslissen de vergaderingen om de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van de

documenten en verslagen bedoeld onder punten 1 tot en met 3 op de agenda.

De vergaderingen verklaren met eenparigheid kennis genomen te hebben van de inhoud van deze

documenten en er voldoende van op de hoogte te zijn.

Alle houders van aandelen op naam erkennen een maand vóór deze vergadering een kopie van de

verslagen ontvangen te hebben.

De vergaderingen beslissen vervolgens met eenparigheid een afschrift van het splitsingsvoorstel met

stempel van de griffie van de rechtbank van koophandel en een afschrift van de andere in de agenda vermelde

verslagen toe te vertrouwen aan de instrumenterende notaris.

De aanwezige zaakvoerders verklaren unaniem, overeenkomstig artikels 732 en 747 W.Ven., dat er zich

tussen de datum van opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum van huidige algemene ver-ga'dering

geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in de activa en pas-'siva van het vermogen van de

vennootschappen die aan de splitsing deelnemen.

Artikels 731 §1 en 746 §1 (die voorzien in een verslag van een bedrijfsrevisor over het splitsings-voorstel)

bepalen in hun respectieve zesde paragraaf: "Indien aile vennoten en houders van andere effecten waaraan

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

stemrecht is verbonden van alle vennootschappen die aan de splitsing deelnemen hiermee hebben ingestemd, is deze paragraaf niet van toepassing."

Met eenparigheid van stemmen van alle vennoten besluiten de respectieve algemene vergaderingen bij afzonderlijke stemmingen om overeenkomstig artikels 731 §1, 6° alinea, 734, 746§1, 6° alinea, en 749 (waarvan de inhoud lettertijk werd aangehaald in de hoger vermelde agenda) afstand te doen van de artikelen 730, 731, 733, 745, 746 en 748 W.Ven., in de mate dat de artikelen 731, 733, 746 en 748 W.Ven. verwijzen naar de verslagen inzake partiële splitsing.

TWEEDE BESLISSING: VERRICHTING MET SPLITSING GELIJKGESTELD:

A. Goedkeuring van de splitsing zonder vereffening

Aangezien de ovememende vennootschap een bvba is, stellen de algemene vergaderingen vast overeenkomstig artikel 735/750 W.Ven. dat alle vennoten van de over te nemen vennootschap voldoen aan de vereisten voor de verkrijging van de hoedanigheid van vennoot in de ovememende vennootschap.

De vergadering beslist met eenparigheid tot partiële gemengde splitsing van de overdragende vennootschap overeenkomstig artikelen 677 en 675 W.Ven. door overdracht vanuit de overdragende vennootschap;

(a)van een gedeelte van haar activiteiten, zijnde hetgeen verband houdt met de intellectuele eigen-dommen van de industriële activiteit (dewelke niet noodzakelijk tot uiting komt in de boekhouding) alsook een geldsom van 2.359,56 EUR [hiema samen genoemd de 'Bedrijfstak Intellectuele Eigendommen'], naar de op te richten vennootschap;

(b)een ander gedeelte van haar activiteiten, zijnde alle industriële activiteiten [hiema genoemd de 'Bedrijfstak Industriële Activiteiten], naar de ovememende vennootschap,

waardoor de overdragende vennootsohap blijft bestaan, doch met een gereduceerd vermogen, en dit alles onder de voorwaarden en modaliteiten zoals voorzien in het splitsingsvoorstel in zoverre daarvan niet expliciet wordt afgeweken in onderhavige akte.

De hiervoor genoemde Bedrijfstak Intellectuele Eigendommen zal overgaan naar de op te richten vennootschap volgens de opdeling en de modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel, voor zover daar-'van niet expliciet wordt afgeweken in onderhavige akte.

De hiervoor genoemde Bedrijfstak Industriële Activiteiten zat overgaan naar de overnemende vennootschap volgens de opdeling en de modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel, voor zover daarvan niet expliciet wordt afgeweken in onderhavige akte.

B.1. Beschrijving van het aan de op te richten vennootschap overgedragen vermogen

Voor wat de beschrijving betreft van de toe te bedelen vermogensbestanddelen aan de op te richten vennootschap wordt verwezen naar het splitsingsvoorstel, naar voormelde verslagen van de bestuurs-organen en van de bedrijfsrevisor waarin de activa en passiva van de bedrijfstak zijnde "Bedrijfstak Intellectuele Eigendommen" worden beschreven.

Onroerende goederen

Er worden geen onroerende goederen noch onroerende zakelijke rechten overgedragen aan de op te richten vennootschap.

Lasten en voorwaarden van de overgang

De overgang van het vermogen van de overdragende vennootschap op de op te richten vennootschap geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, onder andere onder de volgende voorwaarden:

1.Alle roerende en eventuele onroerende goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan klevende voordelen en lasten. De oprichters van de op te richten ven-pootschap verklaren volledig op de hoogte te zijn van de ingebrachte goederen en er geen nauw-keurige beschrijving van te eisen.

De inbreng die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, omvat alle lopende overeenkomsten die de overdragende vennootschap heeft aangegaan met betrekking tot de betrok-ken bedrijfstak. Deze verbintenissen, ongeacht met wie ze zijn afgesloten, ook deze aan-'ge-'gaan met de overheid, en tegenover haar eigen organen en vennoten, gaan onverkort over op de nieuwe vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het besluit tot partiële splitsing om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.

De nieuwe vennootschap wordt geacht de voortzetting te zijn van de overdragende vennoot-schap voor alle contracten met betrekking tot de overgedragen bedrijfstak en het vermogen dat daartoe behoort. De eventuele zekerheden en waarborgen verbonden aan de overgedragen verbintenissen, blijven onverkort behouden.

2. De op te richten vennootschap zal, met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de op te richten vennootschap, als hierboven bepaald, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen dragen, evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de ingebrachte goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan.

3. De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van de overgedragen vermogens, gaan over op de op te richten vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn. De op te richten vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuld-vernieuwing kan voortvloeien, in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de over-dragende vennootschap, op alle goederen en tegen om het even welke debiteuren.

4. Het personeel, tot op heden in dienst bij de betrokken bedrijfstak van de overdragende vennootschap, zal volledig overgenomen worden, met behoud van rechten en anciënniteit, door de op te richten vennootschap.

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

5. De inbreng omvat tevens de archieven en de boekhoudkundige documenten van de betreffende bedrijfstak van de overdragende vennootschap, op last voor de op te richten vennootschap om deze te bewaren.

Kosten

De vergadering beslist met eenparigheid dat alle kosten betreffende de met splitsing gelijkgestelde verrichting ten laste zijn van alle betrokken vennootschappen in verhouding tot het opgesplitste eigen vermogen zoals vermeld in de splitsingsbalans per 31 december 2013.

Niet-toegekende bestanddelen

De algemene vergaderingen beslissen met eenparigheid van stemmen dat alle activa en passiva waar-van niet met zekerheid kan worden vastgesteld dat ze werden toebedeeld aan op te richten ven-nootschap of binnen de overdragende vennootschap zijn gebleven, in de overdragende vennootschap blijven.

B.2. Toekenning van nieuwe aandelen in de op te richten vennootschap -- ruilverhouding

De vergadering beslist met eenparigheid dat elk aandeel van de overdragende vennootschap recht geeft op 1/100 van het startvermogen van de op te richten vennootschap. Een gewone commanditaire vennootschap heeft geen maatschappelijk kapitaal en/of aandelen in de strikte zin van het woord zoals die wel bestaan in vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid

Deelname in de winst

De vergadering beslist met eenparigheid dat de aandelen in het startvermogen van de op te richten vennootschap onmiddellijk in de winst deelnemen, met inbegrip van de winst uit verrichtingen die de overdragende vennoot-'schap verondersteld wordt te hebben gedaan, op boekhoudkundig vlak, vanaf 1 januari 2014.

Boekhoudkundige datum

Alle verrichtingen vanaf 1 januari 2014 uitgevoerd door de overdragende vennootschap voor wat betreft het naar de op te richten vennootschap afgesplitste vermogen zoals hierboven beschreven, wor-den vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht te zijn verricht voor rekening van de op te richten vennootschap,

C.1. Beschrijving van het aan de ovememende vennootschap overgedragen vermogen

Voor wat de beschrijving betreft van de toe te bedelen vermogensbestanddelen aan de overnemende vennootschap wordt verwezen naar het splitsingsvoorstel, naar de voormelde verslagen van de bestuursorganen van de vennootschappen en naar het verslag van de bedrijfsrevisor, waarin de activa en passiva van de bedrijfstak zijnde "Bedrijfstak Industriële Activiteiten" uitvoerig worden beschreven.

Lasten en voorwaarden van de overgang

De overgang van het vermogen van de overdragende vennootschap op de overnemende vennoot-'schap geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, onder andere onder de volgende voorwaarden:

1.Alle roerende en eventuele onroerende goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan klevende voordelen en lasten. De ovememende vennootschap verklaart volledig op de hoogte te zijn van de ingebrachte goederen en er geen nauwkeurige beschrijving van te eisen.

De inbreng die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, omvat alle lopende overeenkomsten die de overdragende vennootschap heeft aangegaan met betrekking tot de betrokken bedrijfstak.

Deze verbintenissen, ongeacht met wie ze zijn afgesloten, ook deze aangegaan met de overheid, en tegenover haar eigen organen en vennoten, gaan onverkort over op de overnemende ven-noot-ischap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere forma-liteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het besluit tot partiële splitsing om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.

De overnemende vennootschap wordt geacht de voortzetting te zijn van de overdragende ven-nootschap voor alle contracten met betrekking tot de overgedragen onroerende goederen door de overdragende vennootschap aangegaan.

De eventuele zekerheden en waarborgen verbonden aan de overgedragen verbintenissen, blijven onverkort behouden.

2. De overnemende vennootschap zal, met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, als hierboven bepaald, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen dragen, evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de ingebrachte goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan,

3. De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van de overgedragen vermogens, gaan over op de overnemende vennootschap met de zakelijke en persconlijke waarborgen die eraan verbonden zijn. De ovememende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuld-vernieuwing kan voortvloeien, in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de over-dragende vennootschap, op alle goederen en tegen om het even welke debiteuren.

4. Het personeel, tot op heden in dienst bij de betrokken bedrijfstak van de overdragende vennoot-schap, zal volledig overgenomen worden, met behoud van rechten en anciënniteit, door de ovememende vennootschap.

5. De inbreng omvat tevens de archieven en de boekhoudkundige documenten van de betreffende bedrijfstak van de overdragende vennootschap, op last voor de ovememende vennootschap om deze te bewaren,

Onroerende goederen

Met het oog op de overschrijving in de hypothecaire registers bevat het aan de overnemende vennootschap overgedragen en ingebrachte vermogen het hierna beschreven onroerend goed waarvan een aandeel in vruchtgebruik voortaan toekomt aan de ovememende vennootschap:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Stad Genk, vierde afdeling

Elf komma zesenvijftig percent [11,56%1, te weten 68% van 17%, in vruchtgebruik van een per-ceel industriegrond met de zich daarop bevindende gebouwen, gelegen Slingerweg 52 (hoek Gordel-weg), ter plaatse genaamd 'Achter Stegen Weyer', gekadastreerd volgens titel sectie E deel van num-mer 727/H11, grcot volgens meting in titel zevenenveertig are vijftig centiare (47a 50ca), volgens recent kadastraal uittreksel sectie E nummer 0727Y11 voor een grootte van zevenenveertig are vijftig centiare (47a 5Dca).

Zoals dit goed afgebeeld staat tussen de letters DEFGHD op het metingsplan nr. 1eo453.dng, opge-maakt door de heer Leo Bijnens, beëdigde landmeter-schatter, op 21 maart 2007, welk plan gehecht werd aan de hierna vermelde akte van verkoop verleden voor notaris Ivo Vrancken te Genk op 8 juni 2007.

Eigendomsoorsprong

Het goed behoort toe aan (a) de ComV.A. Limburgs Innovatie Team te Genk voor de blote eigendom, (b) NV IMCE te Diepenbeek voor 17% in vruchtgebruik, (c) de Overdragende Vennootschap voor 17% in vruchtgebruik en (d) bvba ALL-IN SERVICES te Genk voor 66% in vruchtgebruik, om het in die proporties te hebben aangekocht jegens de Stad Genk bij akte verleden voor notaris Ivo Vrancken te Genk op 8 Juni 2007, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Tongeren onder referte 75-T-1910612007-6352. Ondergetekende notaris wijst erop (a) dat vruchtgebruik in voordeel van een rechtspersoon maximaal 30 jaar kan duren vanaf de vestiging ervan en (b) dat het (aandeel in) vruchtgebruik gevestigd werd op de overdragende vennootschap en dus gekoppeld is/blijft aan het 'leven' van de overdragende ven-nootschap, en dat het overgedragen vruchtgebruik dus eindigt wanneer de overdragende vennootschap zcu ontbonden en vereffend worden vooraleer de hoger vermelde 30 jaar is verstreken.

Ondergetekende notaris wijst er eveneens op dat alle betrokken vruchtgebruikers best concrete afspraken of overeenkomsten sluiten met betrekking tot de concrete invulling van de respectieve rech-ten en plichten van de onderscheiden vruchtgebruikers, in zoverre dat niet zou zijn gebeurd.

RUIMTELIJKE ORDENING

Vlaamse Codex Ruimtelijke Ordening

A. De instrumenterende notaris vermeldt en informeert, bij toepassing van artikel 5.2.1. Vlaamse Codex RO:

1)dat voor betrokken onroerend goed stedenbouwkundige vergunningen werden uitgereikt, name-lijk R02006/00324 (oprichten van een industriehal met kantoorruimte) en R02007/00479 (oprichten van een industriehal en kantoorruimte);

2) dat de meest recente stedenbouwkundige bestemming van betrokken onroerend goed is: industriegebieden

3) dat zoals blijkt uit het hypothecair getuigschrift en de verklaring van het bestuursorgaan van de

overdragende vennootschap, voor betrokken onroerend goed geen dagvaarding werd uitge-ibracht

overeenkomstig artikel 6.1.1. of 6.1.41 tot en met 6.1.43;

4)dat er op het Goed geen voorkooprecht rust, zoals bedoeld in artikel 2.4.1.;

5)dat er geen verkavelingsvergunning werd afgeleverd;

6)dat er geen krachtens artikel 4.2.12., § 2, 2° voor de overdracht verplicht as-built attest is uitgereikt en

gevalideerd.

B. Het bestuursorgaan en de vennoten van de overnemende vennootschap verklaren dat zij een stedenbouwkundig uittreksel afgeleverd de dato 5 november 2013 betreffende het goed hebben ontvan-gen.

C. De instrumenterende notaris verwijst partijen naar artikel 4.2.1. Vlaamse Codex RO. Deze bepa-ling omschrijft de vergunningplichtige handelingen.

D. Er wordt vastgesteld dat de onderhandse overeenkomst (splitsingsvoorstel) betreffende de over-dracht, voorwerp van onderhavige akte, niet beantwoordt aan de voorschriften van artikel 5.2.5, Vlaamse Codex RO. In dat verband wijst de instrumenterende notaris partijen op artikel 5.2.5. (de ver'pfichte vermeldingen in de onderhandse akte), artikel 6.1,1., eerste lid , 4° (de sancties in geval van inbreuk op de informatieplicht vermeld in de artikelen 5.2.1. tot en met 5.2.6.) en artikel 6.3.1. Vlaam-se Codex RO (de gevallen waarin de kopers en huurders de vernietiging kunnen vragen van hun titel en de voorwaarden waaronder kan worden verzaakt aan deze vordering tot vernietiging). De bestuurs-organen en vennoten van alle betrokken vennootschappen verklaren uitdrukkelijk te verza-'ken aan enige nietigheidsvordering op grond van deze bepalingen.

De notaris vermeldt dat de inbreuk met betrekking tot de publiciteit en/of onderhandse overeenkomst is rechtgezet bij onderhavige akte. De verkrijgende vennootschap bevestigt dit en verklaart bij deze te verzaken aan de vordering tot nietigverklaring op basis van een inbreuk op de informatie"verplichting.

Decreet betreffende de bodemsanering en de bodembescherming

1. Het bestuursorgaan van de overdragende vennootschap verklaart dat de grond die het voorwerp is van onderhavige akte geen risicogrond is. Onder risicogrond wordt verstaan een grond waarop een risico-inrichting gevestigd is of was. Als risico-inrichtingen worden beschouwd: fabrieken, werk-plaatsen, opslagplaatsen, machines, installaties, toestellen en handelingen die een verhoogd risico op bodemverontreiniging kunnen inhouden en die voorkomen op de lijst die de Vlaamse Regering opstelt in overeenstemming met artikel 6 van het Decreet betreffende de bodemsanering en de bodem-bescherming van 27 oktober 2006.

2. Het bestuursorgaan van de overdragende vennootschap verklaart dat het bestuursorgaan en de vennoten

van de ovememende vennootschap vóór het verlijden van deze akte op de hoogte zijn gebracht van de inhoud

van het bodemattest afgeleverd door de OVAM op 1 oktober 2013 overeenkomstig artikel 101 van gencemd

decreet.

De inhoud van dit bodemattest luidt:

"De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten."

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

3. Het bestuursorgaan van de overdragende vennootschap verklaart met betrekking tot het voormelde onroerend goed geen weet te hebben van bodemverontreiniging die schade kan berokkenen aan de overnemende vennootschap of aan derden, of die aanleiding kan geven tot een saneringsverplichting, tot gebruiksbeperkingen of tot andere maatregelen die de overheid in dit verband kan opleggen.

4. ln de mate dat de betreffende bodemattesten niet bekend waren aan alle betrokkenen bij het opstel-len van het splitsingsvoorstel, stellen alle aanwezigen vast dat aile bodemattesten wel aanwezig waren vóór het verlijden van onderhavige notariële akte, en alle partijen verzaken in dat verband aan de nietigheidsvordering, zodat de bepalingen van "Hoofdstuk V111: overdrachten" van het decreet op bodemsanering en bodembescherming werden toegepast.

5. Op grond van bovenstaande verklaringen bevestigt de notaris dat de bepalingen van het Decreet betreffende de bodemsanering en de bodembescherming werden nageleefd.

Diverse verklaringen en inlichtingen

In aansluiting met de toelichtingen haar verstrekt door de instrumenterende notaris omtrent bepaalde overheidsreglementeringen verklaart het bestuursorgaan van de overdragende vennootschap met betrekking tot het voormelde onroerende goed:

 dat er haar thans geen ontwerp van beschermingsmaatregel door de overheid werd betekend in de zin van een bescherming als monument, stads- of dorpsgezicht, archeologisch patrimonium, natuurbehoud, landschapszorg of een soortgelijke beschermingsmaatregel, noch een besluit houdende definitieve bescherming of klassering, en dat zij evenmin weet heeft van enig voornemen daartoe vanwege de overheid;

 er haar tot op heden geen onteigeningsbesluit werd betekend, en dat haar geen voornemen daar-toe vanwege de overheid bekend is;

 voor alle door haar zelf verrichte vergunningplichtige handelingen de nodige vergunningen te hebben bekomen en tevens dat, voor zover haar bekend, het goed op heden het voorwerp niet uitmaakt van een bouwmisdrijf;

 dat het goed niet werd opgenomen in een inventaris van leegstaande, verkrotte of verwaarloosde gebouwen of woningen en dat haar geen voornemen daartoe vanwege de overheid bekend is.

Bijzondere Voorwaarden

Vrijwaring: Na ondervraging door ondergetekende notaris bevestigt de overdragende vennootschap dat bij haar weten het overgedragen goed recent aan geen enkele in- of overschrijving werd onderworpen en dat zij geen kennis heeft van enige procedure die het vrijgeven van het goed zou betasten (beslag, faillissement, collectieve schuldenregeling)

Erfdienstbaarheden-Gebreken-Oppervlakte: Gemeld overgedragen goed wordt overgedragen in de toestand waarin het zich op heden bevindt, met al de eraan gehechte erfdienstbaarheden, heersende en lijdende, bekende en onbekende, zichtbare en niet-zichtbare, voortdurende en niet voortdurende, met alle bekende en verborgen gebreken, zonder waarborg van oppervlakte, de meer- of mindermaat, overtrof zij zelfs één/twintigste, blijvende ten voor- of nadele van de overnemende vennootschap, tevens zonder waarborg van de goede staat van de gebouwen en/of mogelijke constructiefouten.

De overdragende vennootschap verklaart dat zij persoonlijk geen enkele erfdienstbaarheid heeft gevestigd op voorschreven eigendom noch kennis heeft van enig bestaande erfdienstbaarheid.

De kadastrale aanduidingen zijn enkel gegeven als inlichting.

Indien het bovenbeschreven overgedragen goed onderworpen mocht zijn aan gehele of gedeeltelijke onteigening, lijnrichting betreffende voor- of achterbouw, urbanisatievereisten of andere overheids-besluiten of reglementen, dan zal de overnemende vennootschap zich moeten gedragen naar alle voor-schriften ervan, zonder om welke reden ook, enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de overdragende vennootschap of tegen de instrumenterende notaris.

Afsluitingen op de grenslijn: Gemeld goed wordt tevens overgedragen met alle rechten en verplichtingen inzake eventuele gemene muren, hagen of andere afsluitingen, die de scheiding uitmaken tussen het overgedragen goed en de aanpalende eigendommen.

Brandverzekering: De verzekeringspremies die verband houden met het bovenbeschreven goed worden vanaf de eerstvolgende vervaldag gedragen door de overnemende vennootschap.

Gebruik  ingenottreding: De overnemende vennootschap verkrijgt het aandeel in het vruchtgebruik van het goed vanaf heden; zij heeft het gebruik en het genot van het goed (voor haar aandeel) vanaf heden, vermits de overdragende vennootschap verklaart dat het overgedragen goed niet verhuurd of verpacht is en niet het voorwerp uitmaakt van enig gebruiksrecht in het voordeel van derden, met uitzondering van de rechten van de andere vruchtgebruikers.

Belastingen: De overnemende vennootschap za! alle belastingen op het overgedragen goed (voor haar aandeel) dragen te rekenen vanaf heden.

Niet inbegrepen in de overdracht: De voorwerpen en toestellen, zelfs nagel- of aardvast, waaromtrent huurders, uitbatende maatschappijen of om het even welke derden hun eigendomsrecht bewijzen, blijven uit deze overdracht gesloten.

Water  Gas  Elektriciteit  Distributie: Vanaf de dag van de ingenottreding neemt de overnemende ven-noot-'schap alle bestaande contracten betreffende gas, water en elektriciteit of andere distributie-diensten die werden afgesloten met betrekking tot het overgedragen goed over. Vanaf dat ogenblik betaalt en draagt de overnemende vennootschap alle hoe genaamde vergoedingen verschuldigd voor de aansluiting, de huur der meters, toestellen en installaties voor het verbruik.

In- en overschrijvingen: De overdracht geschiedt zonder vrijwaring. Het goed is onder meer belast met een hypothecaire inschrijving in voordeel van Bank J. Van Breda & Co NV, genomen op het tweede hypotheekkantoor te Tongeren onder referte 75-1-1410912007-09873 voor een bedrag van 750.000 EUR in

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

hoofdsom en 75.000 EUR voor bijhorigheden. Betreffende het goed werd eveneens een hypothecaire volmacht verleend in voordeel van Bank J, Van Breda 8, Co, voor een bedrag van 500.000 EUR in hoofdsom en van 25.000 EUR voor bijhorigheden,

Gelet op de overgang ten algemene titel naar aanleiding van de splitsing, treedt de overnemende vennootschap in alle rechten en plichten die de overdragende vennootschap had en heeft met betrekking tot het goed, onder meer de bepalingen opgenomen in de hoger vermelde eigendomstitel van dat goed. De vennoten en het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap erkennen die bepalingen goed te kennen en voor zoveel als nodig te bekrachtigen.

Ontslag ambtshalve inschrijving

De hypotheekbewaarder wordt ontslagen van het nemen van een ambtshalve inschrijving bij de overschrijving van deze akte.

Kosten

De vergadering beslist met eenparigheid dat alle kosten betreffende de met splitsing gelijkgestelde verrichting ten laste zijn van alle betrokken vennootschappen in verhouding tot het opgesplitste eigen vermogen zoals vermeld in de splitsingsbalans per 31 deoember 2013.

Niet-toegekende bestanddelen

De algemene vergaderingen beslissen met eenparigheid van stemmen dat alle activa en passiva waar-van niet met zekerheid kan worden vastgesteld dat ze werden toebedeeld aan de overnemende ven-noot-'schap of binnen de overdragende vennootschap zijn gebleven, in de overdragende vennootschap blijven.

C.2. Toekenning van nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap  ruilverhouding

De vergadering beslist met eenparigheid dat elk aandeel van de overdragende vennootschap recht geeft op 24 nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap.

Deelname in de winst

De vergadering beslist met eenparigheid dat de aandelen van de overnemende vennootschap onmid-dellijk in de winst deelnemen, met inbegrip van de winst uit verrichtingen die de overdragende vennootschap verondersteld wordt te hebben gedaan, op boekhoudkundig vlak, vanaf 1 januari 2014,

Boekhoudkundige datum

Alle verrichtingen vanaf 1 januari 2014 uitgevoerd door de overdragende vennootschap voor wat betreft het naar de overnemende vennootschap afgesplitste vermogen zoals hierboven beschreven, worden vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende ven-nootschap.

D. Boekhoudkundige verwerking van de splitsing van het eigen vermogen ingevolge splitsing

De vergadering stelt vast dat het eigen vermogen van de overdragende vennootschap wordt gesplitst als volgt, zoals aangeduid in het splitsingsvoorstel en de hoger vermelde verslagen van de bestuursorganen en de bedrijfsrevisor,

overdragende ven-nootschap voor par-tiële splitsing Overdragende ven-nootschap na partiële

splitsingOvememende ven-nootschap na partiële splitsing Op te richten ven-pootschap na partiële splitsing

Geplaatst kapitaal 18.600,00 EUR 9.114,00 EUR 9.300,00 EUR 186,00 EUR

Niet volgestort kapitaal0,00 EUR 0.00 EUR 0,00 EUR 0,00 EUR

Wettelijke reserve 1.860,00 EUR 911,40 EUR 930,00 EUR 18,60 EUR

Overgedragen winst 215.498,80 EUR 105.594,47 EUR 107.749,37 EUR 2.154,97 EUR

Samen - Eigen vermogen 235.958,80 EUR 115.619,87 EUR 117.979,36 EUR 2.359,56 EUR

DERDE BESLISSING: OPRICHTING VAN COM.V. BIPCO:

B. Oprichting - Startvermogen  Aandeel in het vermogen

De vergadering beslist met eenparigheid de gewone commanditaire vennootschap BIPCO met maat-

schappelijke zetel te 3600 Genk, Slingerweg 52 op te richten, de statuten ervan artikelgewijs vast te leggen met

inbegrip van de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en van de datum van de eerste gewone algemene

vergadering, zoals hierna vermeld.

Ten gevolge van deze oprichting wordt het startvermogen van de nieuwe vennootschap vastgesteld op

honderd zesentachtig euro (186 EUR) en wordt aan iedere vennoot van de overdragende vennoot-schap een

aandeel in dat vermogen toegekend, namelijk:

-aan de heer Geert Bollen voormeld, die aanvaardt: 2.376/2400 of 99 % van het vermogen;

-aan de heer Bart Bollen voormeld, die aanvaardt: 24/2400 of 1% van het vermogen.

Het totale eigen vermogen bij de start bedraagt zoals voormeld 2.359,59 EUR.

De heer Geert Bollen voormeld treedt op als beherende vennoot, de heer Bart Bollen voormeld treedt op als

stille vennoot. Overeenkomstig artikel 202 W.Ven. is de beherende vennoot hoofdelijk aanrspra-kelijk voor de

vennootschap.

Het eerste boekjaar loopt pro fisco vanaf de oprichting tot 31 december 2014.

De eerste algemene vergadering wordt gehouden in het jaar 2015.

De statuten van de nieuwe vennootschap luiden als volgt:

"HOOFDSTUK I : NAAM - DUUR - ZETEL - DOEL

Artikel 1 : Naam

De vennootschap is opgericht als gewone commanditaire vennootschap onder de naam "BIPCO".

Artikel 2 : Duur

De vennootsohap is opgericht voor onbepaalde tijd. Zij verkrijgt rechtspersoonlijkheid vanaf de neerlegging

van een uittreksel uit de akte op de bevoegde griffie van de rechtbank van Koophandel.

De artikelen 39, 5° en 43 van het Wetboek van Vennootschappen betreffende de ontbinding en de

opzegging van een vennootschapscontract zijn niet van toepassing.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een vergadering van de vennoten met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging,

Artikel 3: Zetel

De zetel kan verplaatst worden in België met inachtneming van de vereisten voor statutenwij-'ziging.

Artikel 4 : Doel

De vennootschap heeft als doel:

-Het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van en het toezicht houden op ondernemingen en vennootschappen in het algemeen, en meer bijzonder op het gebied van industriële processen en commerciële activiteiten;

-Het financieren van de onder het vorig punt genoemde ondernemingen en vennootschappen;

-Het verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en aan derden;

-Het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden;

-Het exploiteren en verhandelen van octrooien, merkrechten, vergunningen, knowhow, auteursrechten, data-banken en andere intellectuele eigendomsrechten;

-Alle creaties van welke aard ook (met inbegrip van verzamelingen en databases), origineel of afgeleid, geza-men-'lijk of in samenwerking, samengesteld of individueel, alle producties van welke aard ook die auteursrechtelijke (copyright) of soortgelijke bescherming, of iedere andere wettelijke "sui generis" bescherming kunnen genieten, alsook de industriële creaties, zoals uitvindingen, onderscheidene tekens, modellen, industriële en/of artistieke ontwerpen die op welke wijze ook en op elke willekeurige drager, al dan niet tastbaar, worden geuit, die momenteel bekend zijn of in de toekomst kunnen worden uitgevonden, overeenkomstig de regelignen die van toepassing zijn op de intellectuele en de industriële eigendom;

-Het verrichten van aile soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten;

-De aankoop en verkoop van onroerende goederen, zowel onbebouwde als bebouwde, voor eigen rekening; -Het in eigendom behouden en uitbaten van alle onroerende goederen, zowel onbebouwde als gebouwen,

het verhuren, huren, onderverhuren, beheren voor eigen rekening van alle onroerende goederen; en al hetgene met vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van

het woord.

Daartoe mag de vennootschap, voor eigen rekening of voor rekening van derden, aile roerende en onroerende, financiële en commerciële handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het doel van de vennootschap verband houden of de verwezenlijking van dit doel kunnen bevorderen.

De vennootschap zal derhalve bevoegd zijn alle handelingen zonder uitzondering te verrichten, die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderijk zijn.

De vennootschap mag deelnemen aan de bedrijvigheid van andere vennootschappen met hetzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel en dit door inbreng, versmelting of hoe dan ook.

HOOFDSTUK Il : VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP

Artikel 5 ; Vermogen

Het startvermogen van de vennootschap bedraagt honderd zesentachtig euro (186 EUR).

Artikel 6 : Overdracht van een participatie

Een participatie in de vennootschap mag op straffe van nietigheid niet worden overgedra-'gen onder levenden, of overgaan wegens overlijden dan met eenparig goedvinden van alle vennoten.

Vrije overdracht of overgang is mogelijk tussen vennoten, aan echtgenoten of erfgenamen in rechte lijn.

Bij weigering, zijn de weigerende vennoten verplicht de participatie zelf in te kopen. De overdracht of overgang geschiedt bij toepassing van artikel 1690 van het Burgerlijk Wetboek.

De verkoopprijs van een participatie is gelijk aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij gebreke van overeenstemming tussen partijen, wordt de werkelijke waarde vastgesteld door een deskundige.

De afkoop moet in elk geval tot stand komen binnen zes maanden na de dag waarop de waarde definitief is vastgesteld.

HOOFDSTUK III : BEHEER

Artikel 7 : Benoeming - Ontslag

De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, die de hoedanigheid van beherende vennoot moeten hebben.

Artikel 8 : Salaris

Aan een zaakvoerder of een beherend vennoot kan, onverminderd de vergoeding van zijn kosten, een vaste wedde worden toegekend, waarvan het bedrag door de vergadering van de vennoten elk jaar wordt vastgesteld en dat ten laste komt van de vennootschap.

Artikel 9 : Bestuur en vertegenwoordiging

De zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor alleen de vergadering van de vennoten bevoegd is.

De vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd door één zaakvoerder die alleen optreedt.

Een stille vennoot mag geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens een volmacht. Adviezen en raadgevingen, daden van controle, alsmede machtigingen aan zaakvoerders gegeven voor handelingen die buiten hun bevoegdheden liggen, verbinden de stille vennoten niet.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Artikel 10 : Volmacht

De zaakvoerder of een werkend vennoot kan gevolmachtigden van de vennootschap aan-stellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. Artikel 11 : Aansprakelijkheid

De beherende vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de vennootschap.

De stilte vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot het bedrag dat zij beloofd hebben te zullen inbrengen. Zij kunnen door derden worden verplicht de hen uitgekeerde rente en dividenden terug te betalen, indien ze niet genomen zijn uit de werkelijke winst van de vennootschap, en is er in dat geval bedrog, kwade trouw of grove nalatigheid van de zaakvoerder, dan kunnen de stille vennoten hem vervolgen tot betaling van wat zij hebben moeten teruggeven.

Een stille vennoot is ten aanzien van derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle verbintenissen van de vennootschap, waaraan hij heeft meegewerkt niet overtreding van de verbods-bepaling van artikel 9, 3° alinea der statuten. Hij is ook voor verbintenissen waaraan hij niet heeft meegewerkt, hoofdelijk aansprakelijk jegens derden, indien hij er een gewoonte van gemaakt heeft de zaken van de vennootschap waar te nemen of indien zijn naam voorkomt in de naam van de vennootschap,

HOOFDSTUK IV : TOEZICHT

Artikel 12 : Benoeming en bevoegdheid

Iedere vennoot heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de vennootschap, Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.

HOOFDSTUK V : VERGADERING VAN DE VENNOTEN

Artikel 13 : Dag, uur en plaats - Oproeping

Een vergadering van de vennoten, jaarvergadering genoemd, wordt ieder jaar bijeengeroepen op de laatste maandag van juni om 21.00 uur.

Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werk-dag gehouden. Te allen tijde kan een vergadering worden bijeengeroepen om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.

De vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap, tenzij de oproeping anders vermeldt. Artikel 14 ; Bevoegdheid van de gewone of bijzondere vergadering

De vergadering is bevoegd om te beraadslagen en te besluiten ter zake van:

Ode vaststelling van de jaarrekening,

Ode bestemming van de beschikbare winst,

Ode wijziging van de statuten,

Ode benoeming en het ontslag van de zaakvoerder, de vaststelling van zijn salaris, het in-stellen van een

vennootschapsvordering tegen hem en het verlenen van kwijting.

Artikel 15 : Besluitvorming - Notulen

Elke vennoot heeft stemrecht in verhouding tot zijn aandeel in het vermogen van de vennoot-schap.

In de vergadering worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid; bij wijziging van de statuten is

unanimiteit vereist.

Voor de goedkeuring van Sleutelbeslissingen is een meerderheid van drie/vierden der stem-men vereist.

Van elke vergadering worden notulen opgemaakt.

HOOFDSTUK VI : INVENTARIS - JAARREKENING - WINSTVERDELING - VERLIEZEN

Artikel 16 ; Boekjaar - jaarrekening

Het boekjaar van de vennootschap gaat telkens in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.

Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt de zaakvoerder de

inventaris op, alsmede de boekhoudkundige afsluiting.

Artikel 17 : Bestemming van de winst - verliezen

Het batig saldo, dat de resultatenrekening aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige

voorzieningen en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.

De vergadering van de vennoten beslist jaarlijks over de verdere bestemming van dit saldo van de winst.

HOOFDSTUK VII : ONTBINDING - VEREFFENING

Artikel 18 : Vereffenaars

Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan is de zaakvoerder die op het tijdstip van de ontbin-ding in functie

is, van rechtswege vereffenaar.

De vereffenaar is bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 187 en volgende van het Wetboek

van Vennootschappen.

Artikel 19 : Overlijden van een vennoot

Ingeval van overlijden van een vennoot, zal de vennootschap niet van rechtswege ontbon-den zijn, doch

voortgezet worden door de overlevende vennoten of vennoot, samen in voorkomend geval met de erfgenamen

in rechte lijn van de overleden vennoot, die zich ten aan-zien van de vennootschap laten vertegenwoordigen

door één gevolmachtigde. Zijn er min-derjarige erfgenamen, dan zullen deze van rechtswege de hoedanigheid

van stille vennoot krijgen.

HOOFDSTUK VIII : KEUZE VAN WOONPLAATS

Artikel 20 - Woonplaats

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Aile vennoten en zaakvoerders wier woonplaats onbekend is, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap."

Tot zaakvoerder wordt benoemd voor onbepaalde duur: de heer Geert BOLLEN, beherend vennoot, wonende te 3742 Bilzen (Martenslinde), Linnerveldstraat 19.

De zaakvoerder werd voor onbepaalde duur benoemd. Het mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.

VIERDE BESLISSING: STATUTENWIJZIGING 1N DE OVERNEMENDE VENNOOT-SCHAP: Kapitaalverhoging in de overnemende vennootschap

1. Kapitaalverhoging

Als gevolg van voornoemde inbreng door de overdragende vennootschap in de overnemende vennootschap, wordt het kapitaal van de overnemende vennoctschap verhoogd met negenduizend drie-honderd euro (9.300 EUR), om het geplaatste kapitaal te brengen van achttienduizend zeshonderd euro (18.600 EUR) op zevenentwintigduizend negenhonderd euro (27.900 EUR).

2. Vergoeding  bepaling van de rechten van de nieuwe aandelen

Tengevolge van deze kapitaalverhoging, worden duizend tweehonderd (1.200) volledig volgestorte kapritaahaandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde van de overnemende vennoot-schap uitgegeven en toegekend aan de vennoten van de overdragende vennootschap. De vennoten van de overdragende vennootschap en van de overnemende vennootschap verklaren in dit kader uitdrukkelijk akkoord te zijn dat de nieuwe aandelen worden toegekend als volgt:

-aan de heer Geert Bollen voornoemd, die aanvaardt: 1.188 aandelen in voile eigendom;

-aan de heer Bart Bollen voornoemd, die aanvaardt: 12 aandelen in volle eigendom.

Deze 1.200 nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen en zullen deelnemen in de resultaten en dividendgerechtigd zijn vanaf heden. De nieuw gecreëerde aandelen bekomen vanaf nu stemrecht. De begunstigde van de kapitaalverhoging ingevolge de splitsing, met name de vennoten van de overdragende vennootschap, nemen vervolgens tevens deel aan de verdere beraadslaging en besluitvorming aangaande de agendapunten betreffende de overnemende vennoot-schap in hun hoedanigheid van vennoot van de overnemende vennootschap.

3. Wijze van uitreiking

Deze 1.200 nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap zullen worden uitgereikt als volgt:

Binnen de drie (3) maanden na de publicatie van het splitsingsbesluit in de Bijlagen bij het Belgisch

Staatsblad, zullen de zaakvoerders van de ovememende vennootschap in het aandelenregister van de

overnemende vennootschap de volgende gegevens aantekenen:

-de identiteit van de verkrijgende vennoot van de overdragende vennootschap;

-het aantal aandelen van de ovememende vennootschap dat aan de betrokken vennoot toekomt;

-de datum van het splitsingsbesluit.

Deze inschrijving wordt door het bestuursorgaan namens de overnemende vennootschap en door de

vennoot of zijn gevolmachtigde ondertekend. Van deze inschrijving zullen certificaten worden opgemaakt en

worden overhandigd aan de vennoot of zijn gevolmachtigde.

c. Aanpassing statuten om ze in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten

De vergadering besluit de statuten van de overnemende vennootschap aan te passen om ze in

overeenstemming te brengen met de genomen besluiten en de vigerende wetgeving.

Artikel 5 der statuten luidt voortaan als volgt:

"Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt zevenen-twintigduizend

negenhonderd euro (27.900 EUR). Het is verdeeld in drieduizend zeshonderd (3,600) aandelen op naam,

zonder nominale waarde, die elk 1/3600 van het kapitaal vertegenwoordigen."

VIJFDE BESLISSING : STATUTENWIJZIGING IN DE OVERDRAGENDE VENNOOT-SCHAP:

a,Vaststelling vermindering van het kapitaal van de overdragende vennootschap

De algemene vergadering beslist met eenparigheid dat, ingevolge de overdracht van de activiteiten van de

hoger vermelde bedrijfstakken, het kapitaal van de vennootschap verminderd is met negen-'duizend

driehonderd euro (9.300 EUR) en dat het thans negenduizend honderd veertien euro (9.114 EUR) bedraagt,

zonder vernietiging van aandelen.

t?. Aanpassing statuten om ze in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten

Qe vergadering beslist met eenparigheid om het geplaatste kapitaal te verhogen met negenduizend

drie'-'honderd euro (9.300 EUR) door incorporatie van overgedragen winst voor een bedrag van negenduizend

driehonderd euro (9.300 EUR), om het geplaatste kapitaal te brengen van negenduizend honderd veertien euro

(9114 EUR) op achttienduizend zeshonderd euro (18.600 EUR), en dit zonder creatie van nieuwe aandelen.

e. Aanpassing statuten om ze in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten

pe vergadering besluit de statuten van de overdragende vennootschap aan te passen om ze in

overeenstemming te brengen met de genomen besluiten en de vigerende wetgeving.

Gelet op de kapitaalvermindering en de daaropvolgende kapitaalverhoging, beide voor eenzelfde bedrag

zoals voormeld, blijft de inhoud van artikel 5 der statuten ongewijzigd.

ZESDE BESLISSING - VERWEZENLIJKING VAN DE PARTIËLE SPLITSING

Gelet op het voorgaande, is de partiële splitsing overeenkomstig artikels 758, 738 en 754 W.Ven. ver-

we-'zenlijkt en is de nieuwe vennootschap ontstaan uit de partiële splitsing opgericht overeen-'komstig artikel

754 W.Ven.

ZEVENDE BESLISSING  COORDINATIE DER STATUTEN

"

,

M

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

De vergaderingen verleent aan de instrumenterende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van

de statuten van de overdragende vennootschap en de ovememende vennootschap op te stellen, te

ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de

wettelijke bepalingen terzake

NEGENDE BESLISSING - VOLMACHT

De vergaderingen verlenen een bijzondere machtiging aan de respectieve bestuursorganen van de

betrokken vennootschappen om de voorgaande beslissingen uit te voeren.

TIENDE BESLISSING

De vergadering verleent bijzondere volmacht aan accountantskantoor Manaco, met zetel te 2440 Geel,

Molenberg 4, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot

indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve formaliteiten te verzekeren.

VERKLARING PRO FISCO

Verklaringen in verband met de vennootschapsbetasting;

De vergadering bevestigt dat de partiële splitsing geschiedt in toepassing van artikel 211 en volgende van

het Wetboek van inkomstenbelastingen 1992.

De vergadering bevestigt dat onderhavige splitsing geschiedt onder toepassing van artikelen 11 en 18, § 3

van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.

STEMMING

Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

(get.) Jean FLEMINGS, notaris,

Tegelijk hiermee neergelegd:

- uitgifte van voomoemde akte van statutenwijziging, uitgereikt uitsluitend voor neerlegging op de griffie van

de rechtbank van koophandel voor registratie;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

03/06/2015
ÿþMad Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

)

na neerlegging ter griffie van

Noercelepd ter ,n,rifile der roc,itbank

V. Koop 1:11 gal Artv.ir ppsn, afd, longaren

2 25- 2015

De griffier,

Ondernemingsnr : 0558.879.059

Benaming

(voluit) : BIPCO

(verkort) :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2015 - Annexes du Moniteur belge Rechtsvorm : Gewone Commanditaire Vennootschap

Zetel : Slingerweg 52, 3600 Genk

(volledig adres)

Onderwerp akte ; Kapitaalverhoging - benoeming zaakvoerder

Uit het verslag van de bijzondere algemene vergadering van 8 april 2015 blijkt dat de volgende besluiten zijn genomen met ééparigheid van stemmen:

1. De vergadering besluit tot een kapitaalverhoging in geldspcién met twintigduizend euro nul cent (20.000,00 EUR) om het te brengen van honderdzesentachtig euro nul cent (186,00 EUR) naar twintigduizend honderdzesentachtig euro nul cent (20.186,00 EUR), mits creatie en uitgifte van tweehonderdachtenvijftigduizend vierenzestig (258.064) nieuwe aandelen, uitgegeven aan de globale prijs van twintigduizend euro nul cent (20.000,00 EUR)

Naar aanleiding van de genomen beslissing wordt artikel 5 van de statuten integraal vervangen door de volgende tekst: "Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op " twintigduizend honderdzesentachtig euro nul cent (20.186,00 EUR) vertegenwoordigd door tweehonderdzestigduizend vierhonderdvierenzestig (260.464) aandelen zonder nominale waarde, die ieder één tweehonderdzestigduizend vierhonderdvierenzestigste van het kapitaal vertegenwoordigen'

2. De vergadering besluit om de heer Bart Bollen te benoemen tot zaakvoerder. Zijn mandaat gaat in vanaf, heden.

Geert Bollen

Zaakvoerder

Op de laatste blz. van Luik 8 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Coordonnées
BIPCO

Adresse
SLINGERWEG 52 3600 GENK

Code postal : 3600
Localité : GENK
Commune : GENK
Province : Limbourg
Région : Région flamande