BOGAERT CIGARS

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Limbourg
  4. BOGAERT CIGARS
Dénomination : BOGAERT CIGARS
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 405.092.883

Publication

18/06/2014
ÿþMod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

11111R1Egt11,1,11111

Vc bah( aai BeIç Staal

ll



RECHTBANK van KOOPIlettlEt te ANTWERPEN, afdeling HAS'it.LT

86 JUNI 20111

Griffie

Ondernemingsnr : 0405.092.883

Benaming

(voluit) : Bogaert Cigars

(verkort) :

Rechtsvorm Naamloze Vennootschap

Zetel: Europark 1030, 3530 Houthalen - Helchteren

(volledig adres)

Onderwerp akte Verplaatsing maatschappelijke zetel

De Algemene Vergadering der Aandeelhouders heeft op 31 januari 2013, met eenparigheid van de stemmen, beslist om de maatschappelijke zetel te verplaatsen van Europark 1030 te 3530 Houthalen Helchteren naar Dellestraat 12A te 3560 Lummen. Dit met onmiddellijke ingang.

Getekend,

Wim Janssens Mette Valentin

Bestuurder Bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

. _

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

05/09/2014
ÿþMod Ward 11.1

-

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

t<E.CHTRANK van KOOPHANDLL

te ANTWERPEN

2 7 AN, 2014

emidteelneiffie

"

lIl hifi iiil hII 1h11 11111 111h I1 111

*14165807*

" ---- ---- "

Ondernemingsnr : 0405.092.883

Benaming

(voluit) : Bogaert Cigars

(verkort) :

Rechtsvorm: naamloze vennootschap

Zetel: Dellestraat 12a, 3560 LUMMEN

(volledig adres)

Onderwerp akte: Benoemingen bestuurders

Uit de notulen van de Bijzondere Algemene vergadering d.d. 20/06/2014 blijkt

a.Aanstelling voor het mandaat van bestuurder van de Heer Robertus Adrianus Zwarts, 17105/1955; wonende te 5081 RJ Hilvarenbeek (Nederland), met ingang van 1 juli 2014 voor een periode van 6 jaar; eindigend na de jaarlijkse Algemene Vergadering over boekjaar 2019, die in overeenstemming met de statuten' het dagelijkse bestuur van de vennootschap zal waarnemen. Het mandaat zal onbezoldigd worden uitgeoefend.

b.Verienging voor het mandaat van bestuurder van de Heer Wim Janssens, M6/02/1973, wonende te. 3980 Tessenderlo, Molenstraat 89, voor een periode van 6 jaar eindigend na de jaarlijkse Algemene Vergadering over boekjaar 2019. Het mandaat zal onbezoldigd worden uitgeoefend.

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,

06/12/2013
ÿþ" Mod POF 11.1

" ( In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Rechtbank van koophandel

2 6 NOV, 2013

GrifWehA$$ILT

1111111

*13183125*

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Ondernemingsnr : 0405.092.883

Benaming (voluit) : Bogaert Cigars

(verkort) :

Rechtsvoren : Naamloze vennootschap

Zetel : Europark 1030 - 3530 Houthalen-Helchteren

(volledig adres)

Onderwerpen) akte : Herbenoeming Commissaris

Tekst

Uittreksel uit de notulen van de jaarlijkse algemene vergadering van 14/06/2013

De voorzitter herbenoemt de burgerlijke coöperatieve vennootschap KPMG Bedrijfsrevisoren (B001), Prins Boudewijniaan 24d, 2550 Kontich , als commissaris voor een termijn van 3 jaren. Het mandaat zal vervallen na de Algerrlene Vergadering der Aandeelhouders die de rekeningen van het boekjaar 2015 vaststelt. KPMG Bedrijfsrevisoren duidt de heer Harry Van Donink (1BR Nr. 1748), vennoot van KPMG Bedrijfsrevisoren, aan als vaste vertegenwoordiger en stelt de vergoeding van de commissaris vast op EUR 8 000,00 voor het boekjaar eindigend op 31 december 2013. Deze vergoeding wordt elk jaar aangepast in functie van de evolutie van de gezondheidsindex.

Wim Janssens

bestuurder

Mette Valentin

bestuurder

Op de laatste blz. vdn _ulk vermelden : -Recto : Nagym enhoedanîgheld van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(ojn(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

19/09/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 14.06.2013, NGL 10.09.2013 13581-0020-030
23/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 08.06.2012, NGL 18.07.2012 12311-0374-029
12/02/2015
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



AI

11



RECHTBANK van KOOPHANDEL te ANTWERPEN, afdeling HASSELT

0 2 FEB. 2015

Griffie



Bijlagen-bi 7ïét Belgisch Staatsblad -12/02/2015 - Annexes du Moniteur belge Ondernemingsnr : 0405.092.883

Benaming

(voluit) : Bogaert Cigars

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Dellestraat 12A, 3560 Lummen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging van een voorstel van een partiële splitsing in de zin van artikel artikel 728 juncto 677 van het Wetboek van Vennootschappen tussen eenerzijds Verellen NV (partieel te splitsen vennootschap) en anderzijds Scandinavian Tobacco Group Belux NV en Bogaert Cigars NV (Verkrijgende Vennootschappen)

Op 29 januari 2015 werd door de bestuursorganen van Verellen NV, Scandinavian Tobacco Group Belux NV en Bogaert Cigars NV een voorstel van een partiële splitsing in de zin van artikel 728 juncto 677 van het Wetboek van Vennootschappen opgemaakt, waaruit het volgende blijkt:

A. Identificatie van de betrokken vennootschappen

De aan de voorgestelde partiële splitsing deelnemende vennootschappen zijn:

(i) Verellen NV

Verellen is een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te Bredabaan 853, 2990 Wuustwezel en is ingeschreven in het register van rechtspersonen van Antwerpen (afdeling Antwerpen) onder het nummer 0419 659 612.

Deze vennootschap heeft in overeenstemming met artikel 3 van haar statuten de volgende doelomschrijving:

"De vennootschap heeft tot doel het aankopen, verwerken en verkopen van ruwe tabak, het vervaardigen en verkopen van roofaren, het uitbaten van tabaksplantages, het aankopen en verkopen van aanverwante artikels, het uitbaten van brevetten, de produktie, de verkoop en/of distributie van voedingsmiddelen en/of genotsmiddelen zowel naar groothandel als kleinhandel toe,

Deze opsomming is verklarend doch niet beperkend.

Zij mag alle handels- nijverheids- financiële, roerend of onroerende zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel,

De vennootschap kan overgaan tot de aankoop van onroerend goed als vorm van belegging of als toekomstige borg dienende bij het verstrekken van kredieten door financiële instellingen. Deze aankopen kunnen zich eveneens situeren in de recreatiewereld.

De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend doel hebben of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren of de afzet van haar produkten kunnen vergemakkelijken."

(ii)Scandinavian Tobacco Group Belux NV

Scandinavian Tobacco Group Belux is een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te Dellestraat 12A, 3560 Lummen en is ingeschreven in het register van rechtspersonen van Antwerpen (afdeling Hasselt) onder het nummer 0871 121 960,

Deze vennootschap heeft in overeenstemming met artikel 3 van haar statuten de volgende doelomschrijving:

"De vennootschap mag belangen nemen in aile ondernemingen, maatschappijen of vennootschappen waarvan het doel gelijkaardig is of analoog of verwant met het hare of nuttig voor de verwezenlijking of de uitbreiding van haar bedrijvigheid, en dit bij wijze van inbreng, fusie, onderschrijving of onder welke ander vorm ook.

De vennootschap mag alle roerende, onroerende, financiële, commerciële en industriële verrichtingen doen, welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verband houden.











Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor de rekening van anderen, alle verrichtingen te doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de volgende sectoren van handel: alle handel in sigaren en andere tabaksproducten."

(iii)Bogaert Cigars NV

Bogaert Cigars is een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te Dellestraat 12A, 3560 Lummen en is ingeschreven in het register van rechtspersonen van Antwerpen (afdeling Hasselt) onder het nummer 0405 092 883,

Deze vennootschap heeft in overeenstemming met artikel 3 van haar statuten de volgende doelomschrijving:

"De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij ais tussenpersoon, alle activiteiten als holding, patrimoniumvennootschap, beheermaatschappij, managementvennootschap, syndicus, makelaar, aannemer, handelaar, expert, commissionair, financier, adviseur op alle domeinen waarin zij competent is, en waarin zij actief mag zijn in overeenstemming met de wettelijke reglementeringen, dit alles ter uitsluiting van de activiteiten inzake beleggingsadvies en vermogensbeheer die overeenkomstig de wet van vier december negentienhonderd negentig en latere uitvoeringsbesluiten aan een wettelijke erkennings- en inschrijvingsregime onderworpen zijn en ter uitsluiting van alle andere activiteiten wettelijk voorbehouden aan erkende financiële instellingen en andere tussenpersonen, voor zoverre daartoe geen erkenning en inschrijving werd bekomen.

Deze activiteiten kunnen uitgeoefend worden zowel voor eigen rekening, als voor rekening van derden, en betreffen onder meer:

1. De fabricatie van sigaren, cigarillo's en alle rookartikelen, alsmede de handel in voornoemde producten en grondstoffen dienstig voor die fabricaties, en dit zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.

2. Onderneming in roerende en onroerende goederen, en het optreden als makelaar of bouwpromotor in de meest ruime zin, met uitzondering van de activiteiten die vallen onder het toepassingsgebied van de kaderwet van één maart 1976 tot reglementering van de beroepstitel en het Koninklijk Besluit van 6 september 1993; alle bemiddeling, dienstverlening en service bij verrichtingen van roerende en onroerende aard; agent en/of makelaar in verzekeringen, eveneens voor Belgische en voor buitenlandse vennootschappen; leasing, financieringen en leningen; verwerven, bouwen, ruilen, laten bouwen, verbouwen, in huur geven of nemen, onderhuren of -verhuren, verkopen en omvormen, verkavelen en uitbaten, beheren van aile onroerende goederen in de breedste zin, zoals, appartementen, kantoren, winkels, woningen, studentenhomes, gronden, wouden, waters en domeinen.

3. Het nemen van participaties onder eender welke vorm, in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen en ondernemingen, evenals het verlenen van alle managementbijstand, het waarnemen van mandaten als bestuurder of vereffenaar en het ter beschikking stellen van personen gespecialiseerd in het adviseren en/of besturen van ondernemingen, dit alles in de meest ruime zin.

4. Advies, bijstand en knowhow verlenen in alle domeinen waarin zij competent is, zoals marketing, promotie, ontwikkeling, research, design, handel en productie, secretariaat, bedrijfs- en financieel beheer, en ai wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.

5. Advies, bijstand en tussenkomst bij het tot stand brengen en afsluiten, als makelaar of agent van verzekeringscontracten en herverzekeringscontracten, rechtstreeks of onrechtstreeks, zowel in binnen- en buitenland.

6. Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundige beheer, uitbreiding, verfraaiing en transformatie van een eigen roerend en onroerend patrimonium, zoals:

- onroerende goederen aanwerven, laten bouwen en verbouwen, laten opschikken, laten uitrusten, ombouwen, verfraaien, in huur geven of nemen, verkavelen, onderhouden, ontwikkelen en uitbaten, urbaniseren, vervreemden en ruilen met het oog op beheer, wederbelegging en opbrengst;

- beschikbare middelen beleggen in alle roerende goederen en waarden, een portefeuille van roerende waarden beheren, en dienaangaande aankopen en verkopen verrichten zonder speculatief karakter.

7. Land- en tuinbouwgronden verpachten of zelf land- en tuinbouwbedrijven uitbaten.

8. Alle handelsfondsen, met inbegrip van hoteluitbatingen, serviceflats, rusthuizen, winkels, horeca uitbatingen en vakantieoorden, vergunningen, octrooien, licenties en fabrieksmerken aankopen, in huur nemen, verhuren, onderhuren en verhuren, verkopen en ruilen, commercialiseren, exploiteren, in concessie geven en in concessie nemen.

9. De organisatie van business meetings, handelsmissies, professionele contacten, zowel in binnen- als in buitenland, en alles wat daarmede verband houdt, inbegrepen het zorgen voor maaltijden, overnachtingen, vergaderruimten, logistieke en intellectuele bijstand.

10. Trading in de meest ruime zin.

11. De aankoop, verkoop, huur, verhuur, onderhoud, plaatsing, herstelling, fabricatie, invoer, uitvoer, ontwikkeling, conceptie, inplanting en organisatie, financiering en leasing, evenals alle industriële, handels-, financiële, roerende, en onroerende verrichtingen, hoegenaamd ook, die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op gegevensverwerkende systemen of gedeelten ervan, zowel wat betreft de apparatuur, de programmatie als de benodigdheden in verband ermee. Het verstrekken van adviezen omtrent het voorgaande en alle aanverwante goederen en diensten, evenals de uitvoering van alle gegevensverwerking en gegevensanalysen.

De vennootschap zal aile burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel, die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.

à Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/02/2015 - Annexes du Moniteur belge De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng, of elke andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zo in België als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk doel nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.

De vennootschap is bevoegd deel te nemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding, omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en de controle van ondernemingen met gelijkaardige, aanverwante of aanvullende activiteiten; ze kan verder alle hulp verlenen aan ondernemingen waarin ze belang stelt onder meer in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen, alsook bij wijze van bijstand inzake bestuur en/of administratie.

De vennootschap mag ten voordele van derden tevens alle waarborgen toestaan, alle roerende goederen verpanden, alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren.

De vennootschap mag optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen, zich borg stellen voor derden, bestuurders en aandeelhouders, evenals hun leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen terzake.

De algemene vergadering van de aandeelhouders kan het doel van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke regels terzake."

B. Beschrijving van de inbrengen -- Waardering van de inbrengen -- Ruilverhoudingen

(i) Beschrijving van de inbrengen

(a) In Scandinavian Tobacco Group Belux NV

Het voorwerp van de inbreng in Scandinavian Tobacco Group Belux NV betreft alle activa en passiva met betrekking tot de bedrijfstak Sales (hierna "Af te Splitsen Gedeelte 1") welke bestaat uit de activiteit van de verkoop ven de sigaren en cigarillo producten van Verellen NV en het aantrekken en behouden van het cliënteel van de bedrijfstak in België en Luxemburg.

ACTIVA:

Materiële vaste activa EUR 80.995,50

Voorraden EUR 1.989.786,99

Vorderingen op ten hoogstè 1 jaar EUR 3.406.683,33

Geldbeleggingen EUR 2.352A05,00

Liquide middelen EUR 124.665,56

TOTAAL ACTIVA: EUR 7,954.536,38 PASSIVA:

Schulden op ten hoogste één jaar EUR 1,830.994,86

Schulden op meer dan 1 jaar die binnen het jaar vervallen EUR 47.907,78

Handelsschulden EUR 1.218.692,48

Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten EUR 297.843,23

Overige schulden EUR 266.551,37

TOTAAL PASSIVA: EUR 1.830.994,86

NETTO-ACTIEF: EUR 6.123.541,53

(b) In Bogaert Cigars NV

Het voorwerp van de inbreng in Bogaert Cigars NV betreft de Brands, zoals opgelijst in Bijlage 1 gehecht aan dit voorstel, samen met de daaraan verbonden rechten en plichten, evenals een bedrag in cash ten belope van EUR 1.000,00 (hierna "Af te Splitsen Gedeelte 2"):

(ii) Waardering van de inbrengen en ruilverhoudingen

De ruilverhouding voor beide inbrengen zal worden bepaald op basis van de boekhoudkundige netto-actief

waarde van de aandelen van de Verkrijgende Vennootschappen en de netto-actief waarde van het Af te

Splitsen Gedeelte 1 en het Af te Splitsen Gedeelte 2.

Op basis van de toepasselijke ruilverhoudingen, zal voor één aandeel van de Partieel te Splitsen

Vennootschap volgend aantal aandelen van de Verkrijgende Vennootschappen worden uitgegeven:

-0,880589 aandelen van Scandinavian Tobacco Group Belux NV,

-0,0000071 aandelen van Bogaert Cigars NV.

Er wordt geen opleg in geld betaald.

C. Wijze waarop de aandelen in de Verkrijgende Vennootschappen worden uitgereikt

Naar aanleiding van de partiële splitsing zullen er nieuwe aandelen op naam in Scandinavian Tobacco Group Belux NV en in Bogart Cigars NV uitgereikt worden.

Onmiddellijk na de goedkeuring van de partiële splitsingen door de buitengewone algemene vergadering van de Partieel te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschappen, zullen de bestuursorganen van de Verkrijgende Vennootschappen het aandelenregister aanpassen met vermelding van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat aan elk van hen werd uitgereikt,

D. Datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, en elke bijzondere regeling met

betrekking tot dit recht

De nieuw uitgegeven aandelen in de Verkrijgende Vennootschappen nemen deel in het bedrijfsresultaat en

zijn dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2015.

Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.

E. Datum vanaf welke de handelingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschappen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

*beltouden aan het Belgisch

Staatsblad

Vanaf 1 januari 2015 zullen de verrichtingen gesteld door de Partieel te Splitsen Vennootschap, voor wat betreft het Af te Splitsen Gedeelte 1 en het Af te Splitsen Gedeelte 2, geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Verkrijgende Vennootschappen vanuit boekhoudkundig oogpunt en op het vlak der directe belastingen.

F. Rechten die de Verkrijgende Vennootschappen toekennen aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen

Er zijn in de Partieel te Splitsen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, dan wel houders van andere effecten dan aandelen.

G. Opdracht en bezoldiging commissarissen

Voorgesteld wordt aan de aandeelhouders om, overeenkomstig de bepalingen van artikel 734 van het Wetboek van vennootschappen, met unanimiteit van stemmen te verzaken aan het opstellen van het verslag van de commissaris (artikel 731 W,Venn.) met betrekking tot de partiële splitsingsverrichtingen, en dus tevens aan het ter beschikking stellen ervan.

Volledigheidshalve merkt het bestuursorganen van de Verkrijgende Vennootschappen op dat zij aan hun commissarissen de opdracht zullen geven om een bijzonder verslag op te stellen inzake de kapitaalverhoging door middel van inbreng in natura overeenkomstig artikel 602 W.Venn.

H. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen

Aan de raad van bestuur van de betrokken vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend. E. Statutenwijzigingen

Ten gevolge van de partiële splitsing dienen de artikelen 5 van de statuten van beide Verkrijgende Vennootschappen aangaande het maatschappelijk kapitaal aangepast te worden opdat deze artikelen de kapitaalverhoging die zal worden doorgevoerd ten gevolge de partiële splitsing zouden weergeven.

Verder dient ook artikel 5 van de statuten van de Partieel te Splitsen Vennootschap in verband met het maatschappelijk kapitaal, gewijzigd te worden opdat dit artikel de kapitaalvermindering die zal plaatsvinden ten gevolge de partiële splitsing zou reflecteren.

J. Fiscale verklaringen

De ondergetekenden verklaren dat deze partiële splitsing van Verellen NV in Scandinavian Tobacco Group Belux NV en Bogaert Cigars NV zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door de artikelen 211§1, 212 en 213 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992. De voorgenomen partiële splitsing van de bedrijfstak "Sales" van Verellen NV in Scandinavian Tobacco Group Belux NV zal de voldcen aan de voorwaarden van de artikelen 11 en 18 §3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, terwijl de voorgenomen partiële splisting van de Brands van Verellen NV (zoals hierboven opgelijst), samen met de daaraan verbonden rechten en plichten, evenals een bedrag in cash ten belope van EUR 1.000,00, in Bogaert Cigars NV onderworpen zal zijn aan BTW volgens de normale regels.

K. Onroerend goed

Er bevinden zich geen onroerende goederen of onroerende rechten in het Af te Splitsen Gedeelte 1 en het

Af te Splitsen Gedeelte 2.

L. Buitengewone algemene vergadering

De streefdatum voor de goedkeuring van het voorstel tot Partiële Splitsing door de onderscheiden

buitengewone algemene vergaderingen is 31 maart 2015.

Uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur van Bogaert Cigars NV dd. 26 januari 2015 blijkt tenslotte dat de de raad van bestuur met eenparigheid van stemmen heeft beslist om de heer Wim Janssens te belasten met de ondertekening van het voorstel tot partiële splitsing en de ondertekening en neerlegging van de publicatieformulieren, en dit in de naam van de voltallige raad van bestuur.

Voor eensluidend uittreksel,

Getekend,

Wim Janssens

Bijzonder gevolmachtigde

Tegelijk neergelegd:

- voorstel tot partiële splitsing

- kopie van de notulen van de vergadering van de raad van bestuur van Bogaert Cigards NV houdende een

bijzondere volmacht

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

08/09/2011
ÿþRechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Europark 1030 3530 Houthalen-Helchteren

Onderwerp akte : Herbenoeming commissaris

Tekst

Uittreksel uit de notulen van de algemene vergadering van 11/06/2011

De voorzitter benoemt de burgerlijke coöperatieve vennootschap KPMG Bedrijfsrevisoren (B001), Prins Boudewijnlaan 24d, 2550 Kontich , als commissaris voor een termijn van 3 jaren. Het mandaat zal vervallen na de Algemene Vergadering der Aandeelhouders die de rekeningen van het boekjaar 2012 vaststelt. KPMG Bedrijfsrevisoren duidt de heer Harry Van Donink (IBR Nr. 1748), vennoot van KPMG Bedrijfsrevisoren, aan als vaste vertegenwoordiger en stelt de vergoeding van de commissaris vast op EUR 18 000,00 voor het boekjaar eindigend op 31 december 2010.-Deze vergoeding wordt elk jaar aangepast in functie van de evolutie van de gezondheidsindex.

Mette Valentin

bestuurder

Wim Janssens

bestuurder

ósod 2.0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

R1 11NIWIVIV III~I~ NIINN

" 11136423*

bi

~ st

Ondememingsnr : 0405.092.883

Benaming

(voluit) : Bogaert Cigars

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

2 9 -DU- 2011

Hae7

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/09/2011- Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

23/08/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 10.06.2011, NGL 16.08.2011 11407-0054-030
26/07/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 11.06.2010, NGL 15.07.2010 10321-0034-032
18/06/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 12.06.2009, NGL 15.06.2009 09227-0329-037
24/07/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 30.06.2008, NGL 15.07.2008 08425-0139-041
18/01/2008 : ME. - JAARREKENING 30.06.2007, GGK 29.12.2007, NGL 11.01.2008 08013-0334-035
21/05/2015
ÿþ Med Word 11.1

Umm) In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Op de laatste blz. van Luik Evermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

I 1 MEI 2015

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr ; 0405.092.883

Benaming (voluit) : BOGAERT CIGARS

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel (volledig adres) : Dellestraat 121A - 3560 Lummen

Onderwerp(en) akte ; Statutenwijziging -- Partiële splitsing door overneming

Uit een akte verleden voor Meester Frank Goddeeris, geassocieerd notaris te Houthalen-Helchteren op 31 maart 2015, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "BOGAERT CIGARS", waarvan de zetel gevestigd is te 3560 Lummen, Dellestraat 12A ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0405.092.883, hierna " de overnemende vennootschap 2' genoemd, volgende besluiten niet eenparigheid van stemmen heeft genomen:

BESLUIT AFSTAND VAN DE SPLITSINGSVERSLAGEN EN DE FORMALITEITEN VERMELD IN DE ARTIKELEN 730, 731 EN 733 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

De aandeelhouders verklaren ieder uitdrukkelijk afstand te doen van de toepassing van de artikelen 730, 731 en 733 Wetboek van Vennootschappen, in de mate dat dit laatste artikel verwijst naar de verslagen inzake de partiële splitsing, in toepassing van artikel 734, Wetboek van Vennootschappen.

KENNISNAME EN BESPREKING VAN DE STUKKEN

De buitengewone algemene vergadering neemt kennis van en bespreekt de hierna vermelde stukken, waarvan

de aandeelhouders de mogelijkheid hebben gehad kosteloos een afschrift te bekomen: het voorstel tot partiële splitsing, overeenkomstig artikel 728 Wetboek van Vennootschappen in gezamenlijk overleg opgesteld door de bestuursorganen van de overdragende vennootschap en de beide ovememende vennootschappen bij onderhandse akten van 29 januari 2015.

De buitengewone algemene vergadering verklaart de voorzitter ontslag te geven van de integrale voorlezing van voormeld voorstel.

de jaarrekeningen, de jaarverslagen en de controleverslagen, voor zover het opstellen ervan alsdan door de wet en de statuten is vereist, over de laatste drie boekjaren van alle bij de splitsing betrokken zijnde vennootschappen;

het bij onder versla. van de commissaris van de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap "BOGAERT CIGARS", zijnde de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren, met, zetel te 1130 Brussel, Bourgetlaan 40, vertegenwoordigd door de heer Harry VAN DONINK, de dato 24 maart 2015, opgesteld in toepassing van artikel 602 Wetboek van Vennootschappen betreffende de geplande inbreng in natura, waarvan het besluit letterlijk luidt als volgt:

"7. Besluit

De kapitaalverhoging door inbreng in natura van vennootschap Bogaert Cigars NV door vennootschap Verellen NV bestaat uit de Brands" van Verellen NV samen met de daaraan verbonden rechten en plichten, evenals een bedrag in cash ten belope van 1.000 EUR voor een bedrag van 1.000 EUR,

Op grond van de uitgevoerde werkzaamheden, verklaren wij dat:

a) de verrichting werd nagezien in overeenstemming met de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte goederen evenals voor de toewijzing van hef aantal uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

c) de door de partijen weerhouden methode van waardering verantwoord is door het principe van boekhoudkundige continuiteit zoals voorgeschreven door artikel 80 van het K.B. van 30 januari 2001 te uitvoering van het Wetboek van vennootschappen, zoals van toepassing op de huidige verrichting, en dat; de waardebepaling waartoe deze waarderingsmethode leidt tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de als tegenprestatie uit te geven aandelen, vermeerderd met andere toevoegingen aan het eigen vermogen naar aanleiding van deze transactie, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 1 aandeel van de vennootschap Bogaert Cigars NV, zonder vermelding van nominale waarde.

Dit aandeel:

" heeft dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van Bogaert Cigars NV;

RECHTBANK van KOOPHANDEL te ANTWERPEN, afdeling HASSELT

<1507 629*

NVV

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2015 - Annexes du Moniteur belge J " zal deelnemen in de resultaten van Boageit Cigars NV vanaf 1 januari 2015;

W1 willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende

de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of met andere woorden, dat ons verslag geen 'faimess

opinion' is.

Dit rapport werd opgesteld in uitvoering van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen in het kader

van de kapitaalsverhoging van de vennootschap Bogaert Cigars NV door inbreng in natura en mag niet

gebruikt worden voor andere doeleinden.

Kontich, 24 maart 2015

KPMG Bedrijfsrevisoren

Commissaris

vertegenwoordigd door

H. Van Donink

Bedrijfsrevisor"

- het bijzonder verslag opgesteld door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap 2, de

naamloze vennootschap "BOGAERT CIGARS", de dato 24 maart 2015, overeenkomstig artikel 602

Wetboek van Vennootschappen betreffende de geplande inbreng in natura.

Aan de voorzitter wordt door de vergadering ontslag verleend van de integrale voorlezing van de voormelde

verslagen betreffende de inbreng in "natura.

De vergadering verklaart in te stemmen met alle gegevens en besluiten vervat in deze verslagen,

BESLUIT  PARTIËLE SPLITSING

a. De buitengewone algemene vergadering besluit na onderzoek tot goedkeuring van de voorgestelde partiële

splitsing in toepassing van de artikelen 677 en 728 en volgende Wetboek van Vennootschappen,

- door inbreng door de naamloze vennootschap "VERELLEN", ", met maatschappelijke zetel te 2990 Wuustwezel, Bredabaan 853, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0419.659.612, hierna "de overdragende vennootschap" genoemd, van alle 'Brands' (zoals opgelijst in Bijlage 1 gehecht aan het splitsingsvoorstel), samen met de daaraan verbonden rechten en plichten, evenals een bedrag in cash ten belope van duizend euro (1.000,00 EUR) in de naamloze vennootschap "BOGAERT CIGARS", en dit alles onder de voorwaarden en modaliteiten zoals voorzien in het voorstel tot partiële splitsing.

Algemene beschriivinq van de inbrenq:

De inbreng door de overdragende vennootschap betreft geen onroerende goederen:

De inbreng in de overnemende vennootschap 2, de naamloze vennootschap "BOGAERT CIGARS" werd uitvoerig omschreven in het hiervoor vermeld verslag van de commissaris van de ovememende vennootschap 2, opgesteld in toepassing van artikel 602 Wetboek van Vennootschappen betreffende de geplande inbreng in natura. KAPITAALVERHOGING IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP BOGAERT CIGARS -- VERGOEDING  BEPALING VAN PE AARD EN DE RECHTEN VAN DE NIEUWE AANDELEN  WIJZE VAN UITREIKING

1. Kapitaalverhoging in de overnemende vennootschap 2

Als gevolg van voornoemde inbreng door de overdragende vennootschap in de overnemende vennootschap, wordt het kapitaal van de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap "BOGAERT CIGARS", verhoogd met een bedrag van van zevenenveertig euro drieënzestig cent (47,63 EUR) om het kapitaal te brengen van driehonderd en twaalf duizend euro (312.000,00 EUR) op driehonderd en twaalf duizend zevenenveertig euro drieënzestig cent (312.047,63 EUR)

2. Vergoeding

Tengevolge van deze kapitaalverhoging, wordt één (1) volledig volstort aandeel op naam, zonder nominale waarde, van de overnemende vennootschap "BOGAERT CIGARS" uitgegeven en toegekend aan de enige aandeelhouder van de overdragende vennootschap, met name de voormelde Besloten Vennootschap naar Nederlands Recht "ST CIGAR GROUP HOLDING".

3. Bepaling van de aard en de rechten van deze nieuwe aandelen

Dit nieuw aandeel is en blijft op naam. Ze heeft dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen en zal deelnemen in de resultaten en dividendgerechtigd zijn vanaf de aanvang van het boekjaar van de betrokken vennootschap, zijnde vanaf 1 januari 2015. Het nieuw gecreëerde aandeel bekomt vanaf nu stemrecht. De begunstigden van de kapitaalverhoging ingevolge de splitsing, met name de enige aandeelhouder van de overdragende vennootschap, neemt vervolgens tevens deel aan de verdere beraadslaging en besluitvorming aangaande de agendapunten betreffende de overnemende vennootschap, in haar hoedanigheid van aandeelhouder van de overnemende vennootschap,

VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERDRACHT INGEVOLGE DE PARTIËLE SPLITSING

De vergadering keurt de eigendomsoverdracht van de vermogensbestanddelen gerelateerd aan de hiervoor vermelde inbrengen met ingang vanaf 1 april 2015 goed.

BESLUIT VAS STELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE KAPITAALVERHOGINGEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP BOGAERT CIGARS

De algemene vergadering van de overnemende vennootschap 2, de naamloze vennootschap "BOGAERT CIGARS" stelt vast dat de kapitaalverhoging van de overnemende vennootschap 2, ten bedrage van zevenenveertig euro drieënzestig cent (47,63 EUR) werd verwezenlijkt. Aldus bedraagt het maatschappelijk kapitaal, na deze verhoging, driehonderd en twaalf duizend zevenenveertig euro drieënzestig cent (312.047,63 EUR) vertegenwoordigd door driehonderd dertien (313) aandelen, zonder nominale waarde. Dienovereenkomstig schrapping van artikel 5 van de statuten en vervanging ervan door navolgende bepaling: "Artikel 5 - Kapitaal.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt driehonderd en twaalf duizend zevenenveertig euro drieënzestig cent (312.047, 63 EUR)

vertegenwoordigd door driehonderd dertien (313) aandelen zonder vermelding van nominale waarde." BESLUIT DOEI.SWIJZIGING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP BOGAERT CIGARS



f&

"

Vopr-u~ behouden aan het Belgisch Staatsblad

º% Luik B - VervnIn

De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap BOGAERT CIGARS en van de commissaris aangaande de wijziging van het maatschappelijk doel.

De vennoten erkennen een afschrift van deze verslagen alsmede de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten per 31 december 2014, te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. De vergadering beslist het doel van de vennootschap te vervangen door de volgende tekst:

"De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van anderen, alle verrichtingen te doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het beheren, registreren, exploiteren en verhandelen van octrooien, merkrechten, vergunningen, know how, auteursrechten, databanken en andere intellectuele eigendomsrechten, alsook de marketing-, design- en promotietaken die hiermee verband houden. De vennootschap mag belangen nemen in alle ondernemingen, maatschappijen of vennootschappen waarvan het doel gelijkaardig is of analoog of verwant met het hare of nuttig voor de verwezenlijking of de uitbreiding van haar bedrijvigheid, en dit bij wijze van inbreng, fusie, onderschrijving of onder welke andere vorm ook

De vennootschap mag alle roerende, onroerende, financiële, commerciële en industriële verrichtingen doen, welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verband houden."

MACHTIGING OPDRACHT TOT COORDINATIE VAN DE STATUTEN BIJZONDERE VOLMACHT

a. Machtiging

De vergadering machtigt de raad van bestuur om de genomen beslissingen uit te voeren.

b. Opdracht tot coördinatie van de statuten

De vergadering verleent aan ondergetekende notaris Frank GODDEERIS de opdracht tot coördinatie van de

statuten van onderhavige vennootschappen gezien de voorgaande besluiten tot statutenwijziging.

c. Bijzondere volmacht

De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan VZW Securex Ondernemingsloket go-Start, kantoorhoudend te 2000 Antwerpen, Frankrijklei 53-55, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, die, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, teneinde op te treden om voor de overdragende vennootschap en de overnemende vennootschappen alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging, doorhaling in de Kruispuntbank voor Ondernemingen (KBO) te verrichten, alsmede alle formaliteiten te vervullen die nuttig of noodzakelijk zijn bij ondernemingsloketten en bij alle private of publiekrechtelijke instellingen, onder meer met betrekking tot de belasting over de toegevoegde waarde, de belastingen, de formaliteiten inzake douane en accijnzen, de aanvraag van vergunningen, de aanvraag van registraties en erkenningen, enzovoort,

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.

Frank Goddeeris

Geassocieerd notaris

Tegelijk hiermee neergelegd:

- expeditie van het verslagschrift van de buitengewone algemene vergadering met volmacht.

Verslagen van het bestuursorgaan;

Revisoral verslag

- Gecoördineerde statuten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

02/10/2007 : BG006397
05/09/2007 : BG006397
02/02/2007 : BG006397
12/12/2006 : BG006397
21/03/2006 : BG006397
31/01/2005 : BG006397
18/02/2004 : BG006397
08/05/2003 : BG006397
24/04/2003 : BG006397
17/01/2003 : BG006397
04/08/2000 : BG006397
25/06/1998 : BG6397
04/03/1993 : BG6397
15/10/1992 : BG6397
14/10/1986 : BG6397
01/01/1986 : BG6397

Coordonnées
BOGAERT CIGARS

Adresse
DELLESTRAAT 12A 3560 LUMMEN

Code postal : 3560
Localité : LUMMEN
Commune : LUMMEN
Province : Limbourg
Région : Région flamande