27/10/2014
�� ,e
Mod Word 11.1
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte
Voorbehouden tolgulo
aan het
Belgisch Staatsblar
RECHTBANK van KOOPHANDEL
te ANTWERPEN, ardeling HASSELT
1 6 OKT. 2014
Griffie
Ondernemingshr : 0464.356.512.
Benaming
(voluit) "CADAC GROUP"
(verkort) :
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Zetel: 3500 Hasselt, Luikersteenweg 167 bus 2
(volledig adres)
Onderwerp akte: Statutenwijzigingen Herformulering van de statuten
Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen, op acht
-fo oktober tweeduizend veertien;
BLIJKT DAT:
e
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "CADAC GROUP", gevestigd te 3500 Hasselt, Luikersteenweg 167 bus 2, RPR Hasselt met ondernemingsnummer 0454.356.512, B.T.W.-
plichtige;
ONDERMEER BESLIST HEEFT:
e
I. 1.de eerste zin van Artikel 2: Maatschappelijke en exploitatiezetel van de statuten aan te passen aan het
re besluit van de raad van bestuur van 26 januari 2007, bekend gemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 april 2007 onder nummer 07057081 waarbij, zonder wijziging van de statuten, de zetel van de vennootschap werd verplaatst van 3500 Hasselt, Toekomststraat 28 naar het huidige adres te 3500 Hasselt, Luikersteenweg 167 bus 2, en dienvolgens deze zin te laten luiden
"De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3500 Hasselt, Luikersteenweg 167 bus 2, gerechtelijk arrondissement Limburg."
c:: 2.na vaststelling dat de periode gedurende welke de raad van bestuur gemachtigd was om het kapitaal te
eq
verhogen is verstreken, de tekst van Artikel 7 : Toegestaan kapitaal van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Er is thans geen machtiging voorzien voor de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen."
eq
3.1n Artikel 8 van de statuten de vierde, vijfde en zesde zin te vervangen door de volgende tekst:
"De aandeelhouders worden daarvan in kennis gesteld bij een ter post aangetekende brief, tenzij zij
individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben verzocht dergelijke kennisgevingen via een ander:
"r9 communicatiemiddel te ontvangen."
4.de tekst van Artikel 9 : Aard van de effecten aan te passen aan het besluit van de buitengewone algemene' vergadering van 31 december 2011 die heeft besloten tot de omzetting van alle aandelen aan toonder in
aandelen op naam, daarbij tevens te bepalen dat het register van aandelen op naam op elektronische wijze;
" =1
mag gehouden worden, en dienvolgens de tekst van dit artikel te vervangen door de volgende tekst
"9.1.Aard van de effecten
De aandelen zijn op naam en worden aangetekend in een register van aandelen op naam.
P: Het register van aandelen op naam mag worden gehouden in elektronische vorm.
Onverminderd nadere bepalingen in deze statuten, is de overdracht van een aandeel slechts tegenstelbaar
" =1
aan de vennootschap en aan derden na de inschrijving ervan in het register van aandelen op naam,
9.2.N let volgestorte aandelen - Stortingsplicht
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
Indien niet-volgestorte aandelen aan verscheidene personen in onverdeeldheid toebehoren, staat ieder van
hen in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
P: Bijstorting of volstorting wordt door de raad van bestuur opgevraagd op een door hem te bepalen tijdstip. Aan de aandeelhouders wordt hiervan bij aangetekende brief kennis gegeven met opgave van een
bankrekening waarop de betaling, bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling, door overschrijving of storting dient te worden gedaan. De aandeelhouder komt in verzuim door het enkel verstrijken van de in de kennisgeving bepaalde termijn en er is aan de vennootschap rente verschuldigd tegen de op dat tijdstip vastgestelde wettelijke rentevoet, vermeerderd met twee punten.
Zolang de opgevraagde opeisbare stortingen op een aandeel niet zijn gedaan overeenkomstig deze bepaling, blijft de uitoefening van de daaraan verbonden lidmaatschapsrechten geschorst.
.. .....
Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, neWj van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso: Naam en handtekening.
Vervroegde stortingen op aandelen kunnen niet zonder voorafgaande instemming van de raad van bestuur
�% worden gedaan."
5.alle voorschriften inzake overdracht van aandelen te schrappen en dienvolgens de tekst van Artikel 11
Goedkeurings- en voorkooprecht te vervangen door de volgende tekst:
"De overdracht van aandelen is vrij.
De overdracht van een aandeel is slechts tegenstelbaar aan de vennootschap en aan derden na de
inschrijving ervan in het register van aandelen op naam."
6.1n Artikel 27 : Bijeenkomst van de statuten overeenkomstig de voorschrift van artikel 69, 12� van het
Wetboek van vennootschappen, het uur van de gewone algemene vergadering te specifi�ren op negentien
(19:00) uur, en dienvolgens de eerste zin van dit artikel te laten luiden:
"De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de eerste woensdag van de
maand juni om negentien (19:00) uur"
7.de tekst van Artikel 29 Toelating tot de vergadering van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de houders van aandelen
op naam, of hun vertegenwoordigers, kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen
bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap,
De vervulling van deze formaliteiten kan niet ge�ist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering."
8.de tekst van Artikel 34 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 34: Schriftelijke besluitvorming Stemming op afstand per brief Deelname op afstand
34.1.Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk aile besluiten nemen die behoren tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering, met uitzondering van
-de besluiten die bij authentieke akte moeten worden verleden;
-de besluiten te nemen in het kader van de toepassing van artikel 633, van het Wetboek van
-fo vennootschappen,
Daartoe zal door de raad van bestuur een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, worden verstuurd naar aile aandeelhouders en naar de houders van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, met de vraag aan de aandeelhouders om de voorstellen van besluit goed te keuren en, binnen een door de raad van bestuur per geval vast te stellen termijn, behoorlijk ondertekend terug
"re te sturen naar de zetel van de vennootschap of naar enige andere plaats in het rondschrijven vernield. Op
re zelfde ogenblik wordt aan aile aandeelhouders een afschrift toegezonden van aile stukken die aan de algemene -
vergadering dienden worden voorgelegd.
Is binnen deze termijn de goedkeuring van aile aandeelhouders met betrekking tot de voorstellen van besluit
niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde besluiten geacht niet genomen te zijn.
" Hetzelfde geldt indien binnen deze termijn bepaalde voorstellen van besluit wel eenparig worden
goedgekeurd, doch andere niet.
De houders van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven mogen kennis nemen van de eenparig en schriftelijk genomen besluiten.
34.2.Stemming op afstand per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om va& de algemene vergadering op afstand te stemmen per brief, dit
" door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier.
"re Dit formulier dient de volgende vermeldingen te bevatten:
et
-de aanduiding van de naam en van de volledige en nauwkeurige identiteit van de aandeelhouder, inbegrepen zijn woonplaats of zetel;
et -de vorm van de gehouden aandelen;
et
-de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen van besluit;
-het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen, alsmede zijn stemwijze (voor of tegen) of zijn onthouding aangaande de punten van de agenda; de aandeelhouder mag zijn stemwijze of zijn onthouding daarbij verduidelijken en motiveren.
Om geldig te zijn dient dergelijke stemming te geschieden bij middel van voormeld formulier dat bij een ter
P:
post aangetekende brief tegen ontvangstmelding ten minste vijf (5) kalenderdagen v��r de datum van de
vergadering aan de zetel van de vennootschap wordt verzonden (de poststempel geldt als bewijs),
forrnulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding door de aandeelhouder zijn vermeld zijn
-fo nietig. indien, tijdens de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt die stemming nietig geacht.
Het voormeld formulier dat naar de vennootschap wordt verstuurd voor een bepaalde vergadering, geldt et
voor de opeenvolgende vergaderingen die met dezelfde agenda worden bijeengeroepenL
P: De stemming op afstand per brief door een aandeelhouder die zijn aandelen heeft overgedragen op de datum van de algemene vergadering, wordt nietig geacht.
Een aandeelhouder die per brief op afstand heeft gestemd, mag geen andere wijze van deelname aan de vergadering meer kiezen voor het aantal aldus uitgebrachte stemmen.
34.3.Doelname op afstand
a.Overeenkomstig artikel 538bis van het Wetboek van vennootschappen, hebben de aandeelhouders het recht om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap
ter beschikking gesteld communicatiemiddel; de aandeelhouders worden dan geacht aanwezig te zijn op de piaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Alsdan zef de raad van bestuur bepalen hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig han worden beschouwd.
b.Onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking moet het elektronische communicatiemiddel de aandeelhouder die op afstand de vergadering bijwoont, ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken
*kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering;
*deel te nemen aan de beraadslagingen;
*vragen te stellen;
*het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot aile punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken, en dit voor zover de betrokken houder van een effect over stemrecht geniet met de effecten waarmee hij op afstand de vergadering bijwoont.
c.De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering en/of stemming hebben belet of verstoord."
De volledige tekst van de statuten, waar nodig, aan te passen aan de thans in voege zijnde wetgeving, en bij deze gelegenheid de statuten om te werken, te herformuleren, te hernummeren, bepaalde aanvullingen en/of vereenvoudigingen door te voeren onder meer voor wat betreft de mogelijkheid tot invoering van een directiecomit� en inzake de ontbinding van vennootschappen, zonder evenwel te raken aan de essenti�le bepalingen bedoeld in artikel 69 van het Wetboek van vennootschappen, en dienvolgens een volledig nieuwe tekst van de statuten aan te nemen overeenkomstig het ontwerp dat samen niet de uitnodiging tot de vergadering aan de aandeelhouders werd bezorgd,
UIT DE NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP BLIJKEN ONDERMEER
17'e
VOLGENDE GEGEVENS:
1. a) De rechtsvorm van de vennootschap: naamloze vennootschap, afgekort "NV"
b) De naam van de vennootschap: "CADAC GROUP"
2. Het doel van de vennootschap:
1.De vennootschap heeft tot doel de dienstveriening op computergebied, met name de Cad toepassingen, software ontwikkeling, opleiding, facifity management, project-presentatie, Cad tekenservice en ondersteunen van voornoemde activiteiten bij andere ondernemingen,
2.0nder het doel der vennootschap is mede-begrepen het oprichten en verwerven van, het deelnemen in,
-
het samenwerken met en het voeren van de directie over andere ondernemingen, alsmede het (doen)
financieren, ook door middel van het stellen van zekerheden, van andere ondernemingen, met name van die waarmee de vennootschap in een groep is verbonden.
3.Binnen haar doel kan de vennootschap al datgene verrichten wat met dit doel in de ruimste zin verband houdt, zowel voor eigen rekening, als voor rekening van derden.
3. De zetel van de vennootschap: 3500 Hasselt, Luikersteenweg 167 bus 2, gerechtelijk arrondissement co
Limburg
4. De duur van de vennootschap: De vennootschap werd opgericht voor een onbepaalde tijd,
5. a) Het bedrag van het geplaatst kapitaal:
Flet kapitaal van de vennootschap bedraagt vierhonderd duizend euro (� 400.000,00).
Flet is verdeeld in honderd (100) aandelen zonder vermelding van nominale waarde,
eirt b) Het gestorte bedrag:
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort
c) Overdracht van aandelen
eirt
De overdracht van aandelen is vrij. De overdracht van een aandeel is slechts tegenstelbaar aan de vennootschap en aan derden na de inschrijving ervan in het register van aandelen op naam.
6. De bepalingen betreffende
a) de bestemming van de winst en uitkering van een interimdividend:
17'e Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar. P:
Van deze winst wordt tenminste vijf ten honderd voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen totdat
deze ��n/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Over het saldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen op voorstel van de
raad van bestuur.
Indien de algemene vergadering tot winstuitkering beslist, is elk aandeel op dezelfde wijze
eirt dividendgerechtigd, doch met dien verstande dat voor de berekening van het dividend van ieder aandeel moet
:=3 rekening gehouden worden met:
P: a) het deel van het kapitaal dat dit aandeel vertegenwoordigt ("pro rata participationis")
b) de op dat aandeel gedane volstorting ("pro rata liberationis"), en
C) het aantal dagen dat het betrokken aandeel deelneemt in de winst over het betrokken boekjaar ("pro rata temporis").
Overeenkomstig artikel 615 van het Wetboek van Vennootschappen kan de algemene vergadering beslissen dit saldo geheel of gedeeltelijk te bestemmen voor de aflossing van het kapitaal door terugbetaling a pari van de door het lot aan te wijzen aandelen,
Aan de raad van bestuur wordt bevoegdheid verleend om op het resultaat van het lopende boekjaar een
" Interimdividend uit te keren.
b) de wijze van vereffening
onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
7. Het begin en einde van het boekjaar:
��n januari ��nendertig december van eik jaar
8, a) Gewone algemene vergadering:
de eerste woensdag van de maand juni om negentien (19:00) uur
b) De voorwaarden voor toelating:
Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de houders van aandelen of hun vertegenwoordigers kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet ge�ist worden, indien daarvan geen melding is gemaalet in de oproeping tot de vergadering.
c) Stemrecht
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 541 van het Wetboek van vennootschappen
*geven alle aandelen recht op ��n (1) stem wanneer aile aandelen een gelijke waarde hebben, zijnde
eenzelfde bedrag van het kapitaal vertegenwoordigen.
*geven de aandelen, wanneer zij een verschillende waarde in het kapitaal vertegenwoordigen, van
rechtswege recht op een aantal stemmen naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat zij respectievelijk vertegenwoordigen, met dien verstande dat het aandeel dat het laagste bedrag vertegenwoordigt, voor ��n (1) stem wordt aangerekend. Gedeelten van stemmen worden verwaarloosd, behoudens in de gevallen van artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen.
De houders van obligaties, warrants of certificaten die werden uitgegeven met medewerking van de
vennootschap, mogen de algemene vergaderingen bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.
Stemming op afstand per brief
e Elke aandeelhouder heeft het recht om v��r de algemene vergadering op afstand te stemmen per brief, dit
door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier.
Dit formulier dient de volgende vermeldingen te bevatten:
-de aanduiding van de naam en van de volledige en nauwkeurige identiteit van de aandeelhouder,
e inbegrepen zijn woonplaats of zetel;
-de vorm van de gehouden aandelen;
- -de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen van besluit;
-het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen, alsmede zijn stemwijze (voor of tegen) of zijn onthouding aangaande de punten van de agenda; de aandeelhouder mag zijn stemwijze of zijn onthouding daarbij verduidelijken en motiveren.
Om geldig te zijn dient dergelijke stemming te geschieden bij middel van voormeld formulier dat bij een ter post aangetekende brief tegen ontvangstmelding ten minste vijf (5) kalenderdagen v66r de datum van de
eq vergadering aan de zetel van de vennootschap wordt verzonden (de poststempel geldt als bewijs).
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding door de aandeelhouder zijn vermeld zijn
nietig. Indien, tijdens de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt die
eq stemming nietig geacht.
Het voormeld formulier dat naar de vennootschap wordt verstuurd voor een bepaalde vergadering, geldt
voor de opeenvolgende vergaderingen die met dezelfde agenda worden bijeengeroepen.
De stemming op afstand per brief door een aandeelhouder die zijn aandelen heeft overgedragen op de
datum van de algemene vergadering, wordt nietig geacht.
et
et Een aandeelhouder die per brief op afstand heeft gestemd, mag geen andere wijze van deelname aan de
vergadering meer kiezen voor het aantal aldus uitgebrachte stemmen.
9. a) Bevoegdheden van de raad:
. De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlij-
king. van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de algemene
P: vergadering van de aandeelhouders bevoegd is.
De bestuurders handelen steeds als college.
b) Vertegenwoordiging van de vennootschap:
,Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de
vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door twee (2) gezamenlijk handelende bestuurders of
door ��n (1) gedelegeerd bestuurder alleen handelend
et Voor wat betreft de bevoegdheden verleend aan het directiecomit� wordt de vennootschap, bij toepassing van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen, geldig in en buiten rechte vertegenwoordigd op de
P: wijze zoals zal worden bepaald door de raad van bestuur.
De vennootschap wordt eveneens in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd wat het dagelijks
bestuur aangaat:
-hetzij door ��n of meerdere gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, die alleen of gezamenlijk handelen in
uitvoering van het delegatiebesluit van de raad van bestuur
-hetzij op de wijze zoals bepaald door de raad van bestuur, dit wanneer het directiecomit� werd belast met
het dagelijks bestuur,
s
'
Voor-
behouden
aan het
Belesch
Staatsblad
Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen de perken van de hun verleende volmacht.
Wanneer de vennootschap wordt benoemd tot bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar, lid van het directiecomit�, van de directieraad of van de raad van toezicht van een andere vennootschap, benoemt zij onder haar aandeelhouders of vennoten, bestuurders, zaakvoerders, leden van de directieraad of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de vennootschap
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een codperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "HLB Antwerpse Fiducie", gevestigd te 2600 Berchem (Antwerpen), Roderveldlaan 3, RPR Antwerpen met ondernemingsnummer 0430.720.085, BTW-plichtige, teneinde aile formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen van de inschrijving in het rechtspersonenregister.
- VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Johan Kiebooms, geassocieerd notaris, -
Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen dd. 8 oktober 2014, met in bijlage : twee volmachten, en uittreksel.
Op de laatste plz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening