CELANESE PRODUCTION BELGIUM

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Limbourg
  4. CELANESE PRODUCTION BELGIUM
Dénomination : CELANESE PRODUCTION BELGIUM
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 564.953.140

Publication

31/10/2014
ÿþ ter griffie der rechtbank .. le,veandal Antwerpen, aid, Tonge;" ln

- 21 -10- 2014

De griffiGriffie

111111811118111111

bel

a4

BE Sta

Mod Wed 11.1

Fr." ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

,.0p.de,.jaatatE; biz, van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

. . ......

Ondernemingsnr : 6-61. sel

Benaming

(voluit) CELANESE PRODUCTION BELGIUM

(verkort) :

Rechtsvorm BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

Zetel: Industrieweg 80  3620 Lanaken

(volledig adres)

Onderwerp akte: OPRICHTINGSAKTE

Er blijkt uit een akte verleden op 16 oktober 2014 voor Meester Vincent VRONINKS, geassocieerd notaris te Elsene, dat de naamloze vennootschap "CELANESE", met zetel te 3620 Lanaken, Industrieweg 80, met ondememingsnummer BTVV BE 0403.157.932 RPR Antwerpen een vennootschap heeft opgericht met volgende kenmerken:

Rechtsvorm: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

Naam: "CELANESE PRODUCTION BELGIUM".

Zetel: 3620 Lanaken, Industrieweg 80.

Doel:

De vennootschap heeft tot doel, in België of in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij als tussenpersoon, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, tenzij hierna anders vermeld:

De vennootschap heeft tot doel: het aankopen, verkopen, exporteren, importeren en het fabriceren van chemische producten, plastische stoffen, technische kunststoffen (marktontwikkeling en -onderhoud, technische raadgevingen en ondersteuning), textiel en cellulose van aile aard en soort, alsook de grondstoffen noodzakelijk voor hun vervaardiging.

De vennootschap mag, doch zonder beperkt te zijn door deze opsomming, alle handelingen, opdrachten en daden stellen of uitvoeren in verband met vertegenwoordiging, agentuur, makelarij en consignatie, het uitvoeren van studies, controles en expertises, het toekennen van patenten, concessies en licenties, verwant en coniplementair met haar doel.

Zij mag alle commerciële, industriële, financiële, onroerende en roerende activiteiten verrichten, die rechtstreeks, of onrechtstreeks verband houden met haar doel of die van aard zijn haar ontwikkeling te bevorderen, met uitzondering van de verrichtingen op roerende en onroerende waarden door de wet voorbehouden aan de banken en de beursvennootschappen,

De vennootschap kan alle opdrachten waarnemen met betrekking tot het bestuur, het beheer, de directie, de controle en de vereffening van aile vennootschappen en ondernemingen.

De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in nature, fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of, ondernemingen, in 13elgië of in het buitenland, waarvan het doel gelijkaardig of analoog is met het hare of van aard is haar doel te bevorderen.

Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen waarborgen die door derden zijn toegestaan, met dien verstande. dat de vennootschap geen enkele activiteit zal uitoefenen die onderworpen is aan wettelijke of gereglementeerde bepalingen toepasselijk op de krediet- en/of financiële instellingen.

Kapitael bedraagt vijfentwintigduizend Amerikaanse dollars (26.000,00 USD), vertegenwoordigd door, vijfentwintigduizend (25.000) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde,

Bestuur: De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders ("het bestuur"), al dan niet vennoten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Interne bestuursbevoegdheden

De zaakvoerder(s) kan(kunnen) alleen aile handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen (of de statuten) alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Indien er meerdere zaakvoerders zijn, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van taken kan aan derden niet worden tegengeworpen.

Externe vertegenwoordiging

De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser of als verweerder.

Indien er meerdere zaakvoerders zijn, zullen zij gezamenlijk optreden.

j3iiz" ndere volmachten

Het bestuur kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.

Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.

De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuur in geval van overschrijding van delegatiebevoegdheid. Jaarvergadering: wordt op de derde dinsdag van de maand juni om tien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats, behalve op zaterdag, op hetzelfde uur. De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of op een andere plaats in België zoals aangeduid in de oproepingen.

Uitoefening van het stemrecht: elk aandeel geeft recht op één stem.

Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen. Wanneer de vennootschap meerdere vennoten telt, kan elke vennoot zijn stem uitbrengen, hetzij persoonlijk, hetzij door een lasthebber, al dan niet vennoot en drager van een schriftelijk volmacht De volmachten moeten worden voorgelegd aan de algemene vergadering om aangehecht te worden aan de notulen van de vergadering,

De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk aile besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden vastgesteld. Behoudens afwijkende bepalingen in de statuten, mag het stemrecht, verbonden aan een aandeel in onverdeeldheid, slechts worden uitgeoefend door een persoon, aangeduid door aile mede-eigenaars. Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker.

Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pend zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever uitgeoefend, tenzij anders bedongen in de overeenkomst tot inpandgeving en de vennootschap daarvan op de hoogte werd gebracht.

Iedere vennoot kan per brief stemmen, door middel van een formulier dat de volgende vermeldingen dientte bevatten

de naam, voornamen en woonplaats (indien natuurlijke persoon) I naam, vomi en zetel (indien rechtspersoon)

van de vennoot;

het aantal aandelen waarmee deze aan de stemming deelneemt;

de uitdrukkelijke wens om per brief te stemmen;

de naam en de zetel van de vennootschap;

- de datum, uur en plaats van de algemene vergadering;

de agenda van de vergadering;

de vermelding na elk punt van de agenda van een van de volgende bepalingen: "goedgekeurd" / "vetworpen" /

"onthouding";

- de plaats en datum van ondertekening van het formulier;

handtekening.

De formulieren waarin één van bovenstaande vermeldingen ontbreekt zijn nietig,

Voor het berekenen van het quorum wordt slechts rekening gehouden met de formulieren die door de

vennootschap werden ontvangen ten minste acht dagen voor de voorziene datum van de vergadering.

Boekiaar: begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.

Wi stverdeling: jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, ten minste vijf procent

(5 %) voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht

wanneer deze reserve tien procent (10 %) van het maatschappelijk kapitaal bereikt. Het overschot wordt

Voor-

pehçbuden

aan het

Belgisch

Staatsblad

. _

! ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van het bestuur, de bestemming ervan bepaalt, ! mits naleving van de wettelijke bepalingen ter zake.

sai.o na vereffening: na aanzuivering van aile schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief onder de vennoten verdeeld, in verhouding met het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd. Indien niet elle aandelen in gelijke verhouding werden volgestort, zullen de « vereffenaars, alvorens tot de verdeling over te gaan, het evenwicht herstellen door aile aandelen op volledig gelijke voet te plaatsen, hetzij door opvragingen van bijkomende stortingen ten leste van de , aandelen die onvoldoende werden volgestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld of effecten ten voordele van de aandelen die in een groter gedeelte werden volgestort. Het saldo wordt evenredig onder aile aandelen verdeeld.

; DIVERSE BEPALINGEN

Volmacht: de oprichter werd in de oprichtingsakte vertegenwoordigd door mevrouw Florès Yiyan JIANG, gedomicilieerd te 1470 Genappe, Rue Château de Lothier 14, ingevolge een onderhandse volmacht. Inschrilving en volstorting van het kapitaal: op de 25.000 aandelen werd door de oprichter ingeschreven door middel van een inbreng in geld. Elk aandeel werd volledig volstort.

De instrumenterende notaris bevestigt dat het bedrag van volstorting, conform artikel 224 van het Wetboek ! van vennootschappen, gedeponeerd werd op een bijzondere rekening geopend bij de Deutsche Bank, Het door voormelde financiële instelling verstrekt bewijs werd aan de notaris overhandigd en zal in zijn t dossier worden bewaard.

Benoeming van de zaakvoerders: Werden tot zaakvoerder benoemd, zonder beperking van duur: de heer Maria Johannes Petrus RENS, geboren te Heerlen (Nederland), op 9 december 1966, gedomicilieerd te Bethlehemstraat 17, 6351 LB Bocholtz (Nederland); en

heer Pieter Corneel STROEKEN, geboren te Bilzen, op 21 juli 1982, gedomicilieerd te Roeterdreef 7, 68620 Lanaken,

! Hun opdracht wordt niet vergoed.

Eerste boekiaar: vanaf de dag waarop de vennootschap rechtspersoonlijkheid verkrijgt tot 31 december : 2014.

Eerste iaarvergadering; in 2015.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL (opgemaakt v66r registratie in toepassing van 1 artikel 173, rbis van het Wetboek der Registratierechten).

Benoit RICKER, geassocieerd notaris.

Tegelijk hiermee neergetegd: expeditie van de oprichtingsakte. Een volmacht werd aan de oprichtingsakte gehecht.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

" ...... . .

Op de laatste blz. van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

05/01/2015
ÿþMoa Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0564.953.140

Benaming

(voluit) : CELANESE PRODUCTION BELGIUM

(verkort) :

i

i

1501,18"



Neergelegd ter grlfflo dor roolalbank y. koophandel Anlwerpon. gfd. Torweren

19 -12- 2014

De griffier, Griffie

t_

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Industrieweg 80, B-3620 Lanaken.

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging van een voorstel van inbreng van een bedrijfstak.

Neergelegd stuk voorstel van inbreng van een bedrijfstak opgesteld overeenkomstig artikel 760 van het Wetboek van Vennootschappen dd. 18 december 2014.

VOORSTEL VAN INBRENG VAN EEN BEDRIJFSTAK OPGESTELD OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 760 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

De bestuursorganen van Celanese BVBA, een vennootschap naar Belgisch recht (hierna ook de Inbrengende Vennootschap) en Celanese Production Belgium BVBA, een vennootschap naar Belgisch recht (hierna ook de Verkrijgende Vennootschap) (samen, de Betrokken Vennootschappen) hebben in onderlinge overeenstemming onderhavig voorstel van inbreng van een bedrijfstak opgesteld (hierna de Inbreng van een Bedrijfstak), met het oog op de voorlegging ter goedkeuring ervan aan hun respectievelijke bestuursorganen en de algemene vergadering van de Verkrijgende Vennootschap, overeenkomstig de artikelen 760 en volgende van het Belgische Wetboek van vennootschappen,

1 PREAMBULE

1.1 Verklaring van de bestuursorganen van de Betrokken Vennootschappen

1.1.1 De bestuursorganen van de Betrokken Vennootschappen verbinden zich ertoe om er alles aan te doen om de Inbreng van een Bedrijfstak te laten plaatsvinden overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden uiteengezet in dit voorstel tot Inbreng van een Bedrijfstak, dat voorgelegd zal worden aan hun respectievelijke bestuursorganen en de algemene vergadering van de Verkrijgende Vennootschap na het verstrijken van de wachtperiode voorgeschreven in artikel 760, §3 van het Wetboek van vennootschappen.

1.1.2 De bestuurders van de Betrokken Vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de wettelijke verplichting om een in gemeen overleg opgesteld voorstel tot inbreng van een bedrijfstak neer te leggen bij de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel en te laten publiceren in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad minstens zes (6) weken vóór de buitengewone algemene vergadering van de Verkrijgende Vennootschappen zal worden voorgelegd (hierna de BAV). Ze zijn het eens over het recht van elke aandeelhouder van de Betrokken Vennootschappen om minstens één maand voor de Inbreng van een Bedrijfstak het verslag te ontvangen voorzien in artikel 761 §2 van het Belgische Wetboek van vennootschappen.

1.1.3 De leden van de voornoemde bestuursorganen verbinden zich er eveneens toe om ervoor te zorgen dat de voorgenomen Inbreng van een Bedrijfstak wordt uitgevoerd om de effectiviteit te verzekeren van de overdracht ten algemenen titel bedoeld in artikel 763 van het Belgische Wetboek van vennootschappen.

1.2 Doel van de Inbreng van een Bedrijfstak

1.2,1 De Inbreng van een Bedrijfstak is erop gericht een inbreng te doen aan de Verkrijgende Vennootschap van de productie activiteiten van de Inbrengende Vennootschap, zijnde de activa en passiva gerelateerd aan de productie business van het industriële gebouwencomplex gelegen te Lanaken.

Hierbij moet gepreciseerd worden dat het geheel van activa en passiva van de productie activiteiten van de Inbrengende Vennootschap effectief een bedrijfstak vormt, vermits dit geheel vanuit technisch en organisatorisch perspectief in staat is om een autonome activiteit uit te oefenen, en kan functioneren aan de hand van haar eigen middelen.

Op de laatste blz. van Luik 6 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o}n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

De productie activiteiten van de Inbrengende Vennootschap bestaan momenteel hoofdzakelijk uit de ontwikkeling en de productie van chemische producten, plastische stoffen, technische kunststoffen, textiel en cellulose van alle aard en soort.

Voor alle duidelijkheid, de productieactiviteiten van Celanese bestaan uit: (i) alle activa en passiva, zowel binnen als buiten de balans van Celanese, met uitzondering van hetgene specifiek gerelateerd is aan verkoop; (ii) alle werknemers en personeel die werken op de site te Lanaken, behoudens indien zij betrokken zijn bij verkoopactiviteiten; (iii) en onroerende goederen die toebehoren aan de Vennootschap.

1.2.2 De Inbreng van een Bedrijfstak zal boekhoudkundig in continuiteit uitgevoerd worden, overeenkomstig artikel 78 van het koninklijk besluit ter uitvoering van het Wetboek van vennootschappen. De posten van de balans zullen bijgevolg in de rekeningen van de Verkrijgende Vennootschap voorkomen met identieke waarden als de waarden die de posten hebben in de huidige onderneming (met andere woorden, in de Inbrengende Vennootschap).

1.2.3 De Inbreng van een Bedrijfstak treedt vanuit juridisch oogpunt in werking van zodra het bestuursorganen van de Inbrengende Vennootschap en de BAV van de Verkrijgende Vennootschap de verrichting hebben goedgekeurd.

2 JURIDISCHE VERMELDINGEN

2.1 Rechtsvorm, naam, doel en maatschappelijke zetel van de Inbrengende Vennootschap en van de Verkrijgende Vennootschap

2.1.1 Inbrengende Vennootschap

(a) Naam: Celanese BVBA

(b) Rechtsvorm: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

(c) Maatschappelijke zetel: Industrieweg 80, 3620 Lanaken (België);

(d) Ondernemingsnummer: BTW BE 0403.157.932;

(e) Rechtspersonenregister: Antwerpen, afdeling Tongeren;

(f) Doel (overeenkomstig artikel 3 van de statuten):

"De vennootschap heeft tot doel: het aankopen, verkopen, exporteren, importeren en het fabriceren van chemische producten, plastische stoffen, technische kunststoffen (marktontwikkeling en onderhoud, technische raadgevingen en ondersteuning), textiel en cellulose van alle aard en soort, alsook de grondstoffen noodzakelijk voor hun vervaardiging.

De vennootschap mag, doch zonder beperking door deze opsomming, alle handelingen en commissies, daden stellen, vertegenwoordigen, agentschappen, courtages en consignaties, studies, controles, expertises, brevetten, concessies en licenties, ook alle handels- en nijverheidshandelingen, verwant en samengaande met het voorwerp, alle onroerende, roerende en financiële handelingen stellen, die bijdagen tot hare ontwikkeling, belangen nemen door inbrengs, inschrijving, fusie of op welke andere wijze ook, in alle ondernemingen, gelijkaardige ondernemingen oprichten, in waarde brengen en in het algemeen aile daden van beheer stellen".

2.1.2 Verkrijgende Vennootschap

(a) Naam: Celanese Production Belgium BVBA;

(b) Rechtsvorm: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

(c) Maatschappelijke zetel: Industrieweg 80, 3620 Lanaken (België);

(d) Ondememingsnummer: BTW BE 0564.953.140;

(e) Rechtspersonenregister: Antwerpen, afdeling Tongeren;

(f) Doe! (overeenkomstig artikel 3 van de statuten):

De vennootschap heeft tot doel, in België of in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij als tussenpersoon, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, tenzij hierna anders vermeld:

De vennootschap heeft tot doel: het aankopen, verkopen, exporteren, importeren en het fabriceren van chemische producten, plastische stoffen, technische kunststoffen (marktontwikkeling en -onderhoud, technische raadgevingen en ondersteuning), textiel en cellulose van alle aard en soort, alsook de grondstoffen noodzakelijk voor hun vervaardiging.

De vennootschap mag, doch zonder beperkt te zijn door deze opsomming, alle handelingen, opdrachten en daden stellen of uitvoeren in verband met vertegenwoordiging, agentuur, makelarij en consignatie, het uitvoeren van studies, controles en expertises, het toekennen van patenten, concessies en licenties, verwant en complementair met maar doel.

Zij mag alle commerciële, industriële, financiële, onroerende en roerende activiteiten verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel of die van aard zijn haar ontwikkeling te bevorderen, met uitzondering van de verrichtingen op roerende en onroerende waarden door de wet voorbehouden aan de banken en de beursvennootschappen.

De vennootschap kan alle opdrachten waarnemen met betrekking tot het bestuur, het beheer, de directie, de controle en de vereffening van alle vennootschappen en ondernemingen.

De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het doel gelijkaardig of analoog is met het hare of van aard is haar doel te bevorderen.

Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen waarborgen die door derden zijn toegestaan, met dien verstande dat de vennootschap geen enkele activiteit zal uitoefenen die onderworpen is aan wettelijke of gereglementeerde bepalingen toepasselijk op de krediet- en/of financiële instellingen.

2.2 Wijze waarop de aandelen in de Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt

e

95,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Een bestuurder van de Verkrijgende Vennootschap of, in voorkomende geval, een daartoe aangestelde lasthebber zal, onmiddellijk na de goedkeuring van de Inbreng van een Bedrijfstak door de BAV, de nieuw uitgegeven aandelen inschrijven in het aandelenregister van de Verkrijgende Vennootschap.

2.3 Datum van winstdeelname van de nieuwe aandelen

De nieuw toegekende aandelen in de Verkrijgende Vennootschap zullen delen in de winst vanaf 2 februari 2015,

2.4 Datum van boekhoudkundige werking

De handelingen van de Inbrengende Vennootschap zullen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voer rekening van de Verkrijgende Vennootschap vanaf 2 februari 2015,

2.5 Bijzondere voordelen toegekend aan de bestuursleden van de Betrokken Vennootschappen

Er wordt geen enkel bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de Betrokken Vennootschappen.

2.6 Beschrijving en verdeling van het over te dragen actief en passief vermogen

2.6.1 De Inbreng van een Bedrijfstak beoogt het inbrengen in de Verkrijgende Vennootschap van het ingebrachte vermogen.

Het ingebrachte vermogen wordt gevormd door alle bestanddelen van de productie bedrijfstak, die samengesteld is uit alle actief en passief elementen, rechten en verplichtingen, uit de balans van Celanese, uitgezonderd van diegene gerelateerd aan verkopen (de Bedrijfstak),

Voor alle duidelijkheid, de productieactiviteiten van Celanese bestaan uit: (i) alle activa en passiva, zowel binnen als buiten de balans van Celanese, met uitzondering van hetgene specifiek gerelateerd is aan verkoop; (ii) alle werknemers en personeel die werken op de site te Lanaken, behoudens indien zij betrokken zijn bij verkoopactiviteiten; (iii) en onroerende goederen die toebehoren aan de Vennootschap.

2.6.2 Met het oog op het vermijden van enige betwisting betreffende de verdeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de inbrengende vennootschap, wordt er uitdrukkelijk bepaald dat aile elementen van het actief en het passief waarvan op basis van de hoger vermelde omschrijving niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan welke Vennootschap ze toebehoren, hetzij omdat de opdeling voor interpretatie vatbaar is, hetzij omdat het gaat om vermogensbestanddelen die, uit vergetelheid of onachtzaamheid, niet opgenomen zijn in de opsomming vermeld in dit artikel 2.7, zullen toekomen aan de Verkrijgende Vennootschap, tenzij de partijen in onderling overleg anders overeenkomen en in de mate dat dit geen wezenlijke impact heeft op de waardering van het Ingebrachte vermogen.

2.7 Bodemsanering

2.7.1 De Inbreng van een Bedrijfstak is onderworpen aan een bodemsattest uitgegeven door OVAM op 14 november 2014.

2.8 Goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering en neerlegging op de griffie

2.8.1 Onderhavig Voorstel tot Inbreng van een Bedrijfstak zal door de Betrokken Vennootschappen worden neergelegd bij de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, minstens zes (6) weken vóár de datum waarop de BAV van de Verkrijgende Vennootschap zich dienen uit te spreken over de Inbreng van een Bedrijfstak,

2.8.2 De Betrokken Vennootschappen verlenen aile bevoegdheden aan de heer Marc Rens, de heer Pieter Stroeken, de heer Johan Lagae en mevrouw Florès Jiang, of aan elke andere advocaat van het

advocatenkantoor Loyens & Loeff CVBA/SCRL, gevestigd te Neerveldstraat 101-103, 1200 Brussel, België, ieder van hen individueel handelend en met mogelijkheid tot vervanging, om het Voorstel van Inbreng van een Bedrijfstak onder te tekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel,

Gedaan 18 december op 2014, in vier originele exemplaren, waarvan twee zullen worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen (afdeling Tongeren), en de twee andere exemplaren bewaard zullen blijven in de boeken van de Betrokken Vennootschappen.

BIJLAGE 1, BESCHRIJVING VAN DE VERKOOPACTIVITEITEN

De verkoopactiviteiten omvatten de volgende elementen:

1, De volgende 16 personeelsleden, tegenwoordig tewerkgesteld door Celanese BVBA:

- Eric De Coster

- Guy Nouwen

- Francis Devriendt

- Luc Cilissen

- Hubert Hardy

- Sabine Coenen

- Bart Beumer

- Davy Biesmans

- Johan Schepers

- Michele Ameloot

- Chris Bulens

- Yves Botte

- Daniel Murena

Voor-behottden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

- Patrick Robyns

- Dieter De Donder

- Virginie Brevers

2. Alle aan de hierboven vermelde personeelsleden gerelateerde personeelskosten;

3. Alle bedrijfswagens gebruikt door de hierboven vermelde personeelsleden;

4. Alle kasmiddelen van Celanese BVBA (afsluitingsdatum op 1 februari 2015);

5. Alle activa/passiva uit bankactiviteiten en bankgerelateerde items (binnen of buiten de cashpooling) die eigendom zijn van Celanese BVBA (afsluitingsdatum op 1 februari 2015);

6. Alle financieringsovereenkomsten en overeenkomsten gegenereerd door de hierboven vermelde

personeelsleden, met inbegrip van:

- Overeenkomsten die kortingen toekennen aan klanten en daaraan gerelateerde kosten

- Commissieovereenkomsten en daaraan gerelateerde kosten

- Verkoopovereenkomsten

7. Alle schuldvorderingen op derden/klanten tot op datum van 1 februari 2015;

8. Intragroepslening met Celanese Europe Holding GmbH & Co. KG (maatschappelijk zetel Am Unisys Park 1 65843 Sulzbach Germany D-65444);

9. Transacties gerelateerd aan het verkoopkantoor van Ticona Netherlands, hetgeen opgeslorpt is door Celanese BVBA ingevolge de vereenvoudigde fusie met Ticona Benelux NV op 30 December 2008;

10. Fiscale schulden (inkomstenbelastingen);

11. Laptops geclassificeerd als materiële vaste activa.

Getekend,

Johan Lagae,

Advocaat en bijzonder gevolmachtigde.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

05/01/2015
ÿþ Mod Word 11,1

1 °~~'~ {~ ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

~.~

iu

Neergelegd ter griffie der rorbihartk v. koophandel Antwerpen, afd. Tongeren

19 -12o 2014

pe griffiel9riffie

Ondernemingsnr : 0564.953.140

Benaming

(voluit) : CELANESE PRODUCTION BELGIUM

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Industrieweg 80, B-3620 Lanaken.

(volledig adres)

Onderwerp akte : Benoeming van een commissaris ; bijzondere volmacht voor de formaliteiten.

Er blijkt uit de notulen van het schriftelijk besluit van de enige vennoot dd. 15 december 2014 dat de enige vennoot:

1. BESLOTEN HEEFT als commissaris te benoemen de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA, gevestigd te 1130 Brussel, Bourgetlaan 40, die zal vertegenwoordigd worden voor de uitoefening van zijn mandaat door de heer Raf Cox, bedrijfsrevisor.

Het mandaat van de commissaris eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekeningen van het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

2. BESLOTEN HEEFT om alle volmachten te verlenen aan Johan Lagae en Els Bruis, woonplaats gekozen te Neerveldstraat 101-103, 1200 Brussel, allen individueel bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, met het oog op het opstellen, ondertekenen en neerleggen van de publicatieformulieren betreffende voorgaande besluiten.

Voor eensluidend uittreksel,

Johan Lagae,

Advocaat en bijzonder gevolmachtigde.

Tegelijk hiermee neergelegd : notulen van het schriftelijk besluit van de enige vennoot dd. 15 december 2014.

Op de laatste b z. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

05/03/2015
ÿþVoor-

behoudei aan het Belgisch

Staatsbla

Ondernemingsnr ; 0564.953.140

Benaming

(voluit) ; CELANESE PRODUCTION BELGIUM

(verkort)

Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

Zetel Industrieweg 80 - 3620 Lanaken

(volledig adres)

Onderwerp akte ; KAPITAALVERHOGING - INBRENG BEDRIJFSTAK - STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 2 februari 2015, dat de buitengewone algemene vergadering van de enige vennoot van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "CELANESE PRODUCTION BELGIUM", waarvan de zetel gevestigd is te 3620 Lanaken, Industrieweg 80, besloten heeft

1. overeenkomstig de bepalingen van het voorstel van inbreng, de verslagen van de zaakvoerder

en de commissaris en binnen de wettelijke voorwaarden en modaliteiten, tot goedkeuring van de inbreng, met ingang van 2 februari 2015, van aile activa en passiva die uitsluitend verband houden met haar productieactiviteiten, zijnde de activa en passiva gerelateerd aan de productie business van het industriële gebouwencomplex gelegen te Lanaken, van gezegde vennootschap CELANESE (de "enige vennoot' of de

"inbrengende vennootschap"), in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "CELANESE PRODUCTION BELGIUM", waarvan de zetel gevestigd is te 3620 Lanaken, Industrieweg 80, met ondememingsnummer BTW BE 0564.953.140 RPR Antwerpen (afdeling Tongeren) ("verkrijgende vennootschap"),-

Alle handelingen vanaf 2 februari 2015, om Ou00 worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap.

Ten gevolge van de hierboven beschreven inbreng van de bedrijfstak zal het maatschappelijk kapitaal van de verkrijgende vennootschap verhoogd worden met tien miljoen Amerikaanse dollars (10.000.000,00 USD), om het van vijfentwintigduizend Amerikaanse dollars (25.000 USD) op tien miljoen vijfentwintigduizend Amerikaanse dollars (10.025.000,00 USD) te brengen.

Ter gelegenheid van de kapitaalverhoging zullen tien miljoen (10.000.000) nieuwe volledig volgestorte aandelen op naam worden uitgegeven, zonder aanduiding van nominale waarde, die zullen worden toebedeeld aan de inbrengende vennootschap, waarbij een bedrag van zestig miljoen euro (60.000.000,00 EUR), een uitgiftepremie zal uitmaken.

Rekening houdend met het feit dat de inbreng plaatsvindt op datum van heden, 2 februari 2015 om OuOO, zonder terugwerkende kracht voor boekhoudkundige doeleinden en dat de uiteindelijke inbrengwaarde van de ingebrachte bedrijfstak gebaseerd wordt op de netto boekwaarde van de bedrijfstak op datum van heden, 2 februari 2015, zal een aanpassing van de inbrengwaarde moeten plaatsvinden ná deze datum. De vergadering neemt kennis van het feit dat de zaakvoerders verwachten dat de netto boekwaarde van de bedrijfstak per datum van heden hoger zal liggen dan de voorlopige inbrengwaarde.

In het licht van het voorgaande machtigt de vergadering elke zaakvoerder van de vennootschap, alsook elke door een zaakvoerder van de vennootschap aangestelde bijzondere gevolmachtigde, met bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om voor de notaris te verschijnen om de netto boekwaarde van de bedrijfstakken per datum van heden, 2 februari 2015 om Ou00, na nazicht daarvan door de commissaris, en bijgevolg de uiteindelijke inbrengwaarde te laten vaststellen in een notariële akte door de creatie van een bijkomende uitgiftepremie voor het verschil in de netto boekwaarde van de bedrijfstak per 2 februari 2015 om Ou00, en de voorlopige inbrengwaarde. Deze uitgiftepremie zal worden geboekt op een onbeschikbare rekening op de passiefzijde van

Op-deaaatstel blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening.

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



9' mr qr11410 rj,;r r;ki-4i5li3i'ik V, l,Qophandsl A191'tiuFl,u~st, afri, frinmron





10~ 2 3 -te- 201S



*1503 03*

grifferiffie







Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

.i '

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

de balans van de vennootschap onder haar eigen vermogen en de rekening waarop de uitgiftepremie zal worden geboekt zal, net zoals het kapitaal, strekken tot waarborg van derden en zal slechts kunnen worden verminderd op basis van een geldige beslissing van de algemene vergadering van de vennoten overeenkomstig de voorwaarden vereist voor een wijziging van de statuten van de vennootschap.

De tien miljoen (10.000.000) nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn en zullen dezelfde rechten en voordelen genieten ais de bestaande aandelen en zullen in de resultaten delen vanaf heden.

Er zal geen opleg in geld worden betaald.

Deze nieuwe aandelen zullen a pari worden geplaatst door de inbreng van de bedrijfstak en zullen, samen met de uitgiftepremie, volledig volstort worden.

Deze nieuwe aandelen zullen genummerd worden van 25,001 tot 10.000.000.

Het verslag van de commissaris van de verkrijgende vennootschap, zijnde de cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KPMG Bedrijfsrevisoren", burgerlijke vennootschap met handelsvorm, waarvan de zetel gevestigd is te Haren (1130 Brussel), Bourgetlaan 40, met ondernemingsnummer BE 0419.122.548 RPR Brussel, vertegenwoordigd door de heer Raf COX, bedrijfsrevisor, van 2 februari 2015, bevat de hierna letterlijk overgenomen conclusies:

"De kapitaalverhoging door inbreng in natura, dewelke juridisch uitwerking zat hebben op 2 februari 2015 om OOu00, bij de vennootschap Celanese Production Belgium BVBA door vennootschap Celanese BVBA bestaat uit een inbreng van alle activa en passiva verbonden aan de bedrijfstak voor een voorlopig bedrag aan inbrengwaarde van USD 70.000.000,00, waarvan USD 10.000.000,00 betrekking heeft op geplaatst kapitaal en USD 60.000.000,00 op uitgiftepremie.

Op grond van ons nazicht, en met betrekking tot de balans van de in te brengen activa en passiva op datum van 30 september 2014, aangevuld met een prognose van de evolutie in het netto actief voor de periode 1 oktober 2014 tot en met 1 februari 2015, hetgeen de basis vormt voor het aantal uit te geven aandelen, verklaren wij dat:

a) de verrichting werd nagezien in overeenstemming met de normen uitgevaardigd door het instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte goederen evenals voor de toewijzing van het aantal uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

c) de door de partijen weerhouden waarderingsmethoden van inbreng in natura gerechtvaardigd worden door het continuifeitsprincipe voorgeschreven door artikel 81 van het K.B. van 30 januari 2001 en dat de waardebepaling waartoe deze waarderingsmethode leidt tenminste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde en het agio, van de als tegenprestatie uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

ln die mate dat de netto boekwaarde van de voormelde activa- en passivabestanddelen van de bedrijfstak vastgesteld per 1 februari 2015 (inclusief) een verschil in de netto boekwaarde van de activa en passiva verbonden aan de bedrijfstak zou blijken, zullen de zaakvoerders van de inbrengende vennootschap de zaakvoerders van de inbreng begunstigde vennootschap formeel op de hoogte brengen zodat deze laatste voor de notaris kan verschijnen om de definitieve inbrengwaarde vast te laten stellen en aldus om de gepaste correctie door te voeren middels uitgiftepremie (in plus of in min). Een mogelijke correctie via uitgiftepremie zal bijgevolg geen impact hebben op het aantal uitgegeven aandelen.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 10.000.000 aandelen op naam van de vennootschap Celanese Production Belgium BVBA, met een fractiewaarde van USD 1,00. Deze fractiewaarde wordt verhoogd door een bijkomende uitgiftepremie van USD 6,00 per aandeel.

Deze aandelen:

hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van Celanese Production Belgium BVBA;

" zullen deelnemen in het resultaat van Celanese Production Belgium BVBA vanaf 2 februari 2015. Wij willen de Buitengewone Algemene Vergadering erop wijzen dat de wettelijke termijn zoals bepaald in artikel 268 en 761 van het Wetboek van Vennootschappen niet werd gerespecteerd.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of met andere woorden, dat ons verslag geen `fairness opinion' is.

Dit rapport werd opgesteld in uitvoering van artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de kapitaalsverhoging van de vennootschap Celanese Production Belgium BVBA door inbreng in natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden. ".

2. artikel 5 van de statuten als volgt te wijzigen:

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt tien miljoen vijfentwintigduizend Amerikaanse dollars (10.025.000,00 USD), vertegenwoordigd door tien miljoen vijfentwintigduizend (10.025.000) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. Het moet volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn. Deze aandelen zijn genummerd van 9 tot 10.025.000."

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL (opgemaakt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek der Registratierechten).

Benoit Ricker, geassocieerd notaris.

Gellijedige neerlegging:

de expeditie van het proces-verbaal met bijlagen :

-1 onderhandse volmacht; - 1 authentieke volmacht;

- verslag van de zaakvoerders;

- verslag van de commissaris;

de gecoordineerde statuten

#t i/oor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad







Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/03/2015 - Annexes du Moniteur belge





Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

04/07/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 21.06.2016, NGL 24.06.2016 16226-0291-036

Coordonnées
CELANESE PRODUCTION BELGIUM

Adresse
INDUSTRIEWEG 80 3620 LANAKEN

Code postal : 3620
Localité : LANAKEN
Commune : LANAKEN
Province : Limbourg
Région : Région flamande