CENTER PARCS EUROPE (BELGIUM)

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Limbourg
  4. CENTER PARCS EUROPE (BELGIUM)
Dénomination : CENTER PARCS EUROPE (BELGIUM)
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 848.192.447

Publication

13/02/2013 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 30.09.2011, GGK 30.09.2011, NGL 07.02.2013 13031-0058-042
17/10/2012
ÿþ~



emei



1I1I111j1MIhBI

Modwwd tt.t

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

ou i LUIL

Griffie

Ondernemingsnr : 0848.192.447

Benaming

(voluit) : Center Parcs Europe N.V.

(verkort) :

Rechtsvorm : Buitenlandse vennootschap naar Nederlands recht

Zetel : Rivium Boulevard 213, 2909 LK, Capelle aan den IJssel, Nederland

Adres bijkantoor: Lambroekstraat 5a, 1831 Diegem (volledig adres)

Onderwerp akte : Wijziging naam en vertegenwoordigingsbevoegdheid Uittreksel uit de verklaring d.d. 26 september 2012:

Ondergetekenden, Robert Visser en Pascal Ferracci, handelend als Bestuurders van Center Parcs Europe N.V. (de "Vennootschap"), die in België een bijkantoor heeft geopend met ondememingsnummer 0848.192.447 (RPR Brussel) (het "Bijkantoor'), verklaren hierbij dat het volgende een waar en eensluidend uittreksel is van de besluiten die werden genomen op 26 september 2012 door de Raad van Bestuur van de Vennootschap :

1. Vanaf heden zijn de wettelijke vertegenwoordigers van het Bijkantoor, elk samen handelend met een andere wettelijke vertegenwoordiger van het Bijkantoor, verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur van het Bijkantoor.

2. Het Bijkantoor draagt vanaf heden de naam "Center Parcs Europe N.V. (Belgium)". Voor eensluidend uittreksel,

Ftobert Visser

Wettelijk vertegenwcordiger

pascal Ferracci

Wettelijk vertegenwoordiger

Op de laatste blz. van Lurk B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

04/09/2012
ÿþ~ Mod Wpid 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Igglatiep

Ondernerningsnr Benaming

i VQL.P tj . (t,gr/,Qr1,

Center Parcs Europe N.V.

eRostely.

24 AUG 1uli

Griffie

Rechtsvorm

Zetel

(volledig adres) Zetel bijkantoor "

Onderwerp akte : Buitenlandse vennootschap naar Nederlands recht

Rivium Boulevard 213, 2909 LK, Capelle aan den IJssel, Nederland

Lambroekstraat 5a, 1831 Diegem

Opening bijkantoor - Statuten

Uittreksel uit de verklaringen van 20 augustus 2012:

Ondergetekenden, Robert Visser en Pascal Ferracci, handelend als Bestuurders van Center Parcs Europe N.V. (de "Vennootschap"), een naamloze vennootschap onder het recht van Nederland, verklaren hierbij dat het volgende een waar en eensluidend uittreksel is van de besluiten die werden genomen op 20 augustus 2012 door de Raad van Bestuur van de Vennootschap:

1. Met ingang vanaf 1 oktober 2012 wordt een Belgisch bijkantoor (het "Bijkantoor") van de Vennootschap opgericht met adres te Lambroekstraat 5a, B-1831 Diegem, België, van welke de activiteiten zullen bestaan uit het leveren van diensten inzake verkoop en marketing en administratieve dienstverlening in het algemeen, voor de groep.

2. Robert Visser, van Nederlandse nationaliteit, en wonende te Hortensiastraat 36, 1214 AS Hilversum, Nederland, James Mennekens, van Belgische nationaliteit, en wonende te Acaciastraat 16, 3701 Erps-Kwerps, België en Pascal Ferracci, van Franse nationaliteit, en wonende te 175 avenue Victor Hugo, 75116 Parijs, Frankrijk, worden benoemd als wettelijke vertegenwoordigers van het Bijkantoor. In deze hoedanigheid zijn Robert Visser, James Mennekens en Pascal Ferracci, elk alleen handelend, verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur van het Bijkantoor.

Ondergetekenden, Robert Visser, van Nederlandse nationaliteit, en wonende te Hortensiastraat 36, 1214 AS Hilversum, Nederland, en Pascal Ferracci, van Franse nationaliteit, en wonende te 175 avenue Victor Hugo, 75116 Parijs, Frankrijk, handelend als Bestuurders van Center Parcs Europe N.V, (de "Vennootschap"), een naamloze vennootschap opgericht onder het recht van Nederland, verklaren hierbij dat:

1, De naam van de Vennootschap is Center Parcs Europe N,V,

2. De Vennootschap werd opgericht onder het recht van Nederland.

3. De maatschappelijke zetel van de Vennootschap is gelegen te Rivium Boulevard 213, 2909 LK, Capelle aan den IJssel, Nederland.

4. De volgende personen zijn gemachtigd om de Vennootschap te vertegenwoordigen als Bestuurders:

(i) Robert Visser, van Nederlandse nationaliteit, en wonende te Hortensiastraat 36, 1214 AS Hilversum, Nederland;

(ii) Pascal Ferracci, van Franse nationaliteit, en wonende te 175 avenue Victor Hugo, 75116 Parijs, Frankrijk; en

(iii) James Mennekens, van Belgische nationaliteit, en wonende te Acaciastraat 16, 3701

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

a

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Erps-Kwerps, België.

5. Hierna volgt een waar en eensluidend afschrift van de oprichtingsakte en de huidige statuten van de Vennootschap.

* * *

STATUTEN:

HOOFDSTUK L

Artikel 1. Begripsbepalingen.

1.1 In deze statuten wordt verstaan onder:

L een "vennootschapsorgaan':

de directie, de raad van commissarissen of de algemene vergadering;

b, een "afhankelijke maatschappij:

een rechtspersoon waaraan de vennootschap of één of meer afhankelijke maatschappijen alleen of samen voor eigen rekening ten minste de helft van het geplaatste kapitaal verschaffen; alsmede een vennootschap waarvan een onderneming in het Handelsregister Is ingeschreven en waarvoor de vennootschap of een afhankelijke maatschappij ais vennote jegens derden volledig aansprakelijk is voor alle schulden;

c. het "uitkeerbare eigen vermogen":

het deel van het eigen vermogen van de vennootschap, dat het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, te boven gaat;

d. de "certificaathoudersrechten":

de rechten die de wet toekent aan houders van met medewerking van een vennootschap

uitgegeven certificaten van aandelen in haar kapitaal;

e. een "algemene vergadering van aandeelhouders":

een bijeenkomst van aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten;

f. "schriftelijk":

bij brief, telefax of e-mail, of bij boodschap die via een ander gangbaar communicatiemiddel wordt overgebracht en op schrift kan worden ontvangen mits de identiteit van de verzender met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld;

g. de "directie":

het bestuur van de vennootschap;

k een " aandeel":

een aandeel in het kapitaal van de vennootschap;

L een "aandeelhouder":

een houder van een of meer aandelen;

j. de "algemene vergadering":

het vennootschapsorgaan bestaande uit stemgerechtigde aandeelhouders, alsmede

pandhouders en vruchtgebruikers aan wie het stemrecht op aandelen toekomt;

k. een "dochtermaatschappij":

een dochtermaatschappij van de vennootschap als bedoeld in artikel 2:24a van het Burgerlijk

Wetboek;

I. de "ondernemingsraad":

de ondernemingsraad van de onderneming van de vennootschap of van de onderneming van een afhankelijke maatschappij; indien er meer dan één ondernemingsraad is, worden de bevoegdheden van de ondernemingsraad volgens deze statuten door deze raden afzonderlijk uitgeoefend; als er sprake is van een voordracht als bedoeld in artikel 22.5 warden de bevoegdheden volgens dat lid door deze raden gezamenlijk uitgeoefend; is voor de betrokken onderneming of ondernemingen een centrale ondernemingsraad ingesteld, dan komen de bevoegdheden van de ondernemingsraad volgens deze statuten toe aan die centrale ondernemingsraad;

m. de "raad van commissarissen":

de raad van commissarissen van de vennootschap.

1.2 Voor zover niet expliciet anders wordt bepaald, wordt met een verwijzing naar een artikel het

betreffende artikel van deze statuten bedoeld.

HOOFDSTUK ll. NAAM, ZETEL EN DOEL.

Artikel 2. Naam en zetel.

2.1 De naam van de vennootschap is:

Center Parcs Europe N.V.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

2.2 De vennootschap is gevestigd te Capelle aan den IJssel.

Artikel 3. Doel.

De vennootschap heeft ten doel:

a. de verhuur van recreatiebungalows, alsmede het verhuren en verkopen van roerende en onroerende goederen;

b. het financieren van ondernemingen en vennootschappen;

c. het deelnemen in en het voeren van beheer over andere ondernemingen, van welke aard ook;

d. het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa van de vennootschap ten behoeve van dochtermaatschappijen en ten behoeve van derden;

e. het verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en aan derden;

f. het exploiteren en verhandelen van patenten, merkrechten, vergunningen, know how en andere industriële eigendomsrechten;

g. het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten; en ai

hetgeen met vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, ailes in de ruimste

zin van het woord.

HOOFDSTUK III. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL; REGISTER VAN

AANDEELHOUDERS.

Artikel 4. Maatschappelijk kapitaal.

4.1 Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt eenhonderd miljoen euro (EUR

100.000.000).

4.2 Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in één miljoen (1.000.000) aandelen met een nominaal bedrag van eenhonderd euro (EUR 100) elk.

4.3 Alle aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.

Artikel 5. Register van aandeelhouders.

5.1 Iedere aandeelhouder, iedere pandhouder van aandelen en iedere vruchtgebruiker van

aandelen is verplicht aan de vennootschap schriftelijk opgave te doen van zijn adres.

5.2 De directie houdt een register van aandeelhouders, waarin de namen en adressen van aile

aandeelhouders worden opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede met vermelding van het nominaal op elk aandeel gestorte bedrag,

5.3 In het register van aandeelhouders worden tevens opgenomen de namen en adressen van de

pandhouders en vruchtgebruikers van aandelen, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen en de datum van erkenning of betekening, alsmede met vermelding of hen het stemrecht of de certificaathoudersrechten toekomen.

5.4 Op verzoek van een aandeelhouder of een pandhouder of vruchtgebruiker van aandelen

verstrekt de directie kosteloos een uittreksel uit het register van aandeelhouders met betrekking tot het recht dat de verzoeker op een aandeel heeft. Rust op een aandeel een pandrecht of een recht van vruchtgebruik, dan vermeldt het uittreksel aan wie het stemrecht toekomt en aan wie de certificaathoudersrechten toekomen,

5.5 Het register van aandeelhouders wordt regelmatig bijgehouden. Aile inschrijvingen en aantekeningen in het register worden getekend door één of meer personen die tot vertegenwoordiging van de vennootschap bevoegd zijn.

5.6 De directie legt het register van aandeelhouders ten kantore van de vennootschap ter inzage

van de aandeelhouders, de pandhouders en vruchtgebruikers van aandelen aan wie de

certificaathoudersrechten toekomen.

HOOFDSTUK IV. UITGIFTE VAN AANDELEN.

Artikel 6. Besluit tot uitgifte en notariële akte.

6.1 Uitgifte van aandelen geschiedt ingevolge een besluit van de algemene vergadering of van

een ander vennootschapsorgaan dat daartoe bij besluit van de van de algemene vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren is aangewezen. Bij de aanwijzing moet zijn bepaald hoeveel aandelen mogen worden uitgegeven. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken.

6.2 Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de uitgifteprijs en de verdere voorwaarden van

uitgifte bepaald.

6.3 Het bepaalde in de artikelen 6.1 en 6.2 hiervoor is van overeenkomstige toepassing op het

verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.

6.4 Voor uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde tenoverstaan van een in

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn, tenzij het bepaalde in artikel 2:86e van het Burgerlijk Wetboek van toepassing is.

Artikel 7. Voorkeursrecht.

7.1 ledere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke nominale bedrag van zijn aandelen, behoudens het bepaalde in de artikelen 7.2 en 7.3. De aandeelhouders hebben eenzelfde voorkeursrecht bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, De vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend aan. De aankondiging geschiedt schriftelijk aan alle aandeelhouders aan het door hen opgegeven adres.

7.2 Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering. Het voorkeursrecht kan ook worden beperkt of uitgesloten door het overeenkomstig artikel 6,1 aangewezen vennootschapsorgaan, indien dit bij besluit van de algemene vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf Jaren is aangewezen als bevoegd tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken. Voor een besluit van de algemene vergadering tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht of tot aanwijzing is een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal van de vennootschap in de vergadering vertegenwoordigd is.

7.3 Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.

Artikel 8. Storting op aandelen.

8.1 Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop het gehele nominale bedrag worden gestort alsmede, indien het aandeel voor een hoger bedrag wordt genomen, het verschil tussen die bedragen.

8.2 Storting op een aandeel moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. Storting in vreemd geld kan slechts geschieden met toestemming van de vennootschap en met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:93a van het Burgerlijk Wetboek.

8.3 Storting op aandelen door inbreng anders dan in geld geschiedt met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:94b van het Burgerlijk Wetboek,

HOOFDSTUK V. EIGEN AANDELEN; VERMINDERING VAN HET GEPLAATSTE KAPITAAL. Artikel 9. Eigen aandelen.

9.1 De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen.

9.2 De vennootschap mag volgestorte eigen aandelen of certificaten daarvan verkrijgen, maar

alleen om niet of indien:

a. het uitkeerbare eigen vermogen ten minste gelijk is aan de verkrijgingsprijs;

b. het gezamenlijke nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen tezamen gehouden aandelen of certificaten daarvan niet meer dan een tiende van het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt; en

c. machtiging tot de verkrijging is verleend door de algemene vergadering, overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:98 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek.

9.3 Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens

de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen of certificaten daarvan en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die de vennootschap en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is verkrijging overeenkomstig artikel 9.2 hiervoor niet toegestaan.

9.4 De voorgaande bepalingen van dit artikel 9 gelden niet voor aandelen die de vennootschap

onder algemene titel verkrijgt.

9.5 Op verkrijging van aandelen of certificaten daarvan door een dochtermaatschappij is het

bepaalde in artikel 2:98d van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.

9.6 Vervreemding van door de vennootschap gehouden eigen aandelen of certificaten daarvan

geschiedt ingevolge een besluit van de algemene vergadering. Bij een besluit tot vervreemding worden de voorwaarden van de vervreemding bepaald. Vervreemding van eigen aandelen geschiedt voorts met inachtneming van de in deze statuten opgenomen blokkeringsregeling.

9.7 Voor aandelen die toebehoren aan de vennootschap of een dochtermaatschappij en voor

aandelen waarvan de vennootschap of een dochtermaatschappij de certificaten houdt, kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht, Pandhouders en vruchtgebruikers van aandelen die aan de vennootschap of een dochtermaatschappij toebehoren, zijn evenwel niet van het stemrecht uitgesloten, indien het pandrecht of vruchtgebruik was gevestigd

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

voordat het aandeel aan de vennootschap of die dochtermaatschappij toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een pandrecht of een recht van vruchtgebruik heeft.

Artikel 10. Financiële steunverlening.

De vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen of certificaten daarvan, zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden. Dit verbod geldt ook voor dochtermaatschappijen.

Artikel 11. Vermindering van het geplaatste kapitaal.

11.1 De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal van de vennootschap.

11.2 Een vermindering van het geplaatste kapitaal van de vennootschap kan geschieden:

a. door intrekking van aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt; of

b. door het nominale bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen.

11.3 Vermindering van het nominale bedrag van aandelen zonder terugbetaling moet naar evenredigheid op aile aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van aile aandeelhouders.

11.4 De oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders waarin een voorstel tot kapitaalvermindering wordt gedaan, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. Hetgeen in deze statuten is bepaald terzake van een voorstel tot statutenwijziging is van overeenkomstige toepassing.

11.5 Op een vermindering van het geplaatste kapitaal van de vennootschap zijn voorts van toepassing de bepalingen van de artikelen 2:99 en 2:100 van het Burgerlijk Wetboek. HOOFDSTUK VI. LEVERING VAN AANDELEN;

BLOKKERINGSREGELING.

Artikel 12. Levering van aandelen; notariële akte.

12.1 Voor de levering van een aandeel is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn, tenzij het bepaalde van artikel 2:86c van het Burgerlijk Wetboek van toepassing is.

12.2 Behoudens in het gevat dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend, overeenkomstig hetgeen terzake in de wet is bepaald.

Artikel 13. Blokkeringsregeling (aanbieding aan medeaandeelhouders.)

13.1 Een overdracht van één of meer aandelen kan slechts plaatsvinden met inachtneming van hetgeen hierna in dit artikel 13 is bepaald, tenzij (i) aile aandeelhouders schriftelijk goedkeuring voor de voorgenomen overdracht hebben verleend, welke goedkeuring alsdan voor een periode van drie maanden geldig is, of (ii) de desbetreffende aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandelen aan een eerdere aandeelhouder verplicht is.

13.2 Een aandeelhouder die één of meer van zijn aandelen wenst over te dragen (de "Aanbieder"), is verplicht die aandelen eerst te koop aan te bieden aan zijn medeaandeelhouders. Dit aanbod wordt gedaan door middel van een kennisgeving van de Aanbieder aan de directie, onder opgave van het aantal aandelen dat de Aanbieder wenst over te dragen. Binnen twee weken na ontvangst van deze kennisgeving brengt de directie het aanbod ter kennis van de medeaandeelhouders. Medeaandeelhouders die geïnteresseerd zijn één of meer van de aangeboden aandelen te kopen ("Gegadigden"), dienen dat op te geven aan de directie, binnen een maand na verzending van genoemde kennisgevingen van de directie; opgaven van medeaandeelhouders die later worden ontvangen, worden niet in aanmerking genomen. indien de vennootschap zelf mede-aandeelhouder is, kan zij alleen met instemming van de Aanbieder als Gegadigde optreden.

13.3 De prils waarvoor de aangeboden aandelen door de.Gegadigden kunnen worden gekocht, wordt vastgesteld door de Aanbieder en de Gegadigden in onderling overleg of door één of meer door hen aan te wijzen deskundigen. Indien zij over de prijs of de deskundige(n) geen overeenstemming bereiken, wordt de prijs vastgesteld door één of meer onafhankelijke deskundigen, op verzoek van één of meer van de betrokken partijen te benoemen door de voorzitter van de Kamer van Koophandel waarbij de vennootschap is ingeschreven in het Handelsregister. Indien een deskundige is aangewezen, is deze gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen waarvan kennisneming voor zijn prijsvaststelling dienstig is.

13.4 Binnen één maand na vaststelling van de prijs dienen de Gegadigden aan de directie op te

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

geven hoeveel van de aangeboden aandelen zij wensen te kopen; een Gegadigde van wie deze opgave niet binnen genoemde termijn is ontvangen, wordt niet langer als Gegadigde aangemerkt. Na de opgave als bedoeld in de vorige volzin kan een Gegadigde zich slechts terugtrekken met goedkeuring van de andere Gegadigden.

13.5 Indien de Gegadigden in totaal meer aandelen wensen te kopen dan zijn aangeboden, zullen de aangeboden aandelen tussen hen worden verdeeld. De verdeling wordt in onderling overleg door de Gegadigden vastgesteld. Indien de Gegadigden niet binnen twee weken na de in artikel 13.4 bedoelde opgave aan de directie overeenstemming hebben bereikt over de verdeling, wordt deze vastgesteld door de directie, en wel zoveel mogelijk naar evenredigheid van het gezamenlijk nominaal bedrag van de door iedere Gegadigde gehouden aandelen per het moment van de verdeling. Aan een Gegadigde kunnen echter niet meer van de aangeboden aandelen worden toegewezen dan hij wenst te kopen.

13,6 De Aanbieder mag zijn aanbod intrekken tot een maand na de dag waarop hem bekend wordt aan welke Gegadigde of Gegadigden hij al de aangeboden aandelen kan verkopen en tegen welke prijs.

13.7 indien komt vast te staan dat geen van de mede-aandeelhouders Gegadigde is of dat niet al de aangeboden aandelen tegen contante betaling worden gekocht, mag de Aanbieder tot drie maanden nadien alle door hem aangeboden aandelen, en niet slechts een deel daarvan, vrijelijk overdragen.

13.8 Alle kennisgevingen en opgaven ais bedoeld in dit artikel 13 dienen te worden gedaan bij aangetekende brief of tegen ontvangstbewijs. Telkens wanneer de directie zodanige kennisgeving of opgave ontvangt, zendt zij daarvan onverwijld een kopie aan de Aanbieder en alle Gegadigden (met uitzondering van de afzender), tenzij hiervoor anders is aangegeven.

13.9 De kosten van de benoeming van deskundigen en hun honorarium komen ten laste van:

a. de Aanbieder, indien deze zijn aanbod intrekt;

b. de Aanbieder voor de helft en de kopers voor de andere helft, indien de aandelen door een of meer Gegadigden zijn gekocht, met dien verstande dat iedere koper in de kosten bijdraagt In verhouding tot het aantal door hem gekochte aandelen;

c. de vennootschap, indien van het aanbod geen of geen volledig gebruik is gemaakt. HOOFDSTUK VII. PANDRECHT EN VRUCHTGEBRUIK OP AANDELEN;

CERTIFICATEN VAN AANDELEN.

Artikel 14. Pandrecht en vruchtgebruik op aandelen.

14.1 Het bepaalde in artikel 12 is van overeenkomstige toepassing op de vestiging van een pandrecht op aandelen en op de vestiging of levering van een vruchtgebruik op aandelen.

14.2 Bij de vestiging van een pandrecht op een aandeel of bij de vestiging of levering van een vruchtgebruik op een aandeel kan het stemrecht aan de pandhouder of vruchtgebruiker worden toegekend, met inachtneming van hetgeen terzake in de wet is bepaald.

14.3 Zowel de aandeelhouder die geen stemrecht heeft als de pandhouder of vruchtgebruiker die wel stemrecht heeft, hebben certificaathoudersrechten. De certificaathoudersrechten kunnen ook worden toegekend aan de pandhouder of vruchtgebruiker die geen stem recht heeft, maar alleen indien de algemene vergadering dat heeft goedgekeurd en met inachtneming van hetgeen terzake in de wet is bepaald.

Artikel 15. Certificaten van aandelen.

De vennootschap verleent geen medewerking aan de uitgifte van certificaten van aandelen. HOOFDSTUK VIII. DE DIRECTIE.

Artikel 16. Directeuren.

161 De directie bestaat uit één of meer directeuren. Zowel natuurlijke personen als rechtspersonen kunnen directeur zijn. De algemene vergadering stelt het aantal directeuren vast.

162 Directeuren worden benoemd door de algemene vergadering.

16.3 iedere directeur kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen.

16.4 Een directeur kan ook door de raad van commissarissen worden geschorst. Een schorsing door de raad van commissarissen kan te allen tijde door de algemene vergadering worden opgeheven.

16.5 Een schorsing kan één of meer malen worden verlengd, maar kan in totaal niet langer duren dan drie maanden. Is na verloop van die tijd geen beslissing genomen omtrent de opheffing van de schorsing of ontslag, dan eindigt de schorsing.

16.6 De algemene vergadering stelt het beleid op het terrein van bezoldiging van de directie vast. 16.7 De bevoegdheid tot vaststelling van een bezoldiging en verdere arbeidsvoorwaarden voor

directeuren met inachtneming van het in artikel 16.6 bedoelde beleid komt toe aan de

algemene vergadering.

Artikel 17. Bestuurstaak, besluitvorming en taakverdeling.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

17.1 De directie is belast met het besturen van de vennootschap.

17.2 De algemene vergadering benoemt één van de directeuren tot voorzitter, met als titels Voorzitter Raad van Bestuur en CEO, en één of twee van de directeuren tot vice-voorzitter, met ais titel Vice-CEO.

17.3 Vergaderingen van de directie kunnen worden gehouden door het bijeenkomen van directeuren of door middel van telefoongesprekken, "video conference" of via andere communicatiemiddelen, waarbij aile deelnemende directeuren in staat zijn gelijktijdig met elkaar te communiceren, Deelname aan een op deze wijze gehouden vergadering geldt als het ter vergadering aanwezig zijn.

17.4 Besluiten van de directie kunnen buiten vergadering worden genomen, schriftelijk of op andere wijze, mits het desbetreffende voorstel aan alle in functie zijnde directeuren is voorgelegd en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming heeft verzet. Van een besluit buiten vergadering dat niet schriftelijk is genomen, wordt door een van de directeuren een verslag opgemaakt dat door deze directeur wordt ondertekend en dat in de volgende directievergadering ter kennis van de directeuren wordt gebracht. Schriftelijke besluitvorming geschiedt door middel van schriftelijke verklaringen van alle in functie zijn de directeuren. 17.5 De algemene vergadering kan regels vaststellen omtrent de besluitvorming en werkwijze van de directie. In dat kader kan de algemene vergadering onder meer bepalen met welke taak iedere directeur meer in het bijzonder zal zijn belast. Deze regels en taakverdeling moeten schriftelijk moeten worden vastgelegd.

17.6 De directie zal zich gedragen naar de aanwijzingen van de raad van commissarissen met betrekking tot het te voeren algemene beleid op het gebied van financi"ele, sociale, economische en werknemers zaken,

17.7 De directie stelt ten minste één keer per jaar de raad van commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico's en het beheers- en controlesysteem van de vennootschap.

Artikel 18. Vertegenwoordiging; tegenstrijdig belang.

18.1 De directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging van de vennootschap komt mede toe aan de CEO, alsmede aan twee directeuren gezamenlijk handelend.

18.2 De directie kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. ieder van hen vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. De titulatuur van deze functionarissen wordt door de directie bepaald. Deze functionarissen kunnen worden ingeschreven in het Handelsregister, met vermelding van de omvang van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid.

18.3 In alle gevallen waarin de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met één of meer directeuren, blijft het bepaalde in artikel 18.1 hiervoor onverkort van kracht tenzij de algemene vergadering één of meer andere personen heeft aangewezen om de vennootschap in het desbetreffende geval of in dergelijke gevallen te vertegenwoordigen. Een besluit van de directie tot het verrichten van een rechtshandeling die een tegenstrijdig belang met één of meer directeuren in privé betreft, is onderworpen aan de goedkeuring van de raad van commissarissen, maar het ontbreken van zodanige goedkeuring fast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of directeuren niet aan.

Artikel 19. Goedkeuring van directiebesluiten.

19.1 Onverminderd het in de wet en het eiders in deze statuten bepaalde zijn aan de goedkeuring van de raad van commissarissen onderworpen de besluiten van de directie omtrent

a, uitgifte en verkrijging van aandelen in en schuldbrieven ten laste van de vennootschap of van schuldbrieven ten laste van een commanditaire vennootschap of vennootschap

onder firma waarvan de vennootschap volledig aansprakelijke vennoot is;

b. medewerking aan de uitgifte van certificaten op naam van aandelen;

c. aanvrage van notering of van intrekking van de notering van de onder a. bedoelde schuldbrieven en de onder b. bedoelde certificaten in de prijscourant van enige beurs;

cl. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een afhankelijke maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennoten in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;

e. het nemen van een deelneming ter waarde van ten minste een vierde van het bedrag van het geplaatste kapitaal met de reserves volgens de balans met toelichting van de vennootschap, door haar of een afhankelijke maatschappij, in het kapitaal van een andere vennootschap, alsmede het ingrijpend vergroten of verminderen van zulk een deelneming;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

f. investeringen welke een bedrag gelijk aan ten minste een vierde gedeelte van het geplaatste kapitaal met de reserves van de vennootschap volgens haar balans met toelichting vereisen;

g. een voorstel tot wijziging van deze statuten;

h. een voorstel tot ontbinding van de vennootschap;

I. aangifte van faillissement en aanvragen van surséance van betaling;

j. beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek;

k. ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij;

1. een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal van de vennootschap;

m. besluiten van de directie betreffende handelingen en/of besluiten die worden verricht of genomen al naar gelang het geval, door de vennootschap in de hoedanigheid van directeur van een andere vennootschap welke betrekking hebben op aangelegenheden als genoemd onder a. tot en met 1. hiervoor, waarbij, voor de toepassing hiervan, de term "vennootschap" wordt geacht te verwijzen naar die andere vennootschap.

19.2 Besluiten van de directie die ingevolge artikel 19.1 zijn onderworpen aan de goedkeuring van de raad van commissarissen zijn tevens onderworpen aan goedkeuring van de algemene vergadering. Daarnaast zijn besluiten van de directie omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming in de zin van artikel 2:107a van het Burgerlijk Wetboek onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering.

19.3 De algemene vergadering Is bevoegd ook andere besluiten van de directie aan zijn goedkeuring te onderwerpen. Deze besluiten dienen duidelijk te worden omschreven en schriftelijk aan de directie te worden meegedeeld.

19.4 Het ontbreken van goedkeuring van de raad van commissarissen en/of de algemene vergadering op een besluit als bedoeld in dit artikel 19 tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of directeuren niet aan.

Artikel 20. Ontstentenis of belet.

20.1 in geval van ontstentenis of belet van een directeur zijn de overblijvende directeuren tijdelijk met het besturen van de vennootschap belast, mits ten aanzien van ten minste twee directeuren geen ontstentenis of belet bestaat.

20.2 ln geval van ontstentenis of belet van alle directeuren, aile directeuren behoudens één (niet zijnde de CEO) of de enige directeur, is de persoon of zijn de personen daartoe aangewezen door de raad van commissarissen tijdelijk met het besturen van de vennootschap belast. in geval van ontstentenis of belet van aile directeuren behoudens de CEO, is de CEO met het besturen van de vennootschap belast.

HOOFDSTUK iX. DE RAAD VAN COMMISSARISSEN.

Artikel 21. Commissarissen.

21.1 De vennootschap heeft een raad van commissarissen bestaande uit drie of meer commissarissen_ Met inachtneming van dit minimum wordt het aantal commissarissen vastgesteld door de algemene vergadering. Is het aantal commissarissen minder dan drie, dan neemt de raad van commissarissen onverwijld maatregelen tot aanvulling . van zijn ledental.

21.2 Alleen natuurlijke personen kunnen commissaris zijn.

21.3 Commissaris kunnen niet zijn:

a. personen in dienst van de vennootschap;

b. personen die in dienst zijn van een afhankelijke maatschappij;

c. bestuurders en personen in dienst van een werknemersorganisatie welke pleegt betrokken te zijn bij de vaststelling van de arbeidsvoorwaarden van de hiervoor onder a. en b. bedoelde personen.

Artikel 22. Benoeming van commissarissen.

22.1 De raad van commissarissen stelt een profielschets voor zijn omvang en samenstelling vast, rekening houdend met de aard van de onderneming van de vennootschap, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen. De raad van commissarissen bespreekt de profielschets voor het eerst bij vaststelling en vervolgens bij iedere wijziging in de algemene vergadering van aandeelhouders en met de ondernemingsraad.

22.2 Commissarissen worden, behoudens het in de artikelen 22.7 en 24 bepaalde, op voordracht van de raad van commissarissen benoemd door de algemene vergadering.

22.3 De algemene vergadering en de ondernemingsraad kunnen aan de raad van commissarissen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

personen aanbevelen om als commissaris te worden voorgedragen. De raad van commissarissen deelt hun daartoe tijdig mede wanneer, ten gevolge waarvan en overeenkomstig welk profiel in zijn midden een plaats moet worden vervuld. Indien voor de plaats het in artikel 22.5 bedoelde versterkte recht van aanbeveling geldt, doet de raad van commissarissen daarvan eveneens mededeling. De raad van commissarissen maakt de voordracht gelijktijdig bekend aan de algemene vergadering van aandeelhouders en aan de ondernemingsraad. De voordracht en de aanbeveling tot benoeming of herbenoeming van een commissaris worden met redenen omkleed.

22.4 Bij een aanbeveling of voordracht als bedoeld in artikel 22.3 worden van de kandidaat medegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan door hem gehouden aandelen In het kapitaal van de vennootschap en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris is verbonden; indien zich daaronder rechtspersonen bevinden, die tot een zelfde groep behoren, kan met de aanduiding van die groep worden volstaan, Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als commissaris heeft vervuld.

22.5 Voor één derde van het aantal leden van de raad van commissarissen geldt dat de raad van commissarissen een door de ondernemingsraad aanbevolen persoon op de voordracht plaatst, tenzij de raad van commissarissen bezwaar maakt tegen de aanbeveling op grond van de verwachting dat de aanbevolen persoon ongeschikt zal zijn voor de vervulling van de taak van commissaris of dat de raad van commissarissen bij benoeming overeenkomstig de aanbeveling niet naar behoren zal zijn samengesteld. Indien het aantal leden van de raad van commissarissen niet door drie deelbaar Is, wordt het naastgelegen lagere getal dat wel door drie deelbaar is in aanmerking genomen voor de vaststeiling van het aantal eden waarvoor dit versterkte recht van aanbeveling geldt.

22.6 Indien de raad van commissarissen bezwaar maakt tegen een aanbeveling als bedoeld in artikel 22.5, deelt hij de ondernemingsraad het bezwaar onder opgave van redenen mede. De raad van commissarissen treedt onverwijld in overleg met de ondernemingsraad met het oog op het bereiken van overeenstemming over de voordracht. indien de raad van commissarissen constateert dat geen overeenstemming kan warden bereikt, verzoekt een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van de raad van commissarissen aan de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam het bezwaar gegrond te verklaren. Het verzoek wordt niet eerder ingediend dan nadat vier weken zijn verstreken na aanvang van het overleg met de ondernemingsraad. De raad van commissarissen plaatst de aanbevolen persoon op de voordracht indien de ondernemingskamer het bezwaar ongegrond verklaart. Verklaart de ondernemingskamer het bezwaar gegrond, dan kan de ondernemingsraad een nieuwe aanbeveling doen overeenkomstig het in artikel 22.5 bepaalde.

22.7 De algemene vergadering kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen vertegenwoordigend ten minste één derde van het geplaatste kapitaal een voordracht ais hiervoor bedoeld in dit artikel 22 afwijzen. Indien de algemene vergadering de voordracht afwijst, doch niet ten minste één derde van het geplaatste kapitaal ter vergadering vertegenwoordigd was, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen waarin de voordracht kan worden afgewezen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Alsdan maakt de raad van commissarissen een nieuwe voordracht op. Het in de artikelen 22.3, 22.5 en 22.6 bepaalde is alsdan van overeenkomstige toepassing. Indien de algemene vergadering de voorgedragen persoon niet benoemt en niet besluit tot afwijzing van de voordracht, benoemt de raad van commissarissen de voorgedragen persoon.

Artikel 23. Aftreden van commissarissen.

23.1 Een commissaris treedt uiterlijk af in de eerste algemene vergadering van aandeelhouders, die gehouden wordt na afloop van drie jaren na zijn laatste benoeming.

23.2 De commissarissen treden periodiek at volgens een door de raad van commissarissen op te stelten rooster. Een wijziging in dat rooster kan niet meebrengen dat een zittend commissaris tegen zijn wil defungeert voordat de termijn waarvoor hij is benoemd, verstreken Is.

Artikel 24. Ontbreken van alle commissarissen.

Ontbreken alle commissarissen, anders dan ingevolge de artikelen 25.3 tot en met 25.6, dan geschiedt de benoeming door de algemene vergadering. Ook in dat geval kan de ondernemingsraad personen voor benoeming tot commissaris aanbevelen.

Degene die de algemene vergadering van aandeelhouders bijeenroept, deelt de ondernemingsraad daartoe tijdig mee dat de benoeming van commissarissen onderwerp van behandeling In de algemene vergadering van aandeelhouders zal zijn, met vermelding of benoeming van een commissaris plaatsvindt overeenkomstig het aanbevelingsrecht van de ondernemingsraad op grond van het bepaalde in artikel 22.5. Het bepaalde in de artikelen 22.5 en 22.6 is alsdan van

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

" overeenkomstige toepassing.

Artikel 25. Ontslag en schorsing van commissarissen.

25.1 De ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam kan op een desbetreffend verzoek een commissaris ontslaan wegens verwaarlozing van zijn taak, wegens andere gewichtige redenen of wegens ingrijpende wijziging in de omstandigheden op grond waarvan handhaving als commissaris redelijkerwijze niet van de vennootschap kan worden verlangd. Het verzoek kan worden ingediend door de vennootschap, ten deze vertegenwoordigd door de raad van commissarissen, alsmede door een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van de algemene vergadering of van de ondernemingsraad.

25.2 Een commissaris kan worden geschorst door de raad van commissarissen; de schorsing vervalt van rechtswege, indien de vennootschap niet binnen een maand na de aanvang van de schorsing een verzoek ais bedoeld in artikel 25.1 bij de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam heeft ingediend.

25.3 De algemene vergadering kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste één derde van het geplaatste kapitaal, het vertrouwen in de raad van commissarissen opzeggen. Het besluit is met redenen omkleed. tiet besluit kan niet worden genomen ten aanzien van commissarissen die zijn aangesteld door de ondernemingskamer overeenkomstig artikel 25.5.

25.4 Een besluit ais bedoeld artikel 25.3 wordt niet genomen dan nadat de directie de ondernemingsraad van het voorstel voor het besluit en de gronden daartoe in kennis heeft gesteld. De kennisgeving geschiedt ten minste dertig dagen voor de algemene vergadering van aandeelhouders waarin het voorstel wordt behandeld. Indien de ondernemingsraad een standpunt over het voorstel bepaalt, stelt de directie de raad van commissarissen en de algemene vergadering van dit standpunt op de hoogte. De ondernemingsraad kan zijn standpunt in de algemene vergadering van aandeelhouders doen toelichten.

25.5 Het besluit bedoeld in artikel 25.3 heeft het onmiddellijk ontslag van del eden van de raad van commissarissen tot gevolg. Alsdan verzoekt de directive onverwijld aan de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam tijdelijk één of meer commissarissen aan te stellen. De ondernemingskamer regelt de gevolgen van de aanstelling.

25.6 De raad van commissarissen bevordert dat binnen een door de ondernemingskamer vastgestelde termijn een nieuwe raad van commissarissen wordt samengesteld met inachtneming van artikel 22.

Artikel 26. Bezoldiging.

De bezoldiging van iedere commissaris wordt vastgesteld door de algemene vergadering.

Artikel 27. Taak en bevoegdheden.

27.1 De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de directie en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat de directie met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

27.2 De directie verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens.

27.3 De raad van commissarissen kan zich door deskundigen laten bijstaan. De kosten van dergelijke bijstand zijn voor rekening van de vennootschap.

27.4 De raad van commissarissen kan bepalen dat één of meer commissarissen en/of deskundigen toegang hebben tot het kantoor en de overige gebouwen en terreinen van de vennootschap en dat deze personen bevoegd zijn de boeken en bescheiden van de vennootschap in te zien.

27.5 De algemene vergadering kan regels vaststellen omtrent de besluitvorming en werkwijze van de raad van commissarissen, in aanvulling op hetgeen daaromtrent in deze statuten is bepaald.

27.6 De raad van commissarissen kan één of meer commissarissen aanwijzen als gedelegeerd commissaris. Een gedelegeerd commissaris heeft tot speciale taak een meer intensief toezicht op en een meer geregeld overleg met en advies aan de directie.

Artikel 28. Voorzitter en secretaris.

28.1 De algemene vergadering kan één van de commissarissen benoemen tot voorzitter van de raad van commissarissen, Heeft de algemene vergadering geen voorzitter benoemd, dan benoemt de raad van commissarissen zelf uit zijn midden een voorzitter. De raad van commissarissen kan tevens uit zijn midden een plaatsvervangend voorzitter benoemen, die bij afwezigheid van de voorzitter al diens taken en bevoegdheden waarneemt.

28.2 De raad van commissarissen benoemt voorts, al dan niet uit zijn midden, een secretaris van de raad van commissarissen en treft een regeling voor diens vervanging.

Artikel 29. Vergaderingen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

29.1 De raad van commissarissen vergadert telkenmale wanneer een commissaris of de directie dat nodig acht.

29.2 Een commissaris kan zich ter vergadering doen vertegenwoordigen door een schriftelijk gevolmachtigde andere commissaris.

29.3 De vergaderingen van de raad van commissarissen worden geleld door zijn voorzitter of diens plaatsvervanger. Bil hun afwezigheid wordt de voorzitter van de vergadering aangewezen door de ter vergadering aanwezige commissarissen, bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

29.4 De voorzitter van de vergadering wijst voor de vergadering een notulist aan.

29.5 Van het verhandelde in een vergadering van de raad van commissarissen worden notulen gehouden door de notulist van de vergadering. De notulen worden vastgesteld door de raad van commissarissen in dezelfde of in de eerstvolgende vergadering. Ten blijke van vaststelling worden de notulen ondertekend door de voorzitter en de notulist'van de vergadering waarin zij worden vastgesteld.

29.6 De raad van commissarissen vergadert tezamen met de directie zo dikwijls de raad van commissarissen of de directie dat nodig acht.

Artikel 30. Besluitvorming,

30.1 In de raad van commissarissen heeft iedere commissaris een stem.

30.2 Aile besluiten van de raad van commissarissen worden genomen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Indien de stemmen staken heeft de voorzitter een doorslaggevende stem.

30.3 De raad van commissarissen kan in een vergadering alleen geldige besluiten nemen, Indien de meerderheid van de in functie zijnde commissarissen ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is,

30.4 Vergaderingen van de directie kunnen worden gehouden door het bijeenkomen van directeuren of door middel van telefoongesprekken, "video conference" of via andere communicatiemiddelen, waarbij aile deelnemende directeuren in staat zijn gelijktijdig met elkaar te communiceren. Deelname aan een op deze wijze gehouden vergadering geldt als het ter vergadering aanwezig zijn.

30.5 Besluiten van de raad van commissarissen kunnen ook buiten vergadering worden genomen, schriftelijk of op andere wijze, mits het desbetreffende voorstel aan alle in functie zijnde commissarissen is voorgelegd en geen van hen zich tegen de desbetreffende wijze van besluitvorming verzet. Van een besluit buiten vergadering dat niet schriftelijk is genomen wordt door de secretaris van de raad van commissarissen een verslag opgemaakt dat door de voorzitter en de secretaris van de raad van commissarissen wordt ondertekend. Schriftelijke besluitvorming geschiedt door middel van schriftelijke verklaringen van aile in functie zijnde commissarissen.

HOOFDSTUK X. BOEKJAAR EN JAARREKENING; WINST EN UITKERINGEN,

Artikel 31. Boekjaar en jaarrekening.

31.1 Het boekjaar van de vennootschap zal lopen van één oktober tot en met dertig september daaropvolgend.

31.2 Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grand van bijzondere omstandigheden, maakt de directie een jaarrekening op en legt deze voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap.

31.3 Binnen deze termijn legt de directie ook het jaarverslag ter inzage voor de aandeelhouders, tenzij artikel 2:396 lid 6 of artikel 2:403 van het Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt.

31.4 De jaarrekening bestaat uit een balans, een winst- en verliesrekening en een toelichting. 31.5 De jaarrekening wordt ondertekend door de directeuren en de commissarissen. Ontbreekt de

ondertekening van één of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding

gemaakt.

31.6 De raad van commissarissen maakt jaarlijks een bericht op dat bij de jaarrekening en het jaarverslag wordt gevoegd. Het bepaalde in artikel 31.3 hiervoor is van overeenkomstige toepassing,

31.7 De vennootschap kan, en indien daartoe wettelijk verplicht, zal, aan een accountant opdracht verlenen tot onderzoek van de jaarrekening. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd.

31.6 De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening en, voor zover vereist, het jaarverslag, het bericht van de raad van commissarissen en de krachtens de wet toe te voegen gegevens vanaf de oproeping voor de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders te haren kantore aanwezig zijn. Aandeelhouders en personen met

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

certificaathoudersrechten kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van

verkrijgen.

31.9 Op de jaarrekening, het jaarverslag, de krachtens de wet toe te voegen gegevens en de

accountantscontrole, alsmede op nederlegging van stukken bij het Handelsregister, zijn voorts

van toepassing de bepalingen van Boek 2, Titel 9, van het Burgerlijk Wetboek.

Artikel 32. Vaststelling van de jaarrekening en decharge.

32.1 De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast.

32.2 De algemene vergadering kan volledige of beperkte decharge verlenen aan de directeuren en

de commissarissen voor het gevoerde bestuur respectievelijk het toezicht daarop.

Artikel 33. Winst en uitkeringen.

33.1 De winst die ln een boekjaar le behaald, staat ter beschikking van de algemene vergadering.

33.2 Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij

geoorloofd is.

33.3 De algemene vergadering kan besluiten tot tussentijdse uitkeringen en/of tot uitkeringen ten

laste van een reserve van de vennootschap.

33.4 Uitkeringen op aandelen kunnen slechts plaats hebben tot ten hoogste het bedrag van het

uitkeerbare eigen vermogen. De vennootschap legt de vermogensopstelling ten kantore van

het Handelsregister neer binnen acht dagen na de dag waarop het besluit tot uitkering wordt

bekend gemaakt.

33.5 De vordering van een aandeelhouder tot een uitkering op aandelen verjaart door een

tijdsverloop van vijf jaren.

HOOFDSTUK XI. DE ALGEMENE VERGADERING.

Artikel 34. Jaarvergadering.

34.1 De jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden binnen zes maanden

na de afloop van het boekjaar.

34.2 De agenda van de jaarvergadering vermeldt onder meer de volgende onderwerpen:

a. bespreking van het jaarverslag;

b. bespreking en vaststelling van de jaarrekening;

c. het verlenen van (kwijting) decharge aan directeuren en commissarissen;

d. vaststelling van de winstbestemming;

e. andere onderwerpen door de directie, de raad van commissarissen dan wel aandeelhouders en/of personen met certificaathoudersrechten tezamen vertegenwoordigende ten minste een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal van de vennootschap, aan de orde gesteld en aangekondigd met inachtneming van het bepaalde in artikel 36.

De onder a, b en c bedoelde onderwerpen behoeven niet op de agenda te worden opgenomen indien op de agenda een voorstel is opgenomen tot het verlengen van de termijn voor het opmaken van de jaarrekening en (indien van toepassing) voor het overleggen van het jaarverslag, of indien een besluit met die strekking reeds is genomen.

Artikel 35. Andere algemene vergaderingen van aandeelhouders.

35.1 Andere algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden zo dikwijls de directie of de raad van commissarissen dat nodig acht.

35.2 Aandeelhouders en/of personen met certificaathoudersrechten tezamen vertegenwoordigende ten minste een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal van de vennootschap hebben het recht aan de directie of de raad van commissarissen te verzoeken een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen, onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen. Indien de directie of de raad van commissarissen niet binnen vier weken tot oproeping is overgegaan, zodanig dat de vergadering binnen zes weken na ontvangst van het verzoek kan worden gehouden, zijn de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd.

Artikel 36. Oproeping, agenda en plaats van vergaderingen.

36.1 Algemene vergaderingen van aandeelhouders worden bijeengeroepen door de directie of de raad van commissarissen. Voorts kunnen algemene vergaderingen van aandeelhouders bijeengeroepen worden door personen met stemrechten op aandelen tezamen vertegenwoordigende ten minste de helft van het geplaatste kapitaal van de vennootschap, onverminderd het bepaalde in artikel 35.2,

36.2 De oproeping geschiedt niet sater dan op de vijftiende dag voor die van de vergadering.

36.3 Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld.

Onderwerpen die niet bij de oproeping zijn vermeld, kunnen nader worden

aangekondigd met inachtneming van de in artikel 362 hiervoor bedoelde

termijn.

36.4 De agenda voor een algemene vergadering van aandeelhouders waarin een voorstel tot benoeming van een commissaris aan de orde wordt gesteld moet ten minste de navolgende

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

punten bevatten

a. mededeling van het tijdstip waarop de vacature zal of is ontstaan en de oorzaak van haar ontstaan;

b. gelegenheid tot het doen van een aanbeveling door de algemene vergadering;

c. onder de opschortende voorwaarde dat door de algemene vergadering geen aanbeveling van een andere persoon zal worden gedaan: de kennisgeving van de raad van commissarissen van degene die hij wenst voor te dragen.

De toelichting bij de agenda van deze algemene vergadering van

aandeelhouders bevat onder meer de naam van de persoon die de raad van commissarissen wenst voor te dragen, de overige gegevens als bedoeld in artikel 22.4 en de motivering van de voordracht. De oproeping tot deze algemene vergadering van aandeelhouders mag eerst geschieden indien vaststaat dat de ondernemingsraad een door de raad van commissarissen overgenomen aanbeveling ais bedoeld in artikel 22.3 heeft gedaan, of te kennen heeft gegeven zulk een aanbeveling niet te doen, dan wel een door de raad van commissarissen vastgestelde redelijke termijn voor een aanbeveling als vorenbedoeld is verstreken.

36.5 Een onderwerp, waarvan de behandeling niet later dan zestig dagen vddr de dag van de vergadering schriftelijk is verzocht door één of meer aandeelhouders en/of personen met certificaathoudersrechten die alleen of gezamenlijk ten minste één honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze als de overige onderwerpen aangekondigd, mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet.

36.6 De oproeping geschiedt door middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de aandeelhouders en de personen met certificaathoudersrechten, zoals deze zijn vermeid in het register van aandeelhouders.

36.7 Algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap volgens deze statuten gevestigd is. Algemene vergaderingen van aandeelhouders kunnen ook eiders worden gehouden, maar dan kunnen geldige besluiten van de algemene vergadering alleen worden genomen, indien het gehele geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigd is.

Artikel 37. Toegang en vergaderrechten.

37.1 Iedere aandeelhouder en iedere persoon mat certificaathoudersrechten is bevoegd de algemene vergaderingen van aandeelhouders bij te wonen, daarin het woord te voeren, voor zover hem het stem recht toekomt, en het stemrecht uit te oefenen. Aandeelhouders en personen met certificaathoudersrechten kunnen zich ter vergadering doen vertegenwoordigen door een schriftelijk gevolmachtigde.

37.2 Iedere stemgerechtigde die ter vergadering aanwezig is, moet de presentielijst tekenen. De voorzitter van de vergadering kan bepalen dat de presentielijst ook moet worden getekend door andere personen die ter vergadering aanwezig zijn.

37.3 De directeuren en de commissarissen hebben ais zodanig in de algemene vergaderingen van aandeelhouders een raadgevende stem.

37.4 Omtrent toelating van andere personen tot de vergadering beslist de voorzitter van de vergadering.

Artikel 38. Voorzitter en notulist van de vergadering.

38.1 De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden geleid door de voorzitter van de directie. Bij diens afwezigheid wijzen de ter vergadering aanwezige commissarissen uit hun midden een voorzitter voor de vergadering aan. De aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders kunnen voor een algemene vergadering van aandeelhouders een andere voorzitter aanwijzen.

38.2 Indien niet volgens artikel 38.1 hiervoor in het voorzitterschap van een vergadering is voorzien, wordt de voorzitter van de vergadering aangewezen door de ter vergadering aanwezige stemgerechtigden, bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Tot het moment waarop dat is gebeurd, treedt een directeur als voorzitter op, dan wel, indien geen directeur ter vergadering aanwezig is, de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon.

38.3 De voorzitter van de vergadering wijst voor de vergadering een notulist aan.

Artikel 39. Notulen; aantekening van aandeelhoudersbesluiten.

39.1 Van het verhandelde in een algemene vergadering van aandeelhouders worden notulen gehouden door de notulist van de vergadering. De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en de notulist van de vergadering en ten blijke daarvan door hen ondertekend.

39.2 De voorzitter van de vergadering of degene die de vergadering heft bijeengeroepen, kan bepalen dat van het verhandelde een notarleel proces-verbaal wordt opgemaakt. Het notarieel proces-verbaal wordt mede ondertekend door de voorzitter van de vergadering.

39.3 De directie maakt aantekening van alle door de algemene vergadering genomen besluiten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Indien de directie niet ter vergadering is vertegenwoordigd, wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan de directie verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders en de personen met certificaathoudersrechten. Aan ieder van hen wordt desgevraagd een afschrift van of uittreksel uit de aantekeningen verstrekt, tegen ten hoogste de kostprijs.

Artikel 40. Besluitvorming in vergadering.

40.1 Elk aandeel geeft recht op één stem.

40.2 Voor zover de wet of deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven, worden alle besluiten van de algemene vergadering genomen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

40.3 Staken de stemmen, dan is het voorstel verworpen, onverminderd het bepaalde in artikel 41.3.

40.4 indien de door de wet of deze statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van algemene vergaderingen van aandeelhouders niet in acht zijn genomen, kunnen ter vergadering alleen geldige besluiten van de algemene vergadering worden genomen, indien het gehele geplaatste kapitaal van de vennootschap is vertegenwoordigd en met algemene stemmen.

40.5 Bij de vaststelling in hoeverre aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet of deze statuten bepalen dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht.

Artikel 41. Stemmingen.

41.1 Alle stemmingen geschieden mondeling. De voorzitter van de vergadering kan echter bepalen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Indien het betreft een stemming over personen kan ook een ter vergadering aanwezige stemgerechtigde verlangen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Schriftelijke stemming geschiedt bij gesloten, ongetekende stembriefjes.

41.2 Blanco stemmen en ongeldige stemmen gelden als niet-uitgebracht.

41.3 Indien bij een verkiezing van personen niemand de meerderheid van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen, heeft een tweede vrije stemming plaats. Heeft alsdan weer niemand de meerderheid verkregen, dan vinden herstemmingen plaats, totdat hetzij één persoon de meerderheid van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen, hetzij tussen twee personen is gestemd en de stemmen staken. Bij gemelde herstemmingen (waaronder niet begrepen de tweede vrije stemming) wordt telkens gestemd tussen de personen op wie bij de voorafgaande stemming is gestemd, uitgezonderd de persoon op wie bij de voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen is uitgebracht. is bij de voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen op meer dan één persoon uitgebracht, dan wordt door loting uitgemaakt op wie van die personen bij de nieuwe stemming geen stemmen meer kunnen worden uitgebracht ingevai bij een stemming tussen twee personen de stemmen staken, beslist het lot wie van beiden is gekozen.

41.4 Besluiten kunnen bij acclamatie worden genomen, indien geen van de ter vergadering aanwezige stemgerechtigden zich daartegen verzet.

41.5 Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter van de vergadering omtrent de uitslag van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit voor zover gestemd werd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van dat oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats wanneer de meerderheid van de ter vergadering aanwezige stemgerechtigden, of indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een ter vergadering aanwezige stemgerechtigde dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.

Artikel 42. Besluiten van de algemene vergadering die unanimiteit vereisen.

Besluiten van de algemene vergadering over een van de volgende onderwerpen

vereisen unanimiteit van stemmen:

a. wijziging van de statuten;

b. ontbinding van de vennootschap;

c. uitgifte van aandelen of de aanwijzing van een ander vennootschapsorgaan om aandelen ult te geven;

d. inkoop van aandelen;

e. intrekking van aandelen; en

f. juridische fusie of juridische splitsing als bedoeld in Titel 7 van Boek 2 van het Burgerlijk

Wetboek_

Artikel 43. Besluitvorming buiten vergadering.

43.1 Besluiten van de algemene vergadering kunnen In plaats van in een algemene vergadering van aandeelhouders ook schriftelijk worden genomen, mits met algemene stemmen van alle stemgerechtigde aandeelhouders. Het bepaalde in artikel 37.3 is van overeenkomstige toepassing. Besluitvorming buiten vergadering is evenwel niet mogelijk indien er personen met certificaathoudersrechten zijn.

43.2 Iedere aandeelhouder is verplicht er voor zorg te dragen dat de aldus genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van de directie en de raad van commissarissen worden gebracht. De directie maakt van de genomen besluiten aantekening en voegt deze

" aantekeningen bij de aantekeningen bedoeld in artikel 38.3.

HOOFDSTUK XII. STATUTENWIJZIGING; OMZETTING; JURIDISCHE FUSIE EN JURIDISCHE SPLITSING; ONTBINDING EN VEREFFENING.

Artikel 44. Statutenwijziging; omzetting.

441 De algemene vergadering is bevoegd deze statuten te wijzigen. Wanneer in een algemene vergadering van aandeelhouders een voorstel tot statutenwijziging wordt gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping tot de vergadering worden vermeld. Tegelijkertijd moet een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor de aandeelhouders tot de afloop van de vergadering. Vanaf de dag van de nederlegging tot de dag van de vergadering wordt aan een aandeelhouder, op diens verzoek, kosteloos een afschrift van het voorstel verstrekt. Van een wijziging van deze statuten wordt een notariële akte opgemaakt.

44.2 De vennootschap kan zich omzetten 1n een andere rechtsvorm. Voor omzetting is vereist een besluit tot omzetting, genomen door de algemene vergadering, alsmede een besluit tot statutenwijziging. Op een omzetting zijn voorts van toepassing de desbetreffende bepalingen van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Omzetting beëindigt het bestaan van de rechtspersoon niet.

Artikel 45. Juridische fusie en juridische splitsing.

45.1 De vennootschap kan een juridische fusie aangaan met één ot meer andere rechtspersonen. Een besluit tot fusie kan slechts worden genomen op basis van een voorstel tot fusie, opgesteld door de besturen van de fuserende rechtspersonen. In de vennootschap wordt het besluit tot fusie genomen door de algemene vergadering. Echter, in de gevallen bedoeld in

e artikel 2:331 van het Burgerlijk Wetboek, kan het besluit tot fusie worden genomen door de

directie.

45.2 De vennootschap kan partij zijn bij een juridische splitsing. Onder juridische splitsing wordt

e zowel verstaan zuivere splitsing als afsplitsing. Een besluit tot splitsing kan slechts worden genomen op basis van een voorstel tot splitsing, opgesteld door de besturen van de partijen bij de splitsing. In de vennootschap wordt het besluit tot splitsing genomen door de algemene

evergadering. Echter, in de gevallen bedoeld in artikel 2:334ff van het Burgerlijk Wetboek kan het besluit tot splitsing worden genomen door de directie.

45.3 Op juridische fusies en juridische splitsingen zijn voorts van toepassing de desbetreffende bepalingen van Boek 2, Titel 7, van het Burgerlijk Wetboek.

Artikel 46. Ontbinding en vereffening

De vennootschap kan worden ontbonden door een daartoe strekkend besluit van de algemene vergadering. Wanneer in een algemene vergadering van aandeelhouders een voorstel tot ontbinding van de vennootschap wordt gedaan, moet dat bij de oproeping tot de vergadering worden vermeld.

ln geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de algemene vergadering worden de directeuren vereffenaars van het vermogen van de ontbonden vennootschap. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zo veel mogelijk van kracht.

Hetgeen na voldoening van de schulden van de ontbonden vennootschap is overgebleven, overgedragen aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het gezameniijke nominale bedrag van ieders aandelen.

Op de vereffening zijn voorts van toepassing de desbetreffende bepalingen van Boek 2, Titel 1, van het Burgerlijk Wetboek.

-

Voor eensluidend uittreksel,

Robert Visser

e Wettelijke vertegenwoordiger

DL

~"

N 46.1

c

462

46.3

46.4

cà ri)wordt

46,5

11/04/2017 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 30.09.2016, GGK 30.09.2016, NGL 04.04.2017 17088-0439-050

Coordonnées
CENTER PARCS EUROPE (BELGIUM)

Adresse
ERPERHEIDESTRAAT 2, BUS 3 3990 PEER

Code postal : 3990
Localité : PEER
Commune : PEER
Province : Limbourg
Région : Région flamande