CITYDEPOT

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Limbourg
  4. CITYDEPOT
Dénomination : CITYDEPOT
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 627.630.877

Publication

09/04/2015
ÿþ rnod word 11.1

leD In de bijsagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



11141MNI

RECHTBANK van KOOPHANDEL,

te ANTWERPEN, afdeling HASSELT

21 Ur 2015

Griffie

Ondernemingsar : o G . 1, e'-%

Benaming

(voluit) : CITYDEPOT

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : 3500 Hasselt, Scheepvaartkaai 5B

(volledig adres)

Onderwerp akte : OPRICHTING

Uit een akte verleden voor notaris Marc JANSEN te Hasselt met standplaats Kermt, op 24 maart 2015, blijkt dat een vennootschap werd opgericht als volgt:

IDENTITEIT DER OPRICHTERS:

1/De heer SCHEPERS Marc Jozef, geboren te Bree op 28 augustus 1971, , ongehuwd doch wettelijk samenwonend met SIJTZEMA Hilje, wonende te 3511 Hasselt/Kuringen, Langvennestraat 74.

21Mevrouw VERCAEMST An Suzanne Daniëlla, geboren te Waregem op 6 maart 1968, echtgenote van de heer VAN CRAEN Robert Aloïs Julius, geboren te Aarschot op 23 september 1968, wonende te 9840 De Pinte, Koningin Fabiolalaan 26.

3/De heer LOVENS Philippe Martin Pascal, geboren te Ukkel op 9 april 1978, echtgenoot van mevrouw GOOSSENS Liesbeth Constance Achiel Maria, geboren te Leuven op 6 februari 1981, wonende te 1190 Vorst, Van Voixemlaan 233 bus 01.

4/De heer ODEURS Thomas Paul Brigitte Ghislaine Maurice, geboren te Sint-Truiden op 25 januari 1979, echtgenoot van mevrouw MAAS Caroline, geboren te Neerpelt op 17 augustus 1977, wonende te 3511 Hasselt/Kuringen, Grote Baan 83.

5/Oe heer VANDORMAEL Bart Lucien Irène, geboren te Genk op 22 juni 1971, echtgenoot van mevrouw VENNEMAN Eva, geboren te Hasselt op 5 november 1976, wonende te 3500 Hasselt, Voorstraat 12. RECHTSVORM: naamloze vennootschap.

NAAM: "CITYDEPOT".

ZETEL: 3500 Hasselt, Scheepvaartkaai 5B.

DOEL:

De vennootschap heeft tot doel, in België of in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of in deelneming met derden

1)de studie, oprichting, implementatie en promotie van duurzame (sociaal, ecologisch en economisch) distributieconcepten;

2)de implementatie van een landelijk netwerk van stedelijke of regionale exploitatieplatformen die instaan voor de realisatie van operationele doelstellingen inzake duurzame belevering;

3)11et voeren van activiteiten van vervoerder, expediteur en/of transportonderneming, meer bepaald alle handelingen, formaliteiten en verrichtingen inzake transport en expeditie, de diverse aspecten van de goederenbehandeling, de opslag, het bewaren, het transport en de verzekering van aile goederen, pakketten en koopwaar, de bevrachting, met inbegrip van de uitbating van garages, het beheer van goederendepots of ondersteunende handelingen inzake handel, voor rekening van binnenlandse en buitenlandse firma's en dit, alles in de ruimste zin van het woord;

4)ttet verwerven, het leasen of huren, het onderhouden, het herstellen, het gebruiken, het verkopen, het, vervangen, het depanneren, het beheren van alle voertuigen en uitrusting nodig voor de realisatie van het maatschappelijk doel;

5)de ontwikkeling en implementatie van diensten, het voeren van handel in de domeinen van onder meer (maar niet beperkt tot) de reverse logistics, circulaire economie, e-commerce en e-logistics, duurzame kleinhandel en retail, .,

6)ltet streven naar de meest ecologische oplossingen inzake vervoer, warehousing, enzovoort binnen een haalbaar economisch kader;

7)met partners en stakeholders projecten ontwikkelen en meewerken aan projecten die bovenstaande, doelstellingen ondersteunen;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

8)het verlenen van consultancy-diensten, het geven van opleidingen en dergelijke meer met betrekking tot voormelde activiteiten.

De vennootschap kan meer algemeen alle middelen aanwenden die rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking van het doel bijdragen. De vennootschap kan ter uitvoering van wat hierboven bepaald is, onder meer alle eigendommen (roerend of onroerend) of zakelijke rechten verwerven, in huur nemen, verhuren, personeel aanwerven, rechtsgeldige overeenkomsten sluiten, fondsen inzamelen, kortom alle activiteiten uitoefenen of laten uitoefenen die haar doel rechtvaardigen. Zij kan subsidies verwerven, zowel van de overheid als van privé-instellingen, aan sponsoring doen en vertegenwoordigers uitzenden in binnen- en buitenland en zelf als vertegenwoordiger optreden.

Daarnaast kan de vennootschap activiteiten ontplooien die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot de verwezenlijking van de vermelde statutaire doelstellingen. De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland.

Zij zal dcor aile middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen cf vennootschappen, die een zelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven, of die van aard zijn grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken,

Zij kan ook functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen. DUUR EN AANVANG: voor onbepaalde tijd, De vennootschap begint te werken vanaf de neerlegging ter griffie van het uittreksel van de oprichtingsakte.

GEPLAATSTE KAPITAAL: 61.500,00 EUR vertegenwoordigd door 61.500 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

Er worden verschillende categorieën van aandelen gecreëerd, met name:

1)Aandelen categorie A: zesentwintigduizend driehonderd tweeëntwintig (26.322) aandelen, genummerd 1A tot en met 26.322A;

2)Aandelen categorie B: vijfendertigduizend honderd achtenzeventig (35.178) aandelen, genummerd 1B tot en met 35.178B;

3)Aandelen categorie C: eventueel nog uit te geven aandelen voor investeerders;

4)Aandelen categorie D: eventueel nog uit te geven aandelen voor andere stakeholders van de vennootschap (zoals, maar niet beperkt tot bevoorrechte leveranciers, personeel, en dergelijke meer).

Al deze aandelen zijn en blijven verplichtend op naam.

Volstorting: volledig.

ALGEMENE JAARVERGADERING: Elk jaar op de eerste maandag van de maand mei om 18.00 uur of, indien die dag een wettelijke feestdag is, op de eerstvolgende werkdag, in de zetel van de vennootschap of op een andere plaats in België, aangeduid in de bijeenroeping.

MAATSCHAPPELIJK BOEKJAAR: van 1 januari tot 31 december van ieder jaar.

Eerste boekjaar van de datum van neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel tot 31 december 2016.

De vennootschap neemt alle handelingen en verbintenissen over vanaf 1 januari 2015 tot aan de neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte op de griffie van de Rechtbank van koophandel, onder de opschortende voorwaarde van voormelde neerlegging, bij toepassing van artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen.

WINST, RESERVERINGEN: Na aanleg van het wettelijk reservefonds, zal de aanwending van het saldo volledig overgelaten worden aan de beslissing van de algemene vergadering.

VERDELING VAN HET NA VEREFFENING OVERBLIJVENDE SALDO

Het batig saldo van de vereffening zal onder de aandeelhouders verdeeld worden volgens het aantal van hun respectieve aandelen, zodanig dat ieder aandeel over dezelfde rechten beschikt.

In voorkomend geval, zullen eerst aile aandelen op gelijke voet worden geplaatst aangaande hun volstorting en zullen bewijzen van deelgerechtigdheid niet in aanmerking komen voor terugbetaling van hun inbreng. BESTUUR:

ARTIKEL NEGENTIEN: BEVOEGDHEID

1.De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om aile handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen waarvoor, volgens de wet, de algemene vergadering bevoegd is.

2.De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur toevertrouwen:

a)aan een B-bestuurder, alsdan afgevaardigd-bestuurder gencemd, gekozen binnen de raad;

b)aan één of meer directeurs, gekozen buiten de raad;

c)aan een directiecomité, bestaande uit al dan niet bestuurders en steeds collegiaal optredend, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.

De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur,

De raad van bestuur is belast met het toezicht op het directiecomité.

Een lid van het directiecomité dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van het comité behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comité beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen in acht worden genomen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

T ,

i

Voor-

lehoudan aan het Belgisch

Staatsblad

e ,

3.De raad van bestuur of de afgevaardigden tot hef dagelijks bestuur, in het raam van dat bestuur, mogen

volmachten, beperkt tot één of meer rechtshandelingen of tot een bepaalde reeks rechtshandelingen,

toekennen aan bijzondere gevolmachtigden.

ARTIKEL TWINTIG: EXTERNE VERTEGENWOORDIGING

De vennootschap wordt jegens derden én in rechte als eiser en als verweerder geldig vertegenwoordigd:

-hetzij door twee bestuurders die samen optreden, waarvan één de afgevaardigd-bestuurder moet zijn;

-hetzij, wat het dagelijks bestuur betreft, door de afgevaardigd-bestuurder alleen optredend;

-hetzij, binnen de perken van hun volmacht, door de bijzondere gevolmachtigden.

BENOEMINGEN:

1/Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op drie (3) en worden benoemd tot deze functies voor een

termijn van zes jaar:

a) de heer SCHEPERS Marc, wonende te 3511 Hassett/Kuringen, Langvennestraat 74;

b) mevrouw VERCAEMST An, wonende te 9840 De Pinte, Koningin Fabiolalaan 26;

c) de heer LOVENS Philippe, wonende te 1190 Vorst, Van Vofxemlaan 233 bus 01;

Allen hier aanwezig en verklarende te aanvaarden.

2/Op grond van artikel 141 van het Wetboek van Vennootschappen, acht de vergadering zich vrijgesteld van de benoeming van één of meer commissarissen.

3/De aanwezige bestuurders, onmiddellijk hierna in de raad van bestuur verenigd, verklaren te benoemen: a)tot voorzitter : de heer SCHEPERS Marc, voornoemd;

b)tot afgevaardigd-bestuurder, belast met het dagelijkse bestuur, krachtens artikel 19 der statuten, met de macht om alleen op te treden: de heer SCHEPERS Marc, voornoemd;

onder de opschortende voorwaarde van voormelde neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte op de bevoegde griffie.

4/Tot bijzondere lasthebber wordt benoemd, getast om onmiddellijk na de registratie van deze akte aile formaliteiten te vervullen die nodig of dienstig zijn met betrekking tot het bekomen van de inschrijving en eventuele latere wijzigingen in de Kruispuntbank voor Ondernemingen, bij alle private of publiekrechtelijke instellingen, onder meer met betrekking tot de B.T.W., de douane en accijnzen, de aanvraag van vergunningen, registraties en erkenningen als aannemer, met de macht van indeplaatsstelling:

de heer SCHEPERS Marc voornoemd, wonend te 3511 Hasselt/Kuringen, Langvennestraat 74.

Voor beknopt ontledend uittreksel, neergelegd ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel vôôr

registratie, met het enige doel om rechtspersoonlijkheid te verkrijgen.

De Notaris,

Marc JANSEN.

Tegelijk hiermee neergelegd:

-eensluidend afschrift;

-bankattest.

-

ap de laatste blz. van luik B vermelden : Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening

19/06/2015
ÿþ,

Mod Wosà 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



isA



RECHTBANK van KOOPHANDEL

teANTWERPEN, afdeling HASSELT

1 0 i1SNl 2015

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0627.630.877

Benaming

tvotuit) z CITYDEPOT

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : 3500 Hasselt, Scheepvaartkaai 5B

(volledig adres)

Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGING - STATUTENWIJZIGINGEN

Uit een verslagschrift van de buitengewone algemene vergadering, opgemaakt door geassocieerd notaris Mathieu Derynck te Brussel, vervangende notaris Marc Jansen te Hasselt ter standplaats Kermt op 8 mei 2015, welke akte ter registratie werd doorgestuurd op 13 mei 2015, maar waarvan het registratierelaas nog niet werd ontvangen.

Blijken de volgende beslissingen:

1/ a) Individuele verzaking door alle aandeelhouders aan hun voorkeurrecht (artikel 592 van het Wetboek van Vennootschappen).

b)De algemene vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen met zesenvijftigduizend zevenhonderd zeventig euro (56.770,00 EUR) om het kapitaal te brengen van éénenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 EUR) op honderd achttienduizend tweehonderd zeventig euro (118.270,00 EUR) door inbreng in geld en door het uitgeven van zesenvijfigduizend zevenhonderd zeventig (56.770) nieuwe aandelen categorie C, zonder nominale waardeaanduiding, mits de globale prijs van één miljoen euro (1,000,000,00 EUR), inbegrepen een uitgiftepremie van negenhonderd drieënveertigduizend tweehonderd dertig euro (943.230,00 EUR) die zal geboekt worden op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremies".

Deze aandelen nemen deel in het resultaat vanaf de kapitaalverhoging.

Volstorting: volledig.

2/De vergadering beslist tot de afschaffing van de aandelen categorie D, zodat voortaan 3 categorieën aandelen overblijven, namelijk aandelen categorie A, aandelen categorie B en aandelen categorie C.

Tevens beslist de vergadering de aandelen te hernummeren, zodat:

Ode aandelen categorie A bestaan uit zevenentwintigduizend driehonderd vierennegentig (27,394) aandelen, genummerd 1A tot en met 27.394A;

Ode aandelen categorie B bestaan uit vierendertigduizend honderd en zes (34.106) aandelen, genummerd 1B tot en met 34,1066;

Ode aandelen categorie C bestaan uit zesenvijftigduizend zevenhonderd zeventig (56.770) aandelen, genummerd 1C tot en met 56,770C,

3/De vergadering beslist de stemrechten verbonden aan de aandelen te bepalen en tot een regeling van de overdracht van aandelen tussen aandeelhouders en toewijzing van nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van een kapitaalverhoging door een aandeelhouder.

Dienvolgens beslist de vergadering de tekst van artikel zes van de statuten aan te passen zoals vermeld hierna in de dertiende beslissing,

4/De vergadering beslist de artikels van de statuten betreffende het voorkooprecht bij verkoop van aandelen en de aankoopoptie in geval van overlijden van een aandeelhouder te schrappen.

5/De vergadering beslist het artikel van de statuten te wijzigen betreffende het statuut en de samenstelling van de raad van bestuur.

Dienvolgens beslist de vergadering de tekst van artikel veertien van de statuten aan te passen zoals hierna vermeld in de dertiende beslissing.

SIDe vergadering beslist het artikel van de statuten te wijzigen betreffende de vergadering van de raad van bestuur.

Dienvolgens beslist de vergadering de tekst van artikel vijftien van de statuten aan te passen zoals hierna vermeld in de dertiende beslissing.

7/De vergadering beslist het artikel van de statuten te wijzigen betreffende de besluitvorming van de raad van bestuur.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden ; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden le vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Dienvolgens beslist de vergadering de tekst van artikel zestien van de statuten aan te passen zoals hierna vermeld in de dertiende beslissing.

8/De vergadering beslist het artikel van de statuten te wijzigen betreffende de schriftelijke besluitvorming van de raad van bestuur.

Dienvolgens beslist de vergadering de tekst van artikel zeventien van de statuten aan te passen zoals hierna vermeld in de dertiende beslissing.

9/De vergadering beslist het artikel van de statuten te wijzigen betreffende de bevoegdheid van de raad van bestuur.

Dienvolgens beslist de vergadering de tekst van artikel negentien van de statuten aan te passen zoals hierna vermeld in de dertiende beslissing.

10/De vergadering beslist tot de toevoeging van een nieuw artikel betreffende het dagelijks bestuur.

Dienvolgens beslist de vergadering een nieuw artikel achttien in te voegen zoals hierna vermeld in de dertiende beslissing.

11/De vergadering beslist het artikel van de statuten te wijzigen betreffende de externe vertegenwoordiging van de vennootschap.

Dienvolgens beslist de vergadering de tekst van artikel twintig van de statuten aan te passen zoals hierna vermeld in de dertiende beslissing.

12/De vergadering beslist het artikel van de statuten te wijzigen betreffende de stemming en de vertegenwoordiging van de aandeelhouders op de algemene vergadering.

Dienvolgens beslist de vergadering de tekst van artikel vierentwintig van de statuten aan te passen zoals hierna vermeld in de dertiende beslissing.

13/De vergadering beslist de statuten te wijzigen als volgt:

-artikel vijf: om het in overeenstemming te brengen met de eerste beslissing, wordt het eerste lid vervangen door de volgende tekst:

"Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt HONDERD ACHTTIENDUIZEND TWEEHONDERD ZEVENTIG EURO (118.270,00 EUR).";

-artikel zes: om het in overeenstemming te brengen met de tweede en derde beslissing, wordt de tekst van dit artikel vervangen door de volgende tekst:

"Het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd door honderd achttienduizend tweehonderd zeventig (118.270) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

Er bestaan drie categorieën van aandelen, met name:

1)Aandelen categorie A: zevenentwintigduizend driehonderd vierennegentig (27.394) aandelen, genummerd 1A tot en met 27.394A;

2)Aandelen categorie B: vierendertigduizend honderd en zes (34.106) aandelen, genummerd 1B tot en met 34.106B;

3)Aandelen categorie C: zesenvijftigduizend zevenhonderd zeventig (56.770) aandelen, genummerd IC tot en met 56.770C.

Al deze aandelen zijn en blijven verplichtend op naam. leder aandeel geeft recht op één stem en vertegenwoordigt een gelijk deel van het kapitaal van de vennootschap.

Alle categorieën van aandelen genieten dezelfde rechten en privileges, tenzij anders is gespecificeerd in deze statuten.

De aandeelhouders kunnen steeds bijkomende categorieën van aandelen in het leven roepen.

In het geval van een overdracht van aandelen tussen de aandeelhouders zullen de aandelen automatisch hertoegewezen worden aan de categorie van aandelen door de verkrijgende aandeelhouder gehouden. In het geval van een overdracht van aandelen aan een derde zullen de aandelen toegewezen blijven aan de categorie van aandelen waartoe zij voorafgaand aan de overdracht behoorden of worden toegewezen aan een nieuwe categorie van aandelen, naargelang de beslissing van de niet-overdragende aandeelhouders.

ln het geval van uitgifte van nieuwe aandelen zullen deze nieuwe aandelen toegewezen worden aan dezelfde categorie van aandelen als diegene die eigendom waren van de inschrijver voorafgaand aan zulke kapitaalverhoging; in geval de inschrijver geen aandelen had, zullen die nieuwe aandelen worden toegewezen aan een bestaande categorie van aandelen of aan een nieuwe categorie van aandelen, naargelang de beslissing van de aandeelhouders,";

-artikel twaalf en dertien: schrapping van deze artikels overeenkomstig de vierde beslissing;

-artikel veertien: om het in overeenstemming te brengen met de vijfde beslissing en zal voortaan artikel twaalf zijn, waarvan de tekst luidt ais volgt:

"ARTIKEL TWAALF: STATUUT

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste vier (4) leden, waarvan:

-twee (2) bestuurders zullen benoemd worden op basis van een lijst van kandidaten daartoe voorgedragen door een meerderheid van de stemmen verbonden aan de aandelen categorie A, "A-bestuurder(s)";

-één (1) bestuurder zal benoemd worden op basis van een lijst van kandidaten daartoe voorgedragen door een meerderheid van de stemmen verbonden aan de aandelen categorie B, "B-bestuurder';

-ten minste één (1) bestuurder zal benoemd worden op basis van een lijst van kandidaten daartoe voorgedragen door een meerderheid van de stemmen verbonden aan de aandelen categorie C, "C-bestuurder(s)"; en

-ten hoogste twee (2) bestuurders zullen benoemd worden op basis van een lijst van kandidaten daartoe voorgedragen door een meerderheid van de stemmen verbonden aan de aandelen categorie A, aandelen

r r.. categorie B en aandelen categorie C, bestaande uit personen die onafhankelijk zijn ten aanzien van elk van de aandeelhouders in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen, "onafhankelijke bestuurder(s)",

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/06/2015 - Annexes du Moniteur belge Partijen zullen steeds minstens twee kandidaturen per in te vullen mandaat voorleggen aan de algemene vergadering,

In geval van vervanging van een A-bestuurder, een B-bestuurder, een C-bestuurder of een onafhankelijke bestuurder, of ingeval van vacature van het betrokken bestuurdersmandaat, zullen al naar gelang de houders van de aandelen categorie A, de houders van de aandelen categorie B, de houders van de aandelen categorie C of, in het geval van een onafhankelijke bestuurder, alle aandeelhouders gezamenlijk het recht hebben om minstens twee kandidaten voor te stellen als bestuurder om de vorige bestuurder te vervangen of om in de vacature van de vorige bestuurder te voorzien.

Wanneer het effectieve keuzerecht van de algemene vergadering reëel in het gedrang komt, heeft deze het recht om te verzoeken dat een bijkomende kandidaat, of, indien nodig om het keuzerecht te vrijwaren, meerdere bijkomende kandidaten worden toegevoegd aan de lijst van kandidaten die worden voorgedragen door de houders van de aandelen categorie A, de houders van de aandelen categorie B en/of de houders van de aandelen categorie C. De algemene vergadering kan dit recht enkel uitoefenen in het belang van de vennootschap en met aanduiding van een redelijkerwijs gegronde reden (in functie van het vennootschapsbelang) waarom een voorgestelde kandidaat of de voorgestelde kandidaten niet aanvaardbaar zijn.

De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van ten hoogste zes jaar, Hun mandaat eindigt na de gewone algemene vergadering.

De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar,

De bestuurders andere dan de onafhankelijke bestuurders zullen hun mandaat als bestuurder onbezoldigd uitoefenen.';

-artikel vijftien: om het in overeenstemming te brengen met de zesde beslissing en zal voortaan artikel dertien zijn, waarvan de tekst luidt als volgt;

"ARTIKEL DERTIEN: VERGADERING

De raad van bestuur kiest uit zijn leden een voorzitter, die steeds een onafhankelijk bestuurder zal zijn.

De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee (2) bestuurders gezamenlijk handelend, telkens het belang van de vennootschap het vereist, en minstens één keer per kwartaal.

De oproepingsbrief tot een vergadering van de raad van bestuur wordt, behoudens in geval van gemotiveerde hoogdringendheid, tenminste zeven (7) volle dagen vóór de vergadering verzonden. De oproepingsbrief bevat de agenda en de datum, de plaats en het uur van de vergadering. In geval van gemotiveerde hoogdringendheid kan de oproepingstermijn korter zijn. De vergaderingen van de raad van bestuur kunnen gehouden worden per telefoon- of videoconferentie.

Over de punten die niet in de agenda vermeld zijn, kan slechts dan rechtsgeldig worden beraadslaagd en besloten, wanneer aile bestuurders aanwezig zijn en ermee instemmen. Deze instemming wordt geacht te zijn gegeven, wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is gemaakt.";

-artikel zestien: om het in overeenstemming te brengen met de zevende beslissing en zal voortaan artikel veertien zijn, waarvan de tekst luidt ais volgt:

"ARTIKEL VEERTIEN: BESLUITVORMING

De raad van bestuur wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.

De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten mits de meerderheid van haar leden aanwezig of vertegenwoordigd is, waaronder ten minste de B-bestuurder en één (1) C-bestuurder, Indien dit aanwezigheidsquorum niet wordt behaald, kan evenwel binnen de zeven (7) dagen een nieuwe vergadering van de raad van bestuur worden gehouden met dezelfde agenda, die geldig zal kunnen beraadslagen en besluiten wanneer meer dan de helft van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering, ongeacht de categorie waartoe die bestuurders behoren.

Met uitzondering van de hieronder vermelde bijzondere meerderheidsbesluiten, worden zijn besluiten genomen bij gewone meerderheid van stemmen. Blanco stemmen zullen niet worden geteld ais uitgebrachte stemmen.

Bij staking van stemmen heeft de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem, dit evenwel met uitzondering van de hieronder vermelde bijzondere meerderheidsbesluiten.

Enkel in het geval van een aantal belangrijke beslissingen wordt er een bijzondere meerderheid voorzien. Met name kunnen volgende belangrijke beslissingen maar genomen worden, mits goedkeuring van de B-bestuurder en de meerderheid van de C-bestuurders:

(i)het aanstellen of ontslaan van de afgevaardigd-bestuurder;

(ii)het bepalen van de bevoegdheden van de afgevaardigd-bestuurder;

(iii)het wijzigen van het business plan van de vennootschap;

(iv)het vaststellen van het jaarlijks budget;

(v)het goedkeuren van uitgaven of investeringen die de in het vastgestelde budget opgenomen uitgaven of investeringen overstijgen;

(vi)het opstarten van nieuwe activiteiten of het stopzetten van bestaande activiteiten, tenzij deze opstart of stopzetting is voorzien in het business plan van de vennootschap;

1 Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/06/2015 - Annexes du Moniteur belge (vii)de oprichting van een dochtervennootschap of het nemen van een rechtstreekse of onrechtstreekse deelneming in het kapitaal van een andere onderneming of vennootschap en het wijzigen van de omvang van zodanige deelneming;

(viii)het aan de algemene vergadering voorstellen van een wijziging van het maatschappelijk doel, de maatschappelijke zetel of de maatschappelijke benaming van de vennootschap;

(ix)het aangaan van overeenkomsten waarbij de vennootschap een krediet of lening aangaat of verstrekt, dan wel enige vorm van zekerheid op de activa van de vennootschap (voor eigen schulden van de vennootschap of voor de schulden van een derde) of het optreden door de vennootschap als garant, voor bedragen van meer dan 50.000 EUR;

(x)het aan de algemene vergadering voorstellen van de uitgifte, inkoop of annulering van aandelen of de goedkeuring van het verlenen van financiële steun door de vennootschap voor de aankoop van haar eigen aandelen;

(xi)het aan de algemene vergadering voorstellen van een gewone dividenduitkering of het beslissen tot uitkering van interim-dividenden door de vennootschap;

(xii)het verkopen, ruilen of op enige andere wijze vervreemden van alle of een substantieel deel van de activa van de vennootschap, in een enkele transactie, of door middel van verscheidene transacties;

(xiii)het overgaan tot desinvesteringen of het aangaan of beëindigingen van een strategische alliantie of enige andere vorm van structurele samenwerking;

(xiv)het voorstellen aan de algemene vergadering van een fusie, (partiële) splitsing, omvorming, ontbinding of invereffeningstelling van de vennootschap of de beslissing tot verkoop of inbreng van de algemeenheid van haar goederen aan enige natuurlijke persoon of rechtspersoon;

(xv)het afsluiten, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten tussen enerzijds de vennootschap en anderzijds één of meer aandeelhouders, of met de aandeelhouder(s) in de zin van artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen verbonden ondernemingen, met uitzondering van het afsluiten, aanpassen of beëindigen van managementovereenkomsten met de aandeelhouders, tenzij deze beslissingen tot het afsluiten, aanpassen of beëindigen van dergelijke managementovereenkomsten niet voorzien zijn in het budget, dit alles met uitzondering van overeenkomsten die passen binnen het kader van de gewone bedrijfsvoering en die een financiële waarde hebben van minder dan tienduizend euro (10.000,00 EUR) (in welk geval de raad van bestuur evenwel meteen zal dienen ingelicht te worden; dergelijke inlichting kan per e-mail of fax gebeuren); en

(xvi)het goedkeuren van kapitaalverhogingen binnen het kader van het toegestaan kapitaal of van voorstellen aan de algemene vergadering tot kapitaalverhoging;

(xvii)het vaststellen van de jaarrekening;

(xviii)het optreden in rechte, zowel als eiser als verweerder, waaronder begrepen het voeren van administratieve en arbitrale procedures en het afsluiten van dadingen, met uitzondering van (i) het nemen van die rechtsmaatregelen die geen uitstel kunnen lijden (in welk geval de raad van bestuur evenwel meteen zal ingelicht worden hierover) en (ii) normale invorderingsprocedures betreffende de betaling van goederen en diensten geleverd door de vennootschap die behoren tot de gewone bedrijfsvoering, al dan niet via gerechtelijke procedures;

(xix)de aanvraag van een gerechtelijke reorganisatie of faillissement;

(xx)het aangaan, wijzigen of beëindigen van enige verbintenis of rechtsverhouding (of een reeks van samenhangende verbintenissen of rechtsverhoudingen) buiten de normale bedrijfsuitoefening, waarbij een verbintenis of rechtsverhouding (i) met een financieel belang van meer dan vijftigduizend euro (50.000,00 EUR) of meer dan 5% van de jaarlijkse omzet van de vennootschap of (ii) met een looptijd van langer dan 12 maanden, tenzij daarmee jaarlijks een bedrag van minder dan vijftigduizend euro (50.000,00 EUR) is gemoeid, in ieder geval wordt geacht te gelden als buiten de normale bedrijfsuitoefening voor toepassing van dit artikel;

(xxi)het treffen van pensioenregelingen en het toekennen van pensioenrechten, indien zij de wettelijke " voorziene regelingen of rechten te boven gaan;

(xxii)het bezwaren, vervreemden of verkrijgen van rechten van industriële en intellectuele eigendom, met uitzondering van het verlenen en verkrijgen van licenties en sub-licenties binnen het kader van de gewone bedrijfsvoering;

(xxiii)het vaststellen van de wijze waarop beslist zal worden binnen de raad van bestuur en op algemene vergaderingen van aandeelhouders van dochtervennootschappen, of het verlenen van volmachten met het oog op de vertegenwoordiging van de vennootschap als aandeelhouder op algemene vergaderingen van dochtervennootschappen;

(xxiv)het wijzigen van de boekhoud- of waarderingsregels die de vennootschap toepast, behoudens indien de wijziging vereist is ingevolge een aanpassing van de toepasselijke wetgeving of administratieve praktijken;

(xxv)het wijzigen van de identiteit van de vennootschap, zijnde meer bepaald (i) beslissingen tot aanpassing van het logo van de vennootschap of de kleur van het logo en (ii) alle beslissingen tot wijziging van het business concept CityDepot, en (iii) alle beslissingen met betrekking tot de positie van de vennootschap als een neutrale speler op de markt,

met dien verstande dat voor de beslissingen bedoeld in punt (i) hiervoor de goedkeuring van de B-bestuurder niet vereist is.

De bestuurders zullen hun veto in het kader van de bijzondere meerderheidsbesluiten evenwel niet kunnen uitoefenen indien het betrokken besluit een loutere uitvoering van het business plan van de vennootschap betreft,

Iedere bestuurder die verhinderd is, kan per brief of door middel van ieder ander communicatiemiddel waarbij de volmacht in een document wordt vastgesteld en die binnen de achtenveertig uur schriftelijk bevestigd

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

moet worden, één van zijn collega's machtigen om hem op een bepaalde vergadering te vertegenwoordigen en

in zijn plaats te stemmen.

Nochtans kan een bestuurder slechts één medelid van de raad vertegenwoordigen.";

-artikel zeventien: om het in overeenstemming te brengen met de achtste beslissing en zal voortaan artikel vijftien zijn, waarvan de tekst luidt als volgt:

"ARTIKEL VIJFTIEN: SCHRIFTELIJK AKKOORD

In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap het vereisen en binnen de grenzen daartoe door artikel 521 van het Wetboek van vennootschappen gesteld, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder voormeld document ondertekent.

Deze procedure zal niet kunnen toegepast worden voor de bijzondere meerderheidsbesluiten vermeld In artikel 14, noch voor die besluiten waarvoor dit uitdrukkelijk wordt uitgesloten in het Wetboek van vennootschappen.";

-artikel achttien: wordt hernummerd ingevolge de vierde beslissing en zal voortaan artikel zestien zijn; -artikel negentien: om het in overeenstemming te brengen bij de negende beslissing en zal voortaan artikel zeventien zijn, waarvan de tekst luidt als volgt:

"ARTIKEL ZEVENTIEN: BEVOEGDHEID

De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen waarvoor, volgens de wet, de algemene vergadering bevoegd is.";

-artikel achttien: er wordt een nieuw artikel achttien ingelast betreffende het dagelijks bestuur overeenkomstig de tiende beslissing, waarvan de tekst luidt als volgt:

"ARTIKEL ACHTTIEN: DAGELIJKS BESTUUR

De B-bestuurder of een door hem gecontroleerde vennootschap zal door de raad van bestuur tot afgevaardigd-bestuurder worden benoemd.

De afgevaardigd-bestuurder zal belast worden met het dagelijks bestuur van de vennootschap met dien verstande dat (i) de bijzondere meerderheidsbesluiten vermeld in artikel 14 en (ii) alle beslissingen met een financiële impact van meer dan vijftigduizend euro (50.000,00 EUR) die niet in het in overeenstemming met artikel 14, vijfde lid, (iv) goedgekeurde budget zijn opgenomen, in geen geval tot het dagelijks bestuur zullen behoren en steeds een beslissing van de raad van bestuur vereisen.

De volgende beslissingen zullen in elk geval wel geacht worden te vallen onder het dagelijks bestuur van de vennootschap, dat in overeenstemming met het tweede lid aan de afgevaardigd-bestuurder wordt toevertrouwd:

(i)het sluiten of beëindigen, in naam van de vennootschap, van overeenkomsten waarvan het sluiten of beëindigen is opgenomen in of in lijn is met het in overeenstemming met artikel 14, vijfde lid, (iv) goedgekeurde budget, en die een bedrag van zeshonderdduizend euro (600.000,00 EUR) niet overstijgen;

(ii)het goedkeuren of maken van uitgaven die zijn opgenomen in of in overeenstemming met artikel 14, vijfde lid, (iv) goedgekeurde budget, en die een bedrag van zeshonderdduizend euro (600.000,00 EUR) niet overstijgen;

(iii)het aanwerven van werknemers en het sluiten van managementovereenkomsten zoals opgenomen in of in lijn met het in overeenstemming met artikel 14, vijfde lid, (iv)goedgekeurde budget, alsook het ontslaan van zulke werknemers of het beëindigen van dergelijke managementovereenkomsten of het bepalen en aanpassen van de voorwaarden en modaliteiten van deze overeenkomsten;

(iv)het doen van investeringen opgenomen in of in lijn met het in overeenstemming met artikel 14, vijfde lid, (iv) goedgekeurde budget, en die een bedrag van tweehonderd vijftigduizend euro (250.000,00 EUR) niet overstijgen;

(v)in het algemeen, het nemen van alle beslissingen met een financiële impact van minder dan vijftigduizend euro (50.000,00 EUR), met inbegrip van (maar niet beperkt tot) het aangaan van leningen tot dergelijk bedrag, ook al zijn deze niet in het in overeenstemming met artikel 14, vijfde lid, (v) goedgekeurde budget opgenomen.

De afgevaardigd-bestuurder zal op een tijdige manier (zoals hieronder vermeld) volgende informatie verstrekken aan de raad van bestuur:

-een ontwerp van de jaarrekening en het jaarverslag van de vennootschap ten laatste vier (4) maanden na het einde van het betreffende boekjaar;

-een ontwerp van het jaarlijks budget ten laatste op 30 november van elk boekjaar;

-kwartaalcijfers (met inbegrip van een vergelijking van de daadwerkelijk gerealiseerde cijfers met het jaarlijks budget) binnen dertig (30) dagen na het verstrijken van het betreffende kwartaal; en

-een kwartaalverslag over de activiteiten van de vennootschap, binnen dertig (30) dagen na het verstrijken van het betreffende kwartaal.";

-artikel twintig: om het in overeenstemming te brengen met de elfde beslissing en zal voortaan artikel negentien zijn, waarvan de tekst luidt als volgt:

"ARTIKEL NEGENTIEN: EXTERNE VERTEGENWOORDIGING

De vennootschap wordt jegens derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze waarvoor een tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris is vereist, geldig vertegenwoordigd door een C-bestuurder en de afgevaardigd-bestuurder, gezamenlijk handelend.

Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door de afgevaardigd-bestuurder.

De vennootschap wordt bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden.";

Voorbehouden Fan het Belgisch Staatsblad

-artikel éénentwintig: wordt hernummerd ingevolge de vierde en tiende beslissing en zal voortaan artikel twintig zijn;

-artikel tweeëntwintig: wordt hernummerd ingevolge de vierde en tiende beslissing en zal voortaan artikel éénentwintig zijn;

-artikel drieëntwintig: wordt hernummerd ingevolge de vierde en tiende beslissing en zal voortaan artikel tweeëntwintig zijn;

-artikel vierentwintig: om het in overeenstemming te brengen met de twaalfde beslissing en zal voortaan artikel drieëntwintig zijn, waarvan de tekst luidt als volgt:

"ARTIKEL DRIEËNTWINTIG, STEMMING - VERTEGENWOORDIGING

Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens schorsing van stemrecht en behoudens wettelijke bepalingen.

Met uitzondering van de hierna vermelde bijzondere meerderheidsbesluiten, waarvoor de hierna vermelde quorum- en meerderheidsvereisten zullen gelden, zullen alle besluiten van de algemene vergadering genomen worden in overeenstemming met de quorum- en meerderheidsvereisten voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen.

Zonder afbreuk te doen aan het hiervoor bepaalde, zal voor onderstaande besluiten minstens de aanwezigheid en goedkeuring van de meerderheid van de aandelen categorie B en de meerderheid van de aandelen categorie C vereist zijn:

(i)elke wijziging van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap en iedere uitgifte van warrants, converteerbare obligaties en winstbewijzen;

(ii)een fusie, (partiële) splitsing, omvorming, ontbinding of invereffeningstelling van de vennootschap of de beslissing tot verkoop of inbreng van de algemeenheid van haar goederen;

(iii)de inkoop of annulering van aandelen of de goedkeuring van het verlenen van financiële steun door de vennootschap voor de aankoop van haar eigen aandelen;

(iv)een wijziging van het maatschappelijk doel of de maatschappelijke benaming van de vennootschap; (v)een wijziging van een bepaling van de statuten (met inbegrip van wijzigingen aan de respectieve rechten verbonden aan iedere categorie van aandelen);

(vi)de goedkeuring van de jaarrekening (met inbegrip van de uitkering van dividenden), en;

(vii)de benoeming en ontslag van de commissaris (indien wettelijk vereist) en de benoeming van bestuurders,

Indien op een bepaalde algemene vergadering waarbij over één van de bovenvermelde besluiten dient beraadslaagd te worden geen meerderheid van de aandelen categorie B en de aandelen categorie C aanwezig of geldig vertegenwoordigd is, kan evenwel binnen de vijftien (15) dagen een nieuwe algemene vergadering worden gehouden met dezelfde agenda die geldig zal kunnen beraadslagen en besluiten wanneer een meerderheid van de aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering, ongeacht de categorie waartoe die aandelen behoren.

Een aandeelhouder zal zijn veto in het kader van de bijzondere meerderheidsbesluiten evenwel niet kunnen uitoefenen indien het betrokken besluit een loutere uitvoering van het business plan van de vennootschap betreft.

Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden die ondertekend wordt door de aandeelhouders of hun volmachtdragers.

De aandeelhouder die niet persoonlijk op een algemene vergadering zal kunnen aanwezig zijn, mag zich door een lasthebber laten vertegenwoordigen, al dan niet aandeelhouder.

Stemmen geschiedt door handopsteken of op iedere wijze die door de algemene vergadering wordt aanvaard.

Geheime stemming heeft plaats over een benoeming of ontslag en op verzoek van één of meer aanwezigen indien deze aanvraag gesteund wordt door één vierde der uitgebrachte stemmen of één derde der aanwezigen.";

-artikels vijfentwintig, zesentwintig, zevenentwintig, achtentwintig, negenentwintig, dertig, éénendertig, tweeëndertig, drieëndertig en vierendertig: worden hernummerd ingevolge de vierde en tiende beslissing en zullen voortaan artikels vierentwintig, vijfentwintig, zesentwintig, zevenentwintig, achtentwintig, negenentwintig, dertig, éénendertig, tweeëndertig en drieëndertig zijn.

14/De vergadering machtigt de raad van bestuur en de notaris om de statuten te coördineren en de volledige tekst ter griffie neer te leggen binnen de drie maanden vanaf heden.

15/De vergadering beslist tot de benoeming van één C-bestuurder voor een termijn van zes jaar, te weten: de heer PIERLOOT Kurt Willy, wonende te 8670 Oostduinkerke, Pirsonlaan 6 b102,

hier aanwezig en verklarende te aanvaarden.

Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering,

Voor beknopt ontledend uittreksel.









Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

De Notaris,

Matthieu DERYNCK.

Tegelijk hiermee neergelegd: eensluidend afschrift, bankattest, volmacht,tekst der gecoördineerde statuten.



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
CITYDEPOT

Adresse
SCHEEPVAARTKAAI 5B 3500 HASSELT

Code postal : 3500
Localité : HASSELT
Commune : HASSELT
Province : Limbourg
Région : Région flamande