CUMULONIMBUS

Dénomination : CUMULONIMBUS

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 543.326.890

Publication

18/12/2013

��Mod PDF 11.1

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

*13307822*

Neergelegd

16-12-2013

Griffie

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Ondernemingsnr : 0543326890

Benaming (voluit): Cumulonimbus

(verkort):

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 3920 Lommel, Meidoornstraat 29

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte: Oprichting

Blijkens akte verleden voor Jean FLEMINGS, notaris te Lommel, op 13 december 2013, werd een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht door:

De heer VERHOEVEN Peter Godfried, geboren te Lommel op 20 november 1959, en wonende te 3920 Lommel, Meidoornstraat 29.

- onder de naam Cumulonimbus , met maatschappelijke zetel te 3920 Lommel, Meidoornstraat 29 en met een onbeperkte duur. Zij verkrijgt rechtspersoonlijkheid vanaf het neerleggen van het uittreksel van de oprichtingsakte op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel;

- waarvan het geplaatste en volledig volgestorte kapitaal tweehonderdzeventigduizend euro (270.000 EUR) bedraagt en verdeeld is in honderd (100) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.

1. Inschrijving op het kapitaal

De oprichter zet uiteen dat hij vennoot is in de besloten vennootschap VERHOEVEN PALLETS & RECYCLING (hierna genoemd de Onderneming ), met zetel te 3920 Lommel, Balendijk 214, BTW (BE) 0418.954.777, RPR Hasselt.

De Onderneming werd opgericht bij akte verleden voor notaris Jacques Indekeu te Lommel op 13 december 1978, onder de naam Houthandel Verhoeven , bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 30 december 1978 onder nummer 2637-3.

De statuten werden meermaals gewijzigd, onder andere :

" bij proces-verbaal gesloten door notaris Bruno Indekeu te Lommel op 5 januari 1987, waarin de naam van de vennootschap werd veranderd in Palettenbedrijf Verhoeven , bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 30 januari 1987 onder nummer 870130-41;

" bij proces-verbaal gesloten door notaris Bruno Indekeu te Lommel op 1 oktober 1998, waarin onder andere de naam werd veranderd in de huidige naam, bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 17 december 1998, onder nummer 981217-363.

" en voor het laatst bij proces-verbaal gesloten door ondergetekende notaris Jean Flemings te Lommel op 19 augustus 2013, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 30 augustus 2013 onder referte 0133970.

Op het kapitaal wordt vervolgens volledig ingeschreven in natura als volgt: de heer Peter Verhoeven schrijft in op 100 aandelen, voor een bedrag van tweehonderd zeventigduizend euro (270.000,00 EUR), dewelke hij volledig volstort door inbreng in natura van twee�ntachtig (82) aandelen in de Onderneming.

De ingebrachte aandelen worden hierna samen genoemd de Aandelen .

Zijn hier tussengekomen:

" De heer VERHOEVEN, Luc Mathieu Jozef, geboren te Lommel op 4 oktober 1953, wonende te 3920 Lommel, Sterstraat 13, houder van 82 aandelen in de Onderneming;

" De bvba BV PALLETS met zetel te 3920 Lommel, Balendijk 214, opgericht bij akte verleden voor ondergetekende notaris Jean Flemings te Lommel op heden, neergelegd ter publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, hier vertegenwoordigd door de heer Bart Verhoeven, zaakvoerder, wonende te 3920 Lommel, Balendijk 214, houder van 50 aandelen in de Onderneming;

" De heer VERHOEVEN Bart Jaak Erik, geboren te Lommel op 7 juni 1964, wonende te 3920 Lommel, Balendijk 214, houder van 32 aandelen in de Onderneming

" De besloten vennootschap VERHOEVEN CORPORATION, met zetel te 3920 LOMMEL, Sterstraat 13, BTW (BE) 0465.547.639, RPR Hasselt, opgericht bij akte verleden voor notaris Bruno Indekeu te Lommel op 23 februari 1999, bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 9 maart 1999 onder nummer 990309-655, waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd bij proces-verbaal gesloten door ondergetekende notaris Jean Flemings te Lommel op op 19 augustus 2013, bekendgemaakt in de bijlagen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

tot het Belgisch Staatsblad van 30 augustus 2013 onder referte 0133971, hier vertegenwoordigd door de

heer Luc Verhoeven, zaakvoerder, houder van 4 aandelen in de Onderneming,

die ieder voor zoveel als nodig bevestigen dat zij akkoord zijn met de overdracht van de Aandelen door

inbreng in de Vennootschap.

2. Voorwaarden van de inbreng in natura

Vanaf heden gaat de volle eigendom van de Aandelen over en zullen alle baten en lasten van de overgedragen

Aandelen voor rekening van de Vennootschap zijn, die vanaf diezelfde datum alle eraan verbonden rechten

uitoefent en instaat voor alle risico s en gevolgen.

Alle Aandelen zijn op naam.

De Aandelen zijn volledig volgestort.

Alle hoegenaamde uitkeringen en voordelen toe te kennen op de Aandelen en die op heden nog niet zijn

vastgesteld, komen toe aan de Vennootschap.

De inbrenger/oprichter beklemtoont dat deze operatie niet tot doel heeft om overtollige liquiditeiten die voorheen

door de Onderneming werden opgebouwd, belastingvrij uit te keren maar in tegendeel nodig is om aan de

Vennootschap voldoende eigen vermogen toe te kennen zodat die laatste investeringen kan financieren, zoals

ook aangeduid in het hierna vermelde verslag dat opgesteld werd in het kader van artikel 219 W.Ven..

De inbrenger/oprichter verbindt zich om:

" Gedurende een termijn van drie jaar te rekenen vanaf onderhavige inbreng, geen kapi-taalvermindering in de Vennootschap door te voeren;

" Gedurende een periode van drie jaar te rekenen vanaf onderhavige inbreng geen kapitaalvermindering door te voeren in de Onderneming, tenzij die middelen door de Vennootschap worden gebruikt voor bijvoorbeeld nieuwe investeringen of financiering van andere groepsvennootschappen of verbonden ondernemingen zonder dat deze geldmiddelen mogen doorstromen naar de vennoten natuurlijke personen;

" Gedurende een periode van drie jaar te rekenen vanaf onderhavige inbreng de dividend-uitkeringen door de Onderneming niet te wijzigen ten opzichte van vroeger (dit wil zeggen v��r de inbreng aan de Vennootschap). Er mogen toch hogere dividenden worden uitgekeerd indien wordt aangetoond dat de dividenduitkeringen worden gebruikt voor bijvoorbeeld nieuwe investeringen of financiering van andere groepsvennootschappen of verbonden ondernemingen. De hogere divdenduitkeringen mogen echter niet doorstromen naar de vennoten natuurlijke personen. De hogere dividenden mogen ook worden gebruikt voor de betaling van aandeelhouders die wensen uit te treden voor zover de dividenduitkeringen worden gebruikt voor de terugbetaling van een lening of de aflossing van een rekening-courant die werd aangegaan voor de uitkoop van sommige aandeelhouders. De terugbetaling van de lening of de aflossing van de rekening-courant moet echter wel over een voldoende lange periode worden gespreid (minimum 5 � 7 jaar)

" Gedurende een periode van drie jaar te rekenen vanaf de onderhavige inbreng de door de Onderneming betaalde management-fees, bedrijfsleidersbezoldigingen enzovoort, overeen te laten stemmen met de vroegere bedrijfsleiders-bezoldigingen. De geldstroom vanuit de Onderneming naar de Vennootschap mag hoger zijn dan de vroegere bedrijfsleidersbezoldigingen indien blijkt dat hier daadwerkelijk prestaties tegenover staan (bijvoorbeeld boekhouding, personeel enzovoort) die vroeger op het niveau van de Onderneming werden verricht en die nu door de Vennootschap worden uitgevoerd (eventueel met overdracht van het betrokken personeel) �n marktconform worden doorgerekend.

3. Verklaringen en waarborgen door de inbrengers

De inbrenger verklaart en waarborgt hetgeen volgt in voordeel van de Vennootschap:

a) De ingebrachte Aandelen vormen 82/250 van het gehele geplaatste kapitaal van de Onderneming.

b) Alle ingebrachte Aandelen zijn volgestort.

c) De ingebrachte Aandelen worden geleverd vrij van pandrecht, vruchtgebruik, beslag, certificering en van elk ander recht welke een derde daarop onder welke titel ook zou kunnen doen gelden.

d) Er zijn geen aandeelhoudersbesluiten genomen betreffende uitkering dividend, reserve of kapitaal, waarvan alsnog uitvoering zou moeten worden gegeven en dat er ook overigens geen aandeelhoudersbesluiten zijn genomen welke aan de Vennootschap niet bekend zijn gemaakt.

e) Het aandeelhoudersregister van de Onderneming is volledig bijgewerkt

f) Iedere inbrenger is de wettige en enige eigenaar van de door hem ingebrachte Aandelen. Door deze inbreng worden de Aandelen op naam geldig aan de Vennootschap overgedragen met alle rechten eraan verbonden.

g) Deze inbreng in natura noch enige andere transactie die er betrekking op heeft, zijn in strijd met enige statutaire bepaling, noch met enige overeenkomst waarbij de Inbrenger of de Onderneming partij zijn en die de geldigheid van huidige inbreng zou kunnen aantasten, noch met enige reglementaire of wettelijke bepaling, noch met enig vonnis of gerechtelijke beslissing. Met betrekking tot de Aandelen bestaan geen optie-overeenkomsten ten voordele van om het even welke derde. Geen van de ingebrachte aandelen in de Onderneming is bezwaard door enig pand, retentierecht of andere zekerheid.

4. Verslag van de bedrijfsrevisor en van de oprichter

FoedererDFK Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, vertegenwoordigd door de heer Georges Vanbilsen, bedrijfsrevisor, aangewezen bij beslissing van de oprichters, heeft het verslag opgesteld zoals bepaald in artikel 219 van het Wetboek van Vennootschappen.

De besluiten van dit verslag de dato 10 december 2013 luiden als volgt:

Ondergetekende, de BV o.v.v.e. CVBA FoedererDFK Bedrijfsrevisoren, kantoor houdende te 3500 Hasselt, Singelbeekstraat 12, vertegenwoordigd door de heer Georges Vanbilsen, verklaart op grond van de uitgevoerde controles, overeenkomstig de toepasselijke normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

en de gedane vaststellingen in verband met de inbreng in natura in de op te richten BVBA CUMULONIMBUS, dat:

1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat de oprichter van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

2. de beschrijving van de inbreng aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid beantwoordt;

3. de voor de inbreng in natura door de partij weerhouden methoden van waardering bedrijfeconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng bestaat uit de toekenning van 100 aandelen van de BVBA CUMULONIMBUS aan de heer Peter Verhoeven.

Tenslotte willen wij eraan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Hasselt, 10 december 2013

FoedererDFK Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA

Vertegenwoordigd door de heer Georges Vanbilsen, Bedrijfsrevisor

Bovendien overhandigt de comparant aan mij, notaris, een bijzonder verslag van de oprichter over de inbreng in natura zoals voorzien in artikel 219 van het Wetboek van Vennootschappen.

De oprichter ontslaat de instrumenterende notaris van de integrale voorlezing van voormelde verslagen.

De voormelde verslagen van de oprichter en van de bedrijfsrevisor zullen overeenkomstig artikels 219 van het Wetboek van Vennootschappen samen met deze oprichtingsakte worden neergelegd op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

5. Vergoeding-aanvaarding

De aldus onderschreven aandelen worden toegekend voor de hoger vermelde inbrengen in natura: aan de heer

Peter Verhoeven voormeld, die verklaart te aanvaarden: 100 aandelen;

6. Plaatsing kapitaal

De comparant stelt vast dat, ingevolge hetgeen voorafgaat, het kapitaal van de vennootschap volledig geplaatst is.

Vervolgens verklaart comparant de statuten van de vennootschap vast te leggen als volgt.

� Hoofdstuk I. Rechtsvorm - Naam - Zetel - Duur - Doel.

Artikel 1. - Rechtsvorm en Naam.

De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en heeft als naam "CUMULONIMBUS".

Artikel 2. - Zetel.

De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in het Nederlandstalig gebied van Belgi� of naar het tweetalig Hoofdstedelijk Gewest van Brussel bij besluit van de zaakvoerder. Tot een verplaatsing van de zetel naar het Franstalig gebied van Belgi� dient besloten te worden door de algemene vergadering met inachtname van de voorschriften van statutenwijziging.

De zetelverplaatsing wordt openbaar door neerlegging in het vennootschapsdossier van een door de zaakvoerder ondertekende verklaring, samen met een afschrift ter bekendmaking in de bijlage van het Belgisch Staatsblad.

Artikel 3. - Duur.

De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.

Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door de buitengewone algemene vergadering met achtneming van de vereisten voor statutenwijziging.

Artikel 4. - Doel.

De vennootschap heeft tot doel:

Het verlenen aan ondernemingen waarin zij deelneemt of niet deelneemt, al dan niet bezoldigd van technische, administratieve, financi�le en commerci�le bijstand, het verstrekken van adviezen en verlenen van diensten inzake studie, administratie, organisatie en handels aangelegenheden, het opnemen van bestuurdersmandaten in de meest ruime zin genomen, aan derden. Managementactiviteiten van holdings : tussenkomen in het dagelijks bestuur, vertegenwoordigen van bedrijven op grond van bezit van of controle over het maatschappelijk kapitaal, enzovoort.

Adviesbureaus op het gebied van public relations en communicatie. Verlenen van advies en praktische hulp aan de bedrijven in verband met public relations en communicatie.

Onderneming voor het verstrekken van organisatieontwikkeling begeleiding en directie coaching. Arbitrage en bemiddeling tussen bedrijfsleiding en werknemers Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat:

De verwerving, de vervreemding, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en de verhuur, het doen bouwen en verbouwen, de procuratie, bouwpromotie, projectontwikkeling, onroerende leasing en roerende leasing

Lease van intellectuele eigendom en vergelijkbare producten, met uitzondering van werken onder auteursrecht.

Verhuur en verkoop van roerende goederen, rollend materieel, decoratieve elementen, enzovoort.

Onderneming voor het beheer van eigen beleggingen en eigen vermogens. De participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerci�le, financi�le, industri�le of andere; de verwerving van eender welke titels of rechten

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

door middel van participatie, inbreng, onderschrijving, koop, aankoopoptie, verhandeling, of op iedere andere wijze.

Uitoefenen van bestuursmandaten in binnen- en buitenlandse vennootschappen, al dan niet dochtervennootschappen.

De vennootschap mag zich borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor verbintenissen door derde personen aangegaan. Zij mag eveneens al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand geven en aval verlenen in het voordeel van derden. Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van aandelen: in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke verrichting inzake portefeuille- of kapitaalbeheer.

Ontwerpen van publicitaire teksten en slogans; ontwerpen en plaatsen van buitenreclame; overige grafische activiteiten.

Hoofdstuk II. Kapitaal en Aandelen.

Artikel 5. - Kapitaal.

Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderd zeventigduizend euro (270.000,00 EUR).

Het is verdeeld in honderd (100) aandelen zonder nominale waarde, die elk ��n/honderdste (1/100ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

Artikel 6. - Niet volgestorte aandelen - Stortingsplicht.

Elke inschrijver op aandelen is verbonden voor het totale bedrag van zijn aandelen, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.

Behoudens in geval van geldige vermindering van het kapitaal kan hij niet ontheven worden van zijn stortingsplicht.

De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.

Indien niet volgestorte aandelen aan verscheidene personen in onverdeeldheid toebehoren, staat ieder van hen in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.

Bijstorting of volstorting wordt door de zaakvoerder opgevraagd op een door hem te bepalen tijdstip. Aan de vennoot wordt hiervan bij aangetekende brief kennis gegeven met opgave van een girorekening waarop de betaling bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling door overschrijving of storting dient te worden gedaan. De vennoot komt in verzuim door het enkel verstrijken van de in de kennisgeving bepaalde termijn en er is rente verschuldigd tegen de op dat tijdstip vastgestelde wettelijke rentevoet vermeerderd met twee ten honderd.

Zolang de opgevraagde opeisbare stortingen op een aandeel niet zijn gedaan volgens deze bepaling, blijft de uitoefening van de daaraan verbonden rechten geschorst.

Vervroegde stortingen op aandelen kunnen niet zonder voorafgaande instemming van de zaakvoerder worden gedaan.

Artikel 7.- Winstbewijzen, warrants, converteerbare obligaties en certificaten.

De vennootschap kan geen winstbewijzen, die het kapitaal niet vertegenwoordigen, warrants of converteerbare obligaties, uitgeven.

De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap vertegenwoordigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 242 van het Wetboek van vennootschappen. De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de certificering en aan de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen. De certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien de vennootschap haar medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd. De emittent van de certificaten, moet zich aan de vennootschap in die hoedanigheid bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op in het betrokken effectenregister.

Artikel 8. Wijziging van het kapitaal.

Tot verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts besloten worden door de buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging, ten overstaan van een notaris.

Artikel 9. Verlies van kapitaal.

Indien tengevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen twee maanden nadat het verlies is of had moeten worden vastgesteld, om, in voorkomend geval, volgens de regels van statutenwijziging, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen overeenkomstig het Vennootschappenwetboek.

Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt gesteld.

Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft hij in het verslag een uiteenzetting van de maatregelen, die hij overweegt te nemen tot herstel van de financi�le toestand van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift daarvan wordt, samen met de oproepingsbrief verzonden conform artikel 269 van het Wetboek van vennootschappen.

Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief ingevolge geleden verlies, gedaald is tot minder dan een vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag hiertoe vastgesteld bij wet of anderszins, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen.

Artikel 10. Aard der aandelen - Register.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

De aandelen zijn steeds op naam.

Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten zich ten opzichte van de vennootschap door ��n enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort. Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.

Wanneer het aandeel toebehoort aan naakte eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten, inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).

In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden aangetekend : 1/ nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot, alsmede het aantal van de hem toehorende aandelen.

2/ de gedane stortingen.

3/ de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder de levenden, door de zaakvoerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.

Naar aanleiding van de inschrijving in het register wordt aan de vennoten een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd, aan de hand van hetwelk de eigendom van de effecten wordt bewezen. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.

De overdrachten en de overgangen van aandelen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en van derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen.

Artikel 11. Overdracht van aandelen

Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk IX van de statuten in geval de vennootschap slechts ��n vennoot telt, gelden de volgende regels:

De aandelen van een vennoot mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder de

levenden of overgaan wegens overlijden dan met instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten

minste drie vierden van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld. Deze instemming is evenwel niet vereist, wanneer de aandelen overgedragen worden aan een vennoot, Onder de levenden.

De vennoot die ��n of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de vennoten kennis geven bij een aangetekende brief, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en de daarvoor geboden prijs.

Indien de vennoten in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van de overdracht, hun bij aangetekende brief toegezonden, zullen zij geacht worden zich niet te verzetten tegen de overdracht.

Als ��n of meerdere vennoten zich verzetten tegen de voorgestelde overdracht, zelfs zonder opgave van reden, is hiertegen geen beroep bij de rechter open, maar de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen kan de weigerende vennoten verplichten, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden tegen de voorwaarden in gemeen akkoord te bepalen binnen de drie maanden, na de door hem daartoe bij aangetekende brief aan hen verzonden aanmaning.

Kan geen overeenstemming bereikt worden over de prijs dan geschiedt de overname op basis van de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij gebrek van overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door twee deskundigen, waarvan ��n door elk der partijen te benoemen. De deskundigen zullen rekening houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen be�nvloeden, en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige. Tegen diens beslissing staat geen rechtsmiddel open.

Blijft een partij in gebreke haar expert aan te duiden binnen de vijftien dagen na dat zij hiertoe werden verzocht bij aangetekende brief, of komen de experten van beide partijen niet tot ��nzelfde resultaat, dan wordt de tweede, respectievelijk derde deskundige aangewezen door de voorzitter van de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waarbinnen de zetel van de vennootschap is gevestigd.

De afkoop van de aandelen moet tot stand gekomen zijn binnen de drie maanden na de definitieve vaststelling van de prijs, zoniet kan de overlater de ontbinding van de vennootschap vorderen, op voorwaarde dat hij deze eis instelt binnen de veertig dagen na het verstrijken van deze termijn.

De overnameprijs, in gemeen akkoord, of na expertise bepaald, moet betaald worden binnen de drie jaar na het verstrijken van de termijn bedongen in de aanmaning door de overlater tot verplichte overname door de weigerende vennoten. Indien hij niet meteen volledig wordt gekweten, moet hij worden vereffend in jaarlijks betaalbare fracties van ten minste ��n derde per jaar.

Vanaf de vervaldag bedongen in gezegde aanmaning is er van rechtswege op de prijs of op het schuldig blijvend saldo een intrest verschuldigd berekend tegen de wettelijke rentevoet verhoogd met twee procent en jaarlijks betaalbaar op de gestelde vervaldag.

Ingevolge overlijden.

De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen de maand na het overlijden van de vennoot bij aangetekend schrijven aan de andere vennoten nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun respectieve erfrechten opgeven.

Indien de medevennoten nalaten binnen de maand, na toezending van deze kennisgeving hun verzet tegen de overgang aan de zaakvoerders te laten kennen, worden zij geacht de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, als vennoot te aanvaarden.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden moeten dezen binnen zes maanden aan de zaakvoerders meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde zal optreden. Zolang deze persoon niet is aangeduid, zijn de rechten verbonden aan deze aandelen opgeschort.

Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Indien de genoemde rechthebbenden of de door hen aangeduide persoon niet als vennoot toegelaten worden, ingevolge verzet van de medevennoten, dan hebben zij of heeft hij recht op de waarde van de overgegane aandelen. Deze waarde wordt behoudens minnelijke overeenkomst, bepaald op de wijze als hiervoor vastgesteld ingeval van weigering van overdracht onder de levenden.

Indien de weigerende vennoten de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur, zoals hierna uiteengezet, overeenkomstige toepassing.

Artikel 12. Voorkeurrecht.

Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk IX van de statuten in geval de vennootschap ��n vennoot telt, gelden de volgende regels:

Wensen meerdere vennoten de door een medevennoot of door de rechtverkrijgenden van een overleden vennoot over te laten aandelen te verwerven, dan hebben zij de voorkeur tot aankoop in verhouding tot hun respectievelijk aandelenbezit.

Indien tengevolge van deze proportionele verdeling een aantal aandelen niet kunnen worden toegewezen, dan geschiedt de toekenning van dit ondeelbaar restaantal aan ��n van de gegadigde medevennoten, door loting georganiseerd door de zaakvoerders. Indien geen der vennoten gebruik wenst te maken van zijn recht tot voorkoop, kan de vennootschap, met inachtneming van de wettelijke voorschriften terzake, de over te nemen aandelen zelf inkopen.

In geval van kapitaalverhoging waarop in geld wordt ingetekend wordt aan de bestaande aandeelhouders, met uitsluiting van alle andere personen, de voorkeur toegekend om in te tekenen op de nieuw uitgegeven aandelen, in verhouding tot hun respectievelijk aandelenbezit, conform artikel 309 van het Wetboek van vennootschappen.

Hoofdstuk III. Bestuur en Vertegenwoordiging.

Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk IX van de statuten in geval de vennootschap slechts ��n vennoot telt, gelden de hiernavolgende regels.

Artikel 13. Bestuur.

De vennootschap wordt bestuurd door ��n of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet vennoten.

Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur door haar vast te stellen.

Artikel 14. Bezoldiging en duur van de opdracht.

Tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering, wordt het mandaat van de zaakvoerder onbezoldigd uitgeoefend en is de duur van het mandaat onbeperkt.

Artikel 15. Intern bestuur - beperkingen.

De zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.

Indien er meer dan een zaakvoerder is kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.

Tegenstrijdig belang

Het lid van een college van zaakvoerders dat bij een verrichting een tegenstrijdig belang heeft met de vennootschap is gehouden de wettelijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen na te komen.

Is er slechts ��n zaakvoerder en is hij voor die tegenstrijdigheid van belangen geplaatst, dan stelt hij de vennoten daarvan in kennis en de verrichting mag slechts door een lasthebber ad hoc voor rekening van de vennootschap worden gedaan.

Artikel 16. Bijzondere volmachten.

De zaakvoerder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde handelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de zaakvoerder in geval van overdreven volmacht.

Artikel 17. Externe vertegenwoordigingsmacht.

Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.

De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordiger.

Hoofdstuk IV. Toezicht.

Artikel 18 - Controle.

Iedere vennoot heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris en kan zich laten bijstaan door een accountant.

Zodra de vennootschap beantwoordt aan de criteria waardoor de aanstelling van een commissaris verplicht is, wordt de controle op de financi�le toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

weer te geven in de jaarrekening, opgedragen aan een of meer commissarissen te benoemen door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.

Hoofdstuk V. Algemene Vergadering.

Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk IX van de statuten in geval de vennootschap slechts ��n vennoot telt, zijn de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering:

Artikel 19. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering.

De gewone algemene vergadering van vennoten, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de derde vrijdag van juni om twintig uur; indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 30 van de statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle vennoten, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.

Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de statuten inhoudt.

Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.

De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of in een andere plaats, aangewezen in de oproeping.

Artikel 20. Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting.

De zaakvoerder(s) en in voorkomend geval de commissarissen moeten een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen, telkens het maatschappelijk belang of de wet dit vereist.

Zij moeten de gewone algemene vergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag.

De oproeping tot de algemene vergadering wordt meegedeeld aan elke vennoot, houder van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, obligatiehouder, zaakvoerder en eventuele commissaris, ten minste vijftien dagen v��r de vergadering, met opgaaf van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding van de verslagen. Deze oproeping geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen.

De formaliteiten van bijeenroeping van de algemene vergadering moeten niet nageleefd worden indien alle vennoten, houders van obligaties, zaakvoerders en commissaris(sen) aanwezig of vertegenwoordigd zijn, en indien zij afstand doen van die formaliteiten.

De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissaris die aan de vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.

Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de vennoten, de commissarissen en de zaakvoerders een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking gesteld worden.

Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere opgeroepen personen die erom verzoeken.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 30 van deze statuten, dan zal het bestuursorgaan, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in voormeld artikel, aan de vennoten en aan de eventuele commissarissen, een afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Artikel 21. Vertegenwoordiging van vennoten.

Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke vennoot op de vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet vennoot.

De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).

De volmachten dienen schriftelijk ter kennis gebracht te worden per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de zaakvoerder eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

Artikel 22 . Aanwezigheidslijst.

Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de vennoten en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.

Artikel 23. Samenstelling van het bureau - notulen.

De algemene vergaderingen van vennoten worden voorgezeten door de zaakvoerder of voorzitter van het bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de vennoten die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.

Artikel 24. Antwoordplicht zaakvoerders / commissarissen.

De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het personeel van de vennootschap.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met betrekking tot hun verslag.

Artikel 25. Verdaging van de jaarvergadering.

Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de jaarvergadering zoals bedoeld in artikel 19 van deze statuten met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.

Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda binnen de termijn van drie weken.

De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, blijven geldig voor de tweede vergadering. Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld in de statuten.

De verdaging kan slechts ��n keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over de uitgestelde agendapunten.

Artikel 26. Beraadslaging - aanwezigheidsquorum.

Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.

De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.

Artikel 27. Stemrecht.

Elk aandeel geeft recht op ��n stem.

Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd door de handtekening ; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen.

Indien een aandeel verdeeld is in blote eigendom en vruchtgebruik wordt het stemrecht steeds uitgeoefend door de vruchtgebruiker.

Artikel 28. Meerderheid.

Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.

Artikel 29. Buitengewone algemene vergadering.

Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over:

- een fusie of splitsing van de vennootschap;

- een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal ;

- de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde ;

- de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving ;

- de ontbinding van de vennootschap;

- enige wijziging van de statuten,

dan moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de vergadering en moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.

De beslissingen over bovengenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd. Dit alles zonder afbreuk te doen aan de andere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van vennootschappen, met betrekking tot de wijziging van het maatschappelijk doel, het verwerven, in pand nemen of vervreemden van eigen aandelen door de vennootschap, de omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere juridische vorm, en de ontbinding van de vennootschap in geval van verlies van drie kwart van het maatschappelijk kapitaal.

Artikel 30. - Schriftelijke besluitvorming

Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.

Daartoe zal door het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de vennoten de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.

Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten met betrekking tot alle agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

De houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.

Artikel 31. Afschiften en uittreksels van notulen.

De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden worden ondertekend door ��n of meer zaakvoerders.

Hoofdstuk VI. Controle

Artikel 32. Controle.

De controle op de financi�le toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan ��n of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van vennoten, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.

Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141, 2� van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere vennoot conform artikel 166 van het Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Niettemin, heeft de algemene vergadering van vennoten steeds het recht een commissaris te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere vennoot zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap

Hoofdstuk VII. Inventaris - Jaarrekening - Reserve - Winstverdeling.

Artikel 33. Boekjaar - Jaarrekening - Jaarverslag.

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op ��n januari en eindigt op eenendertig december.

Bij het einde van elk boekjaar wordt door de zaakvoerder een inventaris opgesteld, alsmede de jaarrekening en het jaarverslag, overeenkomstig de bepalingen van het Vennootschappenwetboek.

De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting. Zij vormt een geheel.

Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de zaakvoerder(s) en de commissaris te geven kwijting. Deze kwijting is alleen dan rechtsgeldig geldig als de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening.

Artikel 34. Bestemming van het resultaat - Reserve.

Jaarlijks wordt van de netto-winst een bedrag van ten minste ��n/twintigste afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze verplichting houdt op wanneer dit fonds ��n/tiende van het kapitaal bereikt heeft.

De algemene vergadering beslist op voorstel van de zaakvoerder over de bestemming van het resultaat.

Onder geen beding mag er winstuitkering geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief van de vennootschap, zoals het blijkt uit de jaarrekening, ingevolge de uitkering gedaald is of zou dalen beneden het bedrag van het gestort kapitaal, of indien dit hoger is het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 320 van het Wetboek van Vennootschappen.

Hoofdstuk VIII. Ontbinding en vereffening.

Artikel 35. Ontbinding

De vennootschap kan te allen tijde ontbonden worden door een beslissing van de algemene vergadering volgens de regels die vereist zijn voor de wijziging van de statuten.

De vereniging van alle aandelen in de hand van een persoon heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden. Wanneer deze een rechtspersoon is en indien binnen een jaar geen nieuwe vennoot in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden, wordt de enige vennoot geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de vennootschap wordt opgenomen of tot de bekendmaking van haar ontbinding.

Artikel 36. Benoeming van vereffenaars.

Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan is de zaakvoerder, die op het tijdstip van de ontbinding in functie is, van rechtswege vereffenaar. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen ��n of meer vereffenaars benoemen of ontslaan.

De vereffenaars treden pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming.

De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 186, 187 en 188 van het Vennootschappenwetboek, tenzij de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen anders besluit.

Hoofdstuk IX. Bepalingen van toepassing ingeval de vennootschap slechts ��n vennoot telt.

Artikel 37.- Algemene bepaling.

Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts ��n vennoot telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de ��nhoofdigheid.

Artikel 38.- Overdracht van aandelen onder levenden.

Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige vennoot alleen beslist.

Artikel 39.- Overlijden van de enige vennoot zonder erfgerechtigden.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Indien de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de vennootschap van rechtswege ontbonden en wordt artikel 344 van het Wetboek van vennootschappen toegepast.

Artikel 40.- Overlijden van de enige vennoot met erfgerechtigden.

Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.

Ingeval van overlijden van de enige vennoot worden de aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.

In afwijking van de alinea die voorafgaat, oefent hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van een enige vennoot de rechten uit die zijn verbonden aan die aandelen.

Artikel 41.- Kapitaalverhoging - Voorkeurrecht.

Indien de enige vennoot besluit tot kapitaalverhoging in geld is artikel 12 van deze statuten niet van toepassing.

Artikel 42.- Zaakvoerder - Benoeming.

Indien geen zaakvoerder benoemd is heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten en verplichtingen van een zaakvoerder. Zowel de enige vennoot als een derde kunnen tot zaakvoerder benoemd worden. Artikel 43 Tegenstrijdig belang

Indien de zaakvoerder de enige vennoot is en hij is geplaatst voor een tegenstrijdigheid van belangen van vermogensrechtelijke aard, kan hij de verrichting doen, doch hij moet hierover bijzonder verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening wordt neergelegd.

Hij is gehouden zowel ten aanzien van de vennootschap als van derden tot vergoeding van de schade die voortvloeit uit een voordeel dat hij zich ten koste van de vennootschap onrechtmatig zou hebben bezorgd. Artikel 44.- Ontslag.

Indien een derde tot zaakvoerder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan deze te allen tijde ontslagen worden door de enige vennoot tenzij hij benoemd is voor een bepaalde duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.

Artikel 45.- Controle.

Zolang de vennootschap geen commissaris heeft, oefent de enige vennoot alle bevoegdheden van de commissaris uit zoals bepaald in artikel 32 van de statuten.

Artikel 46.- Algemene vergadering.

De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan die bevoegdheden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doeleinden. Van de besluiten van de enige vennoot worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.

Is de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de algemene vergadering te worden nageleefd overeenkomstig artikel 268 van het Wetboek van vennootschappen doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de vennoot zelf betreft.

Hoofdstuk X. Keuze van woonplaats.

Artikel 47.

Alle zaakvoerders, commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap .�

VERKLARINGEN VAN DE VERSCHIJNERS

Het eerste boekjaar vangt aan op heden, om te eindigen op eenendertig december tweeduizend veertien. De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden in de maand juni van het jaar 2015.

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3920 Lommel, Meidoornstraat 29.

Alle in naam van de in oprichting zijnde vennootschap aangegane verbintenissen sedert 1 oktober 2013, worden thans door de vennootschap, onder de opschortende voorwaarde van het bekomen van de rechtspersoonlijkheid ingevolge de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, uitdrukkelijk overgenomen en bekrachtigd.

Voor de uitvoering van deze akte verklaart de verschijner keuze van woonplaats te doen in zijn woonplaats. BENOEMINGEN aanvaardingen

Niet statutaire zaakvoerder(s)

Onmiddellijk na de oprichting van de vennootschap heeft de verschijner mij, notaris, verzocht te akteren dat het eerste aantal zaakvoerders wordt bepaald op ��n (1) en dat wordt benoemd tot niet-statutaire zaakvoerder, voor onbepaalde duur: de heer VERHOEVEN Peter Godfried voornoemd.

De zaakvoerder, afzonderlijk optredend, is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.

2. zaakvoerder aanvaarding

De heer Peter VERHOEVEN, voornoemd, verklaart hierbij het mandaat van zaakvoerder te aanvaarden en

verklaart niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van zijn mandaat.

3. bezoldiging zaakvoerder

Het mandaat van voornoemde zaakvoerder is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing.

4. overgangsregeling zaakvoerder

De zaakvoerder wordt benoemd vanaf heden, met dien verstande dat hij vanaf heden tot op de datum van de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, zal optreden als volmachtdrager van de gezamenlijke vennoten en dat hij vanaf het ogenblik van de neerlegging zal optreden als orgaan van de vennootschap overeenkomstig de bepalingen van de statuten en de wet.

Luik B - Vervolg

5. Commissaris

Er wordt voorlopig geen commissaris benoemd, gelet op de wettelijke en statutaire bepalingen ter zake. Volmachten

De verschijner, tevens de aldus benoemde zaakvoerder stelt, onder de opschortende voorwaarde van neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid B & A Accountants, met zetel te 3900 Overpelt, Leopoldlaan 100 (uniek ondernemingsnummer BE 0461.403.165), of een in de plaats gestelde subgedelegeerde, aan als bijzondere gevolmachtigden, met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen, alsmede bij alle private of publiekrechtelijke instellingen, onder meer met betrekking tot de BTW, de belastingen, de formaliteiten inzake douane en accijnzen, de aanvraag van vergunningen, de aanvraag van registraties en erkenningen enzovoort, en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel van en te Hasselt.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

(get.) Jean FLEMINGS, notaris.

Tegelijk hiermee neergelegd:

- uitgifte van voornoemde akte van oprichting, uitgereikt uitsluitend voor neerlegging op de griffie van de

rechtbank van koophandel voor registratie;

- verslag revisor; verslag oprichter;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Coordonnées
CUMULONIMBUS

Adresse
MEIDOORNSTRAAT 29 3920 LOMMEL

Code postal : 3920
Localité : LOMMEL
Commune : LOMMEL
Province : Limbourg
Région : Région flamande

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées CUMULONIMBUS

Coordonnées
CUMULONIMBUS