D SQUARE

Dénomination : D SQUARE

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 894.414.630

Publication

14/02/2014

��Mai W�td 11.1

ILV1111311 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

0 5 -02- 2014

%se;

*16092 47* 1.111 N

Ondernemingsnr : 0894.414.630 Benaming

(voluit) : D SQUARE

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 297 bus 3

(volledig adres)

Onderwerp akte : VERNIETIGING WARRANTS - UITGIFTE VAN WARRANTS

Uit een verslagschrift van de buitengewone algemene vergadering, opgemaakt door notaris Marc Jansen te Hasselt ter standplaats Kermt op 10 oktober 2013, geregistreerd 4 bladen geen verzendingen te Hasselt 1, op 22 oktober 2013, boek 798 blad 88 vak 13. Ontvangen:vijftig euro (50 EUR). De Ontvanger (get,) K. Blondeel, Adviseur.

Blijken de volgende beslissingen:

lia, De vergadering beslist, in de mate van het nodige, het totaal van de tienduizend (10.000) stock optie warrants toegekend aan de heer Tom Coen onder het 2007 Aandelenoptieplan op 8 januari 2008 te vernietigen.

b.De vergadering beslist een totaal van zestigduizend driehonderd twee�nnegentig (60.392) niet-toegekende stock optie warrants onder het aandelenoptieplan zoals goedgekeurd door de raad van bestuur op 22 september 2010 te vernietigen.

21 Ontslag wordt gegeven van de lezing van:

a.Bijzonder verslag van de raad van bestuur, opgesteld overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van vennootschappen, ter verantwoording van de voorgestelde uitgifte van zeventigduizend driehonderd twee�nnegentig (70.392) Stock Optie Warrants.

b.Bijzonder verslag van de raad van bestuur, opgesteld overeenkomstig artikel 43, �4, 2� van de wet van 26 maart 1999 betreffende het Belgisch actieplan voor de werkgelegenheid 1998 en houdende diverse bepalingen, met betrekking tot de uitgifte van zeventigduizend driehonderd twee�nnegentig (70.392) Stock Optie Warrants.

c,Verslag van de bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 43, �4, 2� van de wet van 26 maart 1999, voormeld, met betrekking tot de uitgifte van zeventigduizend driehonderd twee�nnegentig (70.392) Stock Optie Warrants.

3/Beslissing van de vergadering om overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van vennootschappen zeventigduizend driehonderd twee�nnegentig (70.392) Stock Optie Warrants uit te geven, die het recht geven om in te schrijven op een aantal nieuwe aandelen, overeenkomstig de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in de bijlage aan het bijzonder verslag opgesteld door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van vennootschap vennootschap (tevens genoemd het "Aandelenoptieplan").

41Ten gevolge van de voormelde uitgifte van de Stock Optie Warrants, beslist de vergadering, onder de opschortende voorwaarde en in de mate van uitoefening van deze Stock Optie Warrants, het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag per uitgeoefende Stock Optie Warrant gelijk aan de uitoefenprijs (zoals gedefinieerd in het Aandelenoptieplan), hetzij twee euro negenentachtig cent (2,89 EUR), vermenigvuldigd met het aantal uitgeoefende Stock Optie Warrants, door uitgifte van nieuwe aandelen van de vennootschap.

Indien de houder van de Stock Optie Warrants reeds aandeelhouder is van de vennootschap, zullen deze nieuwe aandelen dezelfde rechten en voordelen genieten als de rechten en voordelen verbonden aan de klasse van aandelen waartoe de bestaande aandelen aangehouden door de betreffende aandeelhouder behoren,

Indien de houder van de Stock Optie Warrants nog geen aandeelhouder is van de vennootschap, zullen deze nieuwe aandelen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande gewone klasse D aandelen van de vennootschap. Zij zullen delen in de resultaten vanaf hun uitgiifte.

Het eventuele positieve verschil tussen de uitoefenprijs van de Stock OptieWarrant en de fractiewaarde van het aandeel zal geboekt worden als uitgiftepremie op een rekening daartoe bestemd, Deze rekening zal op dezelfde manier als het maatschappelijk kapitaal dienen ter bescherming van derden en alleen kunnen worden uitgekeerd overeenkomstig de regels inzake kapitaalvermindering.

De vergadering besluit, onverminderd het voorgaande, dat het kapitaal slechts verhoogd zal worden met het bedrag gelijk aan de fractiewaarde van het aandeel op het ogenblik van de uitoefening van de Stock Optie Warrants vermenigvuldigd met het aantal uitgeoefende Stock Optie Warrants.

Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Yl Voorbehouden

aan het Belgisch Staatsblad

De bestaande warranthouders verklaren dat zij hun warrants niet wensen uit te oefenen overeenkomstig artikel 501 van het Wetboek van vennootschappen en dat zij bijgevolg niet als aandeelhouders zullen deelnemen aan de nieuwe uitgifte van Stock Optie Warrants.

5/De aandeelhouders verklaren individueel te verzaken aan hun voorkeurrecht tot inschrijving op de Stock Optie Warrants overeenkomstig artikel 592 e.v, van het Wetboek van vennootschappen in het voordeel van de begunstigden onder het Aandelenoptieplan van de vennootschap.

6/ a) Volmacht

De vergadering geeft volmacht aan elke bestuurder van de vennootschap, afzonderlijk handelend, met macht van indeplaatstelling, voor de uitvoering van de beslissingen die werden genomen door de buitengewone algemene vergadering, met inbegrip van de bevoegdheid om de formaliteiten van artikel 591 van het Wetboek van vennootschappen te vervullen, in het bijzonder de authentieke vaststelling van de kapitaalverhoging en van het aantal en de klasse van aandelen uitgegeven bij de kapitaalverhoging, ingeval van uitoefening van de Warrants en de wijziging van de statuten om deze in overeenstemming te brengen met het nieuwe bedrag van het kapitaal en het nieuwe aantal aandelen.

b) Volmacht

Worden benoemd tot bijzondere lasthebber, afzonderlijk handelend, met de macht van indeplaatsstelling:

-elke bestuurder van de vennootschap, en

-elke advocaat van het kantoor Laga,

om (i) de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen aan te passen

ingevolge de door deze vergadering genomen beslissingen en (ii) het aandelenregister en het warrantenregister

van de vennootschap bij te werken respectievelijk op te maken overeenkomstig de door deze vergadering

genomen beslissingen na toekenning van de Stock Optie Warrants aan en aanvaarding van de Stock Optie

Warrants door de begunstigden.

Voor beknopt ontledend uittreksel,

De Notaris,

Marc JANSEN.

4

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Tegelijk hiermee neergelegd: -eensluidend afschrift; -aanwezigheidslijst;

-volmachten;

-verslag bedrijfsrevisor;

-verslagen raad van bestuur.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

25/11/2014

�� Mod Werd 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

RECHTBANK van KOOPHANDEL

te ANTWERPEN

1 3 NOV. 2014

afdeling'F1gaT

i

i

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0894.414.630

Benaming

(voluit) : D SQUARE

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 297 bus 3

(volledig adres)

Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING

Uit een verslagschrift van de buitengewone algemene vergadering, opgemaakt door notaris Marc Jansen te Hasselt ter standplaats Kermt op 24 juni 2014, geregistreerd vier bladen geen verzendingen te Hasselt 1, op 30 juni 2014, register 5 boek 808 blad 43 vak 17. Ontvangen: vijftig euro (50 EUR). De Ontvanger (get.) K. Blondeel, Adviseur.

Blijken de volgende beslissingen:

1/De vergadering beslist de samenstelling van de raad van bestuur te wijzigen zodat deze voortaan bestaat uit ��n (1) bestuurder van klasse A, drie (3) bestuurders van klasse C en ��n (1) niet-operationele bestuurder benoemd op gezamenlijk voorstel van de aandeel- en winstbewijshouders.

Ingevolge het voorgaande, beslist de vergadering tevens tot de afschaffing van de twee (2) waamemersmandaten op voordracht van de aandeelhouders van klasse C.

De juiste tekst zal goedgekeurd worden hierna in een volgende beslissing,

2/ De vergadering beslist artikel zestien der statuten te wijzigen als volgt:

"De vennootschap wordt bestuurd door een raad bestaand uit minstens drie (3) bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, waarvan:

-��n (1) bestuurder wordt benoemd op voorstel van de aandeel- en winstbewijshouders van klasse A, -drie (3) bestuurders worden benoemd op voorstel van de aandeelhouders van klasse C,

-��n (1) niet-operationele bestuurder wordt benoemd op gezamenlijk voorstel van de aandeel- en winstbewijshouders.

Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat het niet voordragen van kandidaten voor een benoeming in overeenstemming met voorgaande voordrachtsregeling, geen afstand inhoudt van het recht om kandidaten voor te dragen voor benoeming; en dat de betrokken aandeelhouders en (desgevallend) winstbewijshouders het recht zullen hebben op ieder ogenblik te vragen dat een algemene vergadering van de vennootschap wordt bijeengeroepen om uit de kandidaten die alsdan door de betrokken aandeelhouders en (desgevallend) winstbewijshouders worden voorgedragen (een) bestuurder(s) te benoemen,

Zij worden benoemd voor een termijn van ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering en zijn te allen tijde door haar afzetbaar. Ze zijn herbenoembaar.

De aandeelhouders en (desgevallend) winstbewijshouders van de respectievelijke klassen zullen een lijst voorleggen met kandidaten, waarvan het aantal minstens ��n (1) meer is dan het aantal welke zij mogen voordragen.

E�n (1) niet-stemgerechtigde waarnemer kan worden benoemd op voorstel van de aandeel- en winstbewijshouders van klasse A en ��n (1) niet-stemgerechtigde waarnemer kan worden benoemd op voorstel van de aandeel- en winstbewijshouders van klasse B.

De waarnemers zullen worden uitgenodigd en zijn gerechtigd om alle vergaderingen van de raad van bestuur bij te wonen en zullen dezelfde informatie als bestuurders ontvangen.

Als ��n of meerdere plaatsen van bestuurder wegens overlijden, ontslag of om een andere reden openvalt, mogen de overblijvende bestuurders voorlopig in deze vacature voorzien. Zij doen hierbij beroep op de lijst van. kandidaten welke de ontslagnemende bestuurder bevat of op een nieuwe lijst voorgesteld door de aandeelhouders en (desgevallend) winstbewijshouders die de benoeming van de uittredende bestuurder' hadden voorgesteld.

De algemene vergadering kan te allen tijde een bestuurder ontslaan, Indien de algemene vergadering een bestuurder ontslaat, zal deze vervangen worden door een bestuurder benoemd op voordracht van de: aandeelhouder en (desgevallend) winstbewijshouders die de voordracht hebben verricht voor de initi�le, benoeming van de ontslagen bestuurder.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

r ry

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders, leden directieraad of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervuilen."

31 De vergadering beslist artikel negentien, alinea zes der statuten te wijzigen als volgt:

"ln afwijking van het hoger vermelde vereisen beslissingen aangaande de hierna opgesomde materies ("sleutelbeslissingen") niet alleen een gewone meerderheid van stemmen, maar tevens een positieve stem en dus ook de aanwezigheid - van de meerderheid van de bestuurders gekozen op voordracht van de houders van de aandelen klasse C, of hun respectievelijke volmachtdragers, waaronder steeds de instemming van de bestuurder gekozen op voordracht van de houder van de meerderheid van de aandelen klasse C:"

4/De vergadering beslist artikel negenendertig van de statuten inzake de "liquidatiepreferentie" te wijzigen, zodoende dat de (desgevallend) genomen engagementen in het kapitaal van de vennootschap (inclusief eventuele uitgiftepremies), ingevolge de inbreng in natura door de betreffende kredietgever(s) van haar (hun) schuldvordering (geheel of gedeeltelijk) op de vennootschap ontstaan ingevolge van de leningen verstrekt onder de Leningovereenkomst de dato twintig februari tweeduizend veertien, tevens zullen zijn vervat in de liquidatiepreferentie.

De vergadering beslist bijgevolg artikel negenendertig, eerste zin der statuten te wijzigen als volgt:

"Zowel bij vrijwillige ais bij onvrijwillige ontbinding van de vennootschap, zal -- na aanzuivering van aile schulden, lasten en vereffeningskosten en desgevallend na gelijktrekking tussen de aandeelhouders, van de volgestorte bedragen het netto-actief bij voorrang worden toebedeeld aan (ieder in eenzelfde rang zonder onderlinge voorrechten):

-de inschrijvers op de kapitaalverhogingen uitgevoerd op twee�ntwintig september tweeduizend en tien en twee augustus tweeduizend en twaalf, voor het door hen bij deze respectievelijke kapitaalverhogingen in geld ingebrachte bedrag (met inbegrip van gestorte uitgiftepremies), en

-de inschrijvers op de kapitaalverhogingen gerealiseerd bij wijze van inbreng in natura van de schuldvorderingen (geheel of gedeeltelijk) op de vennootschap ontstaan ingevolge de Leningovereenkomst de dato twintig februari tweeduizend veertien, voor het door hen bij deze kapitaalverhogingen in natura ingebrachte bedrag (met inbegrip van gestorte uitgiftepremies),

vermeerderd met een jaarlijks cumulatief rendement van acht procent (8%)."

5/De vergadering besluit - in toepassing en verdere uitwerking van artikel 3 van de overeenkomst de dato vierentwintig oktober tweeduizend dertien inzake de overdracht van de aandelen van de vennootschap gehouden door de heer No�l JANS en de vennootschap D VISION BVBA - lot de vernietiging van:

-twee�nvijftigduizend vijfhonderd Warrants 2010 destijds toegekend aan de heer No�l JANS ingevolge het Warrantplan 2010 de dato twee�ntwintig september tweeduizend en tien, en

-zesduizend negenendertig (6.039) warrants destijds toegekend aan de vennootschap D VISION BVBA In gevolge warrantenplan de dato tien december tweeduizend en zeven.

6/De vergadering beslist tot de goedkeuring van de overdracht door KMOFIN NV aan MIJNEN NV van ��n (1) Anti-dilutie Warrant 2010 uitgegeven ingevolge het Anti-dilutie Warrantenplan 2010 de dato twee�ntwintig september tweeduizend en tien,

De vergadering verklaart zich akkoord dat onder het begrip "Kapitaalverhoging in Geld" zoals gedefinieerd in voormeld Anti-dilutie Warrantenplan 2010 specifiek voor wat betreft de uitoefening van de hierbij overdragen Anti-dilutie Warrant 2010, telkens dient te worden verstaan: "de kapitaalverhoging de dato twee augustus tweeduizend en twaalf tegen een inschrijvingsprijs van EUR 2,8916 (twee komma acht negen een zes euro) per aandeel"

Iedere aandeelhouder en winstbewijshouder, en in het bijzonder iedere warranthouder, alle hier hetzij aanwezig hetzij rechtsgeldig vertegenwoordigd, verklaart zich individueel en onherroepelijk akkoord met voormelde overdracht van ��n (1) Anti-dilutie Warrant 2010, en dit - in afwijking van artikel 5 van het Anti-dilutie Warrantenplan 2010 - los van enige bijkomende overdracht van aandelen.

Onderhavige beslissing zal onlosmakelijk deel uitmaken van het Anti-dilutie Warrantenplan 2010 en een overeenkomstige wijziging ervan inhouden.

7/ledere individuele effectenhouder van de vennootschap, allen hier hetzij aanwezig hetzij rechtsgeldig vertegenwoordigd, bevestigt en verklaart zich akkoord dat in overeenstemming met artikel 19.3 van de Aandeelhoudersovereenkomst de dato 22 september 2010 (zoals gewijzigd bij addendum de dato 2 augustus 2012), de verhouding tussen de partijen bij voormelde Aandeelhoudersovereenkomst wordt gewijzigd overeenkomstig de bepalingen van deze notari�le akte, en in het bijzonder overeenkomstig de eerste, tweede en derde beslissing van deze notari�le akte.

8/A)De algemene vergadering ontslaat eervol de voltallige raad van bestuur op 24 juni 2014, te weten: a)de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "D rect", met zetel te 9140 Temse, Houtbrie! 27, ondernemingsnummer 0891.904.211;

b) de heer Bart DE MOOR, wonend te 3360 Bierbeek, Parklaan 5;

c)de heer John DEJAEGER, wonend te 2950 Kapellen, Hoogboomsteenweg 63;

d) de heer Raf MOONS, wonend te 2640 Mortsel, Amedeus Stockmanslei 23;

e)de naamloze vennootschap "LRM BEHEER", met zetel te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 555, ondernemingsnummer 0440.550.442.

De kwijting voor hun bestuur tijdens het lopende boekjaar zal gegeven worden op de jaarvergadering.

'Ud Ur, behouden aan het Belgisch Staatsblad B)De vergadering beslist het aantal bestuurders te behouden op vijf en te benoemen of te herbenoemen tot

de jaarvergadering van tweeduizend twintig:

a)de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "D reet", voornoemd, vast vertegenwoordigd

door de heer Bert BAECK, wonend te 9140 Temse, Houtbriel 27, op voordracht van de aandeelhouders en

winstbewijshouders klasse A;

b)de naamloze vennootschap "LRM BEHEER", voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer Tom

AERTS, wonend te 3980 Tessenderlo, Waterstraat 43A, op voordracht van de aandeelhouders klasse C;

c)de heer Raf MOONS, wonend te 2640 Mortsel, Amedeus Stockmanslei 23, op voordracht van de

aandeelhouders klasse C;

d}de heer Koen SCHREVER, wonende te 1674 Behingen, Nieuwe Baan 50/A, op voordracht van de

aandeelhouders klasse C;

e)de heer John DEJAEGER voornoemd, niet-operationele bestuurder op gezamenlijke voordracht van

alle aandeel- en winstbewijshouders.

De aanwezige bestuurders vernield sub a) en b) aanvaarden hun mandaten.

Het mandaat van D RECT BVBA, voornoemd, is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing

genomen door de algemene vergadering.

De mandaten van de overige bestuurders zijn bezoldigd.

9IA)De algemene vergadering neemt kennis van het verval ingevolge voorafgaande tweede beslissing --

van het mandaat van de hierna volgende waarnemers op 24 juni 2014, te weten:

a)de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ACE SERVICES", met zetel te 3130

Begijnendijk, Waterstraat 35, ondernemingsnummer 0435.829.512, benoemd op voordracht van de

aandeelhouders klasse C;

b)de heer Koen SCHREVER, wonend te 1674 Bellingen, Nieuwe Baan 50e, benoemd op voordracht van de

aandeelhouders klasse C.

B)De algemene vergadering neemt tevens kennis van het eerder aangeboden ontslag als waarnemer in de

loop van het jaar 2013, van:

a)de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "D vision", met zetel te 3770 RiemstNal-Meer,

Kurkstraat 14, ondernemingsnummer 0892.729.107;

C) De vergadering beslist te (her-)benoemen tot waarnemer tot de jaarvergadering van tweeduizend twintig:

de heer Bart DE MOOR, voornoemd, op voordracht van de aandeel- en winstbewijshouders klasse B.

Voor beknopt ontledend uittreksel.

De Notaris,

Marc JANSEN.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Tegelijk hiermee neergelegd:

- eensluidend afschrift;

- aanwezigheidslijst;

- tekst der geco�rdineerde statuten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

06/11/2013

��.,

Moa Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

I lI i I I I 1

Rechtbank van koophandel

2 2M3

t~ tait\SSSELT

Griffie

Ondernemingsnr : 0894.414.630

Benaming

(voluit) : D square

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Kempische Steenweg 297 bus 3, 3500 Hasselt

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag en (her)benoeming bestuurders - kennisname aanduiding vaste vertegenwoordiger - ontslag en (her)benoeming waarnemers - ontslag en benoeming gedelegeerd bestuurder

UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN DE BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING VAN 22 APRIL ' 2013, GEHOUDEN OP DE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP OM 19.00 UUR

De vergadering stelt, met ingang vanaf heden, het ter zitting aangeboden ontslag als bestuurder vast van:

A. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid D VISION, met zetel te 3770 Val-Meer (Riemst), Kurkstraat 14, BTW BE 0892.729.107, RPR Tongeren, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer No�l JANS;

B. de naamloze vennootschao PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ VLAANDEREN, met zetel te 1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63, BTW BE 0455.777.660, RPR Brussel, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Kenneth WILS.

De vergadering dankt hen voor de diensten die zij ten behoeve van de vennootschap hebben bewezen.

Onmiddellijk na de goedkeuring van de jaarrekening over het afgesloten boekjaar 2012 alsmede de jaarrekening over het lopende boekjaar 2013, zal de jaarvergadering oordelen, over het verlenen van kwijting voor de uitoefening van hun bestuursmandaten en het mandaat van hun vaste vertegenwoordigers.

De vergadering gaat vervolgens over tot de benoeming als bestuurder, voor een termijn ingaande op heden en eindigend onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2018, van:

A. op voordracht van de houders van de aandelen en winstbewijzen van de klasse A: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid D RECT, met zetel te 2000 Antwerpen, Pourbusstraat 17 bus 3/1, BTW BE 0891.904.211, RPR Antwerpen, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Bert BAECK, wonende te 2000 Antwerpen, Pourbusstraat 17 bus 311;

B. op voordracht van de houders van de aandelen van de klasse C:

de heer Raf MOONS, wonende te 2640 Mortsel, Amedeus Stockmanslei 23,

De vennootschap D RECT BVBA, voornoemd en vertegenwoordigd als voormeld, en de heer Raf MOONS, voornoemd, verklaren ieder het hen toegekende bestuurdersmandaat te aanvaarden.

De vergadering besluit vervolgens over te gaan tot de (vroegtijdige) herbenoeming van de hierna volgende bestuurders, voor een termijn ingaande op heden en eindigend onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2018:

A: De heer John DEJAEGER, wonende te 2950 Kapellen, Hoogboomsteenweg 63;

B. De naamloze vennootschap LRM BEHEER, met zetel te 3500 Hasselt, Kempische Staartweg 555, BTW BE 0440.550.442, RPR Hasselt, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Tom AERTS;

C. De heer Bart DE MOOR, wonende te 3360 Lovenjoel, Parklaan 5.

De herbenoemde bestuurders verklaren ieder het hen toegekende mandaat te aanvaarden.

De vergadering stelt met ingang vanaf heden, het ter zitting aangeboden ontslag als waarnemer vast van:

Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

verso : Naam en handtekening.

�>. }

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

A, de vennootschap D RECT BVBA, voornoemd;

B, de heer Peter RAEYMAEKERS, wonende te 3500 Hasselt, Anne Ruttenstraat 43 bus 1.

De vergadering gaat vervolgens over tot de benoeming als waarnemer, voor een termijn ingaande op heden

en eindigend onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2018, van:

A, op voordracht van de houders van de aandelen en winstbewijzen van de klasse A:

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid D VISION, met zetel te 3770 Val-Meer

(Riemst), Kurkstraat 14, BTW BE 0892.729.107, RPR Tongeren, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder de

heer No�l JANS, wonende te 3770 Val-Meer (Riemst), Kurkstraat 14;

B. op voordracht van de houders van de aandelen van de klasse C:

de heer Koen SCHREVER, wonende te 1674 Bellingen, Nieuwe baan 50a.

De vennootschap D VISION BVBA, voornoemd en vertegenwoordigd als gezegd, en de heer Koen SCHREVER, verklaren ieder het hen toegekende waamemersmandaat te aanvaarden.

De vergadering besluit tot slot over te gaan tot de (vroegtijdige) herbenoeming van de hierna volgende waarnemer, v�or een termijn ingaande op heden en eindigend onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2018:

A. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ACE SERVICES, met zetel te 3130 Begijnendijk, Waterstraat 35, BTW BE 0435.829.512, RPR Leuven, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder de heer Jean-Paul DE WACHTER.

De herbenoemde waarnemer verklaart het haar toegekende mandaat te aanvaarden.

UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN 22 APRIL 2013, GEHOUDEN OP DE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP OM 19.15 UUR

De raad van bestuur neemt kennis van het, ter gelegenheid van de bijzondere algemene vergadering gehouden voorafgaand dezer, door de vennootschap D VISION BVBA, voornoemd, aangeboden ontslag ais bestuurder van de vennootschap.

De raad van bestuur stelt bijgevolg, naar aanleiding van voormelde ontslagname als bestuurder, met ingang vanaf heden de be�indiging vast van het mandaat van gedelegeerd bestuurder in hoofde van de voornoemde vennootschap D VISION BVBA.

De raad van bestuur dankt haar voor de diensten die zij ten behoeve van de vennootschap heeft bewezen.

De raad van bestuur besluit vervolgens de vennootschap D RECT, met zetel te 2000 Antwerpen, Pourbusstraat 17 bus 3/1, BTW BE 0891.904.211, RPR Antwerpen, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Bert BAECK, wonende te 2000 Antwerpen, Pourbusstraat 17 bus 311, te benoemen als gedelegeerd bestuurder van de vennootschap en dit voor een pericde ingaand op heden en eindigend onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2018.

ln deze hoedanigheid zal D RECT BVBA, afzonderlijk optredend, beschikken over de maatschappelijk handtekening voor de hierna volgende bewerkingen van het dagelijks bestuur:

1. Het uitvoeren van de besluiten van de raad van bestuur;

2. Het afhandelen van de lopende zaken;

3. Leiding aan en toezicht op het personeel;

4. Het aanwerven, ontslaan en/of bezoldigingen vaststellen van personeel, met uitzondering van topkadermedewerkers, waarvoor de raad van bestuur bevoegd blijft;

5. Het aangaan van overeenkomsten met derden wanneer zulks handelt over bedragen tot en met vijfentwintigduizend euro (� 25.000,00) per overeenkomst;

6. Investeringen binnen het goedgekeurde investeringsbudget met een afwijking van ten hoogste tien procent (10%);

7. Verkoop van vermogensbestanddelen tot een bedrag van vijfentwintigduizend euro (� 25.000,00) binnen de gewone bedrijfsuitoefening;

8. Het ondertekenen van de dagelijkse briefwisseling;

9. De vennootschap verbinden t.a.v. alle openbare besturen en private administraties, het ondernemingsloket, het beheer van douane en accijnzen, directe belastingen, met zegel gelijkgestelde taksen, BTW, posterijen, telefoonmaatschappijen, spoorwegen, rederijen, luchtvaartmaatschappijen en andere vervoerondernemingen;

10. In naam van de vennootschap per post verzekerde, aangetekende en andere stukken afhalen, postwissels, kwijtschriften, assignaties, kredietbrieven en andere waarden ontvangen en daarvoor geldig kwijting of handtekeningen geven;

11. Het betalen van vervallen en niet-betwiste schulden;

12. Betalingen ontvangen van vervallen schuldvorderingen en er kwijting voor geven;

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

13. Het sluiten van dadingen en het goedkeuren van creditnota's tot een bedrag van vijfentwintigduizend euro (� 25.000,00).

De sleutelbeslissingen zoals bepaald in artikel 19 van de geco�rdineerde statuten van de vennootschap, behoren evenwel steeds toe aan de raad van bestuur conform het meerderheidsquorum bepaald in artikel 19, ongeacht de waarde die deze beslissingen vertegenwoordigen en ongeacht of dit transacties of handelingen van dagelijks bestuur betreffen.

UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN 23 JULI 2013, GEHOUDEN OP DE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP

De raad van bestuur neemt kennis van de beslissing van het bestuursorgaan van de bestuurder-vennootschap de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid D RECT, niet zete4 te 9140 Temse, Houtbriel 27, BTW E3E 0891.904.211, RPR Dendermonde, vaststellende dat, in overeenstemming met artikel 61 � 2 Wetboek van vennootschappen, het bestuurdersmandaat in onze vennootschap met ingang vanaf 22 april 2013 uitgevoerd wordt door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Bert Baeck, wonende 9140 Temse, Houtbriel 27.

Voor ontledend uittreksel

D RECT BVBA Raf Moons

Vertegenwoordigd door Bestuurder

haar vaste vertegenwoordiger

de heer Bert Baeck

Gedelegeerd bestuurder

"

" l

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

25/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 29.05.2013, NGL 19.07.2013 13332-0253-021
06/09/2012

��Mod 'Nord 11,t

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

2 s Ail. 2O12

,r.. -

- W Griffie J

lIlHlI umii~iiiii luila

*iaisizai+

111

Ondernemingsnr : 0894.414.630

Benaming

(voluit) : D square

(verkort) :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/09/2012 - Annexes du Moniteur belge Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 297 bus 3

(volledig adres)

Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGINGEN - STATUTENWIJZIGINGEN

Uit een verslagschrift van de buitengewone algemene vergadering, opgemaakt door notaris Marc Jansen te Hasselt ter standplaats Kermt op 2 augustus 2012, geregistreerd 5 bladen geen verzendingen te Hasselt op 9 augustus 2012, boek 792 blad 41 vak 09. Ontvangen:vijfentwintig euro (25 EUR). De e.a. inspecteur (get.) K. Blondeel.

Blijken de volgende beslissingen:

11 a) Individuele verzaking door aile aandeelhouders aan hun voorkeurrecht (artikel 592 van het Wetboek van vennootschappen).

b) Individuele verzaking door aile warranthouders aan de uitoefening van de rechten voorzien in artikel 501 van het Wetboek van venootschappen.

c) De algemene vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap een eerste maal te verhogen met achthonderd en tweeduizend driehonderd drie�ntwintig euro achtentwintig cent (802.323,28 EUR), om het kapitaal te brengen van twee miljoen honderd vijfentachtigduizend euro vijftien cent (2.185.000,15 EUR) op twee miljoen negenhonderd zevenentachtigduizend driehonderd drie�ntwintig euro drie�nveertig cent (2.987.323,43 EUR), door inbreng in geld en door het uitgeven van driehonderd vijfenveertigduizend achthonderd negenentwintig (345.829) nieuwe aandelen klasse C, zonder nominale waardeaanduiding, mits de globale prijs van negenhonderd negenennegentigduizend negenhonderd negenennegentig euro dertien cent (999.999,13 EUR), inbegrepen een uitgiftepremie van honderd zevenennegentigduizend zeshonderd vijfenzeventig euro vijfentachtig cent (197.675,85 EUR) die in eerste instantie zal geboekt worden op een. onbeschikbare rekening "uitgiftepremies".

Deze aandelen genieten dezelfde rechten en voordelen als de reeds bestaande aandelen klasse C en', nemen deel in het resultaat vanaf de kapitaalverhoging.

Volstorting: gedeeltelijk t.b.v. 499.999,57 EUR, inbegrepen een uitgiftepremie van 197.675,85 EUR, die in: eerste instantie geboekt wordt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie", ter beschikking van de vennootschap, zodat door de volgende aandeelhouders nog dient volgestort te worden:

-door de naamloze vennootschap "GEMMA FRISIUS-FONDS K.U. LEUVEN", een bedrag van 83.333,02 EUR;

-door de commanditaire vennootschap op aandelen "VLAAMS INNOVATIEFONDS", een bedrag van 83.333,02 EUR.

-door de naamloze vennootschap "MIJNEN", een bedrag van 333.333,52 EUR.

d) De vergadering besluit vervolgens een tweede kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van honderd zevers nnegentigduizend zeshonderd vijfenzeventig euro vijfentachtig cent (197.675,85 EUR) om het, kapitaal te brengen van twee miljoen negenhonderd zevenentachtigduizend driehonderd drie�ntwintig euro drie�nveertig cent (2.987.323,43 EUR) op drie miljoen honderd vierentachtigduizend negenhonderd negenennegentig euro achtentwintig cent (3.184.999,28 EUR) door inlijving van de bijzondere onbeschikbare rekening "uitgiftepremies" ten belope van het overeenkomstige bedrag, zonder creatie en uitgifte van nieuwe aandelen.

e) De vergadering beslist uitdrukkelijk de fractiewaarde van alle aandelen gelijk te schakelen, voor zoveel als nodig.

2I De vergadering beslist de statuten aan te passen aan de bij besluit van de Raad van Bestuur de dato twee�ntwintig september tweeduizend en tien genomen beslissing tot verplaatsing van de zetel van de vennootschap naar 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 297 bus 3 met ingang van vijftien oktober tweeduizend en tien, welke verplaatsing bekendgemaakt werd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van dertig december daarna onder nummer 10190317.

Op clt laeitste blz. van Luik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de uistrrume.nterencte notaris hetzij van de perso(o)n(en)

hei oegd de rechtspersoon ten aanren van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

! 'r

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

3/ De vergadering beslist artikel 39 van de statuten inzake de "liquidatiepreferentie" te wijzigen, zodoende dat het bedrag van de bij onderhavige akte gerealiseerde inbrengen in speci�n (inclusief uitgiftepremie), zoals vermeld in het eerste besluit hiervoor, tevens zal zijn vervat in de liquidatiepreferentie.

41 De vergadering beslist de volgende artikels van de statuten te wijzigen:

-artikel 2: om het in overeenstemming te brengen met de tweede beslissing, waardoor het eerste lid vervangen wordt door de volgende tekst:

"De zetel is gevestigd te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 297 bus 3."

-artikel 5: om het in overeenstemming te brengen met de eerste beslissing, waardoor het eerste lid vervangen wordt door de volgende tekst:

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt drie miljoen honderd vierentachtigduizend negenhonderd negenennegentig euro achtentwintig cent (3.184.999,28 EUR). Het is vertegenw�brdigd door ��n miljoen tweehonderd zevenentachtigduizend achthonderd zevenenzeventig aandelen (1.287.877), zonder vermelding van nominale waarde, die elk ��n/��n miljoen tweehonderd zevenentachtigduizend achthonderd zevenenzeventigste (1/1.287.877) van het kapitaal vertegenwoordigen."

-artikel 39: om het in overeenstemming te brengen met de derde beslissing, waardoor de eerste zin vervangen wordt door de volgende tekst:

"Zowel bij vrijwillige als bij onvrijwillige ontbinding van de vennootschap, zal na aanzuivering van alle schulden, lasten en vereffeningskosten en desgevallend na gelijktrekking tussen de aandeelhouders, van de volgestorte bedragen het netto-actief bij voorrang worden toebedeeld aan de inschrijvers op de kapitaalverhogingen uitgevoerd op twee�ntwintig september tweeduizend en tien en twee augustus tweeduizend en twaalf voor het door hen bij deze respectievelijke kapitaalverhogingen in geld ingebrachte bedrag (met inbegrip van gestorte uitgiftepremies), vermeerderd met een jaarlijks cumulatief rendement van acht procent (8%)."

51 De vergadering machtigt de raad van bestuur en ondergetekende notaris om de statuten te co�rdineren en de volledige tekst ter griffie neer te leggen binnen de drie maanden vanaf heden.

61 De vergadering neemt kennis van de vervanging van de heer Johan Camp als vaste vertegenwoordiger van LRM BEHEER NV (voorheen IMMOCOM NV) door de heer Tom Aerts met ingang van twaalf april tweeduizend en twaalf.

Voor beknopt ontledend uittreksel.

De Notaris,

Marc JANSEN.

Tegelijk hiermee neergelegd:

- eensluidend afschrift;

- aanwezigheidslijst;

- bankattest;

- volmachten;

- tekst der geco�rdineerde statuten.

Op Ste laatste blz. van Link B vermelden Recto Nil;:ivi en hoedanigheid van de instrumenterende notaris hetzij van de perso(o)n(en) hE vDD(>cjd de rechtspersoon teil aarizien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam an handtekening

24/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 30.05.2012, NGL 19.07.2012 12316-0130-017
08/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 25.05.2011, NGL 05.07.2011 11261-0131-018
02/07/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 26.05.2010, NGL 28.06.2010 10230-0256-017
24/06/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 27.05.2009, NGL 19.06.2009 09261-0140-016

Coordonnées
D SQUARE

Adresse
KEMPISCHE STEENWEG 397, BUS 3 3500 HASSELT

Code postal : 3500
Localité : HASSELT
Commune : HASSELT
Province : Limbourg
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées D SQUARE

Coordonnées
D SQUARE