DILS-ENERGIE

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Limbourg
  4. DILS-ENERGIE
Dénomination : DILS-ENERGIE
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 810.884.366

Publication

04/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 23.05.2014, NGL 24.06.2014 14238-0558-027
08/08/2013
ÿþ Moa Word 11.1

1atit13 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

r iCi.ri ï riANI\ vhrl rwur;  <, su~t.

3 0 -07-

Griffi

HASSELT

Ondernemi ngsnr : 0810.884.366

Benaming

(voluit): DILS-ENERGIE

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Hendrik Van Veldekesingel 150/36, 3500 Hasselt

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslagen/Benoemingen

Uittreksel uit de notulen van de algemene vergadering van 29 mei 2012:

De vergadering neemt kennis van het ontslag van de heer Mathew Brett als bestuurder met ingang op 10 januari 2092.

De vergadering benoemt de heer Peter Ramm, wonende te 38 Cheriton Road, Winchester S022 5AY, Verenigd Koninkrijk tot bestuurder van de vennootschap vanaf 29 mei 2092 tot de gewone algemene vergadering van het jaar tweeduizend achttien. Het mandaat is niet bezoldigd.

De vergadering benoemt de burgerlijke coöperatieve vennootschap KPMG Bedrijfsrevisoren (B001), Ilgatlaan 7, 3500 Hasselt als commissaris voor een termijn van 3 jaren. Het mandaat zal vervallen na de algemene vergadering der aandeelhouders voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2014. KPMG Bedrijfsrevisoren duidt de heer Raf Cox (A2195), bedrijfsrevisor van KPMG Bedrijfsrevisoren aan als vaste vertegenwoordiger en stelt de vergoeding van de commissaris vast op EUR 3.500 voor de boekjaren afgesloten op 31 december 2012, 2013 en 2014. Deze vergoeding wordt elk jaar aangepast in functie van de evolutie van het indexcijfer van de consumptieprijzen.

Martin Giesen Gerhard Brenner

Bestuurders

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

12/01/2015
ÿþli!v~Á~i~~S~~1_i

mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behoude aan het Belgiscl

Staatsbla

RECHTBANK van KOOPHANDEL

te ANTWERPEN

3 0 DEC. 2014

afdglinirAtirmé 5@!.T

111111.111119111

Ondernemingsnr : 0$10.884.366

Benaming (voluit) : Dils Energie

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Hendrik van Veldekesingel 150/36

3500 HASSELT

Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA VAN EEN SCHULDVORDERING MET VERSLAGGEVING - STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op twaalf december tweeduizend veertien, door Meester Tim CARNEWAL, notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "Dits: Energie", waarvan de zetel gevestigd is te Hendrik van Veldekesingel 150/36, 3500 Hasselt, hierna "de.' Vennootschap" genoemd,

volgende beslissingen genomen heeft:

1° Verhoging van het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met één miljoen tweehonderd'

zevenenzeventigduizend honderd zestien euro (1.277.116,00 EUR) om hpt brengen op drie miljoen

vijfendertigduizend honderd zestien euro (3.035.116,00 EUR), zonder de uitgif ,euwe aandelen.

De kapitaalverhoging werd verwezenlijkt door de inbreng door de vennoot gaar Duits recht "Siemens,.

Project Ventures GmbH", en door vennootschap naar Nederlands recht "Advá'~ :Power Holdings (NL) B.V,",,

elk voor de helft, van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering di - ylk hebben ten laste van de:

Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in het verslag van de commissáris.

Vergoeding voor de inbreng

Er werden geen nieuwe aandelen toegekend,

Conclusies van de commissaris

De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 11 december 2014, opgesteld door de

burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;,

"KPMG Bedrijfsrevisoren", te Ilgatlaan 7, 3500 Hasselt, vertegenwoordigd door de heer Raf Cox, luiden letterlijki

als volgt :

"Besluit

De kapitaalverhoging door inbreng in natura bij vennootschap Dils-Energie NV door vennootschappen, Siemens Project Ventures GmbH en Advanced Power Holdings (NL) BV bestaat uit twee intra-groep leningen; tussen de Vennootschap en haar aandeelhouders zoals deze bestonden op 30 november 2014. Elke lening; bedraagt 638.558 EUR wat resulteert in een totale inbreng van 1.277.116 EUR.

Op grond van ons nazicht, verklaren wij dat;

a) De verrichting werd nagezien in overeenstemming met de normen uitgevaardigd door het Instituut der: Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is: voor de waardering van de ingebrachte goederen evenals voor de afwezigheid van uitgave van nieuwe, aandelen als tegenprestatie voor de inbreng in natura;

b) De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid: en duidelijkheid;

c) De door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze waarderingsmethode leidt tenminste overeenkomt met de kapitaalverhoging en desgevallend de agio, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

Wij Willen de Buitengewone Algemene Vergadering erop wijzen dat de wettelijke termijn zoals bepaald in, artikel 533 van het Wetboek van Vennootschappen niet werd gerespecteerd

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of met andere woorden, dat ons verslag geen 'faimess: opinion' is,

Dit rapport werd opgesteld in uitvoering van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen in het kader;: van de kapitaalsverhoging van de vennootschap Dils-Energie NV door inbreng in natura en mag niet gebruikt;, worden voor andere doeleinden.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Hasselt, 11 december2014

KPMG Bedrijfsrevisoren

Commissaris

vertegenwoordigd door

Raf Cox

Bedrijfsrevisor"

2° Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen, vervanging van de

eerste alinea van artikel 5 van de statuten door volgende tekst :

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt drie miljoen vijfendertigduizend honderd zestien euro (3,035.116,00

EUR),".

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, de gecoördineerde tekst van de statuten).

Dit uittreksel werd afgeleverd vôôr registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek der Registratierechten,

Tim CARNEWAL

Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

02/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 28.05.2013, NGL 26.06.2013 13230-0301-026
11/06/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 29.05.2012, NGL 01.06.2012 12151-0211-025
31/01/2012
ÿþb

moe 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

IHtGH I tiA1ViK VAN r\UUrryKrvuut_

1 G Al- 2012

HASSELT

Griffie

Ondernerningsnr : 0810884366

Benaming (voluit) : DiiS Energie

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Hendrik van Veldekesingel 150/36

3500 Hasselt

Onderwerp akte :AANVAARDING VAN EEN NiEUWE NEDERLANDSE TEKST VAN STATUTEN - STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op tweeëntwintig december tweeduizend en elf, door Meester Eric Spruyt, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met handelsvorm; van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel),

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "Dilsi; Energie°, waarvan de zetel gevestigd is te 3500 Hasselt, Hendrik van Veldekesingel 150/36, volgende;] beslissingen genomen heeft:

1/ Kennisname en bevestiging van de verplaatsing van de maatschappelijke zetel naar volgend adres 3500 Hasselt, Hendrik van Veldekesingel 150/36, krachtens een beslissing van de raad van bestuur de dato 27 september 2011 en bijgevolg wijziging van artikel 2 van de statuten zoals opgenomen in de hierna aangenomen nieuwe Nederlandse tekst van statuten.

2/ Ten gevolge van de zetelverplaatsing aanvaarding van een nieuwe Nederlandse tekst van statuten, welke;: de Franse tekst vervangt.

Het uittreksel van de nieuwe Nederlandse tekst van statuten luidt als volgt:

RECHTSVORM - NAAM.

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming "Dils Energie".

ZETEL.

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3500 Hasselt, Hendrik van Veldekesingel 150/36.

DOEL.

De vennootschap heeft tot doel, in België of in het buitenland, rechtstreeks of onrechtstreeks:

- elke activiteit van ontwikkeling, constructie, uitbating of afbraak van elektrische of andere energieproducerende activa, van welke aard ook;

- de rechtstreekse of onrechtstreekse financiële deelneming, met alle middelen, in elke verrichting, ;: onderneming, vennootschap of industriële of commerciële onderneming in de energiesector;

- de verkrijging, overdracht, uitwisseling van activa, van welke aard dan ook, in hun totaliteit of gedeeltelijk, in de energiesector;

- de aankoop en verkoop in het groot van elektriciteit, gas en petroleumderivaten, bij producenten,

industriële klanten en elke andere derde;

De vennootschap heeft tot doel alle gebruikelijke commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of van aard zijn er de verwezenlijking en de ontwikkeling van te bevoordelen, met uitzondering van de verrichtingen op roerende en onroerende waarden die door de wet voorbehouden worden aan banken en makelaarshuizen.

De vennootschap kan eveneens leningen afsluiten, alsook leningen afgesloten door derden waarborgen, , met dien verstande dat de vennootschap geen enkele activiteit zal ondememen waarvan de uitoefening onderworpen zou zijn aan wettelijke of reglementaire bepalingen toepasselijk op krediet- en/of financiële instellingen.

De vennootschap kan zich zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen ' van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, met inbegrip van haar eigen handelszaak.

De vennootschap zal alle mandaten kunnen uitoefenen met betrekking tot het bestuur, het beheer, de directie, de controle en de vereffening van vennootschappen of ondernemingen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

11111111111111111111111111

*12027112*

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

DUUR.

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt een miljoen zevenhonderdachtenvijftigduizend euro (¬ 1.758.000,00).

Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderdzesenveertig (246) aandelen, zonder nominale waarde, die

elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

Honderddrieëntwintig (123) aandelen zijn aandelen van klasse A en honderddrieëntwintig (123) aandelen

zijn aandelen van klasse B.

SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.

De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit vier leden, natuurlijke of rechtspersonen,

al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van

aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen.

De aandeelhouders van de klasse A aandelen hebben het recht om twee bestuurders aan te stellen en de

aandeelhouders van de klasse B aandelen hebben het recht om twee bestuurders aan te stellen.

" Indien het aantal van een klasse aandelen 66,6% van het totale aantal aandelen overstijgt, zullen de aandeelhouders van die klasse het recht hebben om twee derden van de bestuurders aan te stellen;

lndien het aantal van een klasse aandelen 50% van het totale aantal aandelen overstijgt, maar minder is dan 66,6%, zullen de aandeelhouders van die klasse het recht hebben om de meerderheid van de bestuurders aan te stellen, maar minder dan twee derden;

Indien het aantal van een klasse aandelen 50% van het totale aantal aandelen bedraagt, zullen de aandeelhouders van die klasse het recht hebben om 50% van de bestuurders aan te stellen;

Indien het àantal van een klasse aandelen lager is dan 50% van het totale aantal aandelen maar hoger dan 10%, zullen de aandeelhouders van die klasse het recht hebben om één bestuurder aan te stellen;

Indien het aantal van een klasse aandelen minder dan 10% van het totale aantal aandelen bedraagt, zullen de aandeelhouders van die klasse niet het recht hebben om een bestuurder aan te stellen.

Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn, overeenkomstig de bepalingen van artikel 518 Wetboek van vennootschappen.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De bestuurders zijn herbenoembaar.

De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.

In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.

BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.

De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.

Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.

De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping.

Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.

Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste één bestuurder benoemd door aandeelhouder van klasse A en één bestuurder benoemd door aandeelhouder van klasse B aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.

Beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij:

A. Unanimiteit : volgende beslissingen vergen unanimiteit:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

- voor de Financiële Afsluitingsdaturth :

a) goedkeuring van het ontwikkelingsprogramma en elke materiële herziening van het ontwikkelingsprogramma;

b) goedkeuring van het ontwikkelingsbudget en elke herziening van het ontwikkelingsbudget;

c) de benoeming, het ontslag en de vergoeding van de Project manager.

- goedkeuring van jaarlijkse budgetten en elke verhoging of verlaging hiervan;

- aanvaarding van budgetten en procedures voor het afhalen van fondsen van banken en financiële instellingen;

- vastleggen van de procedures waaronder de bijdragen zullen worden gedaan;

- verkoop, overdracht, uitlening, huur en dergelijke, toekenning van een optie of ander koop- of huurrecht of elke andere vorm van overdracht (in één keer of in meerdere stappen) van een materieel deel van de activa van , de vennootschap, waarbij de waarde van een materieel actiefbestanddeel meer dan 50.000 euro bedraagt en samen een waarde van 200.000 euro heeft;

- lening of creatie van schulden voor meer dan 50.000 euro of een kredietlijn aangaan voor een bedrag dat hoger ligt;

- leningen toestaan;

- een juridische procedure beslissen of aangaan, of verweer vormen op een substantieel punt, behalve in geval van urgentie, en in elk geval in toepassing van de Financieringsdocumenten, behalve wanneer het gaat om een geschil van de vennootschap tegen een aandeelhouder of een van diens verbonden ondernemingen, in welk geval de goedkeuring van de bestuurders die zijn aangeduid door de betreffende aandeelhouder, niet nodig is;

- aangaan van overeenkomsten met een aandeelhouder of één van diens verbonden ondernemingen, op voorwaarde dat : (a) de goedkeuring van de bestuurders die door de betreffende aandeelhouders zijn aangeduid niet vereist is en (b) het jaarlijkse totale bedrag van de overeenkomsten voor de betreffende aandeelhouder en diens verbonden onderneming niet hoger is dan 20.000 euro;

- afsluiten en beëindigen van arbeidsovereenkomsten met kaderpersoneel;

- afsluiten en beëindigen van overeenkomsten met derden, behalve voor confidentialiteitsbedingen betreffende het Project;

- aanstelling van een gedelegeerd bestuurder; en

- het afgeven van persbericht betreffende het Project.

B. gewone meerderheid der stemmen: alle beslissingen die volgens de wet toekomen aan de raad van bestuur en die niet zijn vermeld onder punt A.

Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit niet doorslaggevend.

In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.

Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een

bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen in acht te nemen.

De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.

De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.

BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.

§ 1. Algemeen

De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om aile handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.

§ 2. Adviserende comités

De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités

oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.

§ 3. Dagelijks bestuur

De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan hetzij één of meer gedelegeerde bestuurders, die lid zijn van de raad van bestuur.

De raad mag tevens het bestuur van één of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan volmachthouders via een mandaat, waarvan de voorwaarden worden vastgelegd door de raad.

§ 4. Directiecomité

Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.

De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur. De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comité.

Voor-Iehouden aan het Belgisch Staatsblad







Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/01/2012 - Annexes du Moniteur belge























Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Een lid van het directiecomité dat, réchtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechteÏijke

aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van het comité behoort,

stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comité beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van

artikel 524ter van het Wetboek van vennootschappen in acht worden genomen.

VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.

De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze

waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd, door

twee bestuurders, één vertegenwoordiger van beide klasse aandelen, samen optredend.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door

gedelegeerd bestuurders, die hiertoe werden gevolmachtigd.

De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere

gevolmachtigden.

Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon

uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.

CONTROLE.

De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen

weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen

worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of

rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een

hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om

wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.

Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141, 2°

, van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 166 van het Wetboek van

vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.

Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te

benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere

aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de

accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze ;

vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de

opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.

JAARVERGADERING.

De jaarvergadering zal gehouden worden op de tweede dinsdag van de maand mei, om 10 uur.

Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de

volgende werkdag plaats.

De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van de zetel van

de vennootschap.

DEPONERING VAN DE EFFECTEN.

Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit in de

oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, zijn

voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van de raad van bestuur of de

certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de

bijeenroepingsberichten worden vermeld.

Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde

aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling

opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping aangeduide plaats.

De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden

uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van

de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als

werkdagen beschouwd.

VERTEGENWOORDIGING.

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen door

een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met

inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).

De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander

middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de

vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden

neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als

werkdagen beschouwd.

AANW EZIGHEIDSLIJST.

Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de

aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke

benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen,

te ondertekenen.

STEMRECHT.

Ieder aandeel geeft recht op één stem.

De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met

eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsb lad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1



Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld door de

raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (I) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal

stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene

vergadering moet genomen worden de melding la", "neen' of "onthouding". De aandeelhouder die per brief

stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering

overeenkomstig artikel 23 van onderhavige statuten, na te leven.

BOEKJAAR.

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.

WINSTVERDELING.

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de

vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve

één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo

van de nettowinst.

INTERIMDIVIDENDEN.

De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren, mits

naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.

ONTBINDING EN VEREFFENING.

Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.

De vereffenaars treden pas in functie na bevestiging door de Rechtbank van Koophandel van de benoeming

door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 184 van het Wetboek van vennootschappen.

Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van

vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan

evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.

Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.

Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht,

hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten, de

gecoördineerde tekst van statuten).

Uitgereikt voor registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.

Eric Spruyt

Geassocieerd Notaris

Op de laatste blz. van luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voor-t;ehoud?n aan het Belgisch Staatsblad

31/10/2011
ÿþMerl 2.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

NI

un

Réserve

au

Moniteu

belge

11!111.11111511191!

Mentionner sur la dernière page du Volet B :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale z l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : 0810.884.366

Dénomination

(en entier) : DILS-ENERGIE SA

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Boulevard Bischoffsheim 11/5, 1000 Bruxelles

Objet de l'acte : Changement de siège social

(Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 27 septembre 2011)

Conformément à l'ordre du jour et après délibération, le Conseil décide à l'unanimité des voix :

1. Le Conseil décide d'établir le siège social à 3500 Hasselt, Hendrik van Velkesingel 150/36 ;

2. Le Conseil donne pouvoir à Mme Eline Meesseman, avocat chez Simmons & Simmons LLP, avenue: Louise 149/16 à 1050 Bruxelles, avec pouvoir de substitution aux fins de remplir toutes les formalités; auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, les services du Moniteur Belge etc à la suite de la! décision ci-avant actée.

Eline Meesseman Mandataire

î 9 -10- 2011

8RCELLEs

Greffe

17/10/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 05.07.2011, DPT 11.10.2011 11578-0144-032
06/09/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 01.06.2010, DPT 26.08.2011 11487-0406-029
08/08/2011
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MoA 2.1

Réservé III !U U II II 1II 1111111 I1!

au *11121944*

Moniteur

belge









eRUXELUZ

Gre~ -07- 2011

~e

N° d'entreprise : 0810.884.366

Dénomination :

(en entier) : Dils-Energie

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Boulevard Bischoffsheim 11 boîte 5 à 1000 Bruxelles

Objet de l'acte : AUGMENTATION DU CAPITAL PAR UN APPORT EN NATURE (APPORT DE CREANCE)  MODIFICATION DES STATUTS

Extrait du procès-verbal dressé par le Notaire Jean-Philippe Lagae, à Bruxelles, le 7 juillet 2011. L'assemblée générale extraordinaire a décidé :

1. d'augmenter le capital à concurrence d'un million six cent nonante-six mille cinq cents euros (EUR 1.696.500,00) pour porter le capital à un million sept cent cinquante-huit mille euros (EUR 1.758.000,00), à souscrire dans la proportion des actions existante sans la création de nouvelles actions, entièrement libérées par un apport en nature.

Le commissaire conclut son rapport comme suit :

"L'augmentation de capital de la Société DILS ENERGIE consiste en l'apport de la créance détenue, par la société EDF Belgium S.A. envers la société DILS ENERGIE pour un montant de EUR 1.696.500. Aucune nouvelle action n'a été émise ce qui est acceptable étant donné que 100 % du' capital de DILS ENERGIE est détenu par EDF Belgium. La créance est issue de la convention d'avance d'un montant maximum de EUR 3.000.000 octroyée par EDF Belgium SA à DILS ENERGIE SA.

Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que:

a) L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par L'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable; de l'évaluation des bien apportés, ainsi que l'absence d' émission d'actions nouvelles en contrepartie de Papport en nature;

b) la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de. clarté;

c) les modes d' évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par lesprincipes de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au; montant de l'augmentation du capital et le cas échéant, de la prime d'émission, de sorte que l'apport' en nature n'est pas surévalué.

Il convient toutefois de noter que la créance a été évaluée dans l'hypothèse de la continuité des: activités de la société qui bénéficiera de l'apport. Cette hypothèse n'est justifiée que si les

opérations envisagées se réalisent, en ce compris l'obtention de nouvelles sources de financement. Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le: caractère légitime et équitable de l'opération. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en, une «fairness opinion».

A l'exception du respect des dispositions légales et statutaires relatives à la convocation, à la tenue' de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires et aux délais légaux relatifs, ce rapport a' été préparé en application de l'article 602 du Code des Sociétés dans le cadre de l'augmentation de capital de la société anonyme DILS ENERGIE par apport en nature et ne peut être utilisé à d'autres' fins. Kontich, le 6 juillet 2011

KPMG Réviseurs d'Entreprises

Commissaire

Pierre Berger

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2011- Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur belge

Volet B - Suite

Réviseur d'Entreprises"

2. d'apporter aux statuts la modification suivante:

Article 5: Capital souscrit

Remplacer par le texte suivant :

« Le capital social est fixé à un million sept cent cinquante-huit mille euros (EUR 1.758.000, 00),

représenté par deux cent quarante-six (246) actions, sans désignation de valeur nominale, ,

représentant chacune un/246ième du capital social.

Les actions sont numérotées de 1 à 246. »

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Signé : Jean-Philippe Lagae, Notaire

Déposés en même temps : une expédition, une procuration, le rapport du conseil d'administration

(art 602 Code des sociétés), le rapport du commissaire (art 602 du Code des sociétés), une

' coordination des statuts.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2011- Annexes du Moniteur belge

01/08/2011
ÿþ 1T&, , >> : Copie à publier aux annexes du Moniteur belge nbd z.1

après dépôt de l'acte au greffe



Réservé 1 rl 9 EL 2CU

au

Moniteur

belge



Greffe

N° d'entreprise : 0810.884.366 Dénomination

(en entier) : DILS-ENERGIE

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Bd Bischoffsheim 11, bte 5, 1000 Bruxelles

Objet de l'acte : Démission / nomination d'administrateurs

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société Dils-Energie SA du 11 juillet 2011:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/08/2011- Annexes du Moniteur belge 1.L'Assemblée prend acte de la démission de Mme Manuela Belorgey Ruiz, Mr Michel Schiffers et Mr Thierry Khelifa en leur qualité d'administrateur avec effet au 11 juillet 2011.

2.L'assemblée nomme  à l'unanimité  avec effet au 11 juillet 2011

- Gerhard Brenner, Herrenhüttestr. 69. 90411 Nürnberg, Allemagne; - Bela Vierti, Geiersberg 3, 90403 Nürnberg, Allemagne;

- Mathew Anthony Brett, 22 College Road, Maidenhead, Berkshire SL6 6AX, Royaume-Uni; et

- Martin Otto Giesen, Forest Grange Manor, Horsham, West Sussex, RH13 6HX, Royaume-Uni. comme administrateurs de la société pour un terme de 6 ans. Leurs mandats ne seront pas rémunérés.

3. L'assemblée donne pouvoir à Mme Eline Meesseman et/ou Mme Muriel Baudoncq, agissant seul, avocats chez Simmons & Simmons, avenue Louise 149/16 à 1050 Bruxelles, avec pouvoir de substitution aux fins de remplir toutes les formalités auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, les services du Moniteur Belge etc. à la suite des décisions ci-avant actées.

Muriel Baudoncq

Mandataire

Mentionner sur fa dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

02/03/2011
ÿþN° d'entreprise : 810.884.366

Dénomination

(en entier) : Dils-Energie

Forme juridique : société anonyme

Siège : Boulevard Bischoffsheim 11, Boite 5, 1000 Bruxelles

Objet de l'acte : démission et nomination d'administrateurs - présidence du conseil d'administration

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale de la société Dils-Energie du 29 septembre 2010 :

1. L'assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Patrick THEVENIAU, demeurant à 94110 Arcueil (Val de Marne  France) 35 Avenue Laplace, comme administrateur avec effet ce jour.

Après avoir délibéré, l'assemblée générale décide de nommer administrateur Madame Manuela Ruiz, domiciliée à 75006 Paris (France) 60 Rue de Vaugirard, comme administrateur en ses lieu et place jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de deux mille quinze avec effet au 29 septembre 2010. Son mandat ne sera pas rémunéré.

2. Après avoir délibéré, l'assemblée générale donne mandat à Mes. Julie De Bonnet et/ou Laurence Van der Cruys et/ou tout autre avocat du cabinet CMS DeBacker dont les bureaux sont situés à 1170 Bruxelles, 178 Chaussée de La Hulpe, en vue de procéder à l'ensemble des formalités requises pour la mise en oeuvre de la résolution ci-dessus et sa publication au Moniteur belge.

Julie De Bonnet

Mandataire

A1°d 2.1

Volet B

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

R

M

iA

iA

iii

m

111111

INA

*11033196*

aruzzato

9 s FEB 2011

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/03/2011- Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

03/08/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 30.06.2015, NGL 27.07.2015 15363-0324-030
01/08/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 30.06.2016, NGL 29.07.2016 16369-0154-025

Coordonnées
DILS-ENERGIE

Adresse
HENDRIK VAN VELKESINGEL 150, BUS 36 3500 HASSELT

Code postal : 3500
Localité : HASSELT
Commune : HASSELT
Province : Limbourg
Région : Région flamande