DIRCOM

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Limbourg
  4. DIRCOM
Dénomination : DIRCOM
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 886.965.129

Publication

08/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 05.06.2014, NGL 28.06.2014 14263-0016-019
23/10/2014
ÿþm'A 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

RECHTBANK van KOOPHANDEL

te ANTWERPEN. ardelin9 HASSELT

14 OKT. 2014

Griffie

Ondernemingsnr : 0886,965.129

Benaming (voluit) : DIRCOM

(verkort) :

Rechtsvorm r Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel Schoebroekstraat 48

3583 Paal

Onderwerp akte :Neeriegging fusievoorstel

UITTREKSEL UIT HET FUSIEVOORSTEL DD. 01 oktober 2014 OPGEMAAKT DOOR DE BESTUURSORGANEN VAN

Bvba DIRCOM en nv ESSCO,

FUSIEVOORSTEL

Op 1 oktober 2014 is overeenkomstig artikel 676 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen door het College van Zaakvoerders respectievelijk de Raad van Bestuur van Bvba DIRCOM en nv ESSCO in gemeen overleg het voorstel van fusie door overneming opgesteld waarvan hiervan de tekst volgt

De aan de fusie deelnemende vennootschappen :

1° De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid DIRCOM (overnemende vennootschap).

De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Dirk Seresia te Overpelt op 31 januari 2007,

bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 22 februari 2007 onder nummer 07025029.

De statuten werden gewijzigd blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Dirk Seresia te Overpelt op 30 juni 2009,

bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 14 juli 2009 onder akte nummer 09099441 en blijkens

proces-verbaal, opgemaakt door notaris Dirk Seresia te Overpelt op 20 februari 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen tot

het Belgisch Staatsblad van 25 maart 2014 onder nummer 14066900..

De maatschappelijke zetel is gevestigd te B-3583 Peel, Schoebroekstraat 48. Het ondernemingsnummer van de

vennootschap is BE0886.965,129.

Zij wordt hierna steeds genoemd "de overnemende vennootschap".

De aandeelhouders zijn:

1. De heer ACHTEN Luc Johan Jozef, geboren te Genk op 19 mei 1966, wonende te 3740 Bilzen, Appelveldstraat 72: 4.655 aandelen

2. De heer DECAT Mark Edgard Albert, geboren te Hasselt op 24 december 1968, wonende te 3500 Hasselt,

Luikersteenweg 269: 4.655 aandelen

3. De heer DEROY Johan Theo Maria, geboren te Herk-de-Stad op 3 april 1963, wonende te 3500 Hasselt, Zavelvennestraat 167: 4.655 aandelen

4. De heer JANS Pater Henri Ciment, geboren te Tongeren op 31 oktober 1968, wonende te 3740 Bilzen, Achter de

Haven 0: 4.655 aandelen

Hier vertegenwoordigd door haar zaakvoerders:

" de heer DEROY Johan Theo Maria, wonende te 3500 Hasselt, Zavelvennestraat 167.

" de heer ACHTEN Luc Johan Jozef, wonende te 3740 Bilzen, Appelveldstraat 72,

20 De naamloze vennootschap ESSCO (over te nemen vennootschap).

De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Dirk Seresia te Overpelt op

30 september 1996, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 oktober 1996 onder akte

nummer 19961012-340

De maatschappelijke zetel is gevestigd te B-3583 Paal, Schoebroekstraat 48. Het ondernemingsnummer van de

vennootschap is 6E0458.917.589.

De enige aandeelhouder is de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid DIRCOM, voormeld: eigenares van

vierhonderdveertien 1414) aandelen, zijnde aile thans bestaande aandelen.

Hier vertegenwoordigd door haar raad van bestuurt

" de heer ACHTEN Luc, wonende te 3740 Bilzen, Appelveldstraat 72

" de heer DECAT Mark Edgard Albert, wonende te 3500 Hasselt, Luikersteenweg 269

" de heer DEROY Johan Theo Maria, wonende te 3500 Hasselt, Zavelvennestraat 167

" de heer JANS Peter Henri Clement, wonende te 3740 Bilzen, Achter de Hoven 6

De vennootschap vermeld onder 2° wordt hierna steeds genoemd "de over te nemen vennootschap".

In aanmerking nemende dat het college van zaakvoerders en de raad van bestuur van voormelde vennootschappen het

initiatief hebben genomen ertoe strekkende een fusie door overneming door te voeren waarbij het gehele vermogen van

de over te nemen vennootschap, met toepassing van de bepalingen van artikel 676 en volgende van het Wetboek van

Op de laatste blz. van Luik g vermelden Recta; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de persointri(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenvitaercligon

Verso Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

1811URVII

mod 11.1

Vennootschappen, zal overgaan op de overnemende vennootschap, verbindt het college van zaakvoerders en de raad van bestuur van de genoemde vennootschappen zich jegens elkaar te doen wat in hun macht ligt om tussen de genoemde vennootschappen een fusie tot stand te brengen tegen de hierna gemelde voorwaarden en leggen zij bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectieve algemene vergaderingen van de aandeelhouders van deze vennootschappenL

Fusievoorstel

Onderhavig voorstel strekt ertoe een fusie door te voeren, waarbij het gehele actief en passief vermogen  zowel de rechten als de verplichtingen - niets voorbehouden noch uitgezonderd, van de naamloze vennootschap ESSCO (de over te nemen vennootschap) overgaat naar de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid DIRCOM (de overnemende vennootschap) op basis van de balansen afgesloten op 31 juli 2014.

De activiteiten van de nv ESSCO zijn gelijkaardig aan die van bvba DIRCOM. In feite heeft de nv ESSCO één Ment, zijnde DIRCOM bvba, waardoor de bedrijfseconomische toegevoegde waarde onbestaand geworden

Er is reeds een volledige operationele samenwerking tussen de vennootschappen en de fusie heeft dan ook vooral tot doel de structuur te vereenvoudigen met gelijklopende aandeelhoudersstructuur en gelijklopende belangen.

Het betreft een geruisloze fusie waarbij geen aandelen van de BVBA DIRCOM zullen worden uitgegeven.

De bestuursorganen evenals een deskundige dienen geen fusieverslag op te stellen gelet op de bepalingen vervat in de artikelen 719-727 van het Wetboek van Vennootschappen.

Alle verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschappen vanaf 01 augustus 2014 zullen geacht worden te zijn verricht voor naam en voor rekening van de overnemende vennootschap onder gehoudenis voor laatstgenoemde om het volledig passief van de over te nemen vennootschappen te dragen, al haar verbintenissen na te leven en uit te voeren, alle kosten, lasten en belastingen te dragen welke spruiten uit of verband houden met de fusie.

Het fusievoorstel, een exemplaar van de jaarrekening, de jaarverslagen over de laatste drie boekjaren, ligt in de zetel van de vennootschappen voor kennisneming ter beschikking van de aandeelhouders, om deze toe te laten van de stukken kennis te nemen.

Net doel van NV ESSCO zal geïntegreerd worden in de doelomschrijving van BVBA DIRCOM teneinde de activiteiten van de overgenomen vennootschap toe te laten in de overnemende vennootschap.

A. Rechtsvorm-naam-zetel-doel

1 Overnemende vennootschap

Rechtsvorm : Besloten Vennoctschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Naam : DIRCOM

Zetel 13-3583 Paal, Schoebroekstraat 48.

De vennootschap heeft tot doel

A. De verwerving voor eigen rekening van participaties, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en ccntrole van het om het even welke ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, industriële of andere vennootschappen.

B. De verwerving voor eigen rekening van eender welke titels of rechten door middel van participatie, inbreng, onderschrijving, intekening , plaatsing, waarborg, koop, aankoopoptie, verhandeling, of op iedere andere wijze,

C. Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat: de verwerving, de vervreemding, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en de verhuur, het doen bouwen en het verbouwen, de procuratie, Tussenhandelaar, de makelarij evenals welkdanige onroerende verhandeling in de meest ruime zin, met inbegrip van onroerende leasing.

D, Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt, al dan niet bezoldigd, van alle bijstand, hetzij technisch, commercieel, administratief of op het vlak van algemeen beheer, hetzij financieel, met inbegrip van de borgstelling, hypotheek verlenen, avalgeving en inpandgeving van onroerende goederen.

E. De agentuur bij het afsluiten van verzekeringen, financieringen en projectontwikkeling«

F, Tussenpersoon in de handel, zoals makelarij in goederen, de zelfstandige handelsvertegenwoordiging

en commissionair,

G. Het verlenen van technische, administratieve, financiële en commerciële bijstand, in de meest ruime

zin genomen, aan derden of aanverwante bedrijven«

Deze opsomming is niet beperkend, doch enkel van aanwijzende aard,

Bovendien kan de vennootschap functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.

De vennootschap mag belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle ondernemingen,

verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig doel nastreven, of wier doel van aard is dat van de vennootschap

te bevorderen.

Zij mag zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden in België en in het buitenland alle commerciële,

industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan

met haar maatschappelijk doel.

21 Over te nemen vennootschap

Rechtsvorm Naamloze vennootschap

Naam ESSCO

Zetel : B-3583 Paal, Schoebroekstraat 48

Doel t De vennootschap heeft tot doel :

A. Het oprichten, het besturen, het begeleiden, het deelnemen, het adviseren en directie voeren over ondernemingen en vennootschappen.

B. Het uitvoeren van studies en het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, bijstand en diensten verlenen rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, produktie en algemeen bestuur.

C. De ondernemingen in onroerende en roerende goederen, welke ondermeer omvat: de verwerving, de vervreemding, het beheer, de uitbating, het huren en het verhuren, de verkaveling, het doen bouwen of verbouwen, de handel in onroerende en roerende goederen, in de ruimste zin van het woord, met inbegrip van onroerende leasing.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterondo notaris, netzij van de persoto)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

iL

Vaor-behouden aan het Belgisch Staatsblad

L,

mod 11.1

D. Het optreden bij onderhandelingen bij gehele of gedeeltelijke overname van aandelen, dit in de ruimste zin van het woord. Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investeringen.

E. Het toestaan van leningen, zich borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren.

F. Het verstrekken van inlichtingen en adviezen verbandhoudende met het beheer, de mobiliên en immobiliën voor eigen rekening, dit in de ruimste zin van het woord,

Voorgaande verrichtingen onder Cf tot en met FI betreffen enkel eigen vermogens en in geen enkel opzicht het beheer in de ruime zin van het woord van vermcgens toebehorende aan derden en/of het beleggingsadvies aan derden.

Voorgaande verrichtingen betreffen evenmin handelingen welke vallen onder de beroepswerkzaamheden van vastgoedmakelaar zoals bepaald in hot Koninklijk Besluit van zes september negentienhonderd drieënnegentig tot bescherming van de beroepstitel en van de uitoefening van het beroep van vastgoedmakelaar.

De vennootschap kan alle om het even welke verrichtingen uitvoeren nodig of nuttig voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

Bovendien kan zij functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.

B, Ruilverhouding.

De aandelen van de over te nemen vennootschap zijn reeds aile in het bezit van cie overnemende vennootschap en worden omgezet in actief en passief vermogen van de over te nemen vennootschap, zonder dat hiervcor nieuwe aandelen dienen te worden gecreëerd. Er zal ook geen opleg in geld worden betaald.

C. Retroactiviteit

Ten gevolge van de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap wordt het gehele vermogen van deze vennootschap, zowel activa als passiva, overgedragen aan de overnemende vennootschap.

De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschappen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht vocr rekening van de overnemende vennootschap is vastgesteld op 01 augustus 2014, datum waarop voor beide vennootschappen de laatste jaarrekening werd afgesloten.

Alle verrichtingen sinds gemelde tijdstippen door de over te nemen vennootschap gedaan, komen voor rekening van de overnemende vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt warden.

Toegekende rechten aandeelhouders van de over te nemen vennootschappen

Er zijn noch aandeelhouders van de over te nemen vennootschap die bijzondere rechten hebben noch houders van andere effecten dan aandelen

E, Voordeel toegekend aan de leden van het bestuursorgaan

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren

vennootschappen.

F. Buitengewone algemene vergadering

Het onderhavig voorstel zal warden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de over te nemen en

van de overnemende vennootschap, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van de rechtbank van

koophandel, voorzien bij artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen.

Onderhavige tekst werd opgesteld met de bedoeling neergelegd en bekendgemaakt te worden bij uittreksel ter griffie

van de rechtbank van koophandel van Hasselt overeenkomstig artikel 719 Van het Wetboek van Vennootschappen,

De venncotschappen geven volmacht aan =taris Dirk SERESIA met standplaats te Overpelt, met de bevoegdheid tot

subdelegatie, om deze neerlegging te verrichten.

Verklaring

De comparanten zullen het fusievoorstel neerleggen op de griffie van de rechtbank van koophandel van elk der

betrokken vennootschappen,

Mtr Dirk Seresia

Notaris

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laalste blz. van Lb!kJ vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

25/03/2014
ÿþ mod 11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0886.965.129 Benaming (voluit) : DIRCOM

[MIMI)

Y

i

bel

ai

BE Sta

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

12 -03- 201h

GetdcklsEI,T



(verkort)

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Schoebroekstraat 48

3583 Beringen (Paal)

Onderwerp akte : BVBA: kapitaalswijziging - statutenwijziging

Er blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders opgesteld door notaris Dirk SERESIA te Overpelt op 20 februari 2014, dat onder meer volgende beslissingen werden genomen:

VASTSTELLING TOT UITKERING VAN EEN DIVIDEND

De vergadering der aandeelhouders heeft op 2 december 2013 beslist om een dividend uit te keren in het kader van artikel 537 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen ten bedrage van een miljoen euro (¬ 1.000.000,00), verdeeld over alle aandelen, aan te rekenen op de beschikbare reserves. Het proces-verbaal van de bijzondere algemene

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/03/2014 - Annexes du Moniteur belge





vergadering van 2 december 2013 blijft gehecht aan onderhavige akte.

De zaakvoerders hebben de roerende voorheffing ten bedrage van tien procent (10%) op voormelde

dividenduitkering voldaan.

Comparanten verklaren door ondergetekende notaris voldoende ingelicht te zijn aangaande artikel 537 van het

Wetboek van Inkomstenbelastingen en de regelgeving betreffende de liquidatiebonus. Zij ontslaan ondergetekende

notaris van alle verantwoordelijkheid dienaangaande.

WIJZE VAN DIVIDENDUITKERING

Voormeld netto-dividend werd geboekt op de post "uit te keren dividenden" ten bedrage van

negenhonderdduizend euro (E 900.000,00).







De roerende voorheffing verschuldigd op de dividenduitkering, te weten honderdduizend euro (E 100.000,00), ;,

werd betaald door de zaakvoerders zoals hoger vermeld.



KAPITAALVERHOGING

De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met negenhonderdduizend euro (E 900.000,00) om het te brengen van een miljoen tweehonderdennegenduizend euro (E 1.209,000,00) op twee miljoen honderdennegenduizend euro (E 2,109,000,00) door de creatie van vijfduizend zeshonderdtwintig (5.620) nieuwe,



volstorte aandelen met dezelfde rechten en voordelen als de thans bestaande aandelen en die in de gerealiseerde winst ,

zullen deelnemen vanaf de onderschrijving.

ONDERSCHRIJVING VAN DE KAPITAALVERHOGING

De kapitaalverhoging van negenhonderdduizend euro (E 900.000,00) wordt als volgt onderschreven;

De heer ACHTEN Luc, voormeld, verklaart de kapitaalverhoging te onderschrijven ten belope van

tweehonderdvijfentwintigduizend euro (E 225.000,00) door de hierna beschreven inbreng in natura;

De heer DECAT Mark, voormeld, verklaart de kapitaalverhoging te onderschrijven ten belope van

tweehonderdvijfentwintigduizend euro (E 225.000,00) door de hierna beschreven inbreng in natura;

De heer DEROY Johan, voormeld, verklaart de kapitaalverhoging te onderschrijven ten belope van

tweehonderdvijfentwintigduizend euro (E 225.000,00) door de hierna beschreven inbreng in natura;

De heer JANS Peter, voormeld, verklaart de kapitaalverhoging te onderschrijven ten belope van

tweehonderdvijfentwintigduizend euro (E 225.000,00) door de hierna beschreven inbreng in natura:

Beschrijving van de inbreng:





Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mari 11.1

De post 'uit te keren dividenden', nog uit te keren aan de respectievelijke aandeelhouders, ten bedrage van negenhonderdduizend euro (¬ 900.000,00) die is ontstaan ten gevolge van hogervermelde dividenduitkering, Verslag van de bedrijfsrevisor :

In uitvoering van artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen hebben de comparanten mij een verslag overhandigd betreffende de hogerbeschreven inbreng in natura, opgemaakt door de Burgerlijke Vennootschap onder de vorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid BECKERS, LOENDERS & C°, bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 3510 Kermt (Hasselt), Diestersteenweg 146, vertegenwoordigd door de heer BECKERS Luc, bedrijfsrevisor-zaakvoerder. Het verslag is gedateerd op 20 januari 2014 en telt (inclusief bijlagen) eenentwintig (21) bladzijden. De conclusie van het verslag luidt als volgt :

"De inbreng in natura voor de kapitaalverhoging van de BVBA DIRCOM betreft de schuldvordering van de aandeelhouders-inbrengers, de heer Luc ACHTEN, de heer Johan DEROY, de heer Mark DECAT en de heer Peter JANS, voor een totaalbedrag van 900.000,00 Euro. Deze vordering is ontstaan naar aanleiding van een uitkering van een tussentijds dividend ten bedrage van 1,000.000,00 Euro van de bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders, na inhouding van een roerende voorheffing van 10%.

De inbreng kadert in de procedure van uitkering van belaste reserves met een roerende voorheffing van 10% overeenkomstig de bepalingen van art. 537 WIB 92.

De vordering wordt door de inbrengers gewaardeerd aan 900.000,00 Euro, hetgeen door het bestuursorgaan wordt aanvaard, zoals blijkt uit het ontwerp van het bijzonder verslag.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat:

de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura, alsook voor de naleving van de fiscale regels met betrekking tot de procedure voor uitkering van belaste reserves met inhouding van een roerende voorheffing van 10%;

- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid; - de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt tenminste overeenkomt met het aantal (5.620) en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen (160,11 Euro), zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura zal bestaan uit vijfduizend zeshonderd twintig (5.620) nieuwe aandelen van de BVBA DIRCOM, zonder vermelding van nominale waarde,

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Hasselt )Kermt), 20 januari 2014

Voor de Burg. BVBA BECKERS, LOENDERS & Co

Vertegenwoordigd door

BECKERS Luc

Bedrijfsrevisor".

Bijzonder verslag van de zaakvoerders:

In uitvoering van artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen hebben de zaakvoerders mij een

bijzonder verslag overhandigd.

Het verslag is gedateerd op 20 januari 2014 en telt twee (2) bladzijden.

VERGOEDING VOOR DE INBRENG

Als vergoeding voor de kapitaalverhoging worden er vijfduizend zeshonderdtwintig (5.620) nieuwe en

stemgerechtigde aandelen gecreëerd en toebedeeld als volgt:

- aan de heer ACHTEN Luc, vcormeld: duizend vierhonderdenvijf (1,405) aandelen;

- aan de heer DECAT Mark, voormeld; duizend vierhonderdenvijf (1.405) aandelen;

- aan de heer DEROY Johan, voormeld: duizend vierhonderdenvijf (1.405) aandelen;

- aan de heer JANS Peter, voormeld: duizend vierhonderdenvijf (1.405) aandelen.

Hetzij in totaal vijfduizend zeshonderdtwintig (5.620) aandelen.

De comparanten verklaren de vergoeding voor hun inbrengen ontvangen te hebben.

VASTSTELLING DAT DE KAPITAALVERHOGING GEREALISEERD WERD

De vergadering der aandeelhouders stelt met eenparigheid van stemmen vast dat de kapitaalverhoging

gerealiseerd werd en dat het maatschappelijk kapitaal thans twee miljoen honderdennegenduizend euro (E

2109.000,001 bedraagt, vertegenwoordigd door achttienduizend zeshonderdtwintig (18.620) stemgerechtigde

aandelen zonder vermelding van hun nominale waarde.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

t Voor-

kte)ioudgn

aan het

Belgisch

Staatsbiad

i' Voor-ii hotrdest aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

WIJZIGING VAN ARTIKEL VIJF VAN DE STATUTEN

De vergadering der aandeelhouders beslist de tekst van artikel vijf (5) van de statuten te vervangen door de navolgende tekst: "Het geplaatst maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt twee miljoen honderdennegenduizend euro (¬ 2.109.000,00). Het is vertegenwoordigd door achttienduizend zeshonderdtwintig (18.620) aandelen zonder vermelding van de waarde, met elk een fractiewaarde van dénf achttienduizendzeshanderdtwintigste (1/18,620ste) van het geplaatst kapitaal.".

MACHTIGING AAN DE ZAAKVOERDERS

De vergadering der aandeelhouders geeft aan de zaakvoerders alle machten noodzakelijk om de genomen beslissingen uit te voeren.

COORDINATIE VAN DE STATUTEN

De vergadering der aandeelhouders verklaart ermee akkoord te gaan dat de coördinatie van de statuten desgevallend wordt opgesteld en ondertekend door ondergetekende notaris.

Voor éénsluidend uittreksel.

Samen hiermee neergelegd : expeditie van de akte  gecoördineerde statuten  verslag revisor - verslag zaakvoerder

Mtr Dirk Seresia

Notaris

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recta : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

22/12/2014
ÿþ mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1119§MVII

Voor-behoude

aan het

Belgisct Staatsbla

UCHTBANSS van KOOPHANDEL

teANTWERPFN. afdeling HASSELT

1 t DEC. 20111

Griffie

Ondernemingsnr 0886.965.129

Benaming (voluit) : DIRCOM

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/12/2014 - Annexes du Moniteur belge (verkort)

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Schoebroekstraat48

3583 Beringen (Paal)

Onderwerp akte :Fusie

Er blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders opgesteld door notaris Dirk

Seresia te Overpest op 02 december 2014 dat onder meer volgende beslissingen werden genomen:

VASTSTELLING DAT ALLE WETTELIJKE FUSIEFORMALITEITEN VERVULD ZIJN

De voorzitter verklaart:

- dat op 1 oktober 2014 een fusievoorstel werd opgemaakt door het college van zaakvoerders van onderhavige vennootschap in het kader van een fusie door overneming overeenkomstig artikel 676, eerste lid van het wetboek van vennootschappen. Het voorstel werd overeenkomstig de wettelijke bepalingen neergelegd op de griffie van de rechtbank van Koophandel te Hasselt op 14 oktober 2014 en bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 23 oktober 2014 onder nummer 14194494.

- dat een afschrift van het fusievoorstel aan de aandeelhouders uiterlijk één maand voor de datum van huidige vergadering toegezonden werd,

dat het college van zaakvoerders van onderhavige vennootschap evenals een deskundige geen fusieverslag dienen op te stellen gelet op de bepalingen vervat in de artikelen 694-695 van het wetboek van vennootschappen.

- dat het fusievoorstel, de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren en de jaarverslagen van de bestuurders over de laatste drie boekjaren in de zetel van de vennootschap voor kennisneming ter beschikking van de aandeelhouders werden gesteld, om deze toe te laten uiterlijk één maand voor de algemene vergadering van de stukken kennis te nemen overeenkomstig artikel 697 van het wetboek van vennootschappen.

- dat aangezien de overnemende vennootschap enige aandeelhouder is van de over te nemen vennootschap, er voor fusie door overneming, overeenkomstig artikel 703, § 2 van het wetboek van vennootschappen geen nieuwe aandelen uitgegeven worden;

- dat uit het fusievoorstel blijkt dat het doel van de ove rnemende vennootschap niet voldoende ruim geformuleerd is om de activiteiten van de overgenomen vennootschap toe te laten. Te dien einde zal het doel van de overgenomen vennootschap geïntegreerd worden in de doelsomschrijving van de ovememende vennootschap.

LEZING EN ONDERZOEK

De voorzitter geeft lezing van het fusievoorstel en de aandeelhouders onderzoeken gemeld voorstel,

FUSIE DOOR OVERNEMING

De vergadering der aandeelhouders beslist tot fusie door overneming overeenkomstig het fusievoorstel en overeenkomstig artikel 676, eerste lid van het wetboek van vennootschappen (vereniging van alle aandelen in één hand) van de naamloze vennootschap "ESSCO" te 3583 Paal, Schoebroekstraat 48.

Bijgevolg gaat het gehele vermogen van de naamloze vennootschap "ESSCO" - zowel de rechten als de verplichtingen - over op de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DIRCOM" met maatschappelijke zetel te 3583 Paal, Schoebroekstraat 48.

Alle rechten, plichten en verbintenissen van de overgenomen naamloze vennootschap "ESSCO" vanaf 1 augustus 2014 worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DIRCOM".

Overeenkomstig artikel 703 § 2 van het wetboek van vennootschappen worden er geen nieuwe aandelen uitgegeven voor gemelde fusie door overneming in de zin van artikel 676, eerste Ild van het wetboek van vennootschappen.

Hypothecaire staat handelszaak NV "ESSCO"

Op de laatste Na. van Luik BB vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van do instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voár-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

L

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Uit een hypothecair getuigschrift gelicht op het tweede hypotheekkantoor te Hasselt blijkt dat de handelszaak van de

naamloze vennootschap "ESSCO" niet met enige inschrijving belast is.

VOORLEGGING VAN STAAT VAN ACTIEF EN PASSIEF EN VERSLAG

De voorzitter legt aan de vergadering de staat van actief en passief van de vennootschap voor. Deze werd opgesteld per 24

november 2014.

Vervolgens legt de voorzitter het verslag van het college van zaakvoerders voor aan de vergadering, waarin de voorgestelde

doelwijziging wordt toegelicht en gemotiveerd.

DOELWIJZIGING

Na inzage genomen te hebben van voormelde staat van actief en passief alsook van het verslag van de zaakvoerders beslist

de vergadering der aandeelhouders het doel van de vennootschap te wijzigen.

Zij beslist aan het huidige doel de volgende activiteiten toe te voegen:

"- Het oprichten, het besturen, het begeleiden, het deelnemen, het adviseren en directie voeren over ondernemingen en vennootschappen.

- Het uitvoeren van studies en het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, bijstand en diensten verlenen rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, produktie en algemeen bestuur.

- De onderneming in onroerende en roerende goederen, welke ondermeer omvat; de verwerving, de vervreemding, het beheer, de uitbating, het huren en het verhuren, de verkaveling, het doen bouwen of verbouwen, de handel in onroerende goederen en roerende goederen, in de ruimste zin van het woord, met inbegrip van onroerende leasing.

- Het optreden bij onderhandelingen bij gehele of gedeeltelijke overname van aandelen, dit in de ruimste zin van het woord. Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door Inbreng, participatie of investeringen.

- Het toestaan van leningen, zich borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren.

- Het verstrekken van inlichtingen en adviezen verbandhoudende met het beheer, de mobiliën en immobiliën voor eigen rekening, dit in de ruimste zin van het woord. Voorgaande verrichtingen betreffen enkel eigen vermogens en in geen enkel opzicht het beheer in de ruime zin van het woord van vermogens toebehorende aan derden en/of het beleggingsadvies aan derden. Voorgaande verrichtingen betreffen evenmin handelingen welke vallen onder de beroepswerkzaamheden van vastgoedmakelaar zoals bepaald in het Koninklijk Besluit van zes september negentienhonderd drieënnegentig tot bescherming van de beroepstitel en van de uitoefening van het beroep van vastgoedmakelaar.".

WIJZIGING VAN ARTIKEL 4 VAN DE STATUTEN

De vergadering der aandeelhouders beslist de tekst van artikel 4 van de statuten te vervangen door de navolgende tekst: "De vennootschap heeft tot doel de onderneming voor :

De verwerving voor eigen rekening van participaties, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van het om het even welke ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, industriële of andere vennootschappen.

De verwerving voor eigen rekening van eender welke titels of rechten door middel van participatie, inbreng, onderschrijving, intekening , plaatsing, waarborg, koop, aankoopoptie, verhandeling, of op iedere andere wijze.

- Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat de verwerving, de vervreemding, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en de verhuur, het doen bouwen en het verbouwen, de procuratie. Tussenhandelaar, de makelarij evenals welkdanige onroerende verhandeling in de meest ruime zin, met inbegrip van onroerende leasing.

Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt, al dan niet bezoldigd, van alle bijstand, hetzij technisch, commercieel, administratief of op het vlak van algemeen beheer, hetzij financieel, met inbegrip van de borgstelling, hypotheek verlenen, avalgeving en inpandgeving van onroerende goederen.

De agentuur bij het afsluiten van verzekeringen, financieringen en projectontwikkeling.

- Tussenpersoon in de handel, zoals makelarij in goederen, de zelfstandige handelsvertegenwoordiging en commissionair.

Het verlenen van technische, administratieve, financiële en commerciële bijstand, in de meest ruime zin genomen, aan derden of aanverwante bedrijven.

Het oprichten, het besturen, het begeleiden, het deelnemen, het adviseren en directie voeren over ondernemingen en vennootschappen.

Het uitvoeren van studies en het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, bijstand en diensten verlenen rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, produktie en algemeen bestuur.

De onderneming in onroerende en roerende goederen, welke ondermeer omvat; de verwerving, de vervreemding, het beheer, de uitbating, het huren en het verhuren, de verkaveling, het doen bouwen of verbouwen, de handel in onroerende goederen en roerende goederen, in de ruimste zin van het woord, met inbegrip van onroerende leasing.

Het optreden biij onderhandelingen bij gehele of gedeeltelijke overname van aandelen, dit in de ruimste zin van het woord. Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investeringen.

Het toestaan van leningen, zich borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren.

- Het verstrekken van inlichtingen en adviezen verbandhoudende met het beheer, de mobiliën en immobiliën voor eigen rekening, dit in de ruimste zin van het woord. Voorgaande verrichtingen betreffen enkel eigen vermogens en in geen enkel opzicht het beheer in de ruime zin van het woord van vermogens toebehorende aan derden en/of het beleggingsadvies aan derden. Voorgaande verrichtingen betreffen evenmin handelingen welke vallen onder de beroepswerkzaamheden van vastgoedmakelaar zoals bepaald in het Koninklijk Besluit van zes september negentienhonderd drieënnegentig tot bescherming van de beroepstitel en van de uitoefening van het beroep van vastgoedmakelaar

Deze opsomming is niet beperkend, doch enkel van aanwijzende aard.

Bovendien kan de vennootschap functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden ; Recto : Naam en hoedanigheid van do instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)r(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

De vennootschap mag belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelljkaardig doel nastreven, of wier doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.

Zij mag zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden in België en in het buitenland alle commerciële, Industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks In verband staan met haar maatschappelijk doel,".

eRVULLING OPSCHORTENDE VOORWAARDE

Ingevolge de beslissing door de vergadering der aandeelhouders van de fusie door overneming is de opschortende

voorwaarde vervuld.

MACHTEN AAN DE ZAAIVOERDERS

De vergadering der aandeelhouders geeft aan het college van zaakvoerders de nodige machten om de genomen

beslissingen uit te voeren.

, Voár-behouden aan het Belgiech Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Stemming

Deze beslissing wordt met eenparigheid van stemmen genomen.

Voor ontledend uittreksel.

Samen hiermee neergelegd expeditie van de akte  gecoördineerde statuten  Staat Actief/passief  verstag

zaakvoerders

Mtr Dirk Seresia

Notaris

Op de laatste biz. van Lulk fi vermelden : Recta : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de persoto)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

22/12/2014
ÿþmod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

~,

~

RECHTBANK van KOOPHANDEL te ANTWERPEN. afdeling HASSELT

11 DEC, 2014

Griffie

Voor-

behouder aan het Belgisch

Staatsbla

Ondememingsnr : 0886.965129

Benaming (voluit) : D1RCOM

(verkort) ;

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Schoebroekstraat 48

3583 Beringen (Paai)

Onderwerp akte : Kapitaalverhoging - omvorming - statutenwijziging

DIRCOM

Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

te

3583 Paal-Beringen, Schoebroekstraat 48

Ondernemingsnummer 0886.965.129 RPR HASSELT

Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Dirk Seresia te Overeelt op eenendertig januari tweeduizend en zeven, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van twaalf februari tweeduizend en zeven onder nummer 07025029.

Waarvan het kapitaal verhoogd werd ingevolge proces-verbaal Van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders opgesteld door notaris Dirk Seresia te Overpelt op dertig juni tweeduizend en negen, bekendgemaakt in de Diiragen tot het Belgisch Staatsblad op veertien juli tweeduizend en negen onder nummer 09099441.

Waarvan de statuten gewijzigd werden ingevolge proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders opgesteld door notaris Dirk Seresia te Overeelt op twintig februari tweeduizend veertien, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 25 maart 2014 onder nummer 2014/03/25-066900.

Waarvan de statuten gewijzigd werden ingevolge geruisloze fusie met de naamloze vennootschap "ESSCO" ingevolge proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders opgesteld door notaris Dirk Serasia te Overpelt op heden voor deze, nog neer te leggen ter bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

KAPITAALVERHOGING  OMVORMING STATUTENWIJZIGING

Het jaar tweeduizend veertien,

Op twee december,

Voor mij, Meester Dirk SERESIA, Notaris met standplaats te Overpelt, J. De Vriendtstraat 23,

IS BIJEENGEKOMEN:

De buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid "DIRCOM", met maatschappelijke zetel te 3583 Paal, Schoebroekstraat 48.

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING:

Zijn aanwezig de hierna vermelde vennoten, die verklaren hoeveel aandelen zij in hun bezit hebben :

1. De heer ACHTEN Luc Johan Jozef, geboren te Genk op negentien mei negentienhonderdzesenzestig, wonende te 3740 Bilzen, Appelveldstraat 72.

Verklarende eigenaar te zijn van vierduizend zeshonderdvijfenvijftig aandelen: 4.655

2. De heer DECAT Mark Edgard Albert, geboren te Hasselt op vierentwintig december negentienhonderdachtenzestig, wonende te 3500 Hasselt, Luikersteenweg 269.

Verklarende eigenaar te zijn van vierduizend zeshonderdvijfenvijftig aandelen: 4.655

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(oln(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

3, De heer DEROY Johan Theo Maria, geboren te Herk-de-Stad op drie april negentienhonderddrieënzestig, wonende te 3500 Hasselt, Zavelvennestraat 167.

Verklarende eigenaar te zijn van vierduizend zeshonderdvijfenvijftig aandelen; 4.655

4. De heer JANS Peter Henri Clement, geboren te Tongeren op eenendertig oktober

negentienhonderdachtenzestig, wonende te 3740 Bilzen, Achter de Hoven 6.

Verklarende eigenaar te zijn van vierduizend zeshonderdvijfenvijftig aandelen: 4.655

Hier allen vertegenwoordigd door de heer Deroy Johan, wonende te 3500 Hasselt, Zavelvennestraat 167

ingevolge onderhandse volmacht, dewelke gehecht blijft aan onderhavige akte.

Hetzij samen eigenaar te zijn van achttienduizend zeshonderdtwintig aandelen, hetzij alle thans bestaande

aandelen; 18.620

BUREAU:

De vergadering wordt voorgezeten door de heer Deroy Johan, voormeld.

UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER

De voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende notaris akte te nemen van hetgeen volgt;

1, De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DIRCOM" heeft als ondememingsnummer

0886.965,129,

2. Het maatschappelijk kapitaal werd vastgesteld op twee miljoen honderdennegenduizend euro (E 2,109.000,00), vertegenwoordigd door achttienduizend zeshonderdtwintig (18.620) aandelen zander vermelding van de waarde, met elk een fractiewaarde van één/ achttienduizendzeshonderdtwintigste (1/18.620ste) van het geplaatst kapitaal.

3. De voorzitter verklaart dat het aandelenbezit, waarvan de vennoten zich eigenaar verklaren overeenstemt met het aandelenregister. Bijgevolg is het kapitaal volledig vertegenwoordigd, zodat de vergadering rechtsgeldig kan beraadslagen en beslissen.

4. Onderhavige buitengewone algemene vergadering werd samengeroepen om te beraadslagen en te beslissen

over de navolgende agenda-punten:

al Ontslag van de formaliteiten van bijeenroeping.

b) Kapitaalverhoging met vijfhonderdenvijfduizend euro (505.000,00 EUR) om het kapitaal te brengen van

twee miljoen honderdennegenduizend euro (2.109.000,00 EUR) op twee miljoen zeshonderdveertienduizend euro (2.614.000,00 EUR), door het creëren van tweeduizend tweehonderd zestig (2.260) nieuwe volstorte aandelen zonder vermelding van de nominale waarde en met dezelfde rechten en voordelen als de thans bestaande aandelen en die in de gerealiseerde winst zullen deelnemen vanaf 1 augustus 2014;

cl Onderschrijving van de kapitaalverhoging;

dl Vergoeding voor de inbreng;

e) Vaststelling dat de kapitaalverhoging gerealiseerd werd;

fl Wijziging van artikel 5 van de statuten;

g) Voorlegging van het verslag van het college van zaakvoerders om het voorstel tot omvorming van de ven-

nootschap in een naamloze vennootschap toe te lichten en voorlegging van de staat van actief en passief van de

vennootschap;

hl Voorlegging van het verslag van de bedrijfsrevisor omtrent de omvorming;

I) Ontslagaanvaarding van de zaakvoerders onder opschortende voorwaarde van de beslissing tot omvorming,

de goedkeuring van de nieuwe statuten en benoeming van de bestuurders;

j) Omvorming van de vennootschap in een naamloze vennootschap;

k) Goedkeuring van de statuten van de naamloze venncotschap; 1) Benoeming van de bestuurders;

m) Vaststelling dat de opschortende voorwaarde vervuld is;

n) Machtiging van de raad van bestuur;

ol Coördinatie van de statuten.

Raad van bestuur: benoeming van de afgevaardigde-bestuurders,

5. De voorstellen tot omvorming van de vennootschap en tot goedkeuring van de nieuwe statuten, dienen vierivijfden der stemmen te bekomen, om te warden aangenomen; de andere beslissingen de gewone meerderheid,

6. Elk aandeel geeft recht op één stem.

7. De vennootschap doet geen publiek beroep op het spaarwezen of heeft dit niet gedaan.

VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD

De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering nagegaan en als juist erkend.

Zij stelt vast dat ze geldig werd samengesteld en dat ze bevoegd is om over de agenda te beraadslagen,

De algemene vergadering vat vervolgens de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende beslissingen.

A. AFSTAND VAN DE FORMALITEITEN TOT BIJEENROEPING

De vennoten verklaren ieder afzonderlijk afstand te doen van de formaliteiten tot bijeenroeping.

De voorzitter verklaart dat alle zaakvoerders werden uitgenodigd, dat zij kennis hebben genomen van de

Op de laatste biz. van Luik B vermelden ; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

agenda en dat zij allen verzaakt hebben aan de oproepingsformaliteiten en de termijnen voorzien in artikel 268 van het Wetboek van Vennootschappen alsook aan het ter beschikking stellen van de stukken zoals voorzien in artikel 269 van

het Wetboek van Vennootschappen en aan de nietigheidsgrond als bedoeld in artikel 64,1° van hetzelfde wetboek.

8. KAPITAALVERHOGING

De vergadering der aandeelhouders beslist het kapitaal te verhogen met vijfhonderdenvijfduizend euro (505.000,00 EUR) om het kapitaal te brengen van twee miljoen honderdennegenduizend euro (2,109.000,00 EUR) op twee miljoen zeshonderdveertienduizend euro (2.614.000,00 EUR), door het creëren van tweeduizend tweehonderd zestig (2.260) nieuwe aandelen zonder vermelding van de nominale waarde en met dezelfde rechten en voordelen als de thans bestaande aandelen en die in de gerealiseerde winst zullen deelnemen vanaf 1 augustus 2014,

Stemming.

Deze beslissing werd met eenparigheid van stemmen genomen.

C. ONDERSCHRIJVING VAN DE KAPITAALVERHOGING

De kapitaalverhoging van vijfhonderdenvijfduizend euro (505.000,00 EUR) wordt als volgt onderschreven: Inbreng in natura

De heer Achten Luc, voormeld en vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaart de kapitaalverhoging te onderschrijven ten belope van honderdzesentwintigduizend tweehonderd vijftig euro (126.250,00 EUR) door de hierna beschreven inbreng in natura:

De heer Decat Mark, voormeld en vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaart de kapitaalverhoging te onderschrijven ten belope van honderdzesentwintigduizend tweehonderd vijftig euro (126.250,00 EURI door de hierna beschreven inbreng in natura:

De heer Deroy Johan, voormeld, verklaart de kapitaalverhoging te onderschrijven ten belope van honderdzesentwintigduizend tweehonderd vijftig euro (126.250,00 EUR) door de hierna beschreven inbreng in natura:

De heer Jans Peter, voormeld en vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaart de kapitaalverhoging te onderschrijven ten belope van honderdzesentwintigduizend tweehonderd vijftig euro (126.250,00 EUR) door de hierna beschreven inbreng in natura:

Beschrijving van de inbreng t

Ieder vijfentwintig (25) aandelen, hetzij 25% van het kapitaal, van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "INDIGO CARE EUROPE" met zetel te 3583 Beringen, Schoebroekstraat 48 en met ondernemingsnummer 0840.604.476.

Hetzij in totaal honderd (100) aandelen, hetzij alle thans bestaande aandelen van de bvba "Indigo Care

Europe",

Verslag van de bedrijfsrevisor :

In uitvoering van artikel 313 van het wetboek van vennootschappen hebben de inbrengers mij een verslag overhandigd betreffende de hogerbeschreven inbreng in natura, opgemaakt door de Burgerlijke Vennootschap onder de vorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "BECKERS, LOENDERS & C°, Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door de heer Luc Beckers, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 3510 Kermt (Hasselt), Diestersteenweg 146. Het verslag is gedateerd op 27 november 2014 en telt 20 bladzijden.

De conclusies van het verslag luiden als volgt

"Ondergetekende, Luc BECKERS, bedrijfsrevisor, handelend in zijn hoedanigheid van zaakvoerder van de BV BVBA "BECKERS, LOENDERS & C°", bedrijfsrevisoren, met zetel te 3510 KERMT (HASSELT), Diestersteenweg 146, benoemd krachtens verzoekschrift dd. 21 november 2014 van de heer Luc ACHTEN en de heer Johan DEROY, zaakvoerders van de BVBA "DIRCOM", verklaart, op basis van zijn controlewerkzaamheden met betrekking tot de inbreng in natura, verricht naar aanleiding van de kapitaalverhoging van de BVBA "DIRCOM" door inbreng van :

- 25 aandelen van de BVBA "INDIGO CARE EUROPE" eigendom van de heer Luc ACHTEN;

- 25 aandelen van de BVBA "INDIGO CARE EUROPE" eigendom van de heer Mark DECAT;

- 25 aandelen van de BVBA "INDIGO CARE EUROPE" eigendom van de heer Johan DEROY;

- 25 aandelen van de BVBA "INDIGO CARE EUROPE" eigendom van de heer Peter JANS,

en onder de opschortende voorwaarde dat de geplande geruisloze fusie, conform het neergelegde fusievoorstel, wordt goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, voorafgaandelijk aan de geplande kapitaalverhoging, dat:

- de beschrijving van de inbrengen in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

de voor de inbrengen in natura door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt tenminste overeenkomt met het aantal (2.260) en de fractiewaarde van de nieuw uitgegeven aandelen (223,24 Euro), zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is,

De vergoeding van de inbrengen in natura bestaat uit tweeduizend tweehonderd zestig (2.260) aandelen van de

Op de laatste blz van i.ulk B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "DIRCOM", zonder vermelding van nominale waarde.

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de

rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Kermt, 27 november 2014

Voor de BV BVBA "BECKERS, LOENDERS & C°"

Bedrijfsrevisoren

Luc BECKERS

Zaakvoerder".

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

tan het

Belgisch

Staatsblad

Bijzonder verslag van de inbrengers:

In uitvoering van artikel 313 van het wetboek van vennootschappen hebben de inbrengers mij een bijzonder

verslag overhandigd, Het verslag is gedateerd op 27 november 2014 en telt 2 bladzijden.

Stemming.

Deze onderschrijving wordt met éénparigheid van stemmen genomen.

D. VERGOEDING VOOR DE INBRENGEN

Als vergoeding voor de kapitaalverhoging worden er tweeduizend tweehonderd zestig (2.260) nieuwe stemgerechtigde aandelen gecreëerd te weten:

Vijfhonderd vijfenzestig (565) aandelen die toebedeeld worden aan de heer Achten Luc, voormeld, in alle

opzichten gelijk aan de bestaande, deelnemend in de resultaten vanaf 1 augustus 2014;

Vijfhonderd vijfenzestig (565) aandelen die toebedeeld worden aan de heer Deoat Marc, voormeld, in alle

opzichten gelijk aan de bestaande, deelnemend in de resultaten vanaf 1 augustus 2014;

Vijfhonderd vijfenzestig (565) aandelen die toebedeeld worden aan de heer Deroy Johan, voormeld, in alle

opzichten gelijk aan de bestaande, deelnemend in de resultaten vanaf 1 augustus 2014;

Vijfhonderd vijfenzestig (565) aandelen die toebedeeld worden aan de heer Jans Peter, voormeld, in alla

opzichten gelijk aan de bestaande, deelnemend in de resultaten vanaf 1 augustus 2014.

De comparanten verklaren deze vergoedingen voor hun inbrengen ontvangen te hebben.

Stemming.

Deze onderschrijving en toebedeling wordt met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.

E. VASTSTELLING DAT DE KAPITAALVERHOGING GEREALISEERD WERD

De vergadering der aandeelhouders stelt met eenparigheid van stemmen vast dat de kapitaalverhoging gerealiseerd werd en dat het maatschappelijke kapitaal thans twee miljoen zeshonderdveertienduizend euro (2.614.000,00 EUR) bedraagt, vertegenwoordigd door twintigduizend achthonderd tachtig (20.880) stemgerechtigde aandelen zonder vermelding van de nominale waarde.

F. WIJZIGING VAN ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN

De vergadering der aandeelhouders beslist de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen door de

navolgende tekst:

"Het geplaatst maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt twee miljoen

zeshonderdveertienduizend euro (2.614.000,00 EUR), Het is vertegenwoordigd door twintigduizend achthonderd

tachtig (20.880) aandelen zonder vermelding van de waarde.".

Stemming,

Deze beslissing wordt met eenparigheid van stemmen genomen.

G. VOORLEGGING VAN HET VERSLAG VAN HET COLLEGE VAN ZAAKVOERDERS EN DE STAAT VAN ACTIEF EN PASSIEF VAN DE VENNOOTSCHAP

De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel van het college van zaakvoerders voor waarin de omvorming van de vennootschap wordt toegelicht.

Vervolgens legt de voorzitter de staat van actief en passief van de vennootschap voor. Deze staat werd opgemaakt per 24 november 2014.

De vergadering neemt kennis van het verslag en de staat van actief en passief en ontslaat de voorzitter de voorlezing ervan.

H. VERSLAG VAN DE BEDRIJFSREVISOR

Vervolgens legt de voorzitter liet verslag op gemaakt door de Burgerlijke Vennootschap onder de vorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "BECKERS, LOENDERS & C°, Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door de heer Luc Beckers, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 3510 Kermt (Hasselt). Diestersteenweg 146 voor aan de vergadering. Dit verslag is gedateerd op 28 november 2014 en telt 16 bladzijden. De vergadering neemt kennis van dit verslag en ontslaat de voorzitter de voorlezing ervan.

De besluiten van het verslag luiden als volgt:

"Ondergetekende, Luc BECKERS, bedrijfsrevisor-zaakvoerder, handelend in zijn hoedanigheid van zaakvoerder van de BV BVBA "BECKERS, LOENDERS & Ce", Bedrijfsrevisoren, met zetel te 3510 KERMT (HASSELT), Diestersteenweg 146, benoemd krachtens verzoekschrift dd. 27 november 2014 van de heer Luc ACHTEN en de heer Johan DEROY, zaakvoerders van de BVBA "DIRCOM", verklaart op basis van zijn beperkt nazicht van de staat van activa en passiva per 24 november 2014, onder de opschortende voorwaarden dat de geplande geruisloze fusie, conform het neergelegde fusievoorstel, en de geplande kapitaalverhoging, worden goedgekeurd door de buitengewone aigemene vergadering van aandeelhouders voorafgaandelijk aan de omvorming, van de BVBA "DIRCOM" dat:

op de laatste blz. van LulkB vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

" Onze werkzaamheden er inzonderheid op gericht zijn na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva opgesteld door het bestuursorgaan van de vennootschap, heeft plaatsgehad;

" Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, niet is gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad;

" Het netto-actief volgens deze staat van 4.656.380,97 E niet kleiner is dan het maatschappelijk kapitaal van twee

miljoen zeshonderd veertienduizend (2.614.000,00) Euro (na voorafgaandelijke kapitaalsverhoging tbv 505.000 E)

Kermt (Hasselt), 28 november 2014

Voor de BV BVBA "BECKERS, LOENDERS & C°"

Bedrijfsrevisoren

Luc BECKERS

Zaakvoerder".

I. ONTSLAGAANVAARDING VAN DE ZAAKVOERDERS

De vergadering der aandeelhouders beslist het vrijwillig ontslag te aanvaarden van haar in functie zijnde

zaakvoerders:

De heer ACHTEN Luc Johan Jozef, wonende te 3740 Bilzen, Appelveldstraat 72;

De heer DEROY Johan Theo Maria, wonende te 3500 Hasselt, Zavelvennestraat 167.

Hun ontslag werd ingediend onder de opschortende voorwaarde van omvorming van de vennootschap, van

goedkeuring van nieuwe statuten en benoeming van de bestuurders in de omgevormde vennootschap.

Stemming

Deze beslissing wordt met eenparigheid van stemmen genomen,

J. OMVORMING VAN DE VENNOOTSCHAP

Na inzage genomen te hebben van de voormelde verslagen en staat van actief en passief, beslist de

vergadering de juridische vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar rechtspersoonlijkheid, De

vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.

De vergadering beslist dat het doel en de activiteit van de vennootschap ongewijzigd blijven. Ze beslist dat het

kapitaal en de reserves van de vennootschap de zelfde blijven, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, en dat de naamloze vennootschap de boekhouding die door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid werd gevoerd zal voortzetten, desnoods aangepast aan de wettelijke vereisten,

De vergadering beslist dat het kapitaal zal vertegenwoordigd worden door twintigduizend achthonderd tachtig (20.880) aandelen zonder vermelding van de nominale waarde.

De naamloze vennootschap behoudt het nummer 0886.965.129, waaronder de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ingeschreven is in het handelsregister te Hasselt.

Alle verrichtingen die sedert de datum van de staat van actief en passief, te weten: 24 november 2014 werden gedaan door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, worden ondersteld te zijn gedaan voor de naamloze vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het opmaken van de maatschappelijke rekeningen.

Stemming.,

Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.

K. GOEDKEURING VAN DE STATUTEN

Vervolgens beslist de vergadering de statuten van de naamloze vennootschap als volgt vast te stellen:

Naam - Zetel - Duur - Doel

Artikel 1.

De vennootschap is een naamloze vennootschap. De maatschappelijke benaming luidt: "DIRCOM".

Artikel 2.

De maatschappelijke zetel is gevestigd te 3583 Paal-Beringen, Schoebroekstraat 48.

De raad van bestuur is bevoegd de maatschappelijke zetel over te brengen naar een plaats in het Nederlandse

taalgebied of het tweetalig Brussels Hoofdstedelijk Gewest, mits bekendmaking in bijlage van het Belgisch Staatsblad. Hij is tevens bevoegd administratieve en exploitatiezetels, filialen, agentschappen en kantoren op te richten in België en in het buitenland, mits inachtneming van de taalwetgeving betreffende de exploitatiezetels en mits inachtneming van de bepalingen vervat in het wetboek van vennootschappen,

Hij is tevens bevoegd het eerste lid van onderhavig artikel te wijzigen ingeval van zetelverplaatsing.

Artikel 3.

De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd vanaf de neerlegging van het uittreksel van de

oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel,

Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door de buitengewone algemene

vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging..

Artikel 4,

De vennootschap heeft tot doel de onderneming voor

De verwerving voor eigen rekening van participaties, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting,

ontwikkeling, omvorming en centrale van het om het even welke ondernemingen, Belgische of

buitenlandse, commerciële, industriële of andere vennootschappen.

Op de laatste blz, van Luik B vermelden ; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van do perso(o)n(en bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

,

Voor-

behouden aan hot Belgisch Staatsblad

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

De verwerving voor eigen rekening van eender welke titels of rechten door middel van participatie, inbreng, onderschrijving, intekening , plaatsing, waarborg, koop, aankoopoptie, verhandeling, of op iedere andere wijze.

Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat: de verwerving, de vervreemding, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en de verhuur, het doen bouwen en het verbouwen, de procuratie. Tussenhandelaar, de makelarij evenals welkdanige onroerende verhandeling in de meest ruime zin, met inbegrip van onroerende leasing.

Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt, al dan niet bezoldigd, van alle bijstand, hetzij technisch, commercieel, administratief of op het vlak van algemeen beheer, hetzij financieel, met inbegrip van de borgstelling, hypotheek verlenen, avalgeving en inpandgeving van onroerende goederen.

De agentuur bij het afsluiten van verzekeringen, financieringen en projectontwikkeling.

Tussenpersoon in de handel, zoals makelarij in goederen, de zelfstandige handelsvertegenwoordiging en commissionair.

Het verlenen van technische, administratieve, financiële en commerciële bijstand, in de meest ruime zin genomen, aan derden of aanverwante bedrijven.

Het oprichten, het besturen, het begeleiden, het deelnemen, het adviseren en directie voeren over ondernemingen en vennootschappen.

- Het uitvoeren van studies en het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of

administratieve aard, bijstand en diensten verlenen rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, produktie en algemeen bestuur,

De onderneming in onroerende en roerende goederen, welke ondermeer omvat: de verwerving, de vervreemding, het beheer, de uitbating, het huren en het verhuren, de verkaveling, het doen bouwen of verbouwen, de handel in onroerende goederen en roerende goederen, in de ruimste zin van het woord, met inbegrip van onroerende leasing.

Het optreden bij onderhandelingen bij gehele of gedeeltelijke overname van aandelen, dit in de ruimste zin van het woord. Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investeringen.

Het toestaan van leningen, zich borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren. Het verstrekken van inlichtingen en adviezen verbandhoudende met het beheer, de mobiliën en immobiliën voor eigen rekening, dit in de ruimste zin van het woord. Voorgaande verrichtingen betreffen enkel eigen vermogens en in geen enkel opzicht het beheer in de ruime zin van het woord van vermogens toebehorende aan derden en/of het beleggingsadvies aan derden, Vcorgaande verrichtingen betreffen evenmin handelingen welke vallen onder de beroepswerkzaamheden van vastgoedmakelaar zoals bepaald in het Koninklijk Besluit van zes september negentienhonderd drieënnegentig tot bescherming van de beroepstitel en van de uitoefening van het beroep van vastgoedmakelaar

Deze opsomming is niet beperkend, doch enkel van aanwijzende aard.

Bovendien kan de vennootschap functies van bestuurder of vereffenaar van andere

venncotschappen uitoefenen.

De vennootschap mag belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig doel nastreven, of wier doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.

Zij mag zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden in België en in het buitenland alle

commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel.

Kapitaal - Aandelen - Obligaties.

Artikel 5.

Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt twee miljoen

zeshonderdveertienduizend euro (2.614.000,00 EUR).

Het is verdeeld in twintigduizend achthonderd tachtig (20.880) stemgerechtigde aandelen zonder vermelding van de nominale waarde.

Artikel 6.

Tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal kan slechts worden besloten door de buitengewone algemene

vergadering, ten overstaan van een notaris en met inachtneming van de bepalingen vervat in het wetboek van

vennootschappen.

Artikel 7.

Bij elke kapitaalverhoging door inbreng in geld, worden de nieuwe aandelen het eerst aangeboden aan de

aandeelhouders, naar evenredigheid met het gedeelte van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigt.

Wanneer de kapitaalverhoging geschiedt door uitgifte van twee evenredige schijven van aandelen, de ene met

stemrecht en de andere zonder stemrecht, dan worden de eerste bij voorkeur aangeboden aan de houders van aandelen

met stemrecht en de tweede aan de houders van aandelen zonder stemrecht.

De algemene vergadering zal de wijze van uitoefening en aanvaarding van het aanbod bepalen, alsook de

intekeningsvoorwaarden en de termijn binnen dewelke de aandeelhouders stelling moeten nemen inzake de uitoefening van hun voorkeurrecht.

De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aangekondigd in een bericht dat, ten minste acht dagen voor de openstelling, in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad wordt geplaatst, alsmede in een landelijk verspreid blad en in een blad uit de streek waar de vennootschap haar zetel heeft. Dit bericht kan vervallen wanneer alle aandelen op naam zijn gesteld. Alsdan wordt de inhoud ervan bij aangetekende brief ter kennis gebracht van de aandeelhouders.

Op de laatste blz. van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o!n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Versa : Naam en handtekening

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Wordt dit voorkeurrecht niet geheel uitgeoefend dan worden de overblijvende aandelen in dezelfde evenredigheid aangeboden aan de andere vennoten. Vervolgens worden de niet-evenredig te verdelen aandelen toegewezen aan één aandeelhouder aangewezen door het lot.

De algemene vergadering is bevoegd het voorkeurrecht op te heffen of te beperken in het belang van de vennootschap, mits naleving van de voorwaarden vervat in het wetboek van vennootschappen,

De algemene vergadering kan bepalen dat bij toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt verleend aan de vroegere aandeelhouders, in welk geval de inschrijvingstermijn tien dagen bedraagt.

Artikel 8.

Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de naakte eigenaar, tenzij anders is overeengekomen. De nieuw verkregen aandelen als vergoeding voor de inbreng in geld bij de uitoefening van dit voorkeurreoht komen toe aan de naakte eigenaar in volle eigendom.

Laat de naakte eigenaar van een aandeel dit voorkeurrecht onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.

Artikel 9.

Moet de algemene vergadering uitspraak doen over een vermindering van het kapitaal, dan geschiedt deze vermindering overeenkomstig de bepalingen vervat in het wetboek van vennootschappen.

Artikel 10,

Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen,

De reed van bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld. Indien de raad van bestuur voorstelt de activiteit voort te zetten, geeft hij in het verslag een uiteenzetting van de maatregelen die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Aan iedere aandeelhouder wordt, tegen overlegging van zijn effect, vijftien dagen voor de vergadering kosteloos een exemplaar van de verslagen verstrekt. Een afschrift ervan wordt, samen met de oproepingsbrief, toegezonden aan houders van aandelen op naam. Er wordt ook onverwijld een afschrift gezonden aan degenen die voldaan hebben aan de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten.

Artikel 11,

De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.

De aandelen zijn vrij overdraagbaar.

Artikel 12.

De verbintenis tot volstorting van een niet volgestort aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.

Indien niet-volgestorte aandelen aan verscheidene personen in onverdeeldheid toebehoren, staat ieder van hen in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.

Bijstorting of volstorting worden door de raad van bestuur opgevraagd op een door hem te bepalen tijdstip. Aan de aandeelhouders wordt hiervan bij aangetekende brief kennis gegeven met opgave van een rekeningnummer waarop de betaling, bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling, door overschrijving of storting dient te worden gedaan. De aandeelhouder komt in verzuim door het enkel verstrijken van de in de kennisgeving bepaalde termijn en er is rente verschuldigd tegen de op dat tijdstip wettelijk vastgestelde rentevoet, vermeerderd met twee ten honderd.

Zolang de opgevraagde opeisbare storting en op een aandeel niet zijn gedaan overeenkomstig deze bepaling, blijft de uitoefening van de daaraan verbonden rechten geschorst,

Vervroegde stortingen op aandelen kunnen niet zonder voorafgaande instemming van de raad van bestuur warden gedaan.

Artikel 13.

De raad van bestuur kan overgaan tot uitgifte van obligaties, al dan niet gewaarborgd door zakelijke zekerheden. De obligaties zijn op naam,

Bestuur - Vertegenwoordiging - Controle.

Artikel 14.

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, ten minste bestaande uit het minimum aantal leden door de wet voorzien, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap.

Zij worden benoemd door de algemene vergadering, die eveneens hun aantal bepaalt.

De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.

Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.

Ieder lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad,

Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien.

Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, zijn de overblijvende bestuurders samen bevoegd om voorlopig

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recta : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persololn(eni bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso v Naam en handtekening

mad 11.1

Voor- behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

in de vacature te voorzien.

In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de vaste benoeming doen, De

nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit van zijn voorganger.

Artikel 15.

De benoeming van de leden van de raad en hun ambtsbeëindiging worden openbaar gemaakt door neerlegging

in het vennootschapsdossier ter griffie van de rechtbank van koophandel van een uittreksel uit het benoemingsbesluit,

en van een afschrift daarvan bestemd om in de bijlage van het Belgisch Staatsblad te worden bekendgemaakt.

Uit die stukken moet in ieder geval blijken of de personen die de vennootschap vertegenwoordigen, de

vennootschap ieder afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college verbinden.

Dezelfde regels omtrent openbaarmaking van benoeming en ambtsbeëindiging gelden met betrekking tot de

commissarissen, alsook met betrekking tot personen anderen dan bestuurders, die bevoegd zijn de vennootschap als

orgaan te vertegenwoordigen.

Artikel 16.

De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter zo dikwijls als het belang van de vennootschap

het vereist, alsook binnen veertien dagen na een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.

Indien de raad van bestuur slechts twee leden telt, heeft iedere bestuurder het initiatiefrecht tot bijeenroeping.

De raad wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de oudste aanwezige bestuurder.

De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats in België,

aangewezen in de oproepingsbrief.

Artikel 17.

De oproepingsbrief tot een vergadering van de raad van bestuur wordt, behoudens in geval van dringende

noodzakelijkheid, ten minste vijf volle dagen voor de vergadering verzonden. De oproepingsbrief bevat de agenda. Over

de punten die daarin niet vermeld zijn kan slechts dan rechtsgeldig worden beraadslaagd en besloten, wanneer alle

bestuurders aanwezig zijn en ermee instemmen.

Deze instemming wordt geacht te zijn gegeven, wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is gemaakt. Een

voltallige raad van bestuur kan steeds afstand doen van de formaliteiten van bijeenroeping. Deze instemming wordt

geacht gegeven ten zijn, wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is gemaakt.

Artikel 18.

De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten, wanneer ten minste de meerderheid van zijn leden

aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Zijn besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van

stemmen.

In geval van staking van stemmen is het voorstel verworpen.

De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief of fax volmacht geven aan één van zijn collega's van de

raad, maar slechts voor één vergadering.

Nochtans kan een bestuurder slechts één medelid van de raad vertegenwoordigen.

Artikel 19.

In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende ncodzakelijkheid en het belang van de vennootschap het

vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur, worden genomen zonder dat de bestuurders zich in vergadering

verenigen. Deze besluiten dienen dan te worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders en

worden ze gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder voormeld document ondertekent.

Deze procedure is evenwel uitgesloten in de gevallen bepaald in de wet.

Artikel 20,

Van de besluiten van de raad van bestuur worden notulen gehouden, die worden ingeschreven of gebundeld in

een bijzonder register en ondertekend door de meerderheid van de aanwezige leden van de raad.

Afschriften en uittreksels worden ondertekend door de bevoegde organen van vertegenwoordiging.

Artikel 21,

Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft, dat

strijdig is met een beslissing of verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, is hij verplicht de

bepalingen vervat in het wetboek van vennootschappen na te leven.

Artikel 22.

Het mandaat van bestuurder is kosteloos.

Artikel 23.

De raad van bestuur Is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking

van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wat alleen de algemene

vergadering bevoegd is.

Artikel 24.

De vennootschap zal geldig vertegenwoordigd worden in alle handelingen in en buiten rechte door

handtekening van twee bestuurders, gezamenlijk optredend of door de handtekening van de afgevaardigde bestuurder,

alleen optredend.

De raad van bestuur of de afgevaardigde bestuurder binnen het kader van hun mandaat, kunnen machten

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persb(oln(enl bevoegd de rechtspersoon ten aanzsen van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

afvaardigen aan één of meerdere personen, al dan niet vennoten, en aan elke mandataris, bijzondere of bepaalde volmachten geven; zij kunnen eveneens elke delegatie of volmacht herroepen. De bijzondere mandatarissen zullen de vennootschap geldig verbinden door hun handtekening binnen de perken van hun mandaat.

Artikel 25.

Ingeval het wetboek van vennootschappen daartoe de verplichting oplegt, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, opgedragen aan één commissaris.

Ingeval de wet van twintig september negentienhonderd achtenveertig, houdende organisatie van het bedrijfsleven daartoe de verplichting oplegt, wordt één bedrijfsrevlsor benoemd, die tevens van rechtswege het mandaat van commissaris als vennootschapsrechtelijk orgaan in de zin van artikel 130 en volgende van het wetboek van vennootschappen uitoefent,

De benoeming, bevoegdheid, ambtsbeëindiging en duur van het mandaat van commissaris of bedrijfsrevisor wordt geregeld volgens de bepalingen vervat in de wet, houdende organisatie van het bedrijfsleven.

Zolang de vennootschap niet voldoet aan de vereisten, opgelegd door het wetboek van vennootschappen of door onderhavige statuten om tot benoeming van een commissaris over te gaan, heeft ieder vennoot individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen door een accountant. In dit geval worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.

Op verzoek van één of meerdere vennoten is de raad van bestuur ertoe verplicht, de algemene vergadering bijeen te roepen binnen de twee maanden na het verzoek, om te beraadslagen over de benoeming van een commissaris. Ingeval de vennootschap op een gegeven ogenblik voldoet aan de vereisten, opgelegd door het wetboek van vennootschappen of door onderhavige statuten, om over te gaan tot de benoeming van een commissaris, dan is de raad van bestuur gehouden binnen de twee maanden na kennisname van de gewijzigde toestand de algemene vergadering bijeen te roepen die overgaat tot de benoeming overeenkomstig het derde lid.

Algemene Vergadering.

Artikel 26.

De gewone algemene vergadering van de vennoten moet ieder jaar warden bijeengeroepen op de eerste donderdag van de maand juni om twintig uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.

Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over een aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de statuten inhoudt.

Te allen tijde kan een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.

De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of in een andere plaats in België, aangewezen in de oproeping.

Artikel 27.

De raad van bestuur en commissarissen kunnen zowel de gewone als bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.

Zij moeten de gewone algemene vergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag.

De raad van bestuur en de commissarissen zijn verplicht een bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen wanneer één of meer vennoten die alleen of gezamenlijk één/vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen het vragen.

Het verzoek wordt bij aangetekend schrijven aan de zetei van de vennootschap gestuurd, het moet de agendapunten opgeven waarover de algemene vergadering dient te beraadslagen. De oproeping tot de dientengevolge te houden algemene vergadering moet worden gedaan binnen drie weken na het gedane verzoek.

In de oproeping kunnen aan de agendapunten, opgegeven door de vennoten, andere onderwerpen worden toegevoegd.

Artikel 28.

De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen.

De bijeenroepingen geschieden bij aangetekende brief vijftien dagen op voorhand aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en aan de commissarissen. Deze bijeenroeping geschiedt door middel van fax of email wanneer de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via deze communicatiemiddelen te ontvangen.

Een voltallige algemene vergadering kan steeds met unanimiteit van stemmen afstand doen van de formaliteiten tot bijeenroeping.

Artikel 29.

Het is een aandeelhouder niet toegelaten zijn stem schriftelijk uit te brengen.

Artikel 30.

De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurders en eventuele commissaris worden per brief, vijftien dagen voor de vergadering, uitgenodigd. De oproepingsbrief bevat een opgaaf van de agenda, naast dag, uur en plaats

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verst: Naam en handtekening

mod 11.1

van de vergadering, en vermelding van de verslagen. Het voorgaande geldt ook voor de eventuele houders van obligaties, warrants of oertificaten op naam (met medewerking van de vennootschap uitgegeven). Eerstgenoemden bekomen samen met de oproepingsbrief, de bij wet bepaalde stukken.

Om tot de vergadering toegelaten te worden moeten de houders van aandelen op naam uiterlijk vijf dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap.

De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de vergadering.

Artikel 31.

Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.

Artikel 32.

Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging, kan elke stemgerechtigde

aandeelhouder op de vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet vennoot.

Artikel 33.

Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens afwezigheid door de oudste bestuurder. De voorzitter kan een secretaris en twee stemopnemers aanwijzen, die geen vennoot behoeven te zijn. Samen vormen zij het bureau. Bij meerderheid van stemmen beslist het bureau over alle aangelegenheden omtrent het bijwonen of het deelnemen aan de algemene vergadering en over alle aangelegenheden betreffende de wijze van beraadslagen en stemmen. De stem van de voorzitter is in het bureau doorslaggevend bil staking van stemmen.

Artikel 34.

De Raad van Bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen, Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.

Vennoten die aan de eerste vergadering niet hebben deelgenomen worden tot de volgende vergadering toegelaten mits zij de door de statuten bepaalde formaliteiten hebben vervuld.

De bestuurders en eventuele commissaris geven antwoord op vragen die door hun aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voorzover de mededeling van gegevens of feiten niet van aard is dat zij een ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.

Artikel 35.

De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin niet impliciet zijn vervat,

Elke vennoot heeft het recht amendementen voor te stellen betreffende al de punten van de aangekondigde agenda,

Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd en beslist worden in een vergadering waarin alle aandelen aanwezig zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen besloten wordt. De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering.

Artikel 36.

Ten opzichte van de vennootschap is ieder aandeel ondeelbaar.

Ingeval van mede-eigendom of van gemeenschappelijke eigendom met concurrentieel bestuur door meerdere personen zijn de mede- of gemeenschappelijke eigenaars van een aandeel gehouden zich ten overstaan van de vennootschap te doen vertegenwoordigen docr één enkele onder hen of door een mandataris, al dan niet vennoot, die ten opzichte van de vennootschap als eigenaar wordt beschouwd. Zolang zulke vertegenwoordiging niet werd verwezenlijkt, zal de vennootschap de uitoefening van de aan dergelijke aandelen verbonden rechten mogen schorsen.

Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.

Ingeval het aandeel gescheiden is in vruchtgebruik en in naakte eigendom, en dit behoudens afwijkende overeenkomst tussen partijen, zal de vruchtgebruiker alleen alle maatschappelijke rechten uitoefenen verbonden aan het aandeel, behoudens hetgeen bepaald is betreffende de uitoefening van het vcorkeurrecht bij kapitaalsverhoging.

Artikel 37.

De gewcne en de bijzondere algemene vergaderingen beraadslagen en besluiten op geldige wijze ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.

De beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.

Alle stemgerechtigde aandelen hebben recht op één stem.

De aandelen zonder stemrecht krijgen stemrecht in de door de wet opgesomde gevallen.

De onthoudingen of blancostemmen en de nietige stemmen worden in de gewone en bijzondere algemene

vergaderingen bij de berekening van de meerderheid verwaarloosd. Bij staking van stemmen is een voorstel verworpen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden ; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso ; Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

' Voor-behoudefl aan het Belgisch Staatsblad

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

J

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Artikel 38.

De buitengewone algemene vergadering, beraadslagende betreffende de statuten wordt gehouden voor een

notaris, De vereiste aanwezigheid alsmede het beslissingsquorum wordt bepaald door het wetboek van

vennootschappen.

Behalve in de gevallen waarin hun stemrecht is toegekend, wordt voor de vaststelling van de voorschriften

inzake aanwezigheid en meerderheid die in de algemene vergadering moet worden nageleefd, geen rekening gehouden

met de aandelen zonder stemrecht en er wordt evenmin rekening gehouden met de geschorste aandelen.

Artikel 39.

De beslissingen die door de algemene vergadering zijn genomen worden opgetekend in notulen,

samengebundeld in een daartoe bestemd register,

De notulen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken.

De afschriften van de notulen aan derden worden ondertekend door de bestuurders die bevoegd zijn de

vennootschap geldig te vertegenwoordigen.

Boekjaar - Winst - Vereffening.

Artikel 40.

Het boekjaar loopt van één januari tot eenendertig december van ieder jaar.

Elk jaar maken de bestuurders een inventaris op, alsmede de jaarrekening. Die jaarrekening bestaat uit de

balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt een geheel,

Deze stukken worden openbaar gemaakt overeenkomstig de wet van zeventien juli negentienhonderd

vijfenzeventig op de boekhouding en de jaarrekening van de ondernemingen en de besluiten ervan, voor zover de

vennootschap daaraan is onderworpen en overeenkomstig de bijzondere wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen die

op haar van toepassing zijn,

De raad van bestuur stelt een verslag op, "jaarverslag" genoemd, voor zover dit wettelijk verplicht is.

Artikel 41.

Vijftien dagen voor de algemene vergadering mogen de aandeelhouders in de zetel van de vennootschap

kennis nemen:

1- van de jaarrekening;

2- van de lijst der openbare fondsen, aandelen, obligaties en andere effecten van vennootschappen die de portefeuille uitmaken;

3- van de lijst der aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, met vermelding van het getal van hun aandelen en van hun woonplaats;

4- van het jaarverslag en van het verslag van de commissarissen.

De jaarrekening en de verslagen vermeld in het eerste lid 4, worden gezonden aan de houders van aandelen op

naam, terzelfdertijd als de oproeping.

Aan iedere aandeelhouder wordt, tegen overlegging van zijn effect, vijftien dagen voor de vergadering

kosteloos een exemplaar van de in het vorige lid vermelde stukken verstrekt.

Artikel 42.

De gewone algemene vergadering beslist over de aanneming van de balans en de resultatenrekening

overeenkomstig de vereisten van het wetboek van vennootschappen en van de beschikkingen vermeld in onderhavige

statuten.

Na aanneming van de balans en de resultatenrekening spreekt zij zich bij afzonderlijke stemming uit over de

aan de bestuurders en commissarissen te verlenen kwijting,

Artikel 43.

De bestuurders zijn verplicht binnen de dertig dagen nadat de jaarrekening is goedgekeurd, deze samen met de

daarbij horende stukken, neer te leggen overeenkomstig de bepalingen vervat in het wetboek van vennootschappen,

voor zover de vennootschap daartoe verplicht is.

Artikel 44.

Het batig saldo dat de resultatenrekening aanwijst nadat alle lasten, algemene kosten, de nodige provisies en

afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de netto-winst uit van de vennootschap.

Na de voorgeschreven voorafneming ten bate van de wettelijke reserve, wordt het saldo als dividend verdeeld

onder de aandeelhouders naar rato van ieders aantal aandelen en de daarop verrichte stortingen, tenzij de algemene

vergadering besluit de winst geheel of ten dele te reserveren.

De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling der dividenden.

De dividenden die binnen de vijf jaar na hun opeisbaarheid niet werden opgevraagd zijn verjaard.

Artikel 45.

Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de wettelijke voorschriften

vervat in het wetboek van vennootschappen, interimdividenden uit te keren. Daartoe mag niet eerder besloten worden

dan zes maanden na de afsluiting van het voorgaande boekjaar en nadat de jaarrekening over dit boekjaar is

goedgekeurd.

Tot uitkering van een tweede interimdividend in datzelfde jaar kan niet eerder worden besloten dan drie

Op de laatste blz. van Luik B vermeiden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de porso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

L

mod 11.1

maanden na het besluit over het eerste interimdividend.

Artikel 46.

ingeval van ontbinding van de vennootschap bepaalt de algemene vergadering de wijze van vereffening en

duidt ze een of meerdere vereffenaars aan waarvan zij de bevoegdheden en vergoedingen bepaalt. Ze behoudt de

bevoegdheid om de statuten te wijzigen indien de noden van de vereffening het rechtvaardigen,

De benoeming van de vereffenaars stelt een einde aan de machten van de bestuurders.

Artikel 47,

Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden om die

te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders naar verhouding

van het aantal aandelen dat zij bezitten.

Tevens worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.

Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot

de in het vorige lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toestand rekening houden en het evenwicht herstellen

door alle aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door inschrijving van bijkomende stortingen ten

laste van de aandelen waarop niet voldoende is gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of in effecten,

ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte aandelen.

Indien bewijzen van deelgerechtigdheid bestaan in vervanging van afgeloste kapitaalaandelen komen deze

bewijzen niet in aanmerking voor terugbetaling van hun inbreng,

De gelijkheid met de niet-afgeloste aandelen wordt door de vereffenaars hersteld door vooruitbetaling aan de

houders van kapitaalaandelen van het bedrag van de nominale waarde van hun inbreng.

Diverse bepalingen.

Artikel 48.

Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders,

commissarissen en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap en de uitvoering van onderhavige

statuten, zijn alleen de rechtbanken van de maatschappelijke zetel bevoegd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk van

afziet.

Artikel 49.

Ieder bestuurder, commissaris of vereffenaar die in het buitenland verblijft, doet voor de uitvoering van de

statuten, woonstkeuze in de maatschappelijke zetel van de vennootschap, waar hen aile mededelingen, aanmaningen,

dagvaardingen en hetekeningen geldig kunnen gedaan worden.

Artikel 54,

Alle clausules in bovenvermelde statuten die naar de inhoud wettelijke voorschriften hernemen, zijn

opgenomen ten titel van informatie zonder het karakter van statutaire bepalingen te vertonen.

Stemming,

Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen,

L. BENOEMING VAN BESTUURDERS

De vergadering beslist de hierna vermelde personen te benoemen tot bestuurders voor een termijn van zes

jaar, die allen afzonderlijk verklaren dit mandaat te aanvaarden:

De heer ACHTEN Luc Johan Jozef, wonende te 3740 Bilzen, Appelveldstraat 72;

- De heer DECAT Mark Edgard Albert, wonende te 3500 Hasselt, Luikersteenweg 269; De heer DEROY Johan Theo Maria, wonende te 3500 Hasselt, Zavelvennestraat 167; De heer JANS Peter Henri Clement, wonende te 3740 Bilzen, Europaplein 4 bus 22. De vergadering beslist dat het mandaat van bestuurder onbezoldigd zal zijne

Stemming.

Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen,

M. VASTSTELLING DAT DE OPSCHORTENDE VOORWAARDE VERVULD 15

De vergadering stelt vast dat de opschortende voorwaarde, te weten de omvorming van de vennootschap, de goedkeuring van nieuwe statuten en de benoeming van de bestuurders in de omgevormde vennootschap, vervuld is en dat dientengevolge het ontslag van de zaakvoerder definitief is.

N. MACHTIGING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De vergadering beslist de raad van bestuur te bekleden met alle machten noodzakelijk voor de uitvoering van

de genomen beslissingen.

Stemming.

Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.

O. COORDINATIE VAN DE STATUTEN

De vergadering der aandeelhouders verklaart ermee akkoord te gaan dat de coordinatie van de statuten

desgevallend wordt opgesteld en ondertekend door ondergetekende notaris.

Stemming.

Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.

RAAD VAN BESTUUR

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanIgheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persoto)n{enº% bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

En dadelijk na de voormelde buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders is de raad van bestuur

voor het eerst vrijwillig in voltallige vergadering bijeengekomen.

Met eenparigheid van stemmen beslist de raad van bestuur te benoemen tot afgevaardigde bestuurders, belast

met het dagelijks bestuur van de vennootschap en bevoegd om binnen de perken van dat bestuur alleen op te treden:

De heer DECAT Mark Edgard Albert, wonende te 3500 Hasselt, Luikersteenweg 269;

De heer DEROY Johan Theo Maria, wonende te 3500 Hasselt, Zavelvennestraat 167.

Die verkkaren dit mandaat te aanvaarden.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

 r n~

"

Voor-

behouden aan het Belgisch Staatsblad

FISCALE VERKLARING

Onderhavige omvorming geschiedt met toepassing van de voordelen van artikel 121 van het Wetboek van de

Registratierechten, alsook met toepassing van artikel 210 paragraaf 1, 3° artikel 214 paragraaf 1 van het Wetboek van

de Inkomstenbelasting,

KOSTEN

De voorzitter deelt mede dat het bedrag van de kosten, uitgaven, vergeldingen en lasten onder welke vorm

ook, die voor rekening van de vennootschap komen hoofdens huidige kapitaalverhoging en omvorming belopen op

zevenduizend achthonderd tweeëndertig euro drieënzeventig cent (7.832,73 EUR),

SLUITING VAN DE VERGADERING

De voorzitter verklaart dat vervolgens alle punten op de agenda afgehandeld werden en verklaart de

vergadering voor geheven,

RECHT OP GESCHRIFTEN

Recht van vijfennegentig euro (95,00 EUR) betaald op aangifte door notaris Dirk Seresia te Overpelt.

SLOTVERKLARINGEN

1. De comparanten erkennen ieder een ontwerp van onderhavige akte ontvangen te hebben ingevolge verzending door ondergetekende notaris op 28 november 2014. De comparanten verklaren dat, hoewel het ontwerp van de akte hen minder dan vijf werkdagen voor het verlijden van de akte meegedeeld werd, zij deze voorafgaandelijke mededeling van het ontwerp als voldoende tijdig aanzien, en dat zij voorafgaandelijk aan deze dit ontwerp hebben nagelezen.

2. Onderhavige akte werd integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen vervat in artikel 12 alinea 1 en 2 van de Organieke Wet op het Notariaat, evenals de wijzigingen die werden aangebraoht aan het vooraf meegedeelde ontwerp van de akte.

3. De gehele akte werd door mij, Notaris, ten behoeve van de comparanten toegelicht.

WAARVAN PROCES-VERBAAL

Gedaan en verleden te Overpelt, op datum als voormeld.

En na vervulling van alles wat hierboven staat, hebben de comparanten samen met mij, Notaris, getekend,

Voor éénsluidende uitgifte.

Samen hiermee neergelegd : expeditie van de akte  staat van actief en passief  verslag bestuursorgaan  verslag revisor  gecoórdineerde statuten.

Mtr Dirk Seresia

Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterencle notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

05/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 06.06.2013, NGL 30.06.2013 13254-0060-019
05/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 07.06.2012, NGL 27.06.2012 12242-0375-019
07/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 03.06.2011, NGL 30.06.2011 11255-0437-019
08/07/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 03.06.2010, NGL 30.06.2010 10260-0236-012
13/08/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 04.06.2009, NGL 10.08.2009 09559-0071-009
01/08/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 05.06.2008, NGL 28.07.2008 08494-0256-009

Coordonnées
DIRCOM

Adresse
SCHOEBROEKSTRAAT 48 3583 PAAL

Code postal : 3583
Localité : Paal
Commune : BERINGEN
Province : Limbourg
Région : Région flamande