03/07/2014
�� ModWord 1/.1
ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte
Voorbehouden \\11\Lqi4128691ifl RECHTBANK van KOOPHANDEL
aan het te ANTWERPEN, afdeling HASSELT
Bel,gisch Staatsblad 2 4 .11.1N1 2014
Griffie
Ondernenningsnr : 0439307753
Benaming
(voluit) DISTRIBUTIECENTRUM DIRO
(verkort) :
Rechtsvorm NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Zetel Klein Tegeirijstraat 3, 3850 NIEUWERKERKEN
(volledig adres)
Onderwerp akte Fusie
FUS1EVOORSTEL opgesteld door de bestuursorganen van de
NV "DIROMAT"
KLEIN TEGELRIJSTRAAT 3,3850 NIEUWERKERKEN
en van de
NV "DISTRIBUTIECENTRUM DIRO"
KLEIN TEGELRUSTRAAT 3,3850 NIEUWEFIKERKEN
in het kader van de geplande fusie door overneming door de
NV "DIRO MAT"
(overnemende vennootschap)
van de
NV "DISTRIBUTIECENTRUM DIRO"
(over te nemen vennootschap)
I.Rechtsvorrn Naam - Zetel Duur Doel Kapitaal Aandelen Boekjaar Algemene vergadering Bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen
A.De NV "DROMAT"
De vennootschap werd opgericht op 9 december 1996 onder de vorm van een naamloze vennootschap bij authentieke akte verleden voor Meester C COLLA, Notaris te BORGLOON, gepubliceerd in del3ijlagen tot het Belgisch Staatsblad dd. 04 januari 1997 onder het nummer 970104- 411.
Haar benaming luidt "DIROMAT".
De maatschappelijke zetel werd bij oprichting gevestigd te 3400 LANDEN, Flumsdorpstraat 99, doch later ingevolge beslissing van het bestuursorgaan overgebracht naar 3850 N1EUWERKERKEN, Klein Tegelrijstra 3.
Zij werd opgericht voor onbepaalde duur.
Het kapitaal werd bij oprichting vastgesteld op zes miljoen (6.000.000,-) Belgische frank vertegenwoordigd door zesduizend (6.000) aandelen op naam met een nominale waarde van duizend (1.000,-) Belgische frank elk.
Het maatschappelijk boekjaar vangt jaarlijks aan op 01 januari om te eindigen op 31 december van elk jaar. Bij wijze van uitzondering liep het eerste boekjaar van 9 december 1995 tot 31 december 1997.
Jaarlijks wordt de gewone algemene vergadering gehouden op de eerste dinsdag van de maand juni en dit voor het eerst in 1998..
Het doel luidt als vole
"De groot- en kleinhandel, aankoop en verkoop, import en export van aile algemene voedingswaren,
diepvriesproducten, diepgevroren vlees, gevogelte, wild en konijnen, room- en consumptie-ijs, zuivel,
.....
Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2014 - Annexes du Moniteur belge
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2014 - Annexes du Moniteur belge
vleeswaren, gebak en allerlei snacks, De vennootschap mag, zowel in Belgi� als in het buitenland, aile roerende en onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren en verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle cornmerci�le, industri�le of financi�le handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn de realisatie ervan te vergemakkelijken of te ontwikkelen."
De zesduizend (6.000) aandelen op naam zijn als volgt verdeeld:
-de heer MASSIN WILLY, wonende te 3850 Nieuwerkerken, Klein Tegeirlistraat 3, eigenaar van drieduizend
(3.000) aandelen;
-mevrouw MATrEFINE Jos�e, wonende te 3850 Nieuwerkerken, Klein Tegelrfistraat 3, eigenaar van
drieduizend (3.000) aandelen;
De Raad van Bestuur van de NV "DIROMAT" is als volgt samengesteld:
-De heer MASSIN Willy, wonende te 3850 Nieuwerkerken, Klein Tegeirijstraat 3, gedelegeerd bestuurder; -NV Disributiecentrum D1RO, met maatschappelijke zetel te 3850 Nieuwerkerken, Klein Tegelrijstraat 3, met als vaste vertegenwoordiger de heer Willy MASSIN, bestuurder.
De vennootschap is ingeschreven in het Handelsregister te HASSELT en heeft als ondernemingsnummer BE 0459.565.016,
B.NV "DISTRIBUTIECENTRUM DIRO"
De vennootschap werd opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap bij authentieke akte
verleden op 06 december 1989 voor Meester C. COLLA, Notaris te BORGLOON, gepubliceerd in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 04 januari 1990 onder nummer 900104 - 222.
Haar benaming luidde bij oprichting "DIROMAT'.
De maatschappelijke zetel werd bij de oprichting gevestigd te 3850 NIEUWERKERKEN, Klein Tegelrijstraat
3.
Zij werd opgericht voor een onbepaalde dutir,
Het maatschappelijk kapitaal werd vastgesteld op vie miljoen vijfhonderdduizend (5.500.000,-) Belgische
frank, vertegenwoordigd door vijfduizendvijfhonderd (5.500) aandelen zonder vermelding van waarde.
Het maatschappelijk boekjaar ving bij oprichting aan op 1 januari om te eindigen op 31 december van ieder
jaar.
Jaarlijks werd de gewone algemene vergadering gehouden op de laatste zaterdag van de maand mei om
10.00 uur.
Blijkens beslissing van de buitengewone algemene vergadering dd, 20 december 1996 gehouden voor
Meester C. COLLA, Notaris te BORGLOON gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 9
januari 1997 onder nummer 970109 11 werd:
-de benaming van de vennootschap vervangen door "DISTRIBUTIECENTRUM MO";
-het boekjaar gewijzigd van 1 april van elk jaar tot 31 maart van het volgende jaar,
-het lopende boekjaar, begonnen op 1 januari 1996, werd verlengd tot 31 maart 1997;
-de datum van de algemene vergadering gewijzigd naar de laatste zaterdag van de maand augustus om tien
uur
-het doel gewijzigd als volgt
"Distributiebedrijf, groothandel, import en export van aile algemene voedingswaren, diepvriesproducten, diepgevroren vlees, gevogelte, wild en konijnen, room- en consumptie-ijs, zuivel, vleeswaren, gebak en allerlei snacks; zij kan daarenboven zowel in Belgi� als In het buitenland alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende en onroerende handelingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel verband houden; zij mag zich door inbreng, onderschrijving, fusie, financl�le tussenkomst of op gelijk andere wijze deelnemen aan aile ondernemingen, vennootschappen of verenigingen waarvan het maatschappelijk doel verwant, gelijkaardig of analoog is met het hare of van die aard is om haar maatschappelijk doel te bevorderen. Zij kan zich borg stellen voor die vennootschappen, aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire waarborgen of andere waarborgen verlenen. De vennootschap mag tevens optreden als bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen!'
5 '5.
.i.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2014 - Annexes du Moniteur belge
De vijfduizend vijfhonderd (5.500) aandelen zijn als volgt verdeeld:
-De Naamloze Vennootschap "DIROMAT", met zetel te 3850 Nieuwerkerken, Klein Tegelrijstraat 3, ondernemingsnummer BE 0459.565.016, eigenares van de totaliteit van de aandelen , zijnde vijfduizend vijfhonderd (5.500) aandelen.
De Raad van Bestuur van de NV "DISTIBUTIECENTRUM DIRO" is als volgt samengesteld;
-De heer MASS IN Willy, wonende te 3850 Nieuwerkerken, Klein Tegelrijstraat 3, gedelegeerd bestuurder;
-Mevrouw MATTERNIE Jas�e, wonende te 3850 Nieuwerkerken, Klein Tegelrijstraat 3, bestuurder;
-NV DIROMAT, met maatschappelijke zetel te 3850 Nieuwerkerken, Klein Tegelrijstraat 3, met als vaste
vertegenwoordiger de heer Willy MASSIN, bestuurder;
De NV "DISTRIBUTIECENTRUM DIRO" is ingeschreven in het rechtspersonenregister te HASSELT en heeft als ondernemingsnummer BE 0439.307.753.
II.Beschrijving van de in de fusie betrokken onroerende goederen
In de fusieverrichting worden de hierna beschreven onroerende goederen van de NV "DISTRIBUTIECENTRUM DIRO" betrokken:
1)Terrein (bouwland)
Op 23 mei 2014 werd een bodemattest afgeleverd dat letterlijk het volgende vermeldt
"1. Kadastrale gegevens
datum toestand op: 20,1t2002
afdeling : 71045 NIEUWERKERKENI 1 AFD straat -1- nr. : KLEIN TICHELARIJ
sectie : A
nummer: 0369/000000
Verder deze grond genoemd.
2. Inhoud van het bodemattest
De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit,
Dit bodemattest vervangt aile vorige bodemattesten.
Opmerkingen;
1.Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een ori�nterend bodemonderzoek aan
de OVAM Is bezorgd met melding van de overdracht
2. Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling; WWW.overdrachlovaraho.
3.Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gekten de regels van grondverzet Meer
informatie; www,ovambelgrondverzetp
4.De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.
te Mechelen, 23.05.2014
(handtekening)
Eddy Van Dyck
Afdelingshoofd"
2)Gebouw (magazijn)
De vennootschap NV "DISTRIBUTIECENTRUM DIRO" met ondernemingsnummer 0439.307.753 is voile eigenaar van het magazijn gelegen Klein Tegelrijstraat +3, kadastrate afdeling 71045 Nieuwerkerken le afd., artikelnummer 02154, Sectie A, perceel 0369C met een oppervlakte van 1050 ca. volgens de opzoeking in het kadaster dd. 21/05/2014.
Blijkens het hypothecaire getuigschrift dd. 26/05/2014 opgevraagd door de notaris J.L. Snyers en afgeleverd door de Hypotheekbewaarder van Hypotheekbewaring Hasselt 2 bestaat er een inschrijving ten name van de NV "DISTRIBUTIECENTRUM DIRO" ten voordele van Fortis Bank, namelijk:
- boek 2091 nummer 10 dd. 27/03/1997.
III.Ruilverhouding van de aandelen
Berekening van het aantal als tegenprestatie te verstrekken aandelen
De bestuursorganen van de NV "DIROMAT" en van de NV "DISTIBUTIECENTRUM DIRO" stellen aan de respectievelijke algemene vergaderingen, de overneming door de NV "DIROMAT" van de NV
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2014 - Annexes du Moniteur belge
"DISTRIBUTIECENTRUM DIRO" voor.
Aangezien de NV "DIROMAT' aile aandelen van de NV "DISTRIBUTIECENTRUM DIRO" bezit zal de geplande fusie "geruisloos" gebeuren zodat geen nieuwe aandelen van de NV "DIROMAT" zullen worden uitgegeven. Bijgevolg dient geen ruilvoet te worden vastgesteld op basis van de waarde van aile bij de fusie betrokken vennootschappen.
In de volgende tabel geven wij een overzicht van de fusiebalans.
IV. De handelingen van de overgenomen vennootsohap NV `DISTRIBUTIECENTRUM DIRO" worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, de NV "DIROMAT", vanaf 1 april 2014.
V,Geen bijzondere rechten zullen worden toegekend door de overnemende vennootschap aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap.
VI.Aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.
VII.De bestuursorganen van de vennootschappen hebben beslist dit fusievoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen, voor te leggen aan hun buitengewone algemene vergaderingen en dit overeenkomstig de bepalingen van artikel 719 te.m. 727 van het Wetboek van Vennootschappen. De bestuursorganen van vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een fusie tot stand te brengen tussen de vennootschappen die de overdracht van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, aan de overnemende vennootschap tot gevolg heeft, en dit overeenkomstig de beschikkingen van artikelen 682 van het Wetboek van Vennootschappen. Voornoemde bestuursorganen verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de fusie, onder de in het voorstel geformuleerde voorwaarden, en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen.
VIII.De kosten van de accountant voor de betreffende fusieverrichting worden geschat op 2.600 EUR excl. 21% BTW. De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen als volgt: -In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel niet zef worden goedgekeurd, zullen de hieraan verbonden kosten worden gedragen door de overgenomen vennootschappen. -In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel zal worden goedgekeurd, zullen de kosten voortspruitend uit de fusie worden gedragen door de overnemende vennootschap.
IX.De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de buitengewone algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het Wetboek van vennootschappen. De ondergetekenden, eveneens de vennoten, zullen onderling alle nuttige inlichtingen meedelen op de door het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
X.Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de over te nemen en van de overnemende vennootschap, ten minste zes weken na publicatie in het Belgisch Staatsblad, zoals voorzien bij artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen.
XI.Huidige fusie beoogt de formele samenvoeging van beide rechtspersonen om, naast de activiteiten, ook de in de overgenomen vennootschap resterende activa en passiva formeel onder te brengen in de overnemende vennootschap.
Onderhavige tekst werd opgesteld te NIEUWERKERKEN op 10 juni 2014.
Voor de NV "DIROMAT" Voor de NV "DISTRIBUTIECENTRUM DIRO"
De heer MASS IN Willy De heer MASS IN Willy
Gedelegeerd bestuurder Gedelegeerd bestuurder
,.
, 2'
..