EPIGAN

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Limbourg
  4. EPIGAN
Dénomination : EPIGAN
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 826.159.985

Publication

02/07/2014
ÿþ Mod Wartl 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

*14127704*

RECHTBANK van KOOPHAer

te ANTWERPEP

23JUNi2014

ardellarrifffer

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsrir : 0826.159.985

Benaming

(voluit) : EpiGaN

(verkort)

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel: Kempische Steenweg 293, 3500 Hasselt

(volledig adres)

Onderwerp akte: Ontslag bestuurder

Uittreksel uit de eenparige schriftelijke besluitvorming van de algemene vergadering d.d. 21 juni 2013:

De algemene vergadering accepteert het ontslag als onafhankelijke bestuurder van KLA Consulting, een vennootschap naar Deens recht, met zetel te SlotsveJ 88, 2920 Charlottenlund, Denemarken, vertegenwoordigd door de heer Keld Andersen LINDEGAARD, wonende te SlotsveJ 88, 2920 Charlottenlund Denemarken vanaf 31 december 2012 en is hierbij ontheven van zijn verantwoordelijkheden als bestuurder.

De vergadering besluit alle machten te verlenen aan elk van de bestuurders afzonderlijk en aan elke advocaat van het kantoor LAGA, Berkenlaan 8a, 1831 Diegem, met recht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de genomen besluiten, met name het uitvoeren van de formaliteiten voor de publicatie van de genomen besluiten in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en de aanpassing van de inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonenregister bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.

Voor eensluidend uittreksel,

Christoph Michiels

Advocaat

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening.

03/10/2014
ÿþ"MM%

r e

~~ Iº% 1 Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Vo

beho

aan

Belg

Staat

RECHTBANK van KOOPHANDEL te ANTWERPEN, afdeling HASSELT

2 4 SEP. 2014

Griffie

Ondernemingsnr : 0826.159,985

Benaming

(voluit) : EpiGaN

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Kempische Steenweg 293, 3500 Hasselt

(volledig adres)

Onderwerp akte : Benoeming bestuurder

Uittreksel uit de eenparige schriftelijke besluitvorming dd. 27 juni 2014:

1, De algemene vergadering beslist de heer Klaus GEISLER, wonende te Feldweg, 3, D-83052 Bruckmühl, Duitsland te benoemen als onafhankelijke bestuurder voor een periode van zes jaar met ingang van 1 maart 2014.

Het mandaat van de heer Klaus GEISLER als bestuurder van de Vennootschap wordt bezoldigd, uitgeoefend volgens de modaliteiten zoals uiteeingezet in de managementovereenkomst.

2. De vergadering besluit aile machten te verlenen aan elk van de bestuurders afzonderlijk en aan elke advocaat van het kantoor LAGA, Berkenlaan 8a, 1831 Diegem, met recht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de genomen besluiten, met name het uitvoeren van de formaliteiten voor de publicatie van de genomen besluiten in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en de aanpassing van de inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonenregister bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.

Christoph Michiels

Advocaat - Bijzonder volmachthouder

Tegelijk hiermee neergelegd :volmacht

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening.

29/12/2014
ÿþ}

Mad Ward 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

FeCietViNKvan KOOPHANDEL

be ANTWERPEN

1 6 BEO, 20%

Griffie

..lU Itrigii" A55ELi

ui

U111111 1,111V11

Ondernemingsnr : 0826.159.985

Benaming

(voluit) : EpiGaN

(verkort) :

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : Kempische Steenweg, 293 -- Hasselt (B-3500 Hasselt) (volledig adres)

Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGING  INBRENG IN NATURA  UITGIFTE VAN WARRANTS  WIJZIGING STATUTEN -- BENOEMING BESTUURDER  BEVESTIGING BENOEMING COMMISSARIS

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Eisen°, op 24 september 2014, met als registratievermelding

" Geregistreerd zeven blad(en), nul renvooi(en) op het 1518 Registratiekantoor van Brussel 5 op 13 oktober2014. Boek 43, blad 77, vak 15. Ontvangen : vijftig euro (50 ¬ ). Getekend voor de Adviseur a.l.: Dumont.",

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "EpiGaN ", waarvan de zetel gevestigd is te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg, 293, de volgende besluiten' heeft genomen :

1. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA VAN SCHULDVORDERING

De vergadering besluit het maatschappelijk kapitaal te verhogen met achthonderdduizend eur&

(800.000,00 EUR), om het van vier miljoen achttienduizend zeshonderd twaalf euro tachtig cent (4.018.612,80 EUR) op vier miljoen achthonderd achttienduizend zeshonderd twaalf euro tachtig cent (4.818.612,80 EUR) te: brengen, door het creëren van negenenvijftigduizend vijfhonderd vierentwintig (59.524) Bevoorrechte Aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande Bevoorrechte Aandelen. Zij zullen pro rata temporis delen in de winsten van het lopende boekjaar.

Deze nieuwe aandelen zullen, volledig volgestort, worden toegekend als vergoeding voor de inbreng in

natura, zonder creatie van uitgiftepremie.

Het verslag van de commissaris van de vennootschap, zijnde de burgerlijke vennootschap onder de

vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "GRANT THORNTON BEDRIJFSREVISOREN", gevestigd te 2600 Berchem (Antwerpen), Potvlietstraat 6, met ondernemingsnummer BTW BE 0439.814.826 RPR Antwerpen, vertegenwoordigd door de heer Steven PAZEN, bedrijfsrevisor, opgemaakt op 22 september 2014, bevat de hierna letterlijk overgenomen conclusies:

"Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat:

1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van dd

9edrljfsrevisoren inzake inbreng in natura en quasi-inbreng;

2, het bestuur van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte

bestanddelen en voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding;

3. de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

4. de voor de inbreng door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is rekening houdende met het feit dat de partijen overeengekomen zijn om dezelfde uitgifteprijs per aandeel te hanteren als bij de kapitaalverhoging in geld op 30 juni 2011. De waardebepaling leidt tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de

'.Op-de4aatstè blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De vergoeding voor deze inbreng in natura bestaat uit 59.524 bevoorrechte kapitaalaandelen van EpiGan NV zonder vermelding van nominale waarde. Deze bevoorrechte aandelen zullen dezelfde

rechten en voordelen genieten als de bestaande bevoorrechte aandelen van de vennootschap. De nieuw

uit te geven 59.524 bevoorrechte aandelen zullen delen in de resultaten van de vennootschap vanaf het moment van hun onderschrijving.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen 'fairness opinion' is.

Onderhavig verslag werd opgemaakt voor het gebruik van de aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de geplande kapitaalsverhoging door inbreng in natura zoals hierboven beschreven en kan derhalve voor geen enkel ander doel worden gebruikt."

2. UITGIFTE VAN ACHTERGESTELDE LENING WARRANTS

De vergadering besluit overeenkomstig de artikelen 582 en 583 van het Wetboek van vennootschappen over te gaan tot de uitgifte van zeven (7) Achtergestelde Lening Warrants, die elk het recht geven in te schrijven op een aantal nieuwe aandelen.

3, UITGIFTE VAN "STOCK OPTIE WARRANTS"

In het kader van het aandelenoptieplan, "Aandelenoptieplan 2014" genaamd, besluit de vergadering overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van vennootschappen over te gaan tot de uitgifte van achtentwintigduizend driehonderd drieëntachtig (28.383) warrants op naam, genaamd "Stock Optie Warrants", die elk het recht geven om in te schrijven op één Klasse B Gewoon Aandeel, overeenkomstig de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden bevat in het Aandelenoptieplan 2014.

4, WIJZIGING VAN DE ARTIKELEN 5 EN 5BIS VAN DE STATUTEN

Als gevolg van de besluiten die voorafgaan, besluit de vergadering de artikelen 5 en 5bis van de statuten

als volgt te wijzigen:

"Ariik-15: Maatschappelijk kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vier miljoen achthonderd achttienduizend zeshonderd twaalf euro

tachtig cent (4.818.612,80 EUR). Het wordt vertegenwoordigd door vijfhonderd drieënveertigduizend honderd

vierenveertig (543.144) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, verdeeld over

- honderd zesentachtigduizend (186.000) gewone aandelen van Klasse A (de "Klasse A Gewone

Aandelen') en

- driehonderd zevenenvigduizend honderd vierenveertig (357.144) bevoorrechte aandelen (de

"Bevoorrechte Aandelen").

Het moet volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn."

"Artikel 5bis

(i) Naar aanleiding van de buitengewone algemene vergadering van 30 juni 2011, werden twintig (20) anti-dilutie warrants uitgegeven welke de houders ervan het recht geven Bevoorrechte Aandelen te verwerven bij de uitoefening ervan in overeenstemming met de daarop toepasselijke bepalingen en voorwaarden. Eventuele aandelen uit te geven naar aanleiding van de uitoefening van anti-dilutie warrants door de houders van de Bevoorrechte Aandelen zullen ingedeeld worden bij de Bevoorrechte aandelen. Tenzij anders bepaald in deze statuten of enige aandeelhoudersovereenkomst, zullen alle klassen van aandelen, zo die er zijn, dezelfde rechten en voordelen hebben.

Ci) Naar aanleiding van de buitengewone algemene vergadering van 30 juni 2011 werden vijfentwintigduizend vierhonderd drieënvijftig (25.453) stock optie warrants, uitgegeven, die elk het recht geven om één Klasse B Gewoon Aandeel te verwerven bij de uitoefening ervan, in overeenstemming met de daarop toepasselijke bepalingen en voorwaarden. Eventuele aandelen uit te geven naar aanleiding van de uitoefening van deze stock optie warrants zullen ingedeeld worden bij de Klasse B Gewone Aandelen. Tenzij anders bepaald in de statuten of enige aandeelhoudersovereenkomst, zullen alle klassen van aandelen, zo die er zijn, dezelfde rechten en voordelen hebben.

(iii) Naar aanleiding van de buitengewone algemene vergadering van 24 september 2014, werden zeven (7) achtergestelde lening warrants uitgegeven, welke de houders ervan het recht geven nieuwe aandelen van de vennootschap te verwerven bij de uitoefening ervan in overeenstemming met de daarop toepasselijke bepalingen en voorwaarden. Eventuele aandelen uit te geven naar aanleiding van de uitoefening van deze achtergestelde lening warrants zullen (i) Bevoorrechte Aandelen zijn indien geen "Externe Kapitaalverhoging" heeft plaatsgevonden of (ii) klasse Aandelen uitgegeven ter gelegenheid van de "Externe Kapitaalverhoging",

~~.

Voor-

behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

zoals nader uiteengezet in de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de achtergestelde lening warrants. Tenzij anders bepaald in deze statuten of enige aandeelhoudersovereenkomst, zullen alle klassen van aandelen, zo die er zijn, dezelfde rechten en voordelen hebben.

(iv) Naar aanleiding van de buitengewone algemene vergadering van 24 september 2014 werden'

achtentwintigduizend driehonderd drieëntachtig (28.383) stock optie warrants, uitgegeven, die elk het recht geven om één Klasse B Gewoon Aandeel te verwerven bij de uitoefening ervan, in overeenstemming met de daarop toepasselijke bepalingen en voorwaarden. Eventuele aandelen uit te geven naar aanleiding van de uitoefening ' van deze stock optie warrants zullen ingedeeld worden bij de Klasse B Gewone Aandelen, Tenzij anders bepaald in de statuten of enige aandeelhoudersovereenkomst, zullen alle klassep van 'aandelen, zo die er zijn, dezelfde rechten en voordelen hebben."

5. WIJZIGING VAN ARTIKEL 15 VAN DE STATUTEN

De vergadering beslist de eerste alinea van artikel 15 van de statuten als volgt te wijzigen:

"De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit minimum drie (3) en maximum acht

(8) leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, en die als volgt wordt

samengesteld:

twee (2) bestuurders zullen benoemd worden op voordracht van de houders van Klasse A Gewone

Aandelen (de "Klasse A Bestuurders');

- drie (3) bestuurders zullen benoemd worden op voordracht van de houders van de Bevoorrechte °;

Aandelen (de "Bevoorrechte Bestuurders'); en

- een (1) of meerdere onafhankelijke bestuurder(s) met zakelijke of technische expertise op vlak van de activiteiten van de vennootschap zullen benoemd worden op voordracht van de houders van Klasse A Gewone Aandelen en van de houders van Bevoorrechte Aandelen (de "Onafhankelijke Bestuurders').

6. BENOEMING BESTUURDER

De vergadering besluit vervolgens het aantal bestuurders op zes (6) te brengen en, op voordracht van :

de vennootschappen Mijnen NV en KMOFIN2 NV, als bestuurder te benoemen:

- de naamloze vennootschap "LRM Beheer", waarvan de zetel gevestigd is te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 555, met ondernemingsnummer BTW BE 0440.550.442 RPR Hasselt, dewelke voor het waarnemen van haar bestuursopdracht zal vertegenwoordigd zijn door haar vaste : vertegenwoordiger, aangesteld conform artikel 61, paragraaf 2 van het Wetboek van vennootschappen, zijnde mevrouw Katleen Vandersmissen, geboren op 6 mei 1981, wonende te Noordlaan 4a , 3600 Genk.

Behoudens herbenoeming, zal haar opdracht eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van 2020, die zich zal uitspreken over de jaarrekening afgesloten per 31 december 2019.

Haar opdracht wordt niet vergoed.

7. BEVESTIGING VAN DE HERBENOEMING VAN DE COMMISSARIS

De vergadering bevestigt de herbenoeming van de commissaris, de burgerlijke vennootschap onder de

vorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "GRANT THORNTON

BEDRIJFSREVISOREN", gevestigd te 2600 Berchem (Antwerpen), Potvlietstraat 6, met ondememingsnummer

BTW BE 0439.814.826 RPR Antwerpen, die voor het vervullen van deze opdracht zal vertegenwoordigd zijn door

de heer Steven PAZEN, bedrijfsrevisor.

De vergadering besluit dat de opdracht van de commissaris zal eindigen onmiddellijk na afloop van de

jaarvergadering die de jaarrekening van het boekjaar afgesloten per 31 december 2016 zal goedkeuren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL,

Vincent Vroninks, geassocieerd notaris.

Geljkfijdrge neerlegging

de expeditie van het proces-verbaal met bijlagen :

- 11 onderhandse volmachten;

- 3 verslagen van de raad van bestuur;

- 3 verslagen van de commissaris;

- de gecoôrdineerde statuten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

10/07/2013 : ME. - VERBETERDE JAARREKENING 31.12.2011, GGK 15.05.2012, NGL 09.07.2013 13277-0466-023
26/09/2012
ÿþA

, " Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1(11111 MII II liii I AI iu

*12160410*

Rechtbank van koophandel

17 SEP. 2012

te HASSELâriffie

Ondernemingsnr : 0826.159.985

Benaming

(voluit) : EpiGaN

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Kempische Steenweg 293, 3500 Hasselt

(volledig adres)

Onderwerp akte : Benoeming bestuurder

Uittreksel uit de eenparige schriftelijke besluitvorming van de algemene vergadering d.d. 9 mei 2012

De algemene vergadering beslist KLA Consulting, een vennootschap naar Deens recht, met zetel te SlotsveJ 88, 2920 Charlottenlund, Denemarken, vertegenwoordigd door de heer Keld Andersen LINDEGAARD, wonende te Slotvel 88, 2920 Charlottenlund, Denemarken, te benoemen als onafhankelijke bestuurder voor een periode van zes jaar met ingang van 1 mei 2012.

Het mandaat van KLA Consulting als bestuurder wordt bezoldigd uitgeoefend volgens de modaliteiten zoals uiteengezet in de bestuurdersovereenkomst.

De vergadering besluit alfa machten te verlenen aan elk van de bestuurders afzonderlijk en aan elke advocaat van het kantoor LAGA, Berkenlaan 8a, 1831 Diegem, met recht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de genomen besluiten, met name het uitvoeren van de formaliteiten voor de publicatie van de genomen besluiten in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en de aanpassing van de inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonenregister bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.

Voor eensluitend uittreksel,

Christoph Michiels,

Advocaat

Tegelijk hiermee neergelegd: kopie notulen algemene vergadering d.d. 9 mei 2012, met volmacht

Op de laatste blz. van Luik B vermelden ' Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso " Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

15/06/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 15.05.2012, NGL 14.06.2012 12168-0452-018
21/11/2011
ÿþIn de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Motl 2_7

u

Vooi beh aan h Belgiç Staatst

*11174696*

Op de laatste blz. van Lik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/11/2011- Annexes du Moniteur belge

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

0 8 -11- 2011

HASeiffie

Ondernemingsnr : 0826.159.985

Benaming

(voluit) : EpiGaN

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Kempische Steenweg 293, 3500 Hasselt

Onderwerp akte : BENOEMING LEDEN DIRECTIECOMITE

Uittreksel uit het proces-verbaal van de raad van bestuur gehouden op 14 juli 2011:

De raad van bestuur beslist een directiecomité in de zin van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen op te richten overeenkomstig artikel 17.4 van de statuten van de Vennootschap met ingang van vandaag.

De raad van bestuur beslist met ingang vanaf vandaag, om in uitvoering van de respectieve managementovereenkomsten met de Vennootschap van 30 juni 2011 en in overeenstemming met de voorwaarden, beeindigingsmodaliteiten en bevoegdheden daarin bepaald de volgende entiteiten als lid van het directiecomité te benoemen:

-Marianne Germain BVBA, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met maatschappelijke zetel te Rue Donceel 2, 4000 Luik, en geregistreerd in het rechtspersonenregister onder het nummer 0837.361.606, met als vaste vertegenwoordiger Marianne Germain;

-Joff Derluyn BVBA, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met maatschappelijke zetel te Beversesteenweg 398, 8800 Roeselare, en geregistreerd in het rechtspersonenregister onder het nummer 0837.370.415. met als vaste vertegenwoordiger Joff Derluyn;

-Stefan Degroote BVBA, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met maatschappelijke zetel te Lobbenstraat 185, 3271 Scherpenheuvel-Zichem, en geregistreerd in het rechtspersonenregister onder het nummer 0837.362.002, met als vaste vertegenwoordiger Stefan Degroote;

Voor wat betreft de bevoegdheden van het directiecomité, zal de Vennootschap geldig vertegenwoordigd worden door twee leden van het directiecomité samen handelend.

De raad van bestuur beslist om Marianne Germain BVBA, met als vaste vertegenwoordiger Marianne Germain, aan te stellen als dagelijks bestuurder van de Vennootschap. In die hoedanigheid mag de dagelijks bestuurder de titel van "CEO" (Chief Executive Officer) dragen.

De raad van bestuur beslist volmacht te verlenen aan Christoph Michiels, Matthias Ivens en Alexander Verbist, allen kantoorhoudende te 1831 Diegem, Berkenlaan 8A, elk alleen handelend en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde al het nodige te doen om de beslissingen van de raad van bestuur te publiceren in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad, om de inschrijving van de Vennootschap te wijzigingen bij het rechtspersonenregister, om in het licht daarvan alle administratieve formaliteiten te vervullen en, onder andere, de Vennootschap te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, een ondernemingsloket naar keuze en de griffie van de rechtbank van koophandel en te dien einde alles te doen wat noodzakelijk is.

Voor eensluidend uittreksel,

Matthias Ivens Volmachthouder

Tegelijk hiernre neer e1e9i : Kopie notulen vet deriri

27/09/2011
ÿþOndernerningsnr : 0826.159.985

Benaming

(voiuit) : EPIGAN

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : Kempische Steenweg, 293  Hasselt (B-3500 Hasselt)

Onderwerp akte : UITGIFTE VAN WARRANTS  WIJZIGING AAN DE STATUTEN.

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op: 30 juni 2011, met ais registratievermelding :

" Geregistreerd vijf bladen drie renvooien op het 3de registratiekantoor van Elsene op 14 juli 2011 Boek 64 blad 06 vak 06 Ontvangen vijfentwintig euro (25¬ ) De Eerstaanwezend Inspecteur w.n. (getekend) MARCHAL,

D.

dal de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap: "EPIGAN", waarvan de zetel gevestigd is te Hasselt (B-3500 Hasselt), Kempische Steenweg, 293, ondermeer'. besloten heeft :

- overeenkomstig de artikelen 582 en 583 van het Wetboek van vennootschappen over te gaan tot de' uitgifte van twintig (20) Anti-dilutie Warrants

overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van vennootschappen over te gaan tot de uitgifte van; vijfentwintigduizend vierhonderd drieënvijftig (25.453) warrants op naam, genaamd "Stock Optiewarrants",

als gevolg van de besluiten die voorafgaan, een artikel 5bis in te voegen dat als volgt luidt:

"(i) Naar aanleiding van de buitengewone algemene vergadering van 30 juni 2011, werden twintig: (20) Anti-dilutie Warrants uitgegeven welke de houders ervan het recht geven Bevoorrechte, Aandelen te verwerven bij de uitoefening ervan in overeenstemming met de daarop toepasselijke bepalingen en voorwaarden. Eventuele aandelen uit te geven naar aanleiding van de uitoefening van` Anti-dilutie Warrants door de houders van de Bevoorrechte Aandelen zullen ingedeeld worden bij de, Bevoorrechte aandelen. Tenzij anders bepaald in deze statuten of enige, aandeelhoudersovereenkomst, zullen alle klassen van aandelen, zo die er zijn, dezelfde rechten en: voordelen hebben.

(ii) Naar aanleiding van de buitengewone algemene vergadering van 30 juni 2011 werden vijfentwintigduizend vierhonderd drieënvijftig (25.453) warrants, genaamd "Stock Optiewarrants"; uitgegeven, die elk het recht geven om één Klasse B Gewoon Aandeel te verwerven bij de uitoefening ervan, in overeenstemming met de daarop toepasselijke bepalingen en voorwaarden. Eventuele aandelen uit te geven naar aanleiding van de uitoefening van deze "Stock Optiewarrants" zullen ingedeeld worden bij de Klasse B Gewone Aandelen. Tenzij anders bepaald in de statuten of. enige aandeelhoudersovereenkomst, zullen alle klassen van aandelen, zo die er zijn, dezelfde rechten en voordelen hebben.".

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.

Vincent Vroninks, geassocieerd notaris.

Gelktijdr'ge neerlegging :

de expeditie van het proces-verbaal met bijlagen :

4 onderhandse volmachten;

verslag van de bedrijfsrevisor;

verslag van de raad van bestuur (2);

de gecoördineerde statuten

Mod 2.0

In de bijsagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

5 -09-- 2011

HAS t

iM

1111!!!11151e111 111

tt r

S 111

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/09/2011- Annexes du Moniteur belge

13/09/2011
ÿþ Moa 2.0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

gndernemingsnr : 0826.159.985 Benaming

(voluit) . EPIGAN

Neergedeqd bef grefife der

Aecrdbank van Koopttandol-. ~ Upuvera,

DE QRIFFIER,

Griffie

" 1113836]*

1111

Vc bene aan Beiç Staal

~

Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID Zetel : Romeinse straat, 18  Heverlee (B-3001 Leuven)

Onderwerp akte : VERPLAATSING VAN DE ZETEL  SPLITSING VAN DE BESTAANDE AANDELEN  KAPITAALVERHOGING - OMZETTING IN EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP  CREATIE VAN KLASSEN VAN AANDELEN  ONTSLAGEN EN BENOEMINGEN;

Het jaar tweeduizend en elf.

Op dertig juni.

Te Elsene, Kapitein Crespelstraat 16, op het kantoor.

Vôôr Ons, Vincent VRONINKS, geassocieerd notaris te Elsene.

Wordt een buitengewone algemene vergadering gehouden van de vennoten van de besloten vennootschap met

beperkte aansprakelijkheid "EPIGAN", waarvan de zetel gevestigd is te Heverlee (B-3001 Leuven), Romeinse

straat, 18, met ondernemingsnummer BTW BE 0826.159.985 RPR Leuven.

Vennootschap opgericht volgens akte verleden voor notaris Vincent Vroninks, te Elsene, op 26 mei 2010,

waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 mei daarna,

onder nummer 10302945, waarvan de statuten sindsdien ongewijzigd zijn gebleven, alzo verklaard.

BUREAU

De vergadering is geopend om dertien uur vijfenveertig.

Onder voorzitterschap van mevrouw GERMAIN Marianne, hierna genoemd,.

De voorzitter stelt aan als secretaris, de heer DEGROOTE Stefan, eveneens hierna genoemd.

De vergadering kiest als stemopnemer de heer DERLUYN Joff, eveneens hierna genoemd.

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING

Zijn aanwezig op de vergadering, de volgende vennoten, die verklaren eigenaar te zijn van het hierna vermeld

aantal aandelen:

1. Mevrouw GERMAIN Marianne Louise Lilianne Barbe, geboren te Chënée, op 24 oktober 1971, wonende te Luik (B-4000 Luik), rue Donceel, 2 (identiteitskaart nummer 590-2643605-90 - nationaal register nummer 71.10.24-062.03),

eigenares van tweeënzestig aandelen 62

2. De heer DEGROOTE Stefan Oscar Albert, geboren te Brugge, op 24 augustus 1971, wonende te Zichem (B-3271 Scherpenheuvel-Zichem), Lobbensestraat, 185 (nummer 590-3880631-75 - nationaal register nummer 71.08.24-347.92),

eigenaar van tweeënzestig aandelen 62

3. De heer DERLUYN Joff Antoon Jules, geboren te Roeselare, op 13 maart 1974, wonende te Oud-Heverlee (B-3051 Oud-Heverlee), Panoramalaan, 6 (identiteitskaart nummer 590-8688496-38 - nationaal register nummer 74.03.13-

075.43), eigenaar van tweeënzestig aandelen 62

Samen: honderd zesentachtig aandelen 186

UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER

" De voorzitter deelt mee en verzoekt de notaris te akteren wat volgt:

I. Deze vergadering heeft als agenda:

1. (a) Bijzonder verslag door de bedrijfsrevisor over de staat van de activa en passiva van de vennootschap afgesloten op minder dan drie maand vôôr de datum van de te houden algemene vergadering. (b) Verslag door de zaakvoerders over de voorgestelde omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap.

2. Verplaatsing van de maatschappelijke zetel.

3. Splitsing van de bestaande aandelen in de verhouding van één (1) bestaand aandeel voor duizend (1.000) nieuwe aandelen, opdat het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd zou worden

door honderd zesentachtigduizend (186.000) aandelen. -

4. Kapitaalverhoging ten belope van vier miljoen en twaalf euro en tachtig cent (4.000.012,80 EUR), om het van achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR) op vier miljoen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/09/2011 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/09/2011 - Annexes du Moniteur belge

achttienduizend zeshonderd en twaalf euro en tachtig cent (4.018.612, 80 EUR) te brengen, door creatie van tweehonderd zevenennegentigduizend zeshonderd twintig (297.620) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande. Zij zullen delen in de resultaten vanaf het boekjaar begonnen op 26 mei 2010, te rekenen vanaf dezelfde datum.

Deze nieuwe aandelen zullen worden ingetekend tegen de prijs van afgerond dertien euro vierenveertig cent (13,44 EUR) elk zonder creatie van een uitgiftepremie en bij de inschrijving ten belope van in totaal drie miljoen en negen euro en zestig cent (3.000.009, 60 EUR) in geld worden volgestort.

In het kader van de voorgestelde kapitaalverhoging, individuele en onherroepelijke verzaking door alle aandeelhouders aan hun voorkeurrecht bij inschrijving.

Inschrijving en volstorting.

Vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging.

5. Omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap.

6. Ontslag van de zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

7. Benoeming van de bestuurders van de naamloze vennootschap - Benoeming van een commissaris.

8. Opschorting van de buitengewone algemene vergadering ten einde de nieuw samengestelde raad van bestuur toe te laten de hierna vermelde verslagen goed te keuren.

9. Bijzonder verslag opgesteld door de raad van bestuur van de vennootschap overeenkomstig, voor zoveel als nodig en toepasselijk, artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen in verband met (i) de creatie van klassen van aandelen en (ii) de voorgestelde wijziging aan de statuten die daarmee gepaard gaat.

10. Creatie van drie (3) klassen van aandelen, te weten Klasse A Gewone Aandelen, Klasse B Gewone Aandelen en Bevoorrechte Aandelen en omzetting van bestaande aandelen.

11. Goedkeuring van de statuten van de vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm, en rekening houdende met de voorgaande besluiten.

12. Machten te verlenen tot uitvoering van de genomen besluiten.

13. Vragen van de aandeelhouders.

II. Er bestaan thans honderd zesentachtig (186) aandelen en er werden door de vennootschap geen obligaties uitgegeven, noch andere effecten gecreëerd.

lll. Gezien het maatschappelijk kapitaal volledig vertegenwoordigd is, moet geen bewijs worden voorgelegd van een oproeping ten aanzien van de vennoten.

IV. De vennootschap heeft geen commissaris.

V. De ten aanzien van de zaakvoerders en commissarissen, door artikel 268 van het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven oproeping, is hier zonder nut, daar de vennootschap geen commissaris heeft en haar zaakvoerders, zijnde mevrouw GERMAIN Marianne, de heer DEGROOTE Stefan en de heer DERLUYN Joff, allen voornoemd, hier aanwezig is.

VI. Om te worden aangenomen, moeten de besluiten tot omzetting van de vennootschap en de goedkeuring van haar nieuwe statuten minstens de vier vijfden van de stemmen die aan de stemming deelnemen bekomen, de andere besluiten die een wijziging aan de statuten tot gevolg hebben, minstens de drie vierden van de stemmen, en de besluiten met betrekking tot de overige agendapunten, de gewone meerderheid van stemmen.

VII. Ieder aandeel geeft recht op één stem.

VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD

Al deze feiten zijn nagezien en juist bevonden door de vergadering, die erkent geldig te zijn samengesteld en

bevoegd om over de agenda te beraadslagen.

De voorzitter zet de redenen uiteen die de grondslag vormen van de inhoud van de agenda.

TAALWETGEVING

De vennoten erkennen dat de notaris hen ingelicht heeft over de thans geldende taalwetgeving betreffende

handelsvennootschappen.

De vergadering vat de agenda aan.

VERSLAGEN

a) Overeenkomstig artikel 776 van het Wetboek van vennootschappen, hebben de zaakvoerders een samenvattende staat opgemaakt over de actieve en passieve toestand van de vennootschap.

b) De door de zaakvoerders aangestelde bedrijfsrevisor, zijnde de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PKF BEDRIJSREVISOREN - REVISEURS D'ENTREPRISES", burgerlijke vennootschap met handelsvorm, met zetel te Berchem (B-2600 Antwerpen), Potvlietlaan, 6, met BTW BE 0439.814.826 RPR Antwerpen, vertegenwoordigd door de heer PAZEN Steven, bedrijfsrevisor, heeft op 28 juni 2011, het verslag opgemaakt over voormelde staat van activa en passiva, zoals voorgeschreven door artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen.

Dit verslag bevat de hierna letterlijk overgenomen conclusies:

"Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 maart 2011 die de het college van zaakvoerders van de BVBA EpiGaN hebben opgesteld, heeft plaatsgehad, Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap en onder de vorm van een beperkt nazicht, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad. Wij kunnen ons niet uitspreken over de volledigheid van de handelsschulden, fiscale schulden of mogelijke geschillen van welke aard ook. Het netto-actief volgens de financiële staat per 31 maart 2011 bedraagt EUR 111.239,34. Hasselt, 28 juni 2011

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/09/2011 - Annexes du Moniteur belge

PKF bedrijfsrevisoren CVBA

vertegenwoordigd door

Steven Pazen

Bedrijfsrevisor".

c) Overeenkomstig artikel 778 van het Wetboek van vennootschappen, hebben de zaakvoerders, op 30 juni 2011, het verslag opgemaakt, waarin het voorstel tot omzetting wordt toegelicht. Bij dat verslag werd voormelde samenvattende staat gevoegd over de actieve en passieve toestand van de vennootschap.

d) De voorzitter en de notaris worden door de vergadering vrijgesteld om lezing te geven van voormelde verslagen, documenten waarvan alle vennoten verklaren kennis genomen te hebben om voorafgaandelijk dezer een afschrift ervan ontvangen te hebben.

De notaris doet hier opmerken dat de termijn van vijftien dagen voorzien door artikel 269 juncto 268 van het Wetboek van vennootschappen, met betrekking tot het opmaken van voormelde verslagen, niet werd nageleefd en wijst de vergadering op de draagwijdte van artikel 64 van het Wetboek van vennootschappen. De leden van de vergadering verklaren daarover geen bezwaar te hebben en voldoende ingelicht te zijn geweest.

De vergadering stelt vast dat op voormelde verslagen en staat van activa en passiva geen enkele opmerking wordt gemaakt door de vennoten en verklaart zich aan te sluiten bij de inhoud ervan.

Een origineel van ieder verslag, geparafeerd door de voorzitter van de vergadering en de notaris, zal hieraan gehecht blijven om geregistreerd te worden samen met deze notulen.

BERAADSLAGING

Na beraadslaging neemt de vergadering de volgende besluiten:

EERSTE BESLUIT: VERPLAATSING VAN DE ZETEL

De vergadering besluit de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar Hasselt (B-3500 Hasselt), Kempische Steenweg, 293, met ingang van heden.

TWEEDE BESLUIT: SPLITSING VAN DE BESTAANDE AANDELEN

De vergadering besluit tot splitsing van de bestaande honderd zesentachtig (186) aandelen, waarbij elk bestaand aandeel recht geeft op duizend (1.000) nieuwe aandelen. Derhalve stelt de vergadering vast dat het kapitaal vertegenwoordigd wordt door honderd zesentachtigduizend (186.000) aandelen, verdeeld als volgt en nemen de vennoten deel aan onderhavige vergadering met het hierna genoemd aantal aandelen:

1. Mevrouw GERMAIN Marianne, voormeld, eigenares van tweeënzestigduizend

aandelen 62.000

2. De heer DEGROOTE Stefan, voormeld, eigenaar van tweeënzestigduizend

aandelen 62.000

3. De heer DERLUYN Joff, voormeld, eigenaar van tweeënzestigduizend aandelen 62.000

Samen: honderd zesentachtigduizend aandelen 186.000

DERDE BESLUIT: KAPITAALVERHOGING IN GELD - VASTSTELLING

De vergadering besluit het maatschappelijk kapitaal te verhogen met vier miljoen en twaalf euro en tachtig cent (4.000.012,80 EUR), om het van achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR) op vier miljoen achttienduizend zeshonderd en twaalf euro en tachtig cent (4.018.612,80 EUR) te brengen, door de creatie van tweehonderd zevenennegentigduizend zeshonderd twintig (297.620) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten ais de bestaande. Zij zullen delen in de resultaten vanaf het boekjaar begonnen op 26 mei 2010, te rekenen vanaf dezelfde datum. Deze nieuwe aandelen zullen onmiddellijk in geld worden ingetekend, tegen de prijs van afgerond dertien euro vierenveertig cent (13,44 EUR) per aandeel en worden volgestort voor een totaal bedrag van drie miljoen en negen euro en zestig cent (3.000.009,60 EUR), zonder creatie van een uitgiftepremie.

De nieuwe aandelen zullen genummerd worden van 186.001 tot 483.620.

VOORKEURRECHT - INSCHRIJVING - VOLSTORTING

Nadat de vennoten verklaard hebben volledig op de hoogte te zijn van de financiële gevolgen van deze kapitaalverhoging, en uitdrukkelijk, individueel en onherroepelijk te verzaken, in het kader van deze kapitaalverhoging, aan de uitoefening van het voorkeurrecht dat hen is toegekend door de wet en de statuten, zijn hier tussengekomen:

1. de naamloze vennootschap, "CAPRICORN CLEANTECH FUND", waarvan de zetel gevestigd is te Leuven (B-3000 Leuven), Lei, 19/8, met ondernemingsnummer BTW BE 0882.642.590 RPR Leuven; hier vertegenwoordigd door de heer LAMBRECHTS Marc, hierna genoemd, ingevolge een onderhandse volmacht, die hieraan gehecht zal blijven om geregistreerd te worden samen met deze notulen.

2. de naamloze vennootschap "QUEST FOR GROWTH", waarvan de zetel gevestigd is te Leuven (B-3000 Leuven), Lei, 19/3 met ondernemingsnummer BTW BE 0463.541.422 (RPR Leuven); hier vertegenwoordigd door de heer LAMBRECHTS Marc, hierna genoemd, ingevolge een onderhandse volmacht, die hieraan gehecht zal blijven om geregistreerd te worden samen met deze notulen.

3. de naamloze vennootschap "MIJNEN", waarvan de zetel gevestigd is te Hasselt (B-3500

Hasselt)Kempische Steenweg, 555; met ondernemingsnummer BTW BE 0406.218.182 RPR Hasselt; hier vertegenwoordigd door de heer ENGELEN Roeland Jozef, geboren te Herentals, op 15 februari 1972, wonende te 2340 Beerse, Peggersstraat, 24 (identiteitskaart nummer 590-9383006-28 - nationaal register nummer 720215-053-53), ingevolge een onderhandse volmacht, die hieraan gehecht zal blijven om geregistreerd te worden samen met deze notulen.

4. de vennootschap naar Duits recht "ROBERT BOSCH VENTURE CAPITAL", waarvan de zetel gevestigd is

te Gerlingen, Robert-Bosch-Platz 1, 70839 Gerlingen (Duitsland), regelmatig ingeschreven in het handelsregister B van het Amtsgerichts Stuttgart onder nummer HRB 724692; hier vertegenwoordigd door de heer DU PONT David Renaal geboren te Gent, op 5 september 1975, wonende te " Wuustwezel, Bosduinstraat, 12 (identiteitskaart nummer 590-5969811-69 - nationaal register nummer 750905-183-44),

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/09/2011 - Annexes du Moniteur belge

ingevolge een onderhandse volmacht, die hieraan gehecht zal blijven om geregistreerd te worden samen met deze notulen.

Dewelke (hierna "de inschrijvers"), aanwezig en vertegenwoordigd zoals gezegd, na voorlezing te hebben aanhoord van al het voorgaande, verklaren volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de vennootschap en op de tweehonderd zevenennegentigduizend zeshonderd twintig (297.620) nieuwe aandelen in geld in te schrijven tegen de globale prijs van drie miljoen en negen euro en zestig cent (3.000.009,60 EUR) en tegen de prijs van afgerond dertien euro vierenveertig cent (13,44 EUR) per aandeel, als volgt:

1. de vennootschap, "CAPRICORN CLEANTECH FUND", ten

belope van honderd en vijfduizend achthonderd twintig aandelen, genummerd van 186.001 tot en met 291.820, voor een globale prijs van één miljoen vierhonderd tweeëntwintigduizend tweehonderd twintig euro tachtig cent (1.422.220,80 EUR) volgestort ten belope van één miljoen zesenzestigduizend zeshonderd vijfenzestig euro zestig cent

2. de vennootschap "QUEST FOR GROWTH', ten belope van

dertienduizend tweehonderd achtentwintig aandelen, genummerd van 291.821 tot en met 305.048, voor een globale prijs van honderd zevenenzeventigduizend zevenhonderd vierentachtig euro tweeëndertig cent (177.784,32 EUR) volgestort ten belope van honderd drieëndertigduizend driehonderd achtendertig euro vierentwintig cent

3. de vennootschap "MIJNEN", ten belope van

negenenvijftigduizend vijfhonderd vierentwintig aandelen, genummerd van 305.049 tot en met 364.572, voor een globale prijs van achthonderdduizend en twee euro zesenvijftig cent (800.002,56 EUR) volgestort ten belope van zeshonderdduizend en één euro tweeënnegentig cent

4. de vennootschap "ROBERT BOSCH VENTURE CAPITAL", ten

belope van honderd negentienduizend achtenveertig aandelen,

genummerd van 364.573 tot en met 483.620, voor een globale prijs van één miljoen zeshonderdduizend en vijf euro twaalf cent (1.600.005,12 EUR) volgestort ten belope van één miljoen tweehonderdduizend en drie euro vierentachtig cent

Hetzij in totaal tweehonderd zevenennegentigduizend zeshonderd twintig aandelen ingeschreven voor de globale prijs van vier miljoen euro en volgestort ten belope van drie miljoen en negen euro en zestig cent De inschrijvers, aanwezig en vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren en de vergadering erkent dat het bedrag van de kapitaalverhoging volledig geplaatst en elk aandeel waarop aldus werd ingeschreven, volgestort is door middel van voormelde stortingen, verricht voorafgaand aan deze vergadering, op een bijzondere rekening geopend op naam van de vennootschap conform de wettelijke bepalingen, bij de ING BANK, onder nummer 363-0900388-74.

Een attest van deze globale storting, afgeleverd door voormelde bank, zal hieraan gehecht blijven.

VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE KAPITAALVERHOGING

De vergadering stelt vast en verzoekt de notaris bij akte vast te leggen dat de kapitaalverhoging volledig geplaatst en daadwerkelijk verwezenlijkt is en dat het kapitaal aldus op euro vier miljoen achttienduizend zeshonderd en twaalf euro en tachtig cent (4.018.612,80 EUR) is gebracht, verdeeld over vierhonderd drieëntachtigduizend zeshonderd twintig (483.620) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.

De vergadering verklaart dat de gelden, die bij voornoemde bank werden gedeponeerd, beschikbaar zijn. De vergadering gaat verder met deelname van voormelde inschrijvers.

VIERDE BESLUIT: OMZETTING IN EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

De vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder te raken aan haar rechtspersoonlijkheid en de vorm van een naamloze vennootschap aan te nemen.

Alle activa en passiva, afschrijvingen, waardeverminderingen en -vermeerderingen blijven ongewijzigd met uitzondering van het kapitaal gewijzigd zoals hierboven beslist, en de naamloze vennootschap zal de boeken en de boekhouding, die door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid werden gehouden, voortzetten.

Alle aandelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zullen worden omgeruild in dezelfde verhouding en tegen een identiek aantal aandelen van de naamloze vennootschap, met behoud van dezelfde rechten voor hun eigenaars.

VIJFDE BESLUIT: ONTSLAG VAN DE ZAAKVOERDERS

De statuten van de vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm vastgesteld zijnde, neemt de vergadering akte van het ontslag van mevrouw GERMAIN Marianne, de heer DEGROOTE Stefan en de heer DERLUYN Jofi in hun hoedanigheid van zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, omwille van de omzetting van deze laatste in een naamloze vennootschap.

ZESDE BESLUIT: BENOEMINGEN

De vergadering besluit vervolgens:

1. het aantal bestuurders vast te stellen op vier (4).

Aandelen Stortingen

105.820

1.066.665,60

13.228

133.338,24

59.524

600.001,92

119.048

1.200.003,84

297.620

3.000.009,60

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/09/2011 - Annexes du Moniteur belge

De vergadering verklaart dat de definities van "houders van Klasse A Gewone Aandelen", "Klasse A Bestuurders', "houders van Bevoorrechte Aandelen", "Bevoorrechte Bestuurders" en "Onafhankelijke Bestuurders" zoals deze zullen opgenomen worden in de hierna aan te nemen nieuwe statuten door haar reeds wel gekend zijn en deze thans te hanteren onder de opschortende voorwaarde van de aanneming van deze nieuwe statuten, voorwerp van het achtste besluit hieronder.

Op voorstel van de houders van Klasse A Gewone Aandelen worden tot Klasse A Bestuurders benoemd:

a) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MARIANNE GERMAIN", waarvan de zetel gevestigd is te Luik (B-4000 Luik), rue Donceel, 2, 0837.631.606 RPR Luik, dewelke voor het waarnemen van haar bestuursopdracht zal vertegenwoordigd zijn door haar vaste vertegenwoordiger, aangesteld conform artikel 61, §2 van het Wetboek van vennootschappen, zijnde mevrouw GERMAIN Marianne, voornoemd, zaakvoerder bij genoemde vennootschap.

b) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "JOFF DERLUYN", waarvan de zetel gevestigd is te Roeselare (B-8800 Roeselare), Beversesteenweg, 398, 0837.370.415 RPR Kortrijk, dewelke voor het waarnemen van haar bestuursopdracht zal vertegenwoordigd zijn door haar vaste vertegenwoordiger, aangesteld conform artikel 61, §2 van het Wetboek van vennootschappen, zijnde de heer DERLUYN Joff, voornoemd, vennoot bij genoemde vennootschap.

Op voorstel van de houders van Bevoorrechte Aandelen worden tot Bevoorrechte Bestuurders benoemd:

c) de naamloze vennootschap, "CAPRICORN VENTURE PARTNERS", waarvan de zetel gevestigd is te Leuven (B-3000 Leuven), Lei 19/1, met ondernemingsnummer BTW BE 0449.330.922 RPR Leuven, dewelke voor het waarnemen van haar bestuursopdracht zal vertegenwoordigd zijn door haar vaste vertegenwoordiger, aangesteld conform artikel 61, §2 van het Wetboek van vennootschappen, zijnde de heer LAMBRECHTS Marc Jozef, geboren te Diest, op 24 december 1960, wonende te Haasrode (B-3053 Haasrode), Boetsenberg, 13 (identiteitskaart nummer 590-6713626-88 - nationaal register nummer 60.12.24-135.04), hier aanwezig en die verklaart haar opdracht te aanvaarden onder de bevestiging niet getroffen te zijn door een wettelijke of reglementaire maatregel die zich hiertegen verzet.

d) De heer TOREN Gad, geboren te Israël, op 7 mei 1965, wonende te 12 Soutine Street, appartement 13, Tel Aviv 64684, Israël (paspoortnummer 10909118).

e) Op voorstel van de houders van Klasse A Gewone Aandelen en de houders van Bevoorrechte Aandelen worden op heden nog geen Onafhankelijke Bestuurders benoemd.

Behoudens de uitzonderingen voorzien in de statuten goed te keuren in de achtste beslissing, wordt hun opdracht niet vergoed.

2. Tot commissaris te benoemen, voor een termijn die eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van 2014, die zich zal uitspreken over de jaarrekening afgesloten per 31 december 2013: de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PKF BEDRIJSREVISOREN - REVISEURS D'ENTREPRISES", burgerlijke vennootschap met handelsvorm, met zetel te Berchem (B-2600 Antwerpen), Potvlietlaan, 6, met BTW BE 0439.814.826 RPR Antwerpen, vertegenwoordigd door de heer PAZEN Steven, bedrijfsrevisor.

De vergadering besluit om dertien uur vijfenvijftig deze buitengewone algemene vergadering op te schorten ten einde de nieuw samengestelde raad van bestuur toe te laten de hierna vermelde verslagen goed te keuren.

De vergadering besluit om dertien uur achtenvijftig deze buitengewone algemene vergadering te hervatten en de agenda verder af te werken.

VERSLAGEN

Overeenkomstig artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen, heeft de raad van bestuur, op heden, 30 juni 2011, voorafgaandelijk dezer, voor zoveel als nodig en toepasselijk, het verslag opgemaakt met een omstandige verantwoording van de voorgestelde (i) creatie van klassen van aandelen en (ii) de voorgestelde wijziging aan de statuten die daarmee gepaard gaat.

De voorzitter en de notaris worden door de vergadering vrijgesteld om lezing te geven van voormelde verslag, document waarvan alle aandeelhouders, aanwezig en vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren kennis genomen te hebben om voorafgaandelijk dezer een afschrift ervan ontvangen te hebben.

De notaris doet hier opmerken dat de termijn van vijftien dagen voorzien door artikelen 535 juncto 533 van het Wetboek van vennootschappen, met betrekking tot het opmaken van voormeld verslag, niet werd nageleefd en wijst de vergadering op de draagwijdte van artikel 64 van het Wetboek van vennootschappen. De leden van de vergadering, aanwezig en vertegenwoordigd zoals gezegd, evenars voor zoveel als nodig de inschrijvers vermeld onder het tweede agendapunt (aanwezig en vertegenwoordigd zoals aldaar vermeld) verklaren daarover geen bezwaar te hebben en voldoende ingelicht te zijn geweest.

De vergadering stelt vast dal op voormeld verslag geen enkele opmerking wordt gemaakt door de aandeelhouders en verklaart zich aan te sluiten bij de inhoud ervan.

Een exemplaar van het verslag, geparafeerd door de voorzitter van het bureau en de notaris, zal hieraan gehecht blijven om geregistreerd te worden samen met deze notulen.

ZEVENDE BESLUIT: CREATIE VAN KLASSEN VAN AANDELEN EN OMZETTING VAN BESTAANDE AANDELEN

Rekening houdend met het voorstel van de raad van bestuur in voormeld verslag, besluit de vergadering tot de creatie van drie (3) klassen van aandelen, namelijk Klasse A Gewone Aandelen, Klasse B Gewone Aandelen en Bevoorrechte Aandelen, zijnde

Klasse A Gewone Aandelen: de honderd zesentachtigduizend (186.000) aandelen,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/09/2011 - Annexes du Moniteur belge " genummerd van 1 tot en met 186.000 en toebehorend aan de personen vermeld in besluit twee;

Klasse B Gewone Aandelen: de aandelen waarop zal kunnen worden ingeschreven in het kader van uitgifte van stock-optie warrants, die zullen uitgegeven worden in het kader van een afzonderlijk akte houdende de uitgifte van onder meer stock-optie warrants; en

Bevoorrechte Aandelen: de tweehonderd zevenennegentigduizend zeshonderd twintig (297.620) aandelen, genummerd van 186.001 tot en met 483.620, toebehorend aan de inschrijvers vermeld in besluit drie.

De vergadering besluit dat de specifieke rechten van deze klassen van aandelen zullen worden vastgesteld in de achtste beslissing, meer bepaald in de nieuwe tekst van de statuten.

Met eenparigheid van stemmen wordt besloten dat de bestaande vierhonderd drieëntachtigduizend zeshonderd twintig (483.620) aandelen thans worden ingedeeld als volgt:

honderd zesentachtigduizend (186.000) Klasse A Gewone Aandelen, en

tweehonderd zevenennegentigduizend zeshonderd twintig (297.620) Bevoorrechte Aandelen. Derhalve stelt de vergadering vast dat het kapitaal vertegenwoordigd wordt door honderd zesentachtigduizend (186.000) Klasse A Gewone Aandelen en tweehonderd zevenennegentigduizend zeshonderd twintig (297.620) Bevoorrechte Aandelen, verdeeld als volgt en nemen de aandeelhouders, aanwezig en vertegenwoordigd zoals gezegd, deel aan onderhavige vergadering met het hierna genoemd aantal aandelen:

1. Mevrouw GERMAIN Marianne, voormeld, eigenares van tweeënzestigduizend

Klasse A Gewone Aandelen 62.000

2. De heer DEGROOTE Stefan, voormeld, eigenaar van tweeënzestigduizend

Klasse A Gewone Aandelen 62.000

3. De heer DERLUYN Joff, voormeld, eigenaar van tweeënzestigduizend Klasse A

Gewone Aandelen 62.000

4. de vennootschap, "CAPRICORN CLEANTECH FUND", voormeld, eigenares

van honderd en vijfduizend achthonderd twintig Bevoorrechte Aandelen 105.820

5. de vennootschap "QUEST FOR GROWTH', voormeld, eigenares van

dertienduizend tweehonderd achtentwintig Bevoorrechte Aandelen 13.228

6. de vennootschap "MIJNEN", voormeld, eigenares van negenenvijftigduizend

vijfhonderd vierentwintig Bevoorrechte Aandelen 59.524

7. de vennootschap "ROBERT BOSCH VENTURE CAPITAL", voormeld,

eigenares van honderd negentienduizend achtenveertig Bevoorrechte Aandelen 119.048

Samen: vierhonderd drieëntachtigduizend zeshonderd twintig aandelen, verdeeld over

honderd zesentachtigduizend (186.000) Klasse A Gewone Aandelen en tweehonderd

zevenennegentigduizend zeshonderd twintig (297.620) Bevoorrechte Aandelen 483.620

ACHTSTE BESLUIT: GOEDKEURING VAN DE NIEUWE STATUTEN

De vergadering erkent dat de notaris haar heeft ingelicht over de mogelijkheid in een naamloze vennootschap: om aan de raad van bestuur de bevoegdheid toe te kennen om het maatschappelijk kapitaal in één of meer malen met een bepaald bedrag te verhogen;

" om, binnen het kader van het "toegestane kapitaal", aan de raad van bestuur de bevoegdheid toe te kennen om tot de uitgifte over te gaan van converteerbare obligaties of warrants;

" om terugbetaling te doen van het gestorte kapitaal zonder vermindering ervan, door een vooraf bepaalde voorafneming van de winst (aflossing van kapitaal);

" om de raad van bestuur te machtigen een "directiecomité" op te richten;

" om aandelen zonder stemrecht uit te geven;

" om de raad van bestuur te machtigen om aandelen van de vennootschap te verkrijgen om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden;

" om het stemrecht te beperken;

" om de stemming per brief op de algemene vergaderingen in de statuten op te nemen. Vervolgens besluit de vergadering en daarbij eveneens rekening houdende met de besluiten die voorafgaan, de statuten van de vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm, als volgt vast te stellen en goed te keuren, waarvan een uittreksel volgt :

"TITEL !: RECHTSVORM NAAM  ZETEL  DOEL  DUUR

Artikel 1: Naam

De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap, afgekort "NV".

Zij draagt de naam EpiGaN.

Artikel 2: Zetel

De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te Hasselt (B-3500 Hasselt), Kempische Steenweg, 293. De zetel van de vennootschap kan bij beslissing van de raad van bestuur, zonder statutenwijziging worden verplaatst in België, voor zover deze zetelverplaatsing geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijk taalregime. De raad van bestuur is bovendien gemachtigd om de statutenwijziging die uit de zetelverplaatsing voortvloeit, bij notariële akte te laten vaststellen. De zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier van een door het bevoegde orgaan van vertegenwoordiging ondertekende verklaring, samen met een afschrift ter bekendmaking in de bijlage van het Belgisch Staatsblad. De vennootschap mag bij beslissing van de raad van bestuur exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen, agentschappen en depots in België of in het buitenland oprichten.

Arfikel3: Doel

De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden of in samenwerking met derden:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/09/2011 - Annexes du Moniteur belge

Het onderzoek naar nieuwe technologieën en uitvindingen;

- Het ontwikkelen, het nemen, en het kopen en verkopen van octrooien, merken, tekeningen en

modellen, auteursrechten en andere intellectuele eigendomsrechten;

Het produceren en ontwikkelen in eigen beheer of in onderaanneming van nieuwe en bestaande technologieën en uitvindingen;

Het produceren in eigen beheer of in onderaanneming van halfgeleidermaterialen voor elektronische, opfo-elektronische en elektromechanische toepassingen, alsook van componenten en systemen hierop gebaseerd;

- Het ontwikkelen van hardware en software ter ondersteuning van het onderzoek naar en de productie van deze technologieën;

- Het kopen en verkopen van bovenvennelde materialen, componenten, systemen, hardware en

software en verwante technologische toepassingen of kennis;

Advies en consultancy aan bedrijven en personen;

- De organisatie van seminaries, opleidingen, teambuilding, beurzen en andere evenementen en

manifestaties;

Het samenwerken met Belgische of buitenlandse onderwijsinstellingen en bedrijven om

wetenschappelijk onderzoek in bovenvermelde producten te ondersteunen;

Het geven en ontvangen van royalty's;

Het kopen, verkopen en ontwikkelen van toepassingen die verband houden met het voorgaande;

Net ontwikkelen van een roerend en onroerend patrimonium.

Zij mag alle commerciële, industriële, financiële, onroerende en roerende activiteiten verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel of die van aard zijn haar ontwikkeling te bevorderen, met uitzondering van de verrichtingen op roerende en onroerende waarden door de wet voorbehouden aan de banken en de beursvennootschappen.

De vennootschap kan alle opdrachten waarnemen met betrekking tot het bestuur, het beheer, de directie, de controle en de vereffening van alle vennootschappen en ondernemingen.

De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in hel buitenland, waarvan het doel gelijkaardig of analoog is met het hare of van aard is haar doel te bevorderen.

Zij mag ook alle leningen toestaan of waarborgen stellen, met dien verstande dat de vennootschap geen enkele activiteit zal uitoefenen die onderworpen is aan wettelijke of gereglementeerde bepalingen toepasselijk op de krediet- en/of financiële instellingen.

Artikel 4: Duur

De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur. Behoudens gerechtelijke ontbinding kan de vennootschap slechts ontbonden worden door de buitengewone algemene vergadering met inachtname van de voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen inzake ontbinding van vennootschappen.

TITEL II: KAPITAAL

Artikel 5: Maatschappelijk kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vier miljoen achttienduizend zeshonderd en twaalf euro en tachtig eurocent (EUR 4.018.612,80). Het wordt vertegenwoordigd door vierhonderd drieëntachtig duizend zeshonderd twintig (483.620) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, waarvan:

- honderd zesentachtigduizend (186.000) gewone aandelen van klasse A (de "Klasse A Gewone Aandelen');

tweehonderd zevenennegentigduizend zeshonderd twintig (297.620) bevoorrechte aandelen (de "Bevoorrechte Aandelen").

De Klasse A Gewone Aandelen zijn volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en zijn integraal volstort. De Bevoorrechte Aandelen zijn volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en zijn volstort voor vijfenzeventig percent (75%).

TITEL IV: BESTUUR EN CONTROLE

Artikel 15. Samenstelling van de raad van bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit minimum drie (3) en maximum zeven (7) leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, en die als volgt wordt samengesteld:

twee (2) bestuurders zullen benoemd worden op voordracht van de houders van Klasse A Gewone Aandelen (de "Klasse A Bestuurders");

- twee (2) bestuurders zullen benoemd worden op voordracht van de houders van de Bevoorrechte Aandelen (de "Bevoorrechte Bestuurders"); en

- een (1) of meerdere onafhankelijke bestuurder(s) met zakelijke of technische expertise op vlak van de activiteiten van de vennootschap zullen benoemd worden op voordracht van de houders van Klasse A Gewone Aandelen en van de houders van Bevoorrechte Aandelen (de "Onafhankelijke Bestuurders").

De houders van Klasse A Gewone Aandelen, gezamenlijk, hebben en elke houder van Bevoorrechte Aandelen heeft het recht om een waarnemer in de raad van bestuur te hebben.

Een houder van Klasse A Gewone Aandelen mag enkel een waarnemer of bestuurder zijn indien hij actief is in de vennootschap. Een houder van Bevoorrechte Aandelen mag enkel waarnemer of bestuurder zijn indien hij ten minste tien percent (10%) van de Bevoorrechte Aandelen houdt.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/09/2011 - Annexes du Moniteur belge

De bestuurders worden benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders. Hun mandaat kan te allen tijde worden herroepen. Elk van de bestuurders wordt gekozen uit een lijst van ten minste twee (2) kandidaten voor elke positie in te vullen voorgesteld door de betrokken aandeelhouder of groep van aandeelhouders. De aandeelhouder of groep van aandeelhouders gerechtigd om kandidaten voor te dragen voor een mandaat zal, ten minste één week voor de algemene vergadering op dewelke de bestuurder(s) zullen worden benoemd, de andere aandeelhouders inlichten over de identiteit van hun genomineerden.

Elk mandaat van een Bevoorrechte Bestuurder of een Klasse A Bestuurder moet worden opgevuld binnen één (1) maand volgend op de datum waarop dit mandaat vacant werd. indien een aandeelhouder of een groep van aandeelhouders, gerechtigd om kandidaten voor te dragen voor een mandaat, er niet in slaagt om een (gezamenlijke overeengekomen) lijst van kandidaten voor te leggen binnen voormelde periode van één (1) maand, mag de algemene vergadering discretionair een bestuurder benoemen om het mandaat voor dewelke geen lijst van kandidaten werd voorgelegd op te vullen, totdat die aandeelhouder of groep van aandeelhouders zijn lijst van kandidaten voor het betreffende mandaat heeft voorgelegd. Het nalaten van kandidaten voor te stellen voor benoeming houdt geen afstandverklaring in van het recht om kandidaten voor benoeming voor te stellen, en de aandeelhouder of groep van aandeelhouders gerechtigd om kandidaten voor te stellen voor een bestuurdersmandaat, zal gerechtigd zijn te eisen dat een nieuwe algemene vergadering van de vennootschap wordt samengeroepen om de kandidaten te verkiezen die door hem of hen zullen worden voorgesteld.

Het recht om een bestuurder te vervangen zal toekomen aan de aandeelhouder of groep van aandeelhouders die initieel de bestuurder die zal worden vervangen, had voorgesteld. Deze aandeelhouder of groep van aandeelhouders zal het recht hebben om de verwijdering te eisen van de bestuurder(s) verkozen na zijn of hun voorstelling, en om, in voorkomend geval, twee nieuwe kandidaten voor te stellen om de bestuurder te vervangen. In een dergelijk geval zullen de andere aandeelhouders snel en in elk geval voorafgaand aan de volgende vergadering van de raad van bestuur ervoor zorgen dat hun Aandelen worden gestemd in hel voordeel van een dergelijke verwijdering en, indien van toepassing, dergelijke vervanging. In geval een mandaat openvalt en een bestuurder dient te worden gecoöpteerd, zal de aandeelhouder of groep van aandeelhouders die de bestuurder had voorgesteld voor het mandaat dat is opengevallen, hetzelfde recht van voorstel hebben. De raad kiest onder de Onafhankelijke Bestuurders een voorzitter, bij gewone meerderheid van stemmen.

Artikel 16. Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming

16.1. Bijeenkomsten en oproepingen

De raad van bestuur van de vennootschap zal ten minste zes (6) keer per jaar samenkomen of nog vaker naargelang de bestuurders wensen in het licht van het belang van de vennootschap.

De oproepingen om de vergadering van de raad van bestuur bij te wonen worden aan elk lid verzonden ten laatste vijf (5) werkdagen voor de vergadering. De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail. De raad van bestuur kan geldig beraadslagen en besluiten zonder het bewijs te moeten leveren dat deze oproepingsformaliteiten nageleefd werden, op voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig zijn of afstand hebben gedaan van hun recht om tot de vergadering te worden uitgenodigd.

16.2. Geldige samenstelling en vertegenwoordiging

De raad van bestuur is geldig samengesteld om te beslissen over de agendapunten indien ten minste de helft van de leden van de raad van bestuur aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn en indien ten minste één (1) Klasse A Bestuurder en één (1) Bevoorrechte Bestuurder aanwezig is of vertegenwoordigd wordt op de vergadering.

Indien op een eerste vergadering van de raad van bestuur minder dan de helft van de leden of geen Klasse A Bestuurder of Bevoorrechte Bestuurder aanwezig is of geldig wordt vertegenwoordigd, zal een tweede vergadering van de raad van bestuur worden georganiseerd binnen één (1) werkdagen volgend op de eerste vergadering die geldig kan beslissen over de punten op de agenda ongeacht het aantal of de klasse van bestuurders die aanwezig zijn of geldig worden vertegenwoordigd.

16.3. Beraadslaging en besluitvorming

De beslissingen van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord, in uitzonderlijke omstandigheden, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen. Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening en de aanwending van het toegestane kapitaal. Tenzij deze statuten anders bepalen, wordt elke beslissing van de raad van bestuur genomen bij gewone meerderheid van de bestuurders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn, en, in geval van één of meerdere onthoudingen, bij meerderheid van de stemmen van de andere bestuurders. Elke bestuurder heeft één (1) stem maar mag, bovenop zijn eigen stem, zoveel stemmen uitbrengen ais hij volmachten heeft gekregen van zijn mede-bestuurders. De Bevoorrechte Bestuurders hebben een beslissende stem in geval van een staking van stemmen.

16.4. Bijzondere meerderheden

ln afwijking van vorig artikel vereisen de volgende beslissingen de goedkeuring van tenminste één (1) Bevoorrechte Bestuurder:

- de goedkeuring van het jaarlijks budget en materiële afwijkingen op het overeengekomen business plan,

- elke overdracht van een materieel actiefbestanddeel of een bedrijfsafdeling van de vennootschap of enige verwerving of verkoop van de aandelen of materiële actiefbestanddelen van een andere vennootschap,' materieel te begrijpen als met een waarde van meer dan honderdduizend euro (EUR 100.000);

- elke overdracht, licentie of andere regeling met betrekking tot de intellectuele eigendomsrechten van de vennootschap;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/09/2011 - Annexes du Moniteur belge

- aanstelling, schorsing, ontslag of vervanging van senior leden van het management van de vennootschap en de vaststelling van hun vergoedingspakketten of wijzigingen daaraan; het overdragen van de aandelen van dochtervennootschappen van de vennootschap of het oprichten van nieuwe dochtervennootschappen;

- het aangaan van enige transactie met een partij verbonden met een aandeelhouder, bestuurder of lid van hel management van de vennootschap;

- het aangaan van leningsovereenkomsten ten bedrage van meer dan honderdduizend euro (EUR 100.000) die nog niet omvat zijn in het door de raad van bestuur goedgekeurde budget;

- het maken van investeringsuitgaven van meer dan honderdduizend euro (EUR 100.000) andere dan in de normale gang van de bedrijfsvoering of vastgesteld in het business plan of het goedgekeurde budget;

- het toestaan van een garantie of een pand of hypotheek of een mandaat tot vestiging van pand of hypotheek op de activa of handelszaak van de vennootschap;

- minnelijke schikking van een geschil boven een bedrag van tienduizend euro (EUR 10.000);

- het aannemen van een optieplan, met inbegrip van de toewijzing van opties, aandelen of effecten met rechten op het eigen vermogen voor bestaande of toekomstige sleutelfiguren;

- desgevallend, het oprichten van een uitvoerend of directiecomité en een remuneratiecomité en het vastleggen van hun bevoegdheden;

- de uitgifte en toewijzing van effecten binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal;

- het verplaatsen van de maatschappelijke zetel van de vennootschap;

- de aanstelling van een onafhankelijke deskundige in het kader van de waardering van de vergoeding ontvangen door de vennootschap ingeval van een uitgifte van aandelen aan een waarde lager dan de inschnjvingsprijs van de Bevoorrechte Aandelen.

Elke bestuurder is gerechtigd om één of meerdere experts uit te nodigen om een vergadering van de raad van bestuur bij te wonen. Dergelijke experts zullen worden toegelaten om een vergadering van de raad van bestuur bij te wonen na goedkeuring door een eenvoudige meerderheid van de bestuurders en onder voorwaarde van redelijke confidentialiteitsverbintenissen.

16.5. Belangenconflicten

Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen in acht te nemen.

16.6. Notulen

De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.

De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.

Artikel 17. Bevoegdheden en delegatie van bevoegdheden

17.1. De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering van de aandeelhouders bevoegd is.

17.2. Adviserende comités

De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.

17.3. Dagelijks bestuur

De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur delegeren aan hetzij één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen liet kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keuze toekennen.

17.4. Directiecomité

Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen kan de raad van bestuur zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op het strategisch beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.

De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur.

De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comité.

Een lid van het directiecomité dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van het comité behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comité beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van artikel 524ter van het Wetboek van Vennootschappen in acht worden genomen.

Artikel 18. Verteoenwoordiginq

De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend, waarvan ten minste één (1) een Bevoorrechte Bestuurder is.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd door één of meerdere personen aan wie dit bestuur wordt opgedragen. Deze ondertekenaars moeten ten opzichte van derden

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/09/2011 - Annexes du Moniteur belge

niet het bewijs leveren van een voorafgaande beslissing van de raad van bestuur. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van gedelegeerd bestuurder. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "directeur" of "algemeen directeur" of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.

De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden.

Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.

TITEL V: ALGEMENE VERGADERINGEN

Artikel 21. Jaarvergadering - Buitengewone algemene vergaderinq

De jaarvergadering zal gehouden worden op de vijftiende (15) van de maand mei om veertien uur (14u00). Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.

De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van de zetel van de vennootschap. Zij mag tevens worden gehouden in één van de negentien gemeenten van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.

indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 32 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.

Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.

De aandeelhoudersvergaderingen mogen worden bijeengeroepen door de raad van bestuur of de commissarissen en moeten worden bijeengeroepen op aanvraag van de aandeelhouders die één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De bijzondere of buitengewone aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.

Artikel 22. Onroeninq

De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurders, commissaris, de houders van obligaties en warrants op naam en de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, worden vijftien dagen voor de vergadering uitgenodigd. Niettegenstaande de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en deze statuten, kan de oproeping geschieden per aangetekend schrijven of per e-mail, of door middel van enig ander communicatiemiddel waarmee elke aandeelhouder uitdrukkelijk en schriftelijk akkoord is gegaan. De oproepingen bevatten de agenda.

De personen die krachtens het Wetboek van Vennootschappen tot een algemene vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.

Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering, die zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige onregelmatigheid in de oproeping.

Artikel 25. Vertegenwoordiging

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het burgerlijk wetboek).

De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het burgerlijk wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

Artikel 26. Aanwezigheidslijst

Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de vooma(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.

Artikel 31. Meerderheid

Behalve in de bij wet en deze statuten bepaalde gevallen worden de beslissingen, ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.

Behoudens strengere bepalingen in het Wetboek van Vennootschappen, vereisen volgende beslissingen de goedkeuring van de houders van Bevoorrechte Aandelen, aanwezig of vertegenwoordigd op de algemene vergadering, die samen ten minste vijftig percent (50%) van de Bevoorrechte Aandelen vertegenwoordigen:

- wijzigingen aan de statuten van de vennootschap;

- verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal;

- fusie, splitsing, ontbinding of vereffening van de vennootschap;

- een wijziging in de juridische structuur of verkoop, afstoting of overdracht van nagenoeg alle activa van de vennootschap;

- de betaling van een dividend of de terugkoop van aandelen of het toestaan van enige andere terugbetaling aan de aandeelhouders;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/09/2011 - Annexes du Moniteur belge

- de wijziging aan de rechten of voorrechten van de Bevoorrechte Aandelen;

- de benoeming en vergoeding van de leden van de raad van bestuur en het toestaan van kwijting van aansprakelijkheid in de uitoefening van hun mandaat;

- de benoeming van de statutaire auditor en het toestaan van kwijting van aansprakelijkheid in de

uitoefening van hun mandaat.

TITEL Vi: BOEKJAAR - JAARREKENING - BESTEMMING VAN DE WINST - DIVIDENDEN

Artikel 34. Boekjaar- jaarrekening - jaarverslaq

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.

Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekening bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.

De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de raad van bestuur.

De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het Wetboek van Vennootschappen. De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94, eerste lid van het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 35. Winstverdeling

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming

van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één/tiende van

het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van

de netto-winst.

TITEL ViI: ONTBINDING EN VEREFFENING

Artikel 39. Verliezen

a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.

b) Wanneer het netto-actief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan éénvierde van het maatschappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt goedgekeurd door een/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

c) Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. ln voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren

Artikel 40. Ontbinding en vereffening

De houders van Bevoorrechte Aandelen zijn gerechtigd om, op basis van hun pro rata aandeelhouderschap, véôr en met voorrang op alle andere aandeelhouders, een deel van de opbrengsten van de vereffening te ontvangen tot een bedrag van de gelden die zij effectief gestort hebben in het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap (met inbegrip van uitgiftepremies) op het ogenblik van zulke terugbetaling (het "Eerste Bevoorrechte Saldo"). Indien de opbrengsten van de vereffening onvoldoende zouden zijn, worden de sommen die de houders van Bevoorrechte Aandelen ontvangen, proportioneel aangepast.

Na toekenning van het Eerste Bevoorrechte Saldo wordt een bedrag gelijk aan het bedrag van het Eerste Bevoorrechte Saldo betaald per Bevoorrecht Aandeel, toegekend per Klasse A Gewoon Aandeel aan de Klasse A Gewone Aandelen (het "Tweede Bevoorrechte Saldo")

Nadat toekenning van het Eerste Bevoorrechte Saldo en het Tweede Bevoorrechte Saldo, zullen de overige opbrengsten van de vereffening van de vennootschap warden verdeeld onder alle aandeelhouders pro rata en na uitoefening van de anti-dilutie warrants uitgegeven overeenkomstig de Overeenkomst. Indien een deel van de opbrengsten van de vereffening niet bestaat uit contanten of effecten die genoteerd zijn op een eersterangs beurs of gereglementeerde markt in de Europese Economische Ruimte en die onmiddellijk en vrij overdraagbaar zijn, zal dat deel worden onderworpen aan een waardering uitgevoerd door een onafhankelijk expert die wordt gekozen door de raad van bestuur, die als basis de marktwaarde zal nemen van zulke opbrengsten en de mogelijkheid van de nieuwe entiteit (in geval de opbrengsten van de vereffening bestaan uit een fusie of splitsing) om, al naargelang het geval, de huidige verplichtingen van de vennootschap na te komen.

NEGENDE BESLUIT: MACHTIGING

De vergadering besluit alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van de genomen besluiten, en aan ondergetekende notaris of zijn vennoot om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, conform het Wetboek van vennootschappen.

VRAGEN VAN DE AANDEELHOUDERS

De vergadering stelt vast dat er geen vragen worden gesteld door de aandeelhouders aan de bestuurders en commissaris van de vennootschap, overeenkomstig artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen.

STEMMING

Alle voorafgaande besluiten worden afzonderlijk en achtereenvolgens - en artikelsgewijs voor wat betreft de goedkeuring van de geactualiseerde versie van de statuten van de vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm - aangenomen met eenparigheid van stemmen.

VERKLARINGEN

De leden van de vergadering en de inschrijvers, aanwezig en vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren en

bevestigen dat de notaris:

a) hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten, die voortvloeien uit deze notulen en hen op een onpartijdige wijze raad heeft verstrekt;

b) hun aandacht heeft gevestigd op de tegenstrijdige belangen en onevenwichtige bedingen die hij zou

hebben vastgesteld en op het recht van elke partij om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten

bijstaan door een raadsman.

De voorzitter van de vergadering en de personen die deze vergadering bijwonen verklaren het ontwerp van

deze notulen ontvangen te hebben op minstens vijf werkdagen vôôr deze vergadering.

PRO FISCO

Deze omzetting geschiedt met toepassing van artikel 210, paragraaf 1-3° van het Wetboek van

inkomstenbelasting en van artikel 11van het Wetboek van de belasting over de toegevoegde waarde.

SLOT

De agenda uitgeput zijnde wordt de vergadering geheven om veertien uur vijf.

RECHTEN OP GESCHRIFTEN (WETBOEK DIVERSE RECHTEN EN TAKSEN)

Het recht op geschriften bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EIJR).

WAARVAN PROCES-VERBAAL.

Opgemaakt plaats en datum als boven.

Na voorlezing met toelichting van deze notulen, integraal met betrekking tot de bij wet bedoelde vermeldingen,

en gedeeltelijk voor wat de overige bepalingen betreft, ondertekenen de leden van het bureau en de leden van

de vergadering, alsook de inschrijvers, aanwezig en vertegenwoordigd zoals gezegd, met Ons, notaris.

(volgen de handtekeningen)

Geregistreerd zestien bladen drie renvooien op het 3de registratiekantoor van Elsene op 14 juli 2011 Boek 64

blad 06 vak05 Ontvangen vijfentwintig euro (25¬ ) De Eerstaanwezend inspecteur w.n. (getekend) MARCHAL

D.

VOOR ONTLEDEND GELIJKVORMIG UITTREKSEL.

Vincent Vroninks, geassocieerd notaris.

Gelijktijdige neerlegging :

de expeditie van het proces-verbaal met bijlagen :

- 4 onderhandse volmachten;

verslag van de bedrijfsrevisor;

- bijzonder verslag van de raad van bestuur;

bijzonder verslag van het college van zaakvoerders.

- bankattest.

.VO or-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/09/2011 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden " Recto - Naam en hoedanigheid van de instrumen erende notaris netzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

05/05/2015
ÿþº%

Op" de" laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

RECHTBANK van KOOPHANDEL

te ANTWERPEN, afdeling HASSELT

2 2 APR. 2015

Vc behc

aar

Bei Staal

Griffie

Ondernemingsar ; 0826.159.985

Benaming

(voluit) : EpiGaN

(verkort)

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : Kempische Steenweg, 293  Hasselt (B-3500 Hasselt)

(volledig adres)

Onderwem akte : WIJZIGING STATUTEN NA UITGIFTE VAN WARRANTS EN WIJZIGING VOORWAARDEN BESTAANDE WARRANTS

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te. Elsene, op 1 april 2015, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "EpiGaN ", waarvan de zetel gevestigd is te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg, 293, besloten heeft :

1. de volgende wijziging aan te brengen aan de voorwaarden van de bestaande Achtergestelde Lening

Warrants:

Wijziging van de definitie van "Externe Kapitaalverhoging" als volgt: "een nieuwe uitgifte van Aandelen van de Vennootschap váór 15 september 2015, als gevolg van een kapitaalverhoging. van de Vennootschap voor een bedrag in geld van ten minste e 2.500.000,00 waarop wordt; ingeschreven door één of meer investeerders die nog geen Aandeelhouders van de Vennootschap zijn"

2, artikel 5bis van de statuten in fine aan te vullen met de volgende tekst:

" (y) Naar aanleiding van de buitengewone algemene vergadering van 1 april 2015, werden acht (8) Tweede Achtergestelde Lening Warrants uitgegeven, welke de houders ervan het recht geven nieuwe aandelen van de vennootschap te verwerven bij de uitoefening ervan in overeenstemming met de daarop toepasselijke bepalingen en voorwaarden. Eventuele aandelen uit te geven naar aanleiding van de uitoefening van deze Tweede Achtergestelde Lening Warrants zullen (i) Bevoorrechte Aandelen zijn indien geen Externe Kapitaalverhoging" heeft plaatsgevonden of (ii), klasse Aandelen uitgegeven ter gelegenheid van de "Externe Kapitaalverhoging; zoals nader: uiteengezet in de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de Tweede Achtergestelde Lening Warrants. Tenzij anders bepaald in deze statuten of enige aandeelhoudersovereenkomst, zullen alle klassen van aandelen, zo die er zijn, dezelfde rechten en voordelen hebben."

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL (opgemaakt váór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek der Registratierechten).

Vincent VRONINKS, geassocieerd notaris.

Gelïiktijdlge neerleçtgïng :

de expeditie van het proces-verbaal met bijlagen :

- 11 onderhandse volmachten;

- 2 verslagen van de raad van bestuur;

- 1 verslag van de commissaris;

de gecoördineerde statuten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

15/06/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 15.05.2015, NGL 11.06.2015 15165-0375-025
17/07/2015
ÿþ Mod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Versti: Naara en handtekening.

15 ~ 510"

1111

RECHTBANK van KOOPHANDEL te ANTWERPEN, afdeling HASSELT

0 8 JOLI 2015

Griffie

0826.159.985

EpiGaN

Naamloze Vennootschap

Kempische Steenweg 293, 3500 Hasselt

Artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, neerlegging van het schriftelijk besluit van de aandeelhouders van de vennootschap d.d. 13 mei 2015

Neerlegging verslag met volmacht,

Laura Homung

Advocaat / Volmachthouder

Ondernemingsar : Benaming

(voluit) : (verkort) :

Rechtsvorm :

Zetel :

(volledig adres)

Onderwerp akte

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

20/06/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 17.05.2016, NGL 13.06.2016 16178-0378-027

Coordonnées
EPIGAN

Adresse
KEMPISCHE STEENWEG 293 3500 HASSELT

Code postal : 3500
Localité : HASSELT
Commune : HASSELT
Province : Limbourg
Région : Région flamande