ER² INVESTMENTS

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Limbourg
  4. ER² INVESTMENTS
Dénomination : ER² INVESTMENTS
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 822.390.249

Publication

08/12/2014
ÿþ Mod Word II I

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

11111!1,1111,1111§1111

RECHTBANK van KOOPHANDEL te ANTWERPEN, afdeling HASSELT

27 NOV, 2014

Griffie

Ondernemingsnr : Benaming 0822.390.249

(voluit) : (verkort) : BWW GULF COAST INVESTMENTS

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : 3550 Heusden-Zolder, Boterbosstraat 6 bus 1

(volledig adres) VASTSTELLING AANMERKELIJKE VERLIEZEN  KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD  CREATIE VAN CATEGORIEËN VAN AANDELEN  WIJZIGING MAATSCHAPPELIJKE BENAMING - STATUTENWIJZIGING

Onderwerp akte :



Het blijkt uit een akte verleden voor meester Eric Gilissen, geassocieerde notaris te Hasselt, op 06 november 2014, vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap "BWW GULF COAST INVESTMENTS", met zetel te 3550 Heusden-Zolder, Boterbosstraat 6 bus 1, is bijeengekomen en dat zij met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft genomen (bij uittreksel):

EERSTE BESLUIT  VASTSTELLING AANMERKELIJKE VERLIEZEN

De vergadering stelt vast dat ten gevolge van geleden verliezen het netto-actief van de vennootschap gedaald is tot minder dan één vierde van het maatschappelijke kapitaal.

De raad van bestuur heeft overeenkomstig artikel 633 wetboek van vennootschappen een bijzonder verslag opgesteld waarin wordt voorgesteld de activiteiten van de vennootschap voor te zetten en waarbij wordt, uiteengezet welke maatregelen zij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand van de vennootschap.

De hierbij aanwezige en vertegenwoordigde aandeelhouders verklaren dat een afschrift van dit verslag hen werd toegezonden overeenkomstig artikel 535 wetboek van vennootschappen.

De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van de verplichting tot voorlezing van het voormelde verslag.

Na hieromtrent beraadslaagd te hebben, waarbij de verschillende voorstellen van de raad van bestuur in overweging werden genomen, besluit de algemene vergadering de vennootschap niet te ontbinden en besluit zij tot de verderzetting van de activiteiten van de vennootschap.

TWEEDE BESLUIT - KAPITAALVERHOGING IN SPECIËN

De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van één miljoen twintigduizend euro (1.020.000,00 EUR), om het te brengen van tweehonderdduizend euro (200.000,00 EUR) tot een miljoen tweehonderd twintigduizend euro (1.220.000,00 EUR), door inbreng in speciën, door de naamloze vennootschap 'BWW REAL ESTATE DEVELOPMENTS" en de naamloze vennootschap "ALD INVEST, nadat de andere aandeelhouders uitdrukkelijk afstand hebben gedaan van hun voorkeurrecht tot inschrijving op de kapitaalverhoging, voor een bedrag van één miljoen twintigduizend euro (1.020.000,00 EUR), met uitgifte van duizend twintig (1.020) nieuwe aandelen, identiek aan de bestaande aandelen, welke recht geven op hetzelfde stemrecht op de algemene vergadering en welke deelnemen in de winst pro rata temporis.

Tussenkomst inschrilvinci  vergoeding

En zijn hier tussengekomen, nadat de andere aandeelhouders uitdrukkelijk afstand gedaan hebben van hun voorkeurrecht tot inschrijving op de kapitaalverhoging, de naamloze vennootschap "BWW REAL ESTATE DEVELOPMENTS", voornoemd, vertegenwoordigd zoals vermeld, en de naamloze vennootschap "ALD INVEST', voornoemd, vertegenwoordigd zoals vermeld, welke, na voorlezing van wat voorafgaat, en na verklaard te hebben volledig op de hoogte te zijn van het bedrag der kosten, tasten, vergoedingen of uitgaven, onder welke vorm ook, die voor rekening komen van de vennootschap ingevolge deze akte, ons verklaard hebben een inbreng te doen in speciën ten belope van één miljoen twintigduizend euro (1.020.000,00 EUR), zoals volgt:

 de naamloze vennootschap "BWW REAL ESTATE DEVELOPMENTS", voornoemd, verklaart inbreng

te doen in speciën van een bedrag van vijfhonderd en tienduizend euro (510.000,00 EUR), dat zij

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto - Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

.. a verklaart volledig te volstorten. In ruil voor deze inbreng worden haar vijfhonderd en tien (510) nieuwe aandelen toegekend;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/12/2014 - Annexes du Moniteur belge de naamloze vennootschap "ALD INVEST", voornoemd, voornoemd, verklaart inbreng te doen in speciën van een bedrag van vijfhonderd en tienduizend euro (510.000,00 EUR), dat zij verklaart volledig te volstorten. In ruil voor deze inbreng worden haar vijfhonderd en tien (510) nieuwe aandelen toegekend.

Volstorting

De comparanten verklaren en verzoeken ondergetekende notaris te akteren dat het gehele bedrag van de

kapitaalverhoging werd onderschreven en integraal volstort door overschrijving op een bijzondere rekening

geopend op naam van de vennootschap bij ING BELGIE, onder het nummer BE34 3631 4130 4990.

Een bewijs van deze storting zal in het dossier van de Notaris bewaard blijven.

Vaststelling

De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge de voorgaande

beslissing het kapitaal thans is vastgesteld op een miljoen tweehonderd twintigduizend euro (1.220.000,00

EUR).

DERDE BESLISSING -- INDELING AANDELEN IN CATEGORIEËN

De vergadering besluit de bestaande aandelen in vier onderscheiden categorieën in te delen als volgt.

De vijf (5) aandelen welke op heden worden aangehouden door de naamloze vennootschap "B.W.W. REAL

ESTATE" worden omgezet naar vijf (5) preferente aandelen categorie A.

De vijftien (15) aandelen welke op heden worden aangehouden door de besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid "QU.EST.CONSULTING" worden omgezet naar vijftien (15) preferente aandelen categorie B.

De vijfhonderd negentig (590) aandelen welke op heden worden aangehouden door de naamloze vennootschap

"ALD INVEST' worden omgezet naar vijfhonderd negentig (590) aandelen categorie C.

De zeshonderd en tien (610) aandelen welke op heden worden aangehouden door de naamloze vennootschap

"BWW REAL ESTATE DEVELOPMENTS" worden omgezet naar zeshonderd en tien (610) aandelen categorie

D.

Ieder aldus gecreëerd preferent aandeel zal van dezelfde rechten en voordelen genieten als de andere

bestaande aandelen van de vennootschap, behoudens het recht op een jaarlijks preferent dividend en het recht

op het liquidatiesaldo, waarvan het bedrag door de algemene vergadering zal bepaald worden.

De raad van bestuur wordt gemachtigd de nodige aantekeningen in het aandelenregister aan te brengen.

VIERDE BESLUIT - NAAMSWIJZIGING

De vergadering beslist de maatschappelijke benaming van de vennootschap te wijzigen in "ER2

INVESTMENTS", zodat artikel 1 van de statuten voortaan zal luiden als hierna bepaald in het tweede besluit.

VIJFDE BESLUIT - WIJZIGING DER STATUTEN

De vergadering beslist de statuten van de vennootschap aan te passen aan de genomen besluiten als volgt:

Artikel 1 van de statuten zal voortaan luiden:

"De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Haar benaming luidt: "ER2

!NVESTMENTS",

Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, bestelorders en andere stukken uitgaande van

de vennootschap, zullen deze naam moeten bevatten, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de

vermelding. "naamloze vennootschap" of de initialen "N.V , leesbaar weergegeven. De naam zal gevolgd

worden door de nauwkeurige aanwijzing van de maatschappelijke zetel, het Ondernemingsloket,"

Artikel 5 van de statuten zal vo rtaan luiden:

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt een miljoen tweehonderd twintigduizend euro (1.220.000,00 EUR).

Het wordt vertegenwoordigd door duizend tweehonderd twintig (1.220) aandelen, zonder aanduiding van

nominale waarde, elk één/duizend tweehonderd twintigste (1/1.220ste) van het kapitaal vertegenwoordigend,

waarvan:

- vijf (5) aandelen categorie A;

vijftien (1520) preferente aandelen categorie B;

- vijfhonderd negentig (590) aandelen categorie C;

- zeshonderd en tien (610) aandelen categorie D.

Alle aandelen genieten van dezelfde rechten en voordelen, behoudens uitdrukkelijk andersluidende statutaire

bepalingen."

Artikel 31 van de statuten zal voortaan luiden:

"Op deze laatste dag maken de bestuurders een inventaris op, alsmede de jaarrekeningen, overeenkomstig de

wettelijke bepalingen.

De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op waarin rekenschap wordt gegeven van het beleid,

overeenkomstig de bepalingen van artikel 96 van het wetboek van vennootschappen.

Na lezing gehoord te hebben van het beleidsverslag door de raad van bestuur en van het verslag van de

commissaris(sen), beslist de gewone algemene vergadering over de jaarrekeningen en, bij bijzondere

stemming, over de ontlasting van de bestuurders en commissaris(sen),

Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de netto-winst van de vennootschap, waarop jaarlijks tenminste

éénftwintigste wordt afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.

Indien de algemene vergadering besluit tot winstuitkering zal de winstuitkering als volgt gebeuren:

aan de preferente aandelen van categorie A een preferent dividend worden toegekend, waarvan het bedrag

wordt vastgelegd door de algemene vergadering met een minimum van twee en een half (2.5%) procent van de

uitkeerbare winst.

- aan de preferente aandelen van categorie B een preferent dividend worden toegekend, waarvan het bedrag wordt vastgelegd door de algemene vergadering met een minimum van zeven en een half (7.5%) procent van de uitkeerbare winst.

- aan de preferente aandelen van categorie C een preferent dividend worden toegekend, waarvan het bedrag wordt vastgelegd door de algemene vergadering met een minimum van veertig (40%) procent van de uitkeerbare winst.

- aan de preferente aandelen van categorie D een preferent dividend warden toegekend, waarvan het bedrag wordt vastgelegd door de algemene vergadering met een minimum van vijftig (50%) procent van de uitkeerbare winst.

Geen enkele uitkering mag gedaan worden indien bij de afsluiting van het laatste boekjaar, het netto-actief, zoals ze blijkt uit de jaarrekeningen, of na een dergelijke uitkering, minder zou bedragen dan het volstortte kapitaal, vermeerderd met aile reserves die de wet of de statuten niet toelaten te verdelen. Met netto-actief wordt bedoeld het totaal van het actief zoals dit blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden. Het bedrag van de nog niet afgeschreven vestigings-kosten en, behoudens uitzonderlijk geval, het bedrag van de nog niet afgeschreven onderzoeks- en ontwikkelingskosten zijn niet vervat in het netto-actief." Artikel 37 van de statuten zal voortaan luiden:

"Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening, wordt het netto-actief eerst aangewend voor de terugbetaling, in speciën of in effecten, van het volstortte bedrag van de aandelen dat niet werd gedelgd.

Indien de aandelen niet allemaal in een gelijke verhouding werden volstort, zulten de vereffenaars, vooraleer over te gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op gelijke voet te stellen, ofwel door een bijkomend beroep te doen op fondsen ten laste van de titels die niet volstort werden, ofwel door voorafgaande terugbetalingen in speciën ten voordele van de aandelen die in een hogere verhouding werden volstort.

Het saldo wordt tussen alle aandelen verdeeld in volgende verhouding;

- aan de preferente aandelen van categorie A komt twee en een half (2.5%) procent van het liquidatiesaldo toe,

- aan de preferente aandelen van categorie B komt zeven en een half (7,5%) procent van het liquidatiesaldo

toe.

- aan de preferente aandelen van categorie C komt veertig (40%) procent van het liquidatiesaldo toe.

- aan de preferente aandelen van categorie D komt vijftig (50%) procent van het liquidatiesaldo toe,

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan van verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft."

ZESDE BESLUIT  COORDINATIE STATUTEN - VOLMACHTEN

De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de gecoordineerde tekst der statuten.

Voor eensluidend ontledend uittreksel

Notaris Eric Gilissen.

Tegelijk hiermee neergelegd

een uitgifte van de nog niet geregistreerde akte

de gecoördineerde statuten

verslag van de Raad van Bestuur

Voor-

beiQudeeK

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en} bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

24/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 28.06.2013, NGL 19.07.2013 13327-0478-012
01/08/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 28.06.2012, NGL 27.07.2012 12353-0391-012
03/08/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 30.06.2011, NGL 29.07.2011 11359-0562-012
04/08/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 30.06.2015, NGL 28.07.2015 15364-0599-027
25/07/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 30.06.2016, NGL 15.07.2016 16326-0556-027

Coordonnées
ER² INVESTMENTS

Adresse
BOTERBOSSTRAAT 6, BUS 1 3550 HEUSDEN-ZOLDER

Code postal : 3550
Localité : HEUSDEN-ZOLDER
Commune : HEUSDEN-ZOLDER
Province : Limbourg
Région : Région flamande