30/06/2011
ÿþN ° d ' e n t r e p r i s e : t 2 0
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : F M L C
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 4 7 6 0 B ü l l i n g e n , R o c h e r a t h , W a h l e r s c h e i d e r S t r a i l e 2 0
O b j e t d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N
E x t r a i t a n a l y t i q u e d u N o t a i r e E d g a r H U P P E R T Z à l a r é s i d e n c e d e S t . V i t h d u q u i n z e j u i n d e u x m i l l e o n z e , d é p o s é à l ' e n r e g i s t r e m e n t .
E n v e r t u d e c e t a c t e l e s p e r s o n n e s c i - a p r è s d é s i g n e s o n t c o n s t i t u t é u n e S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n « F M L C » , d o n t l e s i è g e s o c i a l s e t r o u v e à 4 7 6 0 B ü l l i n g e n , R o c h e r t h W a h l e r s c h e i d e r S t r a l 3 e 2 0 .
1 . M o n s i e u r F r a n c i s D E T H I E R , n é à V e r v i e r s l e 1 7 s e p t e m b r e 1 9 6 4 ( N N 6 4 0 9 1 7 - 3 8 3 - 2 9 ) , d o m i c i l i é à
R o c h e r a t h , W a h l e r s c h e i d e r S t r e s s e 2 0 "
2 . - M a d a m e L i n d a M o n i k a J A N S E N , n é e à M a l m e d y l e 1 9 d é c e m b r e 1 9 6 6 ( N N 6 6 1 2 1 9 - 2 9 4 - 2 4 ) , d o m i c i l i é e à j R o c h e r a t h , W a h l e r s c h e i d e r S t r e s s e 2 0
I . C O N S T I T U T I O N
L e c a p i t a l d e l a s o c i é t é s ' é l è v e à c e n t m i l l e E u r o s , r e p r é s e n t é p a r c e n t p a r t s , s o u s c r i t e s e n e s p è c e s , a u p r i x ; d e m i l E u r o s c h a c u n e , c o m m e s u i t
M o n s i e u r F r a n c i s D E T H I E R s o u s c r i t n o n a n t e c i n q p a r t s
M a d a m e L i n d a J A N S E N s o u s c r i t c i n q p a r t s
C h a c u n e d e s p a r t s s o u s c r i t e s a é t é l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d e v i n g t c i n q p o u r c e n t , p a r u n v e r s e m e n t e n e s p è c e s e f f e c t u é à u n c o m p t e s p é c i a l p o r t a n t l e n u m é r o B E 1 1 7 3 2 0 2 5 1 6 1 5 4 8 o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n ; f o r m a t i o n a u p r è s d e l a B a n q u e C B C B a n q u e , d e s o r t e q u e l a s o c i é t é a d e c e c h e f à s a d i s p o s i t i o n u n e s o m m e ; d e v i n g t c i n q m i l l e E u r o s .
L e n o t a i r e a c o n f i r m é c e t t e d é c l a r a t i o n a u v u d e l ' a t t e s t a t i o n b a n c a i r e q u i r e s t e r a d a n s s e s a r c h i v e s .
I l . S T A T U T S
L e s s t a t u t s c o n t i e n n e n t c e q u i s u i t :
A r t i c l e 1 . - D é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . E l l e e s t d é n o m m é e « F M L C » .
T o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e s e t a u t r e s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é c o n t i e n d r o n t l a d é - m o m i n a t i o n s o c i a l e , l a m e n t i o n " s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é = l i m i t é e " , r e p r o d u i t e l i s i b l e m e n t e n t o u t e s l e t t r e s e t l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e s o c i a l .
A r t i c l e 2 . - S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 7 6 0 B ü l l i n g e n , R o c h e r a t h , W a h l e r s c h e i d e r S t r e s s e 2 0 .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B :
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g
I I 1 I I 1 1 1 1 1 1 1 I I 1 I I 1 I 1 I
* 1 1 0 9 7 9 3 1 "
R é :
M o b ~
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
I l p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t e n B e l g i q u e s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
L a s o c i é t é p e u t , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , a g e n c e s , a t e l i e r s , d é p ô t s o u s u c c u r s a l e s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 3 . - O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' a l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c c e u x - c i
- L ' a d m i n i s t r a t i o n a u s e n s l a r g e d u t e r m e - l ' a m é l i o r a t i o n e t l a v a l o r i s a t i o n d e t o u t e s s o r t e s d ' i m m o b i l i s a t i o n ; l a s o c i é t é p e u t , à c e t e f f e t p r o c é d e r à t o u t e s l e s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n n é c e s s a i r e s , c o n c l u r e d e s b a u x , a u s s i p o u r u n e l o n g u e d u r é e .
- L ' a c h a t o u l a v e n t e d e t o u t e s l e s i m m o b i l i s a t i o n s q u e l c o n q u e s ; l ' e n t r e t i e n e t l a v a l o r i s a t i o n d e l ' a c t i f i m m o b i l i e r o u m o b i l i e r .
- L a c o n c e p t i o n , c o n s t r u c t i o n , t r a n s f o r m a t i o n , v a l o r i s a t i o n , a m é l i o r a t i o n d ' i m m e u b l e s e n B e l g i q u e e t d a n s I ' E t r a n g e r , a i n s i q u e t o u t e s a u t r e s p r e s t a t i o n s d e s e r v i c e s , à l ' e x c l u s i o n d e l a p r o f e s s i o n d ' a g e n t i m m o b i l i e r .
- L ' a d m i n i s t r a t i o n d e s o c i é t é s a u s e n s l a r g e d u t e r m e ( c o n s e i l e n a s s i s t a n c e o p é r a t i o n n e l l e , r e l a t i o n p u b l i q u e s e t c o m m u n i c a t i o n , c o n c e p t i o n d e m é t h o d e s o u p r o c é d u r e s c o m p t a b l e s , d e s p r o c é d u r e s d e c o n t r ô l e b u d g é t a i r e , l e c o n s e i l e t l ' a s s i s t a n c e a u x e n t r e p r i s e s e n m a t i è r e d e p l a n i f i c a t i o n , d ' o r g a n i s a t i o n , d e r e c h e r c h e d u r e n d e m e n t , d e c o n t r ô l e , d ' i n f o r m a t i o n d e g e s t i o n , l ' e x e r c i c e d ' u n m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r d e s o c i é t é )
- L a p l a n t a t i o n , l e s s o i n s e t l ' e n t r e t i e n d e j a r d i n s p o u r b â t i m e n t s p r i v é s , é l a g a g e d e s a r b r e s e t d e s h a i e s , . . .
L a s o c i é t é p e u t , d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e , a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t , l a r é a l i s a t i o n .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r t e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à l u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s o u à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s .
E l l e p e u t ê t r e g é r a n t o u a d m i n i s t r a t e u r d ' a u t r e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 4 . - D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e a n t i c i p a t i v e m e n t , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s c i - a p r è s p o u r u n e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
A r t i c l e 5 . - C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à c e n t m i l l e E u r o d i v i s é e n c e n t p a r t s , s a n s v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n u n p o u r c e n t d e l ' a v o i r s o c i a l .
A r t i c l e 6 . - E g a l i t é d e d r o i t s d e s p a r t s
C h a q u e p a r t s o c i a l e c o n f r è r e u n d r o i t é g a l d a n s l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s e t d e s p r o d u i t s d e l a l i q u i d a t i o n .
T o u t a s s o c i é n ' e s t r e s p o n s a b l e d e s e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é q u e j u s q u ' à c o n c u r r e n c e d u m o n t a n t d e s a s o u s c r i p t i o n .
A r t i c l e 7 . - I n d i v i s i b i l i t é d e s p a r t s e t r e g i s t r e d e s a s s o c i é s L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s e t i n d i v i s i b l e s .
L a s o c i é t é n e r e c o n n a î t q u ' u n s e u l p r o p r i é t a i r e p a r p a r t . S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t e s t s u s p e n d u j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e p a r l e s i n t é r e s s é s p o u r l e s r e p r é s e n t e r v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s c o p r o p r i é t a i r e s , l e s u s u f r u i t i e r s e t l e s n u s - p r o p r i é t a i r e s , a i n s i q u e l e s c r é a n c i e r s e t d é b i t e u r s g a g i s t e s s o n t t e n u s d e s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n m a n d a t a i r e c o m m u n .
L e n o m b r e d e p a r t s a p p a r t e n a n t à c h a q u e a s s o c i é a v e c l ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s s e r a i n s c r i t d a n s l e r e g i s t r e q u i s e r a t e n u a u s i è g e d e l a s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t à l a l o i e t d o n t t o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e .
A r t i c l e 8 . - C e s s i o n e n t r e v i f s
S i l a s o c i é t é n e c o m p r e n d q u e d e u x a s s o c i é s a u m o m e n t d e l a c e s s i o n e n t r e v i f s , l a d i t e c e s s i o n p a r u n a s s o c i é d e t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s n ' e s t a u t o r i s é e q u e m o y e n n a n t l ' a g r é m e n t e x p r è s , s p é c i a l e t p a r é c r i t d e l ' a u t r e a s s o c i é . L e r e f u s é v e n t u e l d e c e t t e a u t o r i s a t i o n e s t s a n s r e c o u r s .
S i l a s o c i é t é c o m p r e n d p l u s d e d e u x a s s o - ' c i é s , a u c u n d e s a s s o c i é s n e p e u t c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s d a n s l a s o c i é t é , m ê m e à u n a s s o c i é , s a n s e n a v o i r o f f e r t a u p r é a l a b l e l e r a c h a t à t o u s s e s c o - a s s o c i é s .
L e s c o - a s s o c i é s o n t u n d é l a i d e u n m o i s , à p a r t i r d u j o u r o ù i l a u r o n t é t é p r é v e n u s p a r l e t t r e " r e c o m m a n d é e " à l a p o s t e , p o u r s e p r o n o n c e r s u r l ' o f f r e q u i l e u r a u r a é t é f a i t e . C e r a c h a t a u r a l i e u , S i b e s o i n e s t , d a n s l a p r o p o r t i o n d e s p a r t s p o s s é d é e s p a r c h a c u n d ' e u x . L a c e s s i o n à d e s t i e r s n e p o u r r a ê t r e e f f e c t u é e q u ' a v e c l ' a g r é m e n t d e t o u s l e s a u t r e s a s s o c i é s .
L e p r i x d ' a c h a t e s t f i x é c h a q u e a n n é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i a s t a t u é s u r l e b i l a n ; c e p o i n t d o i t ê t r e p o r t é à l ' o r d r e d u j o u r . L e p r i x a i n s i f i x é e s t v a l a b l e j u s q u ' à l a p r o c h a i n e a s s e m b l é e g é n é r a l e p r i s e a u x c o n d i t i o n s d e p r é s e n c e e t d e m a j o r i t é r e q u i s e p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
L e p r i x e s t p a y a b l e d a n s l e s t r o i s m o i s d u r a c h a t .
E n a u c u n c a s , l e c é d a n t n e p e u t e x i g e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 9 . - T r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t
S i l a s o c i é t é n e c o m p t e q u e d e u x a s s o c i é s a u m o m e n t d u d é c è s , l ' a s s o c i é s u r v i v a n t p e u t
1 . - s o i t c o n t i n u e r l a s o c i é t é a v e c l e o u l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s d e l ' a s s o c i é s d é c é d é r e m p l i s s a n t l e s c o n d i t i o n s l é g a l e s d o n t q u e s t i o n a u p r e m i e r a l i n é a d e l ' a r t i c l e n e u f c i - d e s s u s ;
2 . - s o i t r e f u s e r d ' a g r é e r l e s h é r i t i e r s o u l é g a - t a i r e s d e l ' a s s o c i é d é c é d é ; e n c e c a s , l a s o c i é t é e s t d i s s o u t e à m o i n s q u e l ' a s s o c i é s u r v i v a n t n e t r o u v e u n a c h e t e u r p o u r l e s p a r t s d e l ' a s s o c i é d é c é d é a u p r i x f i x é c o m m e d i t c i - d e s s u s .
S i l a s o c i é t é c o m p t e p l u s d e d e u x a s s o c i é s a u m o m e n t d u d é c è s , l e s p a r t s n e p e u v e n t p l u s ê t r e t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t à u n e p e r s o n n e q u ' a v e c l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t l e s t r o i s q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t t a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
C e t a g r é m e n t e s t r e q u i s m ê m e l o r s q u e l e s p a r t s s o n t t r a n s m i s e s à u n a s s o c i é , a u c o n j o i n t , a u x a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s d u d é f u n t .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s q u i n e p e u v e n t d e v e n i r a s s o c i é s o n t d r o i t à l a v a l e u r d e s p a r t s t r a n s m i s e s .
L e p r i x e s t f i x é c o m m e c i - d e s s u s .
L e p a i e m e n t e s t e x i g i b l e p a r l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s d a n s l ' a n n é e à d a t e r d u d é c è s .
A r t i c l e 1 0 . - G é r a n c e
L a g é r a n c e d e l a s o c i é t é e s t a s s u r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s n o m m é s p a r l e s s t a t u t s o u p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e s g é r a n t s s t a t u t a i r e s é t a n t n o m m é p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e e t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u v a n t , l e c a s é c h é a n t , l i m i t e r d a n s l e t e m p s l a d u r é e d e l e u r m a n d a t .
L a g é r a n c e p e u t é g a l e m e n t ê t r e a s s u r é e p a r u n e p e r s o n n e m o r a l e , l a q u e l l e d o i t d é s i g n e r u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t .
L e g é r a n t u n i q u e o u l e s g é r a n t s d i s p o s e n t s e u l s d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r a c c o m p l i r t o u s a c t e s d e d i s p o s i t i o n , d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e g e s t i o n i n t é r e s s a n t l a s o c i é t é , d a n s l e c a d r e d e l ' o b j e t s o c i a l .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T o u t c e q u i n ' e s t p a s e x p r e s s é m e n t r é s e r v é p a r l a l o i o u l e s p r é s e n t s s t a t u t s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e t o m b e d a n s l e u r c o m p é t e n c e .
C h a q u e g é r a n t e s t h a b i l i t é à r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é d a n s l e s a c t e s o u e n j u s t i c e .
A r t i c l e 1 1 . - V a c a n c e
E n c a s d e v a c a n c e d u g é r a n t u n i q u e o u d ' u n m e m b r e d u c o l l è g e d e l a g é r a n c e , l ' a s s e m b l é e d o i t ê t r e c o n v o q u é e i m m é d i a t e m e n t a f i n d e p o u r v o i r à s o n r e m p l a c e m e n t , à m o i n s q u ' e l l e n e d é c i d e q u e l a g e s t i o n d e l a s o c i é t é s e r a c o n f i é e à o u a u x g é r a n t s r e s t a n t s .
A r t i c l e 1 2 . - R é é l e c t i o n
L e s g é r a n t s s o n t r é é l i g i b l e s à l ' e x p i r a t i o n d e l e u r m a n d a t , é t a n t p r é c i s é q u e l e u r s f o n c t i o n s p r e n n e n t f i n i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é - v a l e a n n u e l l e a y a n t r e f u s é l e u r r é é l e c t i o n .
A r t i c l e 1 3 . - E m o l u m e n t s
L e m a n d a t d e g é r a n t c o m m e t e l e s t g r a t u i t , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i d é c i d e s i e t d a n s q u e l l e m e s u r e l e m a n d a t d e g é r a n t ( s ) s e r a r é m u n é r é p a r u n e i n d e m n i t é f i x e o u v a r i a b l e à c h a r g e s d e s f r a i s g é n é r a u x
A r t i c l e 1 4 . - R e s p o n s a b i l i t é
L e s g é r a n t s n e c o n t r a c t e n t a u c u n e r e s p o n s a b i l i t é p e r s o n n e l l e r e l a t i v e m e n t a u x e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é , i l s s o n t r e s p o n s a b l e s , c o n f o r m é m e n t a u d r o i t c o m m u n e t a u x p r e s c r i p t i o n s d e s l o i s s u r l e s s o c i é t é s , d e l ' e x é c u t i o n d e l e u r m a n d a t e t d e s f a u t e s c o m m i s e s d a n s l e u r g e s t i o n e t c e , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
A r t i c l e 1 5 . - S u r v e i l l a n c e
T a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D a n s c e c a s , c h a q u e a s s o c i é p o s s è d e i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e . I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a r é m u n é - ' r a t i o n d e c e l u i - c i i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r u n e d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
A r t i c l e 1 6 . - C o m p o s i t i o n e t p o u v o i r s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e r é g u l i è r e m e n t c o n s 6 - ' t u é e r e p r é s e n t e l ' u n i v e r s a l i t é d e s a s s o c i é s ; e l l e a l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r f a i r e o u r a t i f i e r l e s a c t e s q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é ; e l l e s e c o m p o s e d e t o u s l e s p r o p r i é t a i r e s d e p a r t s q u i o n t l e d r o i t d e v o t e r , s o i t p a r e u x - m ê m e s , s o i t p a r m a n d a t a i r e s , m o y e n n a n t o b s e r v a t i o n d e s p r e s - ' c r i p t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s . L e s r é s o l u t i o n s p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e s o n t o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s l e s a s s o c i é s , m ê m e s p o u r l e s a b s e n t s o u l e s d i s s i d e n t s .
A r t i c l e 1 7 . - R é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t d e p l e i n d r o i t l e q u a t r i è m e v e n d r e d i d u m o i s d e s e p t e m b r e a u s i è g e s o c i a l .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e a l i e u l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e q u i s u i t .
L ' a s s e m b l é e p e u t - ê t r e c o n v o q u é e e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e . E l l e d o i t ê t r e à l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t e n s e m b l e l e c i n q u i è m e d e s p a r t s . L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e t e x t r a o r d i n a i r e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l o u e n t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
E n c a s d ' a c c o r d u n a n i m e d e s a s s o c i é s , l ' a s s e m b l é e p e u t ê t r e t e n u e p a r é c r i t , d a n s l e s l i m i t e s p r é v u e s p a r l a l o i .
A r t i c l e 1 8 . - - C o n v o c a t i o n s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e t a n t a n n u e l l e q u ' e x t r a o r d i n a i r e s e r é u n i t s u r l a c o n v o c a t i o n é c r i t e d e s g é r a n t s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s c o n v o c a t i o n s c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r e t s o n t f a i t e s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a d r e s s é e a u x a s s o c i é s h u i t j o u r s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e . L e s c o n v o c a t i o n s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e m e n t i o n n e n t o b l i g a t o i r e m e n t p a r m i l e s o b j e t s à l ' o r d r e d u j o u r , l a d i s c u s s i o n d u r a p p o r t d e s g é r a n t s , l a d i s c u s s i o n e t l ' a d o p t i o n d u b i l a n e t d e s c o m p t e s d e r é s u l t a t s , l a d é c h a r g e d e s g é r a n t s , l a r é é l e c t i o n e t l e r e m p l a c e m e n t d u o u d e s g é r a n t s , l a f i x a t i o n d u p r i x d e r a c h a t d e s p a r t s .
A r t i c l e 1 9 . - A d m i s s i o n s
E s t a d m i s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s a n s a u c u n e f o r m a l i t é , t o u t a s s o c i é i n s c r i t a u r e g i s t r e c i n q j o u r s f r a n c s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e . L e s t r a n s f e r t s d e p a r t s s o n t s u s p e n d u s p e n d a n t c e d é l a i .
A r t i c l e 2 0 . R e p r é s e n t a t i o n
T o u t p r o p r i é t a i r e d e p a r t s p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n f o n d é d e p o u v o i r p o u r v u q u e c e l u i - c i s o i t l u i - m ê m e a s s o c i é .
L e s g é r a n t s p e u v e n t a r r ê t e r l a f o r m u l e d e s p r o c u r a t i o n s e t e x i g e r q u e c e l l e - c i s o i e n t d é p o s é e s a u l i e u i n d i q u é p a r e u x c i n q j o u r s f r a n c s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s c o p r o p r i é t a i r e s , l e s u s u f r u i t i e r s e t l e s n u s - p r o p r i é t a i r e s , l e s c r é a n c i e r s e t d é b i t e u r s g a g i s t e s d o i v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r c o m m e d i t c i - d e s s u s .
A r t i c l e 2 1 . - T e n u e d e l ' a s s e m b l é e
T o u t e a s s e m b l é e e s t p r é s i d é e p a r l e p l u s â g é d e s g é r a n t s , l e q u e l c h o i s i t u n s e c r é t a i r e . L ' a s s e m b l é e c h o i s i t u n s c r u t a t e u r . I l c o n s t i t u e a v e c l e g é r a n t p r é s i d e n t e t l e s e c r é t a i r e , l e b u r e a u . E n c a s d ' a b s e n c e o u d ' e m p ê c h e m e n t d u g é r a n t l e p l u s â g é , s e s f o n c t i o n s s o n t a s s u m é e s p a r l ' a u t r e g é r a n t o u , e n c a s d ' a b s e n c e o u d ' e m p ë - ' c h e m e n t d e c e d e r n i e r , p a r l e p l u s â g é d e s a s s o c i é s .
A r t i c l e 2 2 . - N o m b r e d e v o i x
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
A r t i c l e 2 3 . - D é l i b é r a t i o n
A u c u n e a s s e m b l é e n e p e u t d é l i b é r e r s u r d e s o b j e t s q u i n e f i g u r e n t p a s à l ' o r d r e d u j o u r s a u f s i t o u t l e c a p i t a l e s t p r é s e n t e t a u t o r i s e u n a n i m e m e n t l a d é l i b é r a t i o n d ' u n n o u v e a u p o i n t à l ' o r d r e d u j o u r .
S a u f l e s c a s p r é v u s p a r l e s s t a t u t s o u l a l o i , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e t i t r e r e p r é s e n t é s à l ' a s s e m b l é e , à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x .
A r t i c l e 2 4 . - P r o c è s - v e r b a u x
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l e s a s s o c i é s o u , l e c a s é c h é a n t , p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t l e s a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e r o n t . L e s c o p i e s o u e x t r a i t à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s e r o n t s i g n é p a r l e s g é r a n t s .
A r t i c l e 2 5 . - E x e r c i c e s o c i a l
L ' a n n é e s o c i a l e c o m m e n c e l e p r e m i e r a v r i l e t f i n i t l e t r e n t e e t u n m a r s d e l ' a n n é e s u i v a n t e .
A r t i c l e 2 6 . - I n v e n t a i r e - B i l a n - R é p a r t i t i o n
C h a q u e a n n é e , à l a f i n d e l ' e x e r c i c e l a g é r a n c e d o i t d r e s s e r l ' i n v e n t a i r e c o n f o r m e a u x p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s .
L a g é r a n c e f o r m e é g a l e m e n t l e b i l a n e t l e c o m p t e d e r é s u l t a t s d a n s l e s q u e l s l e s a m o r t i s s e - ' m e n t s n é c e s s a i r e s d o i v e n t ê t r e f a i t s .
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d e s c o m p t e s a n n u e l s , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s , i n t é r ê t s é v e n t u e l s a u x a s s o c i é s c r é a n c i e r s e t a m o r t i s s e m e n t s n é c e s s a i r e s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l ' e x e r c i c e .
S u r c e b é n é f i c e , i f s e r a f a i t u n p r é l è v e m e n t d e c i n q p o u r c e n t a u m o i n s , d e s t i n é à l a f o r m a t i o n d u f o n d d e r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e r a d ' è t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e r é s e r v e a u r a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . L e s o l d e é v e n t u e l d u b é n é f i c e s e r a m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i p o u r r a l e r é p a r t i r e n t o u t o u e n p a r t i e e n t r e l e s a s s o c i é s , a f i n q u ' i l l e u r s o i t d i s t r i b u é l ' i n t é r ê t n o r m a l d e s c a p i t a u x i n v e s t i s o u c o n s t i t u e r u n o u p l u s i e u r s f o n d s d e r é s e r v e e x t r a o r d i n a i r e o u l e r e p o r t e r à n o u v e a u .
~
V o l e t B - S u i t e
A r t i c l e 2 7 . - D i s s o l u t i o n - L i q u i d a t i o n
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n
o p é r e r a p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e d é s i g n e à c e t e f f e t u n o u p l u s i e u r s
l i q u i d a t e u r s d o n t e l l e d é t e r m i n e r a l e s p o u v o i r s e t l a r é m u n é r a t i o n .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e r è g l e l e m o d e d e l i q u i d a t i o n à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x .
A p r è s p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s
n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
"
"
T o u t e f o i s , s i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s
r é t a b l i s s e n t p r é a l a b l e m e n t
l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s .
A r t i c l e 2 8 . - E l e c t i o n d e d o m i c i l e
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r , d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , f a i t é l e c t i o n d e
d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l .
A r t i c l e 2 9 . - D r o i t c o m m u n
P o u r l e s o b j e t s n o n e x p r e s s é m e n t r é g l é s p a r l e s s t a t u t s , i l e s t r é f é r é à l a l o i .
I I I . D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
L a s o c i é t é é t a n t c o n s t i t u é e , l e s a s s o c i é s s e s o n t r é u n i s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e e t o n t p r i s , à l ' u n a n i m i t é , l e s
d é c i s i o n s s u i v a n t e s
P r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l , c o m m e n c é l e q u i n z e j u i n d e u x m i l l e o n z e , s e c l ô t u r e r a l e t r e n t e e t u n m a r s d e u x
m i l l e d o u z e .
P r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e a u r a l i e u e n d e u x m i l l e d o u z e
N o m i n a t i o n d ' u n g é r a n t n o n s t a t u t a i r e
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e f i x e r l e n o m b r e d e g é r a n t à 2
E l l e a a p p e l l é à c e s f o n c t i o n s
M o n s i e u r F r a n c i s D E T H I E R
M a d a m e L i n d a J A N S E N
I l s s o n t n o m m é s p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e e t p e u v e n t e n g a g e r v a l a b l e m e n t l a s o c i é t é s a n s l i m i t a t i o n d e
s o m m e s .
L ' a s s e m b l é e a n o m m é c o m m e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t d e l a d i t e s o c i é t é M o n s i e u r F r a n c i s D E T H I E R , p o u r
u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e .
I l s o n t d é c l a r é a c c e p t e r l e u r s m a n d a t s r e s p e c t i f s .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e ,
E d g a r H U P P E R T Z
N o t a i r e
A c t e d é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e