FRANK LAVRIJSEN CZN

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Limbourg
  4. FRANK LAVRIJSEN CZN
Dénomination : FRANK LAVRIJSEN CZN
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 847.270.848

Publication

15/09/2014 : ME. - VERBETERDE JAARREKENING 31.12.2013, GGK 20.06.2014, NGL 09.09.2014 14583-0214-011
11/07/2012
ÿþMod PDF 11.1

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

*12303770*

Neergelegd

09-07-2012



Griffie

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Ondernemingsnr : 0847270848

Benaming (voluit): Frank Lavrijsen Czn

(verkort):

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 3530 Houthalen-Helchteren, Peersedijk 3

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte: Oprichting

Blijkens akte verleden voor Jean FLEMINGS, notaris te Lommel, op 9 juli 2012, werd een buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders gehouden van LAVRIJSEN HOLDING BELGIË BVBA, Polderstraat 13 te 2370 Arendonk, 0874.031.564 - RPR Turnhout (hierna genoemd de  Vennootschap ).

De vergadering wordt voorgezeten door de oudste zaakvoerder, te weten de heer Antonius Lavrijsen, hierna vermeld.

De voorzitter zet daarna uiteen als volgt en vraagt de instrumenterende notaris om bij authentieke akte vast te stellen:

a) dat deze vergadering is bijeengekomen om te beraadslagen over volgende agenda :

1. Kennisgeving en bespreking van het voorstel van splitsing opgesteld door het bestuursorgaan van alle betrokken vennootschappen op 3 mei 2012, overeenkomstig artikel 743 W.Ven. en waarvan de vennoten kosteloos een afschrift kunnen bekomen.

2. kennisgeving en bespreking van de verslagen van de bedrijfsrevisor en de oprichters overeenkomstig artikel 219 W.Ven. met betrekking tot de inbreng in natura bij de oprichting van de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid  Piet Lavrijsen Holding ,  Frank Lavrijsen Czn en  Ton Lavrijsen Czn ingevolge de splitsing van de Vennootschap en waarvan de vennoten kosteloos een afschrift kunnen bekomen

3. mededeling door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 747 van het wetboek van vennootschappen van eventuele gebeurlijke belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de vennootschap sedert de datum van het splitsingsvoorstel

4. Voornemen om de bepaling opgenomen in artikel 749 W.Ven. toe te passen:  de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen, behoeven de artikelen 745, 746 en 748 niet toe te passen, in zover dit laatste naar de verslagen verwijst, indien alle vennoten en alle houders van effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden, daarvan afzien. De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene vergadering die over de deelneming in de splitsing moet besluiten. In de agenda van die algemene vergadering wordt vermeld dat de vennootschap voornemens is deze bepaling toe te passen en worden het eerste en het tweede lid opgenomen.

5. Besluit tot splitsing waarbij de Vennootschap wordt gesplitst door oprichting van drie nieuwe vennootschappen, te weten de bvba s  Piet Lavrijsen Holding ,  Frank Lavrijsen Czn en  Ton Lavrijsen Czn , overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van het splitsingsvoorstel vermeld onder punt 1 hierboven;

6. oprichting van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid  Piet Lavrijsen Holding

7. oprichting van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid  Frank Lavrijsen Czn

8. oprichting van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid  Ton Lavrijsen Czn

9. benoeming van zaakvoerders van de nieuwe vennootschap  Piet Lavrijsen Holding bvba ;

10. benoeming van zaakvoerders van de nieuwe vennootschap  Frank Lavrijsen Czn bvba;

11. benoeming van zaakvoerders van de nieuwe vennootschap  Ton Lavrijsen Czn bvba;

12. Machtiging aan de bestuursorganen van de nieuwe vennootschappen tot uitvoering van de genomen beslissingen.

13. Volmacht voor de formaliteiten betreffende de BTW, de Kruispuntbank van Ondernemingen en de ondernemingsloketten.

b) De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen hebben het splitsingsvoorstel opgesteld, hierna  het Voorstel , dat de gegevens bevat zoals vereist door artikel 743 alinea 2 W.Ven..

Dit voorstel werd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Turnhout neergelegd op 11 mei 2012, hetzij meer dan zes weken voor de huidige algemene vergadering (art. 743 al. 3 W.Ven.) en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 mei 2012 daarna onder het nummer 12095325;

c) VMB Bedrijfsrevisoren bv ovv CVBA, vertegenwoordigd door Ingrid Vosch, bedrijfsrevisor, heeft overeenkomstig artikel 219 W.Ven. op datum van 21 juni 2012 voor iedere op te richten vennootschap

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

een schriftelijk verslag opgesteld met betrekking tot de inbreng in natura in de in het kader van deze

splitsing nieuw op te richten vennootschappen.

De respectieve oprichters hebben ieder in een bijzonder verslag (ieder de dato 29 juni 2012 het belang van

deze inbreng uiteengezet voor elk der (in het kader van de splitsing) op te richten vennootschappen.

Eén exemplaar van elk dezer verslagen zal samen met een afschrift van deze akte neergelegd worden ter

griffie.

De conclusies van de respectieve verslagen van de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:

2° voor de op te richten bvba Frank Lavrijsen CZN:

 De inbreng in natura tot oprichting van de vennootschap FRANK LAVRIJSEN CZN BVBA ten bedrage van ¬ 2.749.582,62 in kapitaal en ten bedrage van ¬ 188.661,45 in reserves ingevolge splitsing van LAVRIJSEN HOLDING BELGIE BVBA, bestaat enerzijds uit financiële vaste activa ten bedrage van ¬ 381.314,85 en anderzijds uit overige vorderingen voor een bedrag van ¬ 2.556.929,22.

De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. De oprichter van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

- de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

- de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering in de gegeven omstandigheden van een inbreng ten gevolge van een splitsing passend zijn;

- de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt mathematisch tenminste overeenkomt met het kapitaal en de andere eigen vermogenscomponenten die door deze inbreng gecreëerd worden.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 153 aandelen van de vennootschap Frank Lavrijsen Czn BVBA zonder vermelding van nominale waarde.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, de waarde van de inbreng of van de als tegenprestatie toegekende vergoeding, met andere woorden dat het verslag geen  fairness opinion is.

Neerpelt, 21 juni 2012

De bedrijfsrevisor

VMB Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, vertegenwoordigd door Ingrid Vosch

f) Het voormelde splitsingsvoorstel werd in de agenda van deze algemene vergadering vermeld (art. 748 § 1 eerste al. W. Ven.).

g) Volgende stukken en documenten werden, overeenkomstig artikel 748, § 2 W.Ven., uiterlijk één maand vóór de datum van de algemene vergadering in de zetel van de Vennootschap voor kennisneming ter beschikking gesteld van de vennoten en aan de houders van aandelen op naam bezorgd:

 het splitsingsvoorstel;

 de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van de Vennootschap;

 de verslagen over de laatste drie boekjaren;

Iedere vennoot kon op eenvoudig verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift

verkrijgen van de hierboven vermelde stukken en documenten.

g) dat het geplaatste maatschappelijk kapitaal 5.282.000 EUR beloopt, vertegenwoordigd door 459

aandelen.

h) dat er geen andere maatschappelijke effecten zijn uitgegeven (zoals aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen, converteerbare obligaties, obligaties, warranten, en/of certificaten) met medewerking van de Vennootschap.

i) dat ieder aandeel recht geeft op één stem.

j) dat de vennootschap niet op de beurs genoteerd is, dat zij geen publiek beroep doet of gedaan heeft op het spaarwezen, en dat zij niet in vereffening is gesteld.

k) dat er geen bijeenroepingberichten werden verstuurd, dat alle vennoten vrijwillig zijn bijeengekomen of zich lieten vertegenwoordigen zoals voormeld, en dat zij allen verzaakt hebben aan het naleven van de formaliteiten voor bijeenroeping.

l) dat de zaakvoerders allen aanwezig zijn en afstand doen van de formaliteiten voorgeschreven door artikel 269 W.Ven.

m) dat er geen commissaris is.

n) dat gelet op het voorgaande, de vergadering geldig kan beslissen over de agenda.

BERAADSLAGING - BESLISSINGEN

De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen :

EERSTE BESLISSING

Met eenparigheid beslist de vergadering om de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van de documenten en

verslagen bedoeld onder punten 1 en 2 op de agenda.

De vergadering verklaart met eenparigheid kennis genomen te hebben van de inhoud van deze documenten en

er voldoende van op de hoogte te zijn.

De vergadering beslist vervolgens met eenparigheid een afschrift van het splitsingsvoorstel met stempel van de

griffie van de rechtbank van koophandel, een afschrift van de verslagen van de oprichters en van de

bedrijfsrevisoren (met betrekking tot de inbreng in natura die gepaard gaat met de splitsing) toe te vertrouwen

aan de instrumenterende notaris.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

De aanwezige zaakvoerders verklaren unaniem, overeenkomstig artikel 747 W.Ven., dat er zich tussen de datum van opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum van huidige algemene vergadering geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de Vennootschap.

In de agenda staat vermeld, het voornemen om de bepaling opgenomen in artikel 749 W.Ven. toe te passen:  de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen, behoeven de artikelen 745, 746 en 748 niet toe te passen, in zover dit laatste naar de verslagen verwijst, indien alle vennoten en alle houders van effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden, daarvan afzien. De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene vergadering die over de deelneming in de splitsing moet besluiten. In de agenda van die algemene vergadering wordt vermeld dat de vennootschap voornemens is deze bepaling toe te passen en worden het eerste en het tweede lid opgenomen.

Met eenparigheid van stemmen van alle vennoten besluit de algemene vergadering om inderdaad de mogelijkheid voorzien in artikel 749 W.Ven. toe te passen, en aldus artikelen 745, 746 en 748 W.Ven. niet toe te passen voor zover dit laatste naar de verslagen verwijst.

TW EEDE BESLISSING: VERRICHTING MET SPLITSING GELIJKGESTELD:

A. Goedkeuring van de splitsing zonder vereffening

De vergadering beslist met eenparigheid tot splitsing van de Vennootschap door oprichting van drie nieuwe vennootschappen, te weten de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid  Piet Lavrijsen Holding ,  Frank Lavrijsen Czn en  Ton Lavrijsen Czn .

Door deze splitsing zal, overeenkomstig artikel 674 W.Ven., het gehele vermogen van de Vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening op de respectievelijke nieuwe door haar opgerichte vennootschappen overgaan tegen uitreiking aan de vennoten van de ontbonden vennootschap van aandelen in de nieuwe vennootschappen, overeenkomstig hetgeen vermeld in het splitsingsvoorstel.

Het vermogen van de Vennootschap zal overgaan naar de respectieve nieuwe vennootschappen volgens de opdeling en de modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel.

B. Beschrijving van het overgedragen vermogen

Voor wat de beschrijving betreft van de toe te bedelen vermogensbestanddelen aan de respectieve nieuwe vennootschappen wordt verwezen naar het splitsingsvoorstel en naar de voormelde verslagen van de bedrijfsrevisor en de oprichters, waarin de respectieve activa en passiva uitvoerig worden beschreven. Onroerende goederen

Er worden geen onroerende goederen noch onroerende zakelijke rechten overgedragen aan de op te richten vennootschappen.

Kosten

De vergadering beslist met eenparigheid dat alle kosten betreffende de met splitsing gelijkgestelde verrichting ten laste zijn van de nieuwe vennootschappen, ieder voor één/derde.

Niet-toegekende bestanddelen

De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld dat ze werden toebedeeld aan een bepaalde nieuwe vennootschap, worden toebedeeld aan iedere nieuwe vennootschap, ieder voor één/derde deel.

C. Toekenning van nieuwe aandelen in de op te richten vennootschappen  ruilverhouding

De vergadering beslist met eenparigheid dat elk aandeel van de Vennootschap recht geeft op een nieuw

aandeel in één der op te richten vennootschappen, te weten:

" Ieder aandeel dat de heer Antonius Lavrijsen voormeld heeft in de Vennootschap, geeft recht op één nieuw aandeel in de bvba  Ton Lavrijsen Czn ;

" Ieder aandeel dat de heer Petrus Lavrijsen voormeld heeft in de Vennootschap, geeft recht op één nieuw aandeel in de bvba  Piet Lavrijsen Holding ;

" Ieder aandeel dat de heer Franciscus Lavrijsen voormeld heeft in de Vennootschap, geeft recht op één nieuw aandeel in de bvba  Frank Lavrijsen Czn ;

Aangezien de Vennootschap namelijk wordt opgedeeld/gesplitst in drie evenredige en gelijkwaardige delen, zal er een rechtstreekse toewijzing van aandelen plaatsvinden, dit overeenkomstig de mogelijkheid voorzien de Splitsingsrichtlijn. Alle aandelen van de nieuwe vennootschap  Ton Lavrijsen Czn worden toebedeeld aan de heer Antonius Lavrijsen, alle aandelen van de nieuwe vennootschap  Piet Lavrijsen Holding worden toebedeeld aan de heer Petrus Lavrijsen en alle aandelen van de nieuwe vennootschap  Frank Lavrijsen Czn worden toebedeeld aan de heer Franciscus Lavrijsen, allen voormeld.

Deelname in de winst

De vergadering beslist met eenparigheid dat de aandelen van de op te richten vennootschappen onmiddellijk in de winst deelnemen, met inbegrip van de winst uit verrichtingen die de Vennootschap verondersteld wordt voor hen te hebben gedaan, op boekhoudkundig vlak, vanaf 1 januari 2012 voor rekening van de respectief op te richten vennootschap.

Boekhoudkundige datum

Alle verrichtingen vanaf 1 januari 2012 uitgevoerd door de Vennootschap voor wat betreft het gesplitste vermogen zoals hierboven beschreven, worden vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht te zijn verricht voor rekening van de respectief op te richten vennootschap aan wie dat vermogen werd toebedeeld.

VIERDE BESLISSING: OPRICHTING VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE

AANSPRAKELIJKHEID  FRANK LAVRIJSEN CZN :

A. Vaststelling eigen vermogen van de bvba  Frank Lavrijsen Czn die wordt opgericht als gevolg van de splitsing.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

De vergadering stelt vast dat het eigen vermogen van de bvba Frank Lavrijsen Czn die wordt opgericht als gevolg van de splitsing, als volgt is samengesteld:

·ð kapitaal van twee miljoen zevenhonderd negenenveertigduizend vijfhonderd tweeëntachtig euro en tweeënzestig cent (2.749.582,62 EUR);

·ð wettelijke reserve van honderd en één duizend zeshonderd zesenvijftig euro en zeventien cent (101.656,17 EUR);

" beschikbare reserve van zevenentachtigduizend vijf euro en achtentwintig cent (87.005,28 EUR). zoals blijkt uit het bovenvermelde verslag van de bedrijfsrevisor, opgesteld conform artikel 219 W.Ven.

B. Goedkeuring van de oprichtingsakte en de statuten van de op te richten vennootschap  Frank Lavrijsen Czn en vaststelling van de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en de datum van de eerste algemene vergadering

De vergadering beslist met eenparigheid de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid  Frank Lavrijsen Czn met maatschappelijk zetel te 3530 Houthalen-Helchteren, Peersedijk 3, op te richten, de statuten ervan artikelsgewijs vast te leggen met inbegrip van de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en van de datum van de eerste gewone algemene vergadering.

De statuten luiden als volgt:

 STATUTEN

Hoofdstuk I. Rechtsvorm - Naam - Zetel - Duur - Doel.

Artikel 1. - Rechtsvorm en Naam.

De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en heeft als

naam "Frank Lavrijsen Czn".

Artikel 2. - Zetel.

De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in het Nederlandstalig gebied van België of naar het tweetalig Hoofdstedelijk Gewest van Brussel bij besluit van de zaakvoerder. Tot een verplaatsing van de zetel naar het Franstalig gebied van België dient besloten te worden door de algemene vergadering met inachtname van de voorschriften van statutenwijziging.

De zetelverplaatsing wordt openbaar door neerlegging in het vennootschapsdossier van een door de zaakvoerder ondertekende verklaring, samen met een afschrift ter bekendmaking in de bijlage van het Belgisch Staatsblad.

Artikel 3. - Duur.

De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.

Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door de buitengewone

algemene vergadering met achtneming van de vereisten voor statutenwijziging.

Artikel 4. - Doel.

De vennootschap heeft tot doel :

Onderneming voor het beheer van beleggingen en vermogens

Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat: De verwerving, de vervreemding, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en de verhuur, het doen bouwen en verbouwen, de procuratie, onroerende leasing.

Tussenhandelaar, de makelarij evenals welkdanige onroerende verhandeling in de meest ruime zin, met inbegrip van onroerende leasing

De participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële of andere, de verwerving van eender welke titels of rechten door middel van participatie, inbreng, onderschrijving, koop, aankoopoptie, verhandeling, of op iedere andere wijze.

De vennootschap mag zich borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor verbintenissen door derde personen aangegaan.

Zij mag eveneens al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand geven en aval verlenen, in het voordeel van derden.

Het verlenen van technische, administratieve, financiële en commerciële bijstand, in de meest ruime zin genomen, aan derden.

Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt, al dan niet bezoldigd, van alle bijstand, hetzij technisch, commercieel, administratief of op het vlak van algemeen beheer, hetzij financieel, met inbegrip van de borgstelling, avalgeving en indpandgeving van onroerende goederen

Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van aandelen in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke verrichting inzake portefeuille- of kapitaalbeheer.

Hoofdstuk II. Kapitaal en Aandelen.

Artikel 5. - Kapitaal.

Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt twee miljoen zevenhonderdnegenenveertigduizend vijfhonderdtweeëntachtig comma tweeënzestig euro (2.749.582,62 EUR).

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Het is verdeeld in honderd drieënvijftig (153) aandelen zonder nominale waarde, die elk één/honderd drieënvijftigste (1/153) van het kapitaal vertegenwoordigen.

Artikel 6. - Niet volgestorte aandelen - Stortingsplicht.

Elke inschrijver op aandelen is verbonden voor het totale bedrag van zijn aandelen, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.

Behoudens in geval van geldige vermindering van het kapitaal kan hij niet ontheven worden van zijn stortingsplicht.

De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.

Indien niet volgestorte aandelen aan verscheidene personen in onverdeeldheid toebehoren, staat ieder van hen in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.

Bijstorting of volstorting wordt door de zaakvoerder opgevraagd op een door hem te bepalen tijdstip. Aan de vennoot wordt hiervan bij aangetekende brief kennis gegeven met opgave van een girorekening waarop de betaling bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling door overschrijving of storting dient te worden gedaan. De vennoot komt in verzuim door het enkel verstrijken van de in de kennisgeving bepaalde termijn en er is rente verschuldigd tegen de op dat tijdstip vastgestelde wettelijke rentevoet vermeerderd met twee ten honderd.

Zolang de opgevraagde opeisbare stortingen op een aandeel niet zijn gedaan volgens deze bepaling, blijft de uitoefening van de daaraan verbonden rechten geschorst.

Vervroegde stortingen op aandelen kunnen niet zonder voorafgaande instemming van de zaakvoerder worden gedaan.

Artikel 7.- Winstbewijzen, warrants, converteerbare obligaties en certificaten.

De vennootschap kan geen winstbewijzen, die het kapitaal niet vertegenwoordigen, warrants of converteerbare obligaties, uitgeven.

De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap vertegenwoordigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 242 van het Wetboek van vennootschappen. De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de certificering en aan de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen. De certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien de vennootschap haar medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd. De emittent van de certificaten, moet zich aan de vennootschap in die hoedanigheid bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op in het betrokken effectenregister.

Artikel 8. Wijziging van het kapitaal.

Tot verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts besloten worden door de buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging, ten overstaan van een notaris.

Artikel 9. Verlies van kapitaal.

Indien tengevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen twee maanden nadat het verlies is of had moeten worden vastgesteld, om, in voorkomend geval, volgens de regels van statutenwijziging, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen overeenkomstig het Vennootschappenwetboek.

Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt gesteld. Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft hij in het verslag een uiteenzetting van de maatregelen, die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift daarvan wordt, samen met de oproepingsbrief verzonden conform artikel 269 van het Wetboek van vennootschappen.

Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief ingevolge geleden verlies, gedaald is tot minder dan een vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag hiertoe vastgesteld bij wet of anderszins, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen.

Artikel 10. Aard der aandelen - Register.

De aandelen zijn steeds op naam.

Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort. Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.

Wanneer het aandeel toebehoort aan naakte eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten, inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).

In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden aangetekend :

1/ nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot, alsmede het aantal van de hem toehorende aandelen.

2/ de gedane stortingen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

3/ de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder de levenden, door de zaakvoerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.

Naar aanleiding van de inschrijving in het register wordt aan de vennoten een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd, aan de hand van hetwelk de eigendom van de effecten wordt bewezen. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.

De overdrachten en de overgangen van aandelen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en van derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen.

Artikel 11. Overdracht van aandelen

Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk IX van de statuten in geval de vennootschap slechts één vennoot telt, gelden de volgende regels:

De aandelen van een vennoot mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder de levenden of overgaan wegens overlijden dan met instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie vierden van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.

Onder de levenden.

De vennoot die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de vennoten kennis geven bij een aangetekende brief, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en de daarvoor geboden prijs.

Indien de vennoten in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van de overdracht, hun bij aangetekende brief toegezonden, zullen zij geacht worden zich niet te verzetten tegen de overdracht.

Als één of meerdere vennoten zich verzetten tegen de voorgestelde overdracht, zelfs zonder opgave van reden, is hiertegen geen beroep bij de rechter open, maar de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen kan de weigerende vennoten verplichten, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden tegen de voorwaarden in gemeen akkoord te bepalen binnen de drie maanden, na de door hem daartoe bij aangetekende brief aan hen verzonden aanmaning.

Kan geen overeenstemming bereikt worden over de prijs dan geschiedt de overname op basis van de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij gebrek van overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door twee deskundigen, waarvan één door elk der partijen te benoemen. De deskundigen zullen rekening houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige. Tegen diens beslissing staat geen rechtsmiddel open.

Blijft een partij in gebreke haar expert aan te duiden binnen de vijftien dagen na dat zij hiertoe werden verzocht bij aangetekende brief, of komen de experten van beide partijen niet tot éénzelfde resultaat, dan wordt de tweede, respectievelijk derde deskundige aangewezen door de voorzitter van de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waarbinnen de zetel van de vennootschap is gevestigd.

De afkoop van de aandelen moet tot stand gekomen zijn binnen de drie maanden na de definitieve vaststelling van de prijs, zoniet kan de overlater de ontbinding van de vennootschap vorderen, op voorwaarde dat hij deze eis instelt binnen de veertig dagen na het verstrijken van deze termijn.

De overnameprijs, in gemeen akkoord, of na expertise bepaald, moet betaald worden binnen de drie jaar na het verstrijken van de termijn bedongen in de aanmaning door de overlater tot verplichte overname door de weigerende vennoten. Indien hij niet meteen volledig wordt gekweten, moet hij worden vereffend in jaarlijks betaalbare fracties van ten minste één derde per jaar.

Vanaf de vervaldag bedongen in gezegde aanmaning is er van rechtswege op de prijs of op het schuldig blijvend saldo een intrest verschuldigd berekend tegen de wettelijke rentevoet verhoogd met twee procent en jaarlijks betaalbaar op de gestelde vervaldag.

Ingevolge overlijden.

De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen de maand na het overlijden van de vennoot bij aangetekend schrijven aan de andere vennoten nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun respectieve erfrechten opgeven.

Indien de medevennoten nalaten binnen de maand, na toezending van deze kennisgeving hun verzet tegen de overgang aan de zaakvoerders te laten kennen, worden zij geacht de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, als vennoot te aanvaarden.

Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden moeten dezen binnen zes maanden aan de zaakvoerders meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde zal optreden. Zolang deze persoon niet is aangeduid, zijn de rechten verbonden aan deze aandelen opgeschort.

Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Indien de genoemde rechthebbenden of de door hen aangeduide persoon niet als vennoot toegelaten worden, ingevolge verzet van de medevennoten, dan hebben zij of heeft hij recht op de waarde van de overgegane aandelen. Deze waarde wordt behoudens minnelijke overeenkomst, bepaald op de wijze als hiervoor vastgesteld ingeval van weigering van overdracht onder de levenden.

Indien de weigerende vennoten de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur, zoals hierna uiteengezet, overeenkomstige toepassing.

Artikel 12. Voorkeurrecht.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk IX van de statuten in geval de vennootschap één vennoot telt, gelden de volgende regels:

Wensen meerdere vennoten de door een medevennoot of door de rechtverkrijgenden van een overleden vennoot over te laten aandelen te verwerven, dan hebben zij de voorkeur tot aankoop in verhouding tot hun respectievelijk aandelenbezit.

Indien tengevolge van deze proportionele verdeling een aantal aandelen niet kunnen worden toegewezen, dan geschiedt de toekenning van dit ondeelbaar restaantal aan één van de gegadigde medevennoten, door loting georganiseerd door de zaakvoerders. Indien geen der vennoten gebruik wenst te maken van zijn recht tot voorkoop, kan de vennootschap, met inachtneming van de wettelijke voorschriften terzake, de over te nemen aandelen zelf inkopen.

In geval van kapitaalverhoging waarop in geld wordt ingetekend wordt aan de bestaande aandeelhouders, met uitsluiting van alle andere personen, de voorkeur toegekend om in te tekenen op de nieuw uitgegeven aandelen, in verhouding tot hun respectievelijk aandelenbezit, conform artikel 309 van het Wetboek van vennootschappen.

Hoofdstuk III. Bestuur en Vertegenwoordiging.

Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk IX van de statuten in geval de vennootschap slechts één

vennoot telt, gelden de hiernavolgende regels.

Artikel 13. Bestuur.

De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet

vennoten.

Indien meerdere zaakvoerders benoemd worden, vormen zij een college.

Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,

zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden

die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de

rechtspersoon.

Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels

van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur door haar vast te stellen.

Artikel 14. Bezoldiging en duur van de opdracht.

Tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering, wordt het mandaat van de zaakvoerder

onbezoldigd uitgeoefend en is de duur van het mandaat onbeperkt.

Artikel 15. Intern bestuur - beperkingen.

Indien één zaakvoerder is benoemd, is hij bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.

Indien er meer dan één zaakvoerder is, vormen zij een college. Zij kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen maar zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.

Tegenstrijdig belang

Het lid van een college van zaakvoerders dat bij een verrichting een tegenstrijdig belang heeft met de vennootschap is gehouden de wettelijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen na te komen.

Is er slechts één zaakvoerder en is hij voor die tegenstrijdigheid van belangen geplaatst, dan stelt hij de vennoten daarvan in kennis en de verrichting mag slechts door een lasthebber ad hoc voor rekening van de vennootschap worden gedaan.

Artikel 16. Bijzondere volmachten.

De zaakvoerder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde handelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de zaakvoerder in geval van overdreven volmacht.

Artikel 17. Externe vertegenwoordigingsmacht.

De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als

verweerder.

Indien er meerdere zaakvoerders benoemd werden, vormen zij zoals voormeld een college, hetgeen extern

vertegenwoordigd wordt door twee van zijn leden of door de voorzitter van dat college van zaakvoerders.

De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere volmacht

aangestelde vertegenwoordiger.

Hoofdstuk IV. Toezicht.

Artikel 18 - Controle.

Iedere vennoot heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris en kan zich laten bijstaan door een accountant.

Zodra de vennootschap beantwoordt aan de criteria waardoor de aanstelling van een commissaris verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, opgedragen aan een of meer commissarissen te benoemen door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Hoofdstuk V. Algemene Vergadering.

Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk IX van de statuten in geval de vennootschap slechts één vennoot telt, zijn de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering:

Artikel 19. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering.

De gewone algemene vergadering van vennoten, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de derde vrijdag van juni om twintig uur; indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 30 van de statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle vennoten, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.

Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de statuten inhoudt.

Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.

De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of in een andere plaats, aangewezen in de oproeping.

Artikel 20. Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting.

De zaakvoerder(s) en in voorkomend geval de commissarissen moeten een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen, telkens het maatschappelijk belang of de wet dit vereist.

Zij moeten de gewone algemene vergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag.

De oproeping tot de algemene vergadering wordt meegedeeld aan elke vennoot, houder van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, obligatiehouder, zaakvoerder en eventuele commissaris, ten minste vijftien dagen vóór de vergadering, met opgaaf van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding van de verslagen. Deze oproeping geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen.

De formaliteiten van bijeenroeping van de algemene vergadering moeten niet nageleefd worden indien alle vennoten, houders van obligaties, zaakvoerders en commissaris(sen) aanwezig of vertegenwoordigd zijn, en indien zij afstand doen van die formaliteiten.

De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissaris die aan de vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.

Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de vennoten, de commissarissen en de zaakvoerders een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking gesteld worden.

Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere opgeroepen personen die erom verzoeken.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 30 van deze statuten, dan zal het bestuursorgaan, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in voormeld artikel, aan de vennoten en aan de eventuele commissarissen, een afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Artikel 21. Vertegenwoordiging van vennoten.

Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke vennoot op de vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet vennoot.

De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).

De volmachten dienen schriftelijk ter kennis gebracht te worden per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de zaakvoerder eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

Artikel 22 . Aanwezigheidslijst.

Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de vennoten en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.

Artikel 23. Samenstelling van het bureau - notulen.

De algemene vergaderingen van vennoten worden voorgezeten door de zaakvoerder of voorzitter van het bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee stemopnemers

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de vennoten die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.

Artikel 24. Antwoordplicht zaakvoerders / commissarissen.

De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het personeel van de vennootschap.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met betrekking tot hun verslag.

Artikel 25. Verdaging van de jaarvergadering.

Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de jaarvergadering zoals bedoeld in artikel 19 van deze statuten met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.

Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda binnen de termijn van drie weken.

De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, blijven geldig voor de tweede vergadering. Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld in de statuten.

De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over de uitgestelde agendapunten.

Artikel 26. Beraadslaging - aanwezigheidsquorum.

Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten. De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.

Artikel 27. Stemrecht.

Elk aandeel geeft recht op één stem.

Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd door de handtekening ; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen.

Indien een aandeel verdeeld is in blote eigendom en vruchtgebruik wordt het stemrecht steeds uitgeoefend door de vruchtgebruiker.

Artikel 28. Meerderheid.

Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.

Artikel 29. Buitengewone algemene vergadering.

Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over:

- een fusie of splitsing van de vennootschap;

- een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal ;

- de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde ;

- de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving ;

- de ontbinding van de vennootschap;

- enige wijziging van de statuten,

dan moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de vergadering en moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.

De beslissingen over bovengenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd. Dit alles zonder afbreuk te doen aan de andere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van vennootschappen, met betrekking tot de wijziging van het maatschappelijk doel, het verwerven, in pand nemen of vervreemden van eigen aandelen door de vennootschap, de omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere juridische vorm, en de ontbinding van de vennootschap in geval van verlies van drie kwart van het maatschappelijk kapitaal.

Artikel 30. - Schriftelijke besluitvorming

Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Daartoe zal door het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de vennoten de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.

Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten met betrekking tot alle agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn.

De houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.

Artikel 31. Afschiften en uittreksels van notulen.

De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden

worden ondertekend door één of meer zaakvoerders.

Hoofdstuk VI. Controle

Artikel 32. Controle.

De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van vennoten, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.

Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141, 2° van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere vennoot conform artikel 166 van het Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Niettemin, heeft de algemene vergadering van vennoten steeds het recht een commissaris te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere vennoot zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap

Hoofdstuk VII. Inventaris - Jaarrekening - Reserve - Winstverdeling.

Artikel 33. Boekjaar - Jaarrekening - Jaarverslag.

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december.

Bij het einde van elk boekjaar wordt door de zaakvoerder een inventaris opgesteld, alsmede de jaarrekening

en het jaarverslag, overeenkomstig de bepalingen van het Vennootschappenwetboek.

De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting. Zij vormt een geheel.

Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan

de zaakvoerder(s) en de commissaris te geven kwijting. Deze kwijting is alleen dan rechtsgeldig geldig als de

ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige weglating of onjuiste opgave in de

jaarrekening.

Artikel 34. Bestemming van het resultaat - Reserve.

Jaarlijks wordt van de netto-winst een bedrag van ten minste één/twintigste afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze verplichting houdt op wanneer dit fonds één/tiende van het kapitaal bereikt heeft. De algemene vergadering beslist op voorstel van de zaakvoerder over de bestemming van het resultaat. Onder geen beding mag er winstuitkering geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief van de vennootschap, zoals het blijkt uit de jaarrekening, ingevolge de uitkering gedaald is of zou dalen beneden het bedrag van het gestort kapitaal, of indien dit hoger is het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 320 van het Wetboek van Vennootschappen.

Hoofdstuk VIII. Ontbinding en vereffening.

Artikel 35. Ontbinding

De vennootschap kan te allen tijde ontbonden worden door een beslissing van de algemene vergadering volgens de regels die vereist zijn voor de wijziging van de statuten.

De vereniging van alle aandelen in de hand van een persoon heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden. Wanneer deze een rechtspersoon is en indien binnen een jaar geen nieuwe vennoot in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden, wordt de enige vennoot geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de vennootschap wordt opgenomen of tot de bekendmaking van haar ontbinding.

Artikel 36. Benoeming van vereffenaars.

Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan is de zaakvoerder, die op het tijdstip van de ontbinding in functie is, van rechtswege vereffenaar. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen of ontslaan.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

De vereffenaars treden pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming.

De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 186, 187 en 188 van het Vennootschappenwetboek, tenzij de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen anders besluit.

Hoofdstuk IX. Bepalingen van toepassing ingeval de vennootschap slechts één vennoot telt.

Artikel 37.- Algemene bepaling.

Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één

vennoot telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de éénhoofdigheid.

Artikel 38.- Overdracht van aandelen onder levenden.

Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige vennoot alleen

beslist.

Artikel 39.- Overlijden van de enige vennoot zonder erfgerechtigden.

Indien de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de vennootschap van rechtswege ontbonden en wordt artikel 344 van het Wetboek van vennootschappen toegepast.

Artikel 40.- Overlijden van de enige vennoot met erfgerechtigden.

Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.

Ingeval van overlijden van de enige vennoot worden de aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.

In afwijking van de alinea die voorafgaat, oefent hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van een enige vennoot de rechten uit die zijn verbonden aan die aandelen.

Artikel 41.- Kapitaalverhoging - Voorkeurrecht.

Indien de enige vennoot besluit tot kapitaalverhoging in geld is artikel 12 van deze statuten niet van

toepassing.

Artikel 42.- Zaakvoerder - Benoeming.

Indien geen zaakvoerder benoemd is heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten en verplichtingen van een zaakvoerder. Zowel de enige vennoot als een derde kunnen tot zaakvoerder benoemd worden.

Artikel 43  Tegenstrijdig belang

Indien de zaakvoerder de enige vennoot is en hij is geplaatst voor een tegenstrijdigheid van belangen van vermogensrechtelijke aard, kan hij de verrichting doen, doch hij moet hierover bijzonder verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening wordt neergelegd.

Hij is gehouden zowel ten aanzien van de vennootschap als van derden tot vergoeding van de schade die voortvloeit uit een voordeel dat hij zich ten koste van de vennootschap onrechtmatig zou hebben bezorgd.

Artikel 44.- Ontslag.

Indien een derde tot zaakvoerder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan deze te allen tijde ontslagen worden door de enige vennoot tenzij hij benoemd is voor een bepaalde duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.

Artikel 45.- Controle.

Zolang de vennootschap geen commissaris heeft, oefent de enige vennoot alle bevoegdheden van de

commissaris uit zoals bepaald in artikel 32 van de statuten.

Artikel 46.- Algemene vergadering.

De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan die bevoegdheden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doeleinden. Van de besluiten van de enige vennoot worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.

Is de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de algemene vergadering te worden nageleefd overeenkomstig artikel 268 van het Wetboek van vennootschappen doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de vennoot zelf betreft.

Hoofdstuk X. Keuze van woonplaats.

Artikel 47.

Alle zaakvoerders, commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap.

ZEVENDE BESLISSING: BENOEMING VAN DE EERSTE ZAAKVOERDER VAN DE OPGERICHTE

VENNOOTSCHAP  BVBA FRANK LAVRIJSEN CZN

De vergadering beslist met eenparigheid te benoemen in hoedanigheid van eerste zaakvoerder van de vennootschap  Frank Lavrijsen Czn : de heer LAVRIJSEN Franciscus Josephus Maria, geboren te Reusel

Luik B - Vervolg

(Nederland) op 21 maart 1964, wonende te Reusel (Nederland), Postelsedijk 11, die verklaart te aanvaarden en bevestigt dat hij niet getroffen is door een besluit dat zich daartegen verzet.

De benoemde zaakvoerder komt in dit proces-verbaal tussen en verklaart uitdrukkelijk zijn mandaat van zaakvoerder te aanvaarden.

De zaakvoerder werd voor onbepaalde duur benoemd. Het mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.

TIENDE BESLISSING

De vergadering van iedere vennootschap alsook de bestuursorganen van iedere vennootschap verlenen bijzondere volmacht aan BA Accountants BV ovv NV met zetel te Overpelt, Leopoldlaan 100, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve formaliteiten te verzekeren.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

(get.) Jean FLEMINGS, notaris.

Tegelijk hiermee neergelegd:

- uitgifte van voornoemde akte van oprichting, uitgereikt uitsluitend voor neerlegging op de griffie van de

rechtbank van koophandel voor registratie;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

28/06/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 17.06.2016, NGL 24.06.2016 16218-0189-011

Coordonnées
FRANK LAVRIJSEN CZN

Adresse
PEERSEDIJK 3 3530 HOUTHALEN-HELCHTEREN

Code postal : 3530
Localité : Helchteren
Commune : HOUTHALEN-HELCHTEREN
Province : Limbourg
Région : Région flamande