FRARU III

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


Dénomination : FRARU III
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 477.449.638

Publication

18/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 29.06.2012, NGL 16.07.2012 12297-0581-011
06/12/2011
ÿþr

'1=à--eu

Mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ier griffie der rechtbank v . koophandel te TONGEREN

De Nooi duit! ier , Griffie

Voor behouc aan h Belgis Staatsb 11111 111I INII1 III j III I II N

*11183454*

r

Oncfernemingsnr :0477.449.638

Benaming : Fraru III

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 3620 Lanaken, Rozenlaan 23

Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Emmanuël BOES, geassocieerd notaris te Lanaken, op eenentwintig november tweeduizend en elf, voor registratie dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "Fraru III", onder meer de volgende beslissingen heeft genomen met eenparigheid van stemmen:

EERSTE BESLUIT  BEVESTIGING ZETELVERPLAATSING

-

De vergadering besluit de statuten aan te passen aan de beslissing van de r-aad van bestuur van negenentwintig april tweeduizend en elf, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van vijftien juni daarna onder nummer 11089178 om met ingang van zelfde datum de zetel van de

vennootschap te verplaatsen van 3620 Lanaken, Lijsterstraat 24 naar 3620 Lanaken, Rozenlaan 23. TWEEDE BESLUIT  KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA

Verslag bedrijfsrevisor : De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag van de bedrijfsrevisor, Ernst &I Young & Partners, burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0438.703.284, vertegenwoordigd door Mevrouw HOSTE; Marleen, kantoorhoudende te 9100 Sint-Niklaas, Bellestraat 30, hiertoe aangesteld door de raad van bestuur, betreffende de hierna vermelde inbreng in natura.

I De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt :

"Ondergetekende, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid  burgerlijke vennootschap met handelsvorm Ernst § Young & Partners, bedrijfsrevisorenkantoor, met vestiging te 9100 Sint-Niklaas, Bellestraat 30  met mandaatdrager Marleen Hoste, bedrijfsrevisor, verklaart hierbij verwijzend naar de bepalingen van het artikel 602 § 9 van het Wetboek van Vennootschappen, dat uit het onderzoek van de voorgenomen kapitaalverhoging bij de NV Fraru 111 door middel van de inbreng in natura is gebleken dat:

1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen voorgeschreven door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake de inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de vergoeding van de inbreng in natura;

2. de beschrijving van de inbreng in natura aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid beantwoordt;

3. de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering verantwoord is waarbij de verhoging van het maatschappelijk kapitaal voor een bedrag van ¬ 6.060.990,29 (zes miljoen en zestigduizendnegenhonderd en negentig euro negenentwintig eurocent) zal verricht worden met de uitgifte van 5.744 aandelen zonder de vermelding van een nominale waarde per aandeel, elk aandeel vertegenwoordigend 1/6.744 van het maatschappelijk kapitaal.

1 Bovendien kan ondergetekende verklaren dat de vermogensbestanddelen die deel uitmaken van de hiervoor beschreven inbreng in natura naar economische maatstaven kunnen worden gewaardeerd waarbij de waarde waartoe de methode van waardering voor een bedrag van ¬ 6.060.990,29 heeft geleid, overeenkomt met het aantal, de fractiewaarde en het agio van de voormelde 5.744 nieuw uit te geven aandelen, zonder de _vermelding_ van_ een __nominale_ waarde per aandeel, elk aandeel

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,

T"

Voor- Luik B - vervolg

behouden vertegenwoordigend 1/6.744 van het maatschappelijk vermogen.

aan het De toevertrouwde opdracht bestaat er niet in een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en 1 de billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dit verslag bevat geen 'fairness opinion'. Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van het artikel 602 § 1 van het Wetboek i van Vennootschappen in het kader van de voorgenomen kapitaalverhoging bij de NV Fraru 111 en het huidig verslag mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden. Aldus opgesteld te Sint-Niklaas op 16 november 2011 door de burgerlijke vennootschap Ernst § Young § Partners - bedrijfsrevisorenkantoor dit de vorm van een BVBA heeft aangenomen - met als mandaatdrager. Marleen Hoste Bedrijfsrevisor.".

---~éigTsc~i Verslag raad van bestuur De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van de raad van bestuur. Neerlegging verslagen Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-' ! verbaal neergelegd worden op de griffe van de bevoegde rechtbank van koophandel. Kapitaalverhoging

Staatsblad De vergadering beslist vervolgens een eerste kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van vijf l miljoen zevenhonderd vierenveertigduizend euro (¬ 5.744.000,00) om het te kapitaal te brengen van één miljoen euro (¬ 1.000.000,00) op zes miljoen zevenhonderd vierenveertigduizend euro (¬ 6.744.000,00) door de hierna beschreven inbreng in natura ten belope van het overeenkomstig bedrag, mits creatie en uitgifte van vijfduizend zevenhonderd vierenveertig (5.744) nieuwe kapitaalsaandelen zonder aanduiding van nominale waarde, uit te geven en in te schrijven tegen de globale prijs van zes miljoen zestigduizend negenhonderd negentig euro negenentwintig cent (¬ 6.060.990,29), inbegrepen een globale uitgiftepremie van driehonderd zestienduizend negenhonderd negentig euro negenentwintig cent (¬ 316.990,29).

Inbreng (,..)

Aanvaarding - _ De hierboven beschreven inbreng, welke ter beschikking van de vennootschap is, wordt uitdrukkelijk

aanvaard door alle verschijners en wordt in het totaal geschat op zes miljoen zestigduizend negenhonderd negentig euro negenentwintig cent (¬ 6.060.990,29), inbegrepen een globale I uitgiftepremie van driehonderd zestienduizend negenhonderd negentig euro negenentwintig cent (¬ 1 316.990,29), zijnde de nominale waarde van de voormelde inbreng.

Vergoeding (...)

Algemene voorwaarden van de inbreng in natura

De vorderingen in rekening-courant worden ingebracht in volle eigendom onder de gewone waarborg als naar recht en voor vrij, zuiver en onbelast van enig pand of beslag of welkdanig beletsel ook. DERDE BESLUIT - TWEEDE KAPITAALVERHOGING - INLIJVING UITGIFTEPREMIE

De vergadering besluit een tweede kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van driehonderd zestienduizend negenhonderd negentig euro negenentwintig cent (¬ 316.990,29) om het kapitaal te brengen van zes miljoen zevenhonderd vierenveertigduizend euro (¬ 6.744.000,00) op zeven miljoen zestigduizend negenhonderd negentig euro negenentwintig cent (¬ 7.060.990,29) en dit door inlijving! van de bijzondere rekening "uitgiftepremies" ten belope van het overeenkomstige bedrag, zonder creatie en uitgifte van nieuwe aandelen.

VIERDE BESLUIT - KAPITAALVERHOGING DOOR INCORPORATIE OVERGEDRAGEN WINST I De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met negen euro eenenzeventig cent (¬ 9,71) om het I kapitaal te brengen van zeven miljoen zestigduizend negenhonderd negentig euro negenentwintig l cent (¬ 7.060.990,29) op zeven miljoen éénenzestigduizend euro (¬ 7.061.000,00), en dit door incorporatie van overgedragen winst in het maatschappelijk kapitaal ten belope van het overeenkomstige bedrag, zonder creatie en uitgifte van nieuwe aandelen. j VIJFDE BESLUIT - VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGINGEN

De vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalverhogingen effectief verwezenlijkt zijn zodat het; kapitaal van de vennootschap thans zeven miljoen éénenzestigduizend euro (¬ 7.061.000,00)1 bedraagt, vertegenwoordigd door zesduizend zevenhonderd vierenveertig (6.744) aandelen.

ZESDE BESLUIT - OMZETTING TOONDERAANDELEN 1

De vergadering besluit de aard van de aandelen om te zetten in die zin dat de aandelen op naam j zullen zijn. De bestaande aandelen aan toonder zullen, tegen inlevering door de aandeelhouders van hun huidig j aandelenbezit, worden vernietigd door het aanbrengen van een stempel "VERNIETIGD" en worden vervangen door een inschrijving op naam in het aandeelhoudersregister.

De aldus vervangen aandelen hebben dezelfde rechten en verplichtingen als de oorspronkelijke aandelen.





























































Voorbehouden aan het  15éïggis-6 Staatsblad

Luik B - vervolg

ZEVENDE BESLUIT -- (HERWORMULERING MODALITEITEN

De vergadering besluit de modaliteiten van de toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering te (her)formuleren en dit zoals bepaald in het achtste besluit hierna.

ACHTSTE BESLUIT - AANPASSING STATUTEN

Als gevolg van voorgaande besluiten besluit de vergadering de statuten aan te passen als volgt: - Artikel twee, eerste alinea van de statuten wordt vervangen door volgende tekst:

"De maatschappelijke zetel is gevestigd te 3620 Lanaken, Rozenlaan 23". - Artikel vijf, eerste, tweede, derde, vierde en vijfde alinea van de statuten wordt vervangen door volgende tekst:

"Het geplaatste maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op zeven miljoen éénenzestigduizend euro (¬ 7.061.000, 00). Het wordt vertegenwoordigd door zesduizend zevenhonderd vierenveertig (6.744) aandelen zonder nominale waarde. Ieder van deze aandelen vertegenwoordigt één/zesduizend zevenhonderd vierenveertigste (1/6.744ste) van het maatschappelijk bezit. De aandelen zijn op naam en worden ingeschreven in het register van aandelen. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven. De aandelen zijn voorzien van een volgnummer.

De overdracht van aandelen op naam wordt overgeschreven in het register van aandelen van de vennootschap.

De vorm van de overige effecten wordt bepaald bij de uitgifte ervan." - Artikel negenentwintig van de statuten wordt vervangen door volgende tekst:

"De oproepen voor de algemene vergaderingen gebeuren overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, zich minstens vijf volle werkdagen voor de datum van de vergadering laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid.

Een aanwezigheidslijst vermeldende de identiteit van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat ~! zij vertegenwoordigen, wordt door ieder aandeelhouder of gemachtigde ondertekend."

NEGENDE BESLUIT - VOLMACHTEN - - fi-

De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoordineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

TIENDE BESLUIT - MACHTIGING

De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur om de voorgaande beslissingen uit te voeren.

VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL

(getekend Notaris Ernmanuël BOES)

Samen hiermee neergelegd:

- Afschrift van hetproces-verbaal van de algemene vergadering

- Gecoördineerde statuten

- Verslag van de bedrijfsrevisor en raad van bestuur

25/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 30.06.2011, NGL 19.07.2011 11314-0108-012
15/06/2011 : TGA012589
08/09/2010 : TGA012589
16/07/2010 : TGA012589
06/07/2010 : TGA012589
22/12/2009 : TGA012589
20/07/2009 : TGA012589
05/08/2008 : TGA012589
21/08/2007 : TGA012589
18/07/2006 : TGA012589
04/08/2005 : TGA012589
20/07/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 30.06.2015, NGL 16.07.2015 15311-0259-011
16/08/2004 : TGA012589
14/08/2003 : TGA012589

Coordonnées
FRARU III

Adresse
ROZENLAAN 23 3620 LANAKEN

Code postal : 3620
Localité : LANAKEN
Commune : LANAKEN
Province : Limbourg
Région : Région flamande