GROUP-AMJ

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


Dénomination : GROUP-AMJ
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 401.291.968

Publication

23/04/2014
ÿþ Mad 2,1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



~

Voor- 111111

behoudi

aan he

Belgisc

Staatsbl



i 111

14 6694*



RECHTBANK van KOOPHANDEL

te ANTWERPEN, afdeling HASSELT

t Q APR, 20111

Griffie

Ondernemingsnr : BE 0401.291.968

Benaming :

(voluit): GROUP-AMJ

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : 3500 Hasselt, Trekschurenstraat 253

Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING

tilt een buitengewone algemene vergadering, gehouden voor mij, Fabienne Hendrickx, notaris te Beringen, op 24 maart 2014, blijkt hetgeen volgt

EERSTE BESLISSING  KENNISNAME VAN BESLISSING TOT UITKERING VAN TUSSENTIJDS DIVIDEND

De Voorzitter deelt mee dat op 31 december 2013 alle aandeelhouders op een bijzondere algemene vergadering hebben beslist om, na de vaststelling van de belaste reserves van de Vennootschap zoals die ten laatste op 31 maart 2013 zijn goedgekeurd, een tussentijds dividend uit te keren ten bedrage van DRIE MILJOEN EURO (E 3.000.000,00), dat in overeenstemming met de door elk van de aandeelhouders gehouden deelneming in de vennootschap wordt toegekend als volgt:

- een dividend met een bruto bedrag van EEN MILJOEN EURO (E 1.000.000,00) wordt toegekend aan mevrouw DROOGMANS Annita Clementine Jeannine, geboren te Kermt op 12 juli 1947, wonende te 3500 Hasselt, iDemerstraat 19 bus 3, die het vruchtgebruik op een deelneming van tweehonderdtachtig (280) aandelen houdt;

- een dividend met een bruto bedrag van EEN MILJOEN EURO (E 1,000.000,00) wordt toegekend aan mevrouw DROOGMANS Milly Mia Fernanda Marie Claire, geboren te Kermt op 8 april 1951, wonende te 3500 Hasselt, Molenpoort 6 bus 8, die het vruchtgebruik op een deelneming van tweehonderdtachtig (280) aandelen houdt;

- een dividend met een bruto bedrag van EEN MILJOEN EURO (E 1.000.000,00) wordt toegekend aan de heer DROOGMANS Johan Ghislain Sidonie, geboren te Kermt op 30 juni 1952, wonende te 3500 Hasselt, Trekschurenstraat 253, die een deelneming van tweehonderdtachtig (280) aandelen aanhoudt.

Voornoemde aandeelhouders, met name 1/ mevrouw DROOGMANS Annita, 2/ mevrouw DROOGMANS 'Willy en 3/ de heer DROOGMANS Johan, allen voornoemd, hebben alsdan benadrukt dit tussentijds dividend, efkomstig van de belaste reserves, overeenkomstig artikel 537 Wetboek van Inkomstenbelastingen (WIE) onmiddellijk te willen inbrengen in het kapitaal van de Vennootschap na inhouding en doorstorting van een roerende voorheffing ten bedrage van tien procent (10%) door de vennootschap.

TWEEDE BESLISSING  VERSLAG INZAKE KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA

De voorzitter legt het bijzonder verslag voor van de raad van bestuur de dato 20 maart 2014 inzake de kapitaalverhoging door inbreng in natura.

Tevens legt hij het verslag voor opgemaakt door de heer Jos Vanhees, bedrijfsrevisor, vertegenwoordigende de I3urgerlijke vennootschap onder de vorm van een BVBA Jos Vanhees, met kantoor te 3500 Hasselt, Martelarenlaan 1115, omtrent de kapitaalverhoging door inbreng in natura. Het verslag is opgemaakt op 17 maart 2014 en de conclusies luiden als volgt:

"SESL UITEN

De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap GROUP-AMJ bestaat uit een inbreng van schuldvorderin1en aangehouden door de heer Johan Droogmans voor een bedrag van 900.000 EUR, door

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Luik B - vervolg

mevrouw Anita Droogman voor een bedrag van 900.000 EUR en door door mevrouw Milly Droogman voor een bedrag van 900.000 EUR Deze schuldvorderingen zijn ontstaan naar aanleiding van een dividenduitkering in de zin van artikel 537 van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

7.1. De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de

Bedr~srevisoren inzake inbreng in natura. Het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen, voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura evenals voor de naleving van de fiscale regels met betrekking tot de procedure voor uitkering van reserves met inhouding van een roerende voorheffing van 10%.

7.2. De beschrijving van de inbreng In natura voldoet aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en

duidelijkheid;

7.3. Het bestuursorgaan heeft slechts één waarderingsmethode gehanteerd voor de waardering van de

ingebrachte schuldvorderingen, met name de nominale waarde. Om de als tegenprestatie te verstrekken nieuwe aandelen te bepalen heeft ze de intrinsieke waarde van de bestaande aandelen weerhouden.

7.4. Rekening houdend met de weerhouden methoden van waardering hebben wij louter een analytisch nazicht

gedaan van de jaarrekening per 31-12-2012 en de tussentijdse cijfers van de inbrenggenietende vennootschap;

7.5. In deze omstandigheden zin de weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord.

De waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden komen overeen met het aantal en met de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;

7.6. De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 270 aandelen van NV GROUP-AMJ, zonder

vermelding van nominale waarde.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of met andere woorden, dat ons verslag geen ' fairness opinion" is. Volledigheidshalve benadrukken wij dat enkel en alleen de in het huidige verslag beschreven bestanddelen deel uitmaken van deze inbreng in natura.

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 602 W. Venn, aangaande de voorgenomen inbreng in natura bij wijze van kapitaalverhoging van bvba GROUP-AMJ in het kader van de toepassing van artikel 537 WIB92 en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.

Opgesteld te Hasselt op 17 maart 2014

Getekend,

BVBA Jos Vanhees

Dhr Jos Yankees"

De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van deze verslagen en ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan, De vergadering verklaart zonder voorbehoud in te stemmen met de inhoud van deze verslagen en met de erin opgenomen conclusies.

DERDE :ESLISSING: KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA

De algemene vergadering beslist, onder de voorwaarden en bepalingen van artikel 537 WIB, het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, thans bepaald op TWEEËNZESTIGDUIZEND EURO (£ 62.000,00), te verhogen met een bedrag van negentig procent (90%) van het tussentijdse dividend, zijnde TWEE MILJOEN ZEVENHONDERDDUIZEND EURO (£ 2.700.000,00) om het aldus te brengen op TWEE MILJOEN ZEVENIIONDERDTWEEËNZESTIGDUIZEND EURO (£ 2.762.000,00) door de hierna beschreven inbreng in natura en door de creatie van tweehonderd zeventig (270) nieuwe aandelen op naam zonder nominale waarde, met dezelfde rechten en plichten als de thans bestaande aandelen en die in het resultaat zullen delen vanaf de onderschrijving, met dien verstande dat later doorgevoerde kapitaalverminderingen prioritair zullen worden aangerekend op het kapitaal dat valt onder het regime van artikel 537 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen (W113).

De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de huidige aandeelhouders 1/ mevrouw DROOGMANS Annita, voornoemd sub 1/A., 2/ mevrouw DROOGMANS Milly, voomoenld sub 2fA. en 3/ de heer DROOGHANS Johan, voornoemd sub 3/, van een zekere, vaststaande en opeisbare vordering die zij hebben ten laste van de Vennootschap, zijnde een vordering ingevolge uitkering van een tussentijds dividend na inhouding van een roerende voorheffing van tien procent (10%), welke uitvoerig staat beschreven in het verslag van de Bedrijfsrevisor,

VIERDE BESLISSING: ONDERSCHRIIVING EN VERGOEDING

De kapitaalverhoging wordt volledig onderschreven en volstort door volgende inbreng in natura:

De aandeelhouders, 1/ mevrouw DROOGMANS Annita, voornoemd sub 1/A., 2/ mevrouw DROOGMANS

Voor-

bebeuden aan liet Belgisch

Staatsblad

Luik B - vervolg

Milly, voornoemd sub 2/A. en 3/ de heer DROOGMANS Johan, voornoemd sub 3/ verklaren op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van de Vennootschap en zetten uiteen dat zij een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering hebben ten laste van de Vennootschap die uitvoerig beschreven staat in het voormelde verslag van de bedrijfsrevisor.

Voornoemde aandeelhouders verklaren voormelde vordering ten bedrage van negentig procent (90%) van het tussentijds dividend van DRIE MILJOEN EURO (E 3.000.000,00), zijnde een netto vordering ten bedrage van TWEE MILJOEN ZEVENHONDERDDUIZEND EURO (E 2.700.000,00) in de vennootschap in te brengen, wetende dat de resterende tien procent (10%) als roerende voorheffing werd ingehouden en doorgestort door de vennootschap:

- mevrouw DROOGMANS Annita voornoemd, houder van tweehonderdtachtig (280) aandelen in vruchtgebruik, brengt haar vordering in ten bedrage van NEGENHONDERDDUIZEND EURO (E 900.000,00);

- mevrouw DROOGMANS Milly voornoemd, houder van tweehonderdtachtig (280) aandelen in vruchtgebruik, brengt haar vordering in ten bedrage van NEGENHONDERDDUIZEND EURO (E 900.000,00);

- de heer DROOGMANS Johan voornoemd, houder van tweehonderdtachtig (280) aandelen in volle eigendom, brengt zijn vordering in ten bedrage van NEGENHONDERDDUIZEND EURO (E 900.000,00).

Vergoeding van de inbreng

Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn, worden aan elk van de drie voornoemde aandeelhouders, die aanvaarden, tweehonderdzeventig (270) nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend en wel als volgt:

- 1/ mevrouw DROOGMANS Annita, voornoemd: negentig (90) aandelen;

- 2/ mevrouw DROOGMANS MilIy, voornoemd: negentig (90) aandelen;

- 3/ de heer DROOGMANS Johan, voornoemd: negentig (90) aandelen.

De inbrengers verklaren de vergoeding voor hun inbreng te aanvaarden.

Alle aandeelhouders verzaken uitdrukkelijk aan alle eventuele vorderingen die zij zouden kunnen laten gelden wegen waardeverschillen of vermogensverschuivingen ten gevolge van de kapitaalverhoging.

Alle aandeelhouders verklaren naar aanleiding van deze kapitaalverhoging in het kader van artikel 537 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen (WIB) dat Iatere kapitaalverminderingen geacht zullen worden eerst uit het volgens dit regime ingebrachte kapitaal voort te komen.

VIJFDE BESLISSING: VASTSTELLING KAPITAALVERHOGING.

Alle aanwezigen erkennen en verzoeken ondergetekende notaris te notuleren dat de kapitaalverhoging werd verwezenlijkt en dat het kapitaal thans TWEE MILJOEN ZEVENHONDERDTWEEËNZESTIGDUIZEND EURO (E 2.762.000,00) bedraagt en vertegenwoordigd wordt door duizend honderd en tien (1.110) aandelen op naam.

De vergadering wordt voortgezet rekening houdende met de bijkomende tweehonderd zeventig (270) nieuwe aandelen.

ZESDE BESL SSING  AANPASSING VAN ARTIKEL 5 en 6 DER STATUTEN

Als gevolg van deze kapitaalverhoging beslist de algemene vergadering om artikel vijf en zes van de statuten aan te passen als volgt:

"ARTIKEL VIJF

Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt TWEE MILJOEN ZEVENHONDERDTWEEËNZESTIGDUIZEND EURO (2.762.000,00). Dit kapitaal is volgestort.

ARTIKEL ZES

Het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd door duizend honderd en tien (LI 10) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

Alle aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit register wordt opgemaakt zoals voorzien is in het Wetboek van vennootschappen en vermeldt per aandeelhouder onder meer het aantal aandelen, met hun volgnummers, de gedane stortingen, de overdrachten en overgangen met hun datum en ondertekening door de overdrager en overnemer of hun gevolmachtigden en de eventuele nietigheid van de aandelen. Het register wordt bijgehouden in de zetel van de vennootschap".

ZEVENDE B SLISSING  VOLMACHT COORDINATIE

De algemene vergadering geeft machtiging aan de ondergetekende notaris voor het opmaken van de gecoördineerde tekst van de statuten.

VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.

notaris Fabienne Hendrickx

Voor-

behxdeneaan het Belgisch `--Staatsbrad

Voor-

he}b.uden..aan

het Belgisch

Staatsblad

U

Luik B - vervolg

Tegelijkertijd neergelegd;

- expeditie van de ákte ' ,

- coördinatie van dé statuten

verslag van de zaakvoerder' 1d, 20/03/2014

- verslag van de bedrijfsrevisor dd. 17/03/2014

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

22/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 17.06.2013, NGL 15.07.2013 13315-0365-017
20/11/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 19.06.2012, NGL 13.09.2012 12565-0535-016
14/11/2012
ÿþMod word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

*12185462*

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0401291968

Benaming

(voluit) : GROUP-AMJ

(verkort)

Rechtsvoren : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : Trekschurenstraat 253 3500 Hasselt

(volledig adres)

Onderwerp akte : Herbenoeming bestuurders  gedelegeerd bestuurder

Uittreksel uit de notulen van de algemene vergadering dd. 19/06/2012

Met éénparigheid van stemmen wordt beslist volgende bestuurders te herbenoemen voor een periode

van zes jaar tot aan de algemene vergadering te houden in 2018:

Droogmans Johan, Trekschurenstraat 253, 3500 Hasselt

- Droogmans Anita, Demerstraat 19 bus 3, 3500 Hasselt

NV Manil met maatschappelijke zetel te 3582 Beringen, Hokselaar 19, met als

vaste vertegenwoordiger de heer Johan Droogmans.

Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur dd. 19/06/2012

De raad beslist om de Heer Droogmans Johan te benoemen tot gedelegeerd bestuurder voor een periode van zes jaar.

Opgemaakt te Hasselt, op 13/09/2012

Droogmans Johan

Gedelegeerd bestuurder

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd tle rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

22/03/2012 : HA028405
02/01/2012 : HA028405
28/09/2011 : HA028405
08/09/2011 : HA028405
15/07/2010 : HA028405
01/07/2009 : HA028405
16/06/2008 : HA028405
28/06/2007 : HA028405
07/08/2006 : HA028405
03/08/2006 : HA028405
15/09/2005 : HA028405
20/07/2004 : HA028405
06/10/2003 : HA028405
14/08/2003 : HA028405
11/08/2001 : HA028405
11/08/2001 : HA028405
15/06/2000 : HA028405
09/06/2000 : HA028405
11/07/1996 : HA28405
03/06/1994 : HA28405
29/12/1990 : HA28405
01/01/1989 : HA28405
01/01/1986 : HA28405

Coordonnées
GROUP-AMJ

Adresse
TREKSCHURENSTRAAT 253 3500 HASSELT

Code postal : 3500
Localité : HASSELT
Commune : HASSELT
Province : Limbourg
Région : Région flamande