HANSA BELGIUM

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Limbourg
  4. HANSA BELGIUM
Dénomination : HANSA BELGIUM
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 430.716.226

Publication

24/06/2014
ÿþnet:IFOP 11.1

râiletEi In de billagen bij het Beigischetaateesekielleelnerbemie na neerlegging ter griffie van de akte



13 JUN 2014

ter griffie van de Nederiandste-rechtbank van koophandel Bru

Griffie







*14121859*

..... ........ " 1 -y.

I Ondernemingsnr : Benaming (volte):

(verkort)

Rechtsvorm: 0430.716.226

HANSA BELGIUM

Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Zetel: Doornveld 33, 1731 Zellik, België

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte :verplaatsing maatschappelijke zetel Tekst

Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de zaakvoerder, gehouden op de maatschappelijke zetel, d.d. 15 mei 2014:

De zaakvoerder beslist de maatschappelijke zetel van de vennootschap te verplaatsen van Z3. Doornveld 33, 1731 Zellik naar:

Steenweg 3 (Unit 9)

B-3540 lierk-de-Stad

en dit vanaf 1 juni 2014.

Joachim Stilcke,

Zaakvoerder

Op de laatste blz. van Luik Êt vermelden . :11àarn eii.1'6êifanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persci(oin(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening.

26/06/2014
ÿþvt behc

aar

Bel Staal

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mod Woed 11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

111111111ju iligiiai nid INI

Ondernemingsnr : 0430 716 226

Benaming

(voluit) : Hansa Belgium

(verkort) :

Rechtsvorm : BVBA

Zetel : Z3. Doornveld 33, 1731 Zellik

(volledig adres)

Onderwerp akte : ontslaglbenoeming zaakvoerders

Uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering van 28 mei 2014 blijkt dat met éénparigheid van stemmen het terugtreden van de heer Joachim Stücke, Gilmerich 14, D-53844 Troisdorf (Duitsland) werd beslist.

Tevens werd met éénparigheid van stemmen de benoeming als zaakvoerder aanvaard van de heer Johannes Behrens, Finkenstrasse 30, D-45527 Hattingen (Duitsland).

Het ontslag en de benoeming gaan in per 28 mei 2014

Silva no Clercx

Algemeen Directeur

f

º%geogteenlvangeril op

17 JUNI 2014

ter griffie V%rii Nederlandstalige rechtbank van knnphand0i Br

"

usset

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

22/08/2014
ÿþIF,(> ModWord111.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

II

*14158901*

ht.CHTBANK van KOOPHANDEL

te ANTWERPEN

12 AUG. 2014

Bijlagen bij- *et- Belgisch-Staatsblad---2210812014- -Annexes- clu-Maniteur b-elge

Ondernemingsnr : 0430.716.226

Benaming

(volutt) : Hanse Belgium

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel Steenweg 3 (Unit 9), 2540 Kerk-de-Stad

(volledig adres)

Onderwerp akte: Needegging fusievoorstel

De enige zaakvoerder legt een voorstel van fusie door overneming neer in toepassing van artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen. Dit fusievoorstel voorziet in de overname van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Hanse Belgium, met maatschappelijke zetel te Steenweg 3 (Unit 9), 3640 Kerk-de-Stad en met ondernemingsnummer 0430.716.226 door de naamloze vennootschap Ores, met maatschappelijke zetel te Steenweg 3 (Unit 9), 3540 Hark-de-Stad en met ondernemingsnummer , 0429.490.264.

----------- ---

Fusievoorstel cld. 1 augustus 2014:

Overeenkomstig de artikelen 671 en 693 van het Wetboek van vennootschappen, hebben de bestuursorganen van ORAS en HANSA BELGIUM in gezamenlijk overleg een fusievoorstel opgesteld, waarin wordt voorgesteld dat de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid HANSA BELGIUM bij Wijze van fusie door overneming, door de naamloze vennootschap ORAS wordt overgenomen,

I. BETROKKEN PARTIJEN EN VOORGENOMEN OPERATIE

1.1,Betrokken partijen

De overnemende vennootschap is de naamloze vennootschap ORAS met maatschappelijke zetel te Steenweg 3 (Unit 9), 3640 Herk-de-Stad en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Hasselt onder het ondernemingsnummer BlVV BE 0429.490.264.

; De over te nemen vennootschap is de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid HANSA

BELGIUM met maatschappelijke zetel te Steenweg 3 (Unit 9), 3540 Kerk-de-Stad, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Hasselt onder het ondernemingsnummer BTW BE 0430.716.226.

1.2.Voorgenomen operatie

De voorgestelde operatie is de fusie door overneming van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid HANSA BELGIUM, over te nemen vennootschap, door de naamloze vennootschap ORAS, overnemende vennootschap.

De bestuursorganen van de fuserende vennootschappen verbinden zich ertoe alles te doen wat in hun macht ligt om een fusie door overneming te realiseren tussen de betrokken vennootschappen, overeenkomstig de artikelen 671 en 693 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, waardoor het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de over te nemen vennootschap HANSA BELGIUM aan de overnemende vennootschap ORAS zal overgedragen worden, volgens de hierna vernielde voorwaarden.

Onmiddellijk na het besluit tot fusie, zal de naam van Oras NV gewijzigd worden in Hanse Armaturen Belgium NV.

Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden le vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders en vennoten van de fuserende vennootschappen, en zal door iedere betrokken vennootschap, ten minste zes weken voor die vergadering worden neergelegd op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen.

II. RECHTSVORM - NAAM - DOEL ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAPPEN BESTEMD TE FUSEREN 2.1. HANSA BELGIUM: over te nemen vennootschap

De vennootschap werd opgericht onder de naam "HANSA" blijkens akte verleden voor notaris Erwin Marafte, kantoor houdende te Maimedy, op 6 april 1987, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 6 mei 1987 onder het nummer 870506-50.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor notaris Denis Deckers, kantoor houdende te Brussel, op 20 december 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 februari 2008, onder het nummer 2008-02-07/0021390.

De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te Steenweg 3 (Unit 9), 3540 Herk-de-Stad.

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid aangenomen. Zij draagt de naam "HANSA BELGIUM".

De vennootschap heeft volgend doel:

" De vennootschap heeft tot doel, zowel in België en in het buitenland, de vervaardiging en de handel eveneens de invoer en de uitvoer van armaturen, sanitaire inrichtingen van om het even welke aard voor badkamers en keukens en aile toebehoren in dit verband en wil in de ruimste zin van het woord.

De vennootschap kan bovendien alle industriële, commerciële en financiële verrichtingen van roerende en onroerende aard stellen welke rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het doel van de vennootschap."

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 74.621,84 EUR en wordt vertegenwoordigd door 33.456 aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die ieder één/drieëndertigduizend vierhonderd zessenvietigste van het kapitaal vertegenwoordigen.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder het ondernemingsnummer BTVV BE 0430.716.226.

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.

De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op de laatste vrijdag van de maand mei om 10.00 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.

De heer Johannes Behrens werd benoemd tot enige niet-statutaire zaakvoerder.

De commissaris is BV ovv CVBA Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, vertegenwoordigd door de heer Herman Van den Abeele, bedrijfsrevisor.

2.2. ORAS: overnemende vennootschap

De venneotschap werd opgericht onder de naam "GOSWIN BENELUX blijkens akte verleden voor notaris Joseph Meert, kantoor houdende te Antwerpen, op 6 oktober 1986, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 28 oktober 1986 onder het nummer 861028/12.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd blijkens proces verbaal verleden voor notaris Christel Meuris, kantoor houdende te Scherpenheuvel-Zichem, op 21 juni 2012, bekendgemaakt in de Billagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 juli 2012, onder het nummer 2012-07-05/0118532.

De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te Steenweg 3 (Unit 9), 3540 Herk-de-Stad.

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam "OR4S".

De vennootschap heeft het volgend doel:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

"De vennootschap heeft tot doel:

aan en verkoop in het groot of in het klein, in en uitvoer, import en export, fabrikatie, distributie en aile andere handelsverrichtingen in sanitaire toestellen, kraanwerk, metalen buizen en andere, fittings, gereedschap, materialen voor centrale verwarming en luchtconditionering, waterverwarmers op gas, stookolie, elektriciteit en zonneënergie, keukenmeubelen, tafels, stoelen, elektrische en andere huishoudtoestellen, materiaal voor grootkeukenbedrijf en selfservice kantines, betegeling en bevloering, alsook aile aanverwante grondstoffen, af te werken of afgewerkte artikels. Het onderhouden, depanneren en herstellen van al deze toestellen en materialen, het plaatsen van keukens en het aansluiten van de toestellen aan bestaande aan en afvoerleidingen, van lucht en water en de leidingen van gas en elektriciteit, alsmede de coördinatie van de uitvoering van voltoofingswerken in de bouwsektor,

Om dit doel te bereiken zal zij aile industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende handelingen mogen stellen, toetreden tot vennootschappen met een doel gelijk of verwant met het hare, samensmelten met dergelijke vennootschappen, in één woord, alles doen wat van aard is om haar doel te bereiken of de verwezenlijking ervan te bevorderen of te vergemakkelijken."

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 495.787,05 EUR en wordt vertegenwoordigd door 20.000 aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die ieder één/twintigduizendste van het kapitaal vertegenwoordigen.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder het ondernemingsnummer BTW BE 0429A90.264.,

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.

De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heelt elk jaar plaats op de eerste donderdag van de maand mei om vijftien uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag.

De raad van bestuur van de vennootschap is samengesteld als volgt:

-De heer Johannes Behrens, gedelegeerd bestuurder;

-Mevrouw Tuula Ylhâlnen, bestuurder;

-ORAS OY (vennootschap naar Fins recht), met als vaste vertegenwoordiger de heer Pekka Kuusniemi,

bestuurder;

De commissaris is BV ovv CVBA Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2 en kantoor houdende te 2140 Borgerhout (Antwerpen), Joe Englishstraat 52, vertegenwoordigd door de heer Robert Boons, bedrijfsrevisor.

III. RUILVERHOUDING - OPLEG IN GELD - WIJZE VAN UITREIKING

3.1, RUILVERHOUDING

3.1.1. De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen hebben beslist de ruilverhouding te bepalen op basis van de volgende waarderingsmethodes:

(1) op basis van de "fractiewaarde" in het kapitaal en

(2) op basis van het "eigen vermogen" per 31 december 2013

3,1.2. Waardering

21. CIRAS

Het kapitaal van de naamloze vennootschap ORAS bedraagt 495.787,05 EUR en wordt vertegenwoordigd door 20.000 aandelen. De fractiewaarde per aandeel bedraagt dan ook 24,79 EUR.

De eigen vermogenswaarde per 31 december 2013 van de naamloze vennootschap ORAS werd bepaald op zevenhonderd vijfenzeventigduizend achthonderd zeventig euro (775.871 EUR), of 38,79 EUR per aandeel.

HANSA BELGIUM

Het kapitaal van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid HANSA BELGIUM bedraagt 74.621,84 EUR en wordt vertegenwoordigd door 33.456 aandelen. De fractiewaarde per aandeel bedraagt dan ook 2,23 EUR.

t

I

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

De eigen vermogenswaarde per 31 december 2013 van de besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid HANSA BELGIUM werd bepaald op tweehonderd negenenzeventig duizend honderd vijfenvijftig euro (279.155 EUR), of 8,34 EUR per aandeel.

3.1,3. Weerhouden waarderingsmethode - Ruilverhouding

Gezien de nauwe verbondenheid tussen beide vennootschappen, stellen de bestuursorganen voor om enkel

de eigen vermogenswaarde te weerhouden voor het bepalen van de ruilverhouding. Op basis van de bovenvermelde waarderingsmethodes kan de ruilverhouding als volgt berekend worden:

HANSA BELGIUM ORAS

Waarde 279.155 EUR 775.871 EUR

Aantal aandelen 33.456 20.000

Intrinsieke waarde per aandeel 8,343944285 EUR 38,79355 EUR

De ruilverhouding wordt bepaald op 0,215085865 aandelen ORAS voor ieder aandeel HANSA BELGIUM,

Dit betekent dat, als vergoeding van de totaliteit van het vermogen van HANSA BELGIUM, ORAS 7,196

nieuwe aandelen (0,215085865 x 33.456 = 7.195,91273 afgerond op 7.196) zal uitgeven die rechtstreeks aan de enige vennoot van HANSA BELGIUM uitgereikt worden.

Met andere woorden, in ruil voor 33.456 aandelen met een waarde per aandeel van 8,343944285 EUR ontvangt de enige vennoot van HANSA BELGIUM 7.196 aandelen van ORAS. De enige vennoot van HANSA BELGIUM zal due 0,215085865 aandelen ORAS ontvangen per aandeel dat hij houdt in het kapitaal van HANSA BELGIUM,

3.2. OPLEG IN OELD

Er zal geen opleg in geld toegekend of gevraagd worden aan de enige vennoot van de over te nemen vennootschap HANSA BELGIUM.

3.3, WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT

De 7.196 nieuwe aandelen van de naamloze vennootschap ORAS die worden uitgereikt ter vergoeding van de overgang van het gehele vermogen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid HANSA BELGIUM, zullen van dezelfde aard zijn ais de thans bestaande aandelen van de naamloze vennootschap ORAS.

Zij zullen worden uitgereikt door de raad van bestuur van ORAS aan de enige vennoot van HANSA

BELGIUM. Daartoe zal de raad van bestuur van ORAS onmiddellijk na de fusie de nodige inschrijvingen doen in het aandeelhoudersregister van de vennootschap.

IV. DATUM VOOR DEELNAME IN DE WINST

De nieuw uit te geven aandelen van ORAS zullen hetzelfde recht geven op deelname in de winst als de

thans bestaande aandelen vanaf de datum van de fusieakte. Er zal geen bijzondere regeling zijn betreffende dit recht.

V. BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT

De handelingen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid HANSA BELGIUM zullen

boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de naamloze vennootschap ORAS vanaf 1 oktober 2014, zonder boekhoudkundige retroactiviteit.

VI, BIJZONDERE RECHTEN

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid HANSA BELGIUM heeft geen bijzondere rechten toegekend aan haar vennoten en heeft ook geen andere effecten uitgegeven dan aandelen.

Bijgevolg dient de naamloze vennootschap ORAS geen bijzondere rechten toe te kennen. VII. OPMAAK BIJZONDERE VERSLAGEN IN HET KADER VAN DE FUSIE

De bestuursorganen van de fuserende vennootschappen stellen aan de aandeelhouders en vennoten van

de voormelde vennootschappen voor om unaniem af te zien van de toepassing van artikel 694 van het Wetboek

van vennootschappen en verzoeken hen dan ook om op de buitengewone algemene vergaderingen van

àâii'dêeltióüdeià-én-Venii6tà die .6")ieé de fusie moeten b'éâïuiféril; een -Fidsiffévé stem uit te brengen over 'efè agendapunten betreffende de afstand van het schriftelijk en omstandig verslag van de bestuursorganen omtrent ; de fusie, en dit met toepassing van artikel 694, laatste lb van het Wetboek van vennootschappen.

De bestuursorganen van de fuserende vennootschappen stellen aan de aandeelhouders en vennoten van de voormelde vennootschappen voor om unaniem af te zien van de toepassing van artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen en verzoeken hen dan ook om op de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders en vennoten die over de fusie moeten besluiten een positieve stem uit te brengen over de agendapunten betreffende de afstand van het schriftelijk verslag van de commissaris, en dit in toepassing van artikel 695 §1 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen.

De bestuursorganen van de fuserende vennootschappen wensen er op te wijzen dat overeenkomstig artikel 695 §2 van het Wetboek van vennootschappen, artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen dient te worden toegepast door de naamloze vennootschap ORAS.

VIII. VERANTWOORDING VAN DE VERRICHTING

Er kan op worden gewezen dat op heden ORAS en HANSA BELGIUM een gelijkaardige operationele activiteit uitoefenen. De fusie van beide vennootschappen waarbij de gelijke operationele activiteiten worden ondergebracht in één vennootschap is wenselijk ten einde de continuïteit van de business te verzekeren.

Deze herschikking zal leiden tot een efficiënter beheer van beide activiteiten, de realisatie van schaalvoordelen en een versteviging van de financiële positie en de kredietwaardigheid van de overnemende vennootschap. Dit zou moeten leiden tot een verhoogde efficiëntie voor de operationele activiteit door de synergie die ontstaat bij de fusie.

Verder willen we benadrukken dat er geen fiscale motieven aan de grondslag van de reorganisatie liggen. De reorganisatie brengt geen fiscale voordelen met zich mee.

Op basis van het voorgaande blijkt ontegensprekelijk dat de verrichting is ingegeven door zakelijke overwegingen waardoor zij met belastingneutraliteit kan worden doorgevoerd,

IX. DE BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND MN DE COMMISSARIS VAN DE FUSERENDE VENNOOTSCHAPPEN VOOR HET OPSTELLEN VAN DE IN HET ARTIKEL 695 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN BEDOELDE VERSLAGEN

Aangezien er geen verslaggeving overeenkomstig artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen wordt opgemaakt (zie punt VII.), wordt dienaangaande ook geen bezoldiging vastgesteld.

X. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND MN BESTUURDERS

Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders en de enige zaakvoerder van de fuserende vennootschappen, de naamloze vennootschap ORAS en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid HANSA BELGIUM.

XL VOLMACHT

Dit fusievoorstel zal voor elk van de betrokken vennootschappen worden neergelegd op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel. De fuserende vennootschappen verlenen daartoe bijzondere volmacht aan de BVBA Ad-Ministerie, met maatschappelijke zetel te Brusselsesteenweg 70, 1860 Meise, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het ondernemingsnummer BTW BE 0474.966.438, alsook haar aangestelden en bedienden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om de publicatieformulieren noodzakelijk voor de neerlegging van het fusievoorstel te ondertekenen en om aile formaliteiten te vervullen voor de neerlegging van het fusievoorstel op ' de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

Getekend te Herk-cle-Stad op 1 augustus 2014.

Johannes Behrens

Zaakvoerder

Tegelijk hiermee neergelege origineel getekend fusievoorstel

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

.......

Op de laatste biz, van Luik B vermelden Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

24/10/2014
ÿþ mod 11.1

- PA B ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Ondememlngsnr :0430.716.226

RECHTBANK van KOOPHANDEL

te ANTWERPEK afdeling HASSELT

15 OKT. 2014

Griffie

II

*14195441*

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Benaming (voluit) : HANSA BELGIUM

(verkort) :

Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel: Steenweg 3 (Unit 9)

3640 Herk-de-Stad

Onderwerp akte :FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR ORAS - ONTBINDING ZONDER VEREFFENING - PROCES-VERBAAL VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op dertig september tweeduizend veertien, door Meester Tim CARNEWAL, notaris te Brussel,

, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid HANSA BELGIUM, waarvan de zetel gevestigd is te 3540 Herk-de-Stad, Steenweg 3 (Unit 9), hierna "de Vennootschap" of "de Overgenomen Vennootschap" genoemd, volgende beslissingen genomen heeft:

, 1° Goedkeuring van het fusievoorstel zoals het werd opgemaakt op 1 augustus 2014 door de bestuursorganen van de Overgenomen Vennootschap en de naamloze vennootschap "ORAS", met maatschappelijke zetel te 3540 herk-de-Stad, Steenweg 3 (Unit 9), hierna 'de Overnemende Vennootschap' en dat werd neergelegd in hoofde van de Overgenomen Vennootschap op de griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen afdeling Hasselt op 12 augustus 2014 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van vennootschappen op 22 augustus 2014 onder nummer 20140822-158901, overeenkomstig artikel 693 in fine van het Wetboek van vennootschappen.

20 Goedkeuring van de verrichting waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschap bij wijze van fusie overneemt.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt de Overgenomen Vennootschap ontbonden zonder vereffening.

Vergoeding Toekenning van nieuwe aandelen Ruilverhouding

Aan de enige vennoot van de Overgenomen Vennootschap werden 7,196 volgestorte nieuw uit te geven ' aandelen op naam van de Ovememende Vennootschap uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding werd ' toegepast: 0,215085865 aandelen van de Ovememende Vennootschap voor 1 aandeel van de Overgenomen Vennootschap.

UitreikingswUze

De 7,196 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap die werden uitgereikt ter vergoeding van de overgang van het gehele vermogen van de Overgenomen zijn van dezelfde aard zijn als de thans bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap. Zij werden uitgereikt door de raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap aan de enige vennoot van de Overgenomen Vennootschap. Daartoe zal de raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap onmiddellijk na onderhavige fusie de nodige inschrijvingen doen in het aandeelhoudersregister van de Overnemende Vennootschap.

Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname

De nieuw uit te geven aandelen van de Overnemende Vennootschap zullen hetzelfde recht geven op deelname in de winst als de thans bestaande aandelen vanaf 30 september 2014. Er zal geen bijzondere ' regeling zijn betreffende dit recht

Boekhoudkundige datum

De handelingen van de Overgenomen Vennootschap zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 oktober 2014, zonder boekhoudkundige retroactiviteit.

Juridische datum

Deze fusie door overneming treedt juridisch in werking op datum van 1 oktober 2014.

Revisoraal verslag

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso " Naam en handtekening

mod 11.1

De besluiten van het versle-g opgesteld op 29 september 2014 door de commissaris van de Overnemende Vennootschap, overeenkomstig artikel 602, § 1 eerste lid van het Wetboek van vennootschappen met , betrekking tot de inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging in de Overnemende Vennootschap ' in het kader ven de fusie door overneming, luiden als volgt

"Ons besluit met betrekking tot de voorgenomen inbreng in natura ter gelegenheid van de kapitaalverhoging van ORAS NV ten bedrage van ¬ 178.384,18 door uitgifte van 7.196 nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, tegen de fractiewaarde van e 24,79 per aandeel en van hetzelfde type en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de thans bestaande 20.000, is

> dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de

Bedrierevisoren inzake inbreng in nature, waarbij de Raad van Bestuur van de vennootschap' verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in nature;

> dat de resultaten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid HANSA BELGIUM van de periode 1 januari 2014 tot en met 30 september 2014 niet in rekening gebracht werden voor de bepaling van de ruilverhouding en voor de bepaling van de verstrekte vergoeding daar de vergoeding werd bepaald op

basis van de eigen vermogenswaarde van de hiervoor beschreven in te brengen vermogensbestancldelen per 31 december 2013 zoals tussen de partijen overeengekomen;

> dat de beschrijving van de inbreng in nature beantwoordt aan de normale vereisten van nauvvkeurigheid en duidelijkheid;

> dat, gelet op de belangengemeenschap tussen de aandeelhouders/vennoot, de door de partijen

weerhouden methode van waardering van de in te brengen aandelen als bedrijfseconomisch verantwoord kan worden beschouwd in het kader van de voorgenomen fusieoperatie en dat de toegepaste waarderingsmethode

leidt tot een inbrengwaarcle die tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde, verhoogd met het ; agio (gelet op de aard van de transactie, namelijk fusie) van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen "faimess opinion" inhoudt.

Antwerpen, 29 september 2014

Ernst & Young Bednjfsrevisoren BCVBA (B 160)

vertegenwoordigd door

Robert Boons"

30 Bijzondere volmacht werd verleend aan AD Ministerie, met zetel te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 70, individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstaing, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de schrapping van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren,

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, een volmacht)

Uitgereikt váár registratie in toepassing van artikel 173, rbis van het Wetboek van registratierechten.

Tim CARNEWAL

Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

, Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

" 'sit

07/01/2015 : ME. - JAARREKENING 30.09.2014, GGK 18.12.2014, NGL 06.01.2015 15001-0534-032
12/06/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 24.05.2013, NGL 11.06.2013 13162-0496-032
29/11/2012
ÿþRiad Word 11.1

(P:(71\ In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

~

1, f3~~t 2012

Griffie

11 11 11111111 111 11111111i

" iais3aos=

be

a

B, str

Ondernemingsnr : 0430.716.226

Benaming

(voluit) : Hansa Belgium

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : Doornveld 33, 1731 Zellik

(volledig adres)

Onderwerp akte : Herbenoeming commissaris

De jaarlijkse Algemene Vergadering van 25 mei 2012 heeft met eenparigheid van stemmen beslist om het mandaat van Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2 en vertegenwoordigd door de heer Herman Van den Abeele, te verlengen voor een periode van drie jaar. Zijn mandaat zal vervallen tijdens de jaarvergadering van het jaar 2014.

Silvano Clercx

Algemeen directeur

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

13/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 25.05.2012, NGL 12.07.2012 12282-0505-031
26/09/2011
ÿþOp de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

*11144370*

Vo beho aan Belç Staat

Ondernemingsnr : 0430.716.226

Benaming

(voluit) : Hansa Belgium

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : Doornveld 33, 1731 Zellik

Onderwerp akte : Delegatie van machten

(Uittreksel uit de notulen van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders dd 29 mei 2009)

Overeenkomstig artikel 13 van de statuten, beslist de zaakvoerder om met ingang van heden de heer Frank Simon, geboren op 03/04/1963 in Lüdenscheid, Duitsland, wonende te Scheffelstrasse 63, D-76135 Karlsruhe, Duitsland aan te stellen tot gevolmachtigde om de hieronder limitatief opgesomde rechtshandelingen te verrichten en de vennootschap in het kader van deze rechtshandelingen te vertegenwoordigen.

a)Het bekomen van bestellingen voor de vennootschap, de vaststelling van de prijzen, het onderhandelen van contracten (met inbegrip van het invoegen van clausules), de ondertekening en uitvoering van contracten met betrekking tot het verlenen van diensten en (geregistreerde) roerende goederen (met inbegrip van, b.v. de verwerving, aankoop, ruil en aflevering van goederen en het afsluiten van verzekerings- en transportovereenkomsten), die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met de commerciële activiteiten van de vennootschap en die betrekking hebben op het goed beheer van de vennootschap.

b)De uitvoering van alle soorten formaliteiten in verband met het wettelijk statuut van de motorvoertuigen. c)De aanvaarding van alle wissels die door leveranciers of andere crediteuren worden getrokken.

d)De vertegenwoordiging van de vennootschap bij transacties met de staat, de regering, de provinciale en gemeentelijke overheden en andere nationale of buitenlandse opgenbare overheden om concessies en goedkeuringen te bekomen en behouden, evenals met particulieren en ondernemingen, en de ondertekening van alle verbintenissen ten opzichte van deze overheden, diensten, personen en ondernemingen, en de uitvoering van alle handelingen die met het bovenstaande verband houden; de vertegenwoordiging van de vennootschap en de vervulling van alle noodzakelijke formaliteiten ten opzichte van de belastingadministratie, douane, posterijen, telefoon- en telegraafdiensten, en spoor- en luchtvaartmaatschappijen.

e)De ondertekening van intrastat-formulieren als samenvatting van alle aankopen en verkopen van goederen binnen de Europese economische ruimte.

f)De inschrijving en de wijziging van inschrijving van de vennootschap in het handelsregister. g)De aansluiting van de vennootschap bij vakverenigingen en beroepsorganisaties.

h)De vertegenwoordiging van de vennootschap bij banken en bij de postadministratie in het kader van de bestaande kredietlijnen, met bevoegdheid om depositorekeningen of gewone rekeningen en directierekeningen of onkostenrekeningen bij banken bij de postadministratie in naam van de vennootschap te openen en te sluiten.

De betaling van bedragen die de vennootschap verschuldigd is aan natuurlijke en rechtspersonen of besloten en naamloze vennootschappen met uitreiking van ontvangstbewijzen; de endossering en uitschrijving van cheques en wisselbrieven ten gunste van de vennootschap of ten gunste van derden; de ondertekening van

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/09/2011- Annexes du Moniteur belge

f "

ey

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/09/2011- Annexes du Moniteur belge

betaalorders en orderbriefje voor storting of creditering met betrekking tot depositorekeningen of gewone rekeningen bij banken en bij de postadministratie en de ontvangst van alle rekeninguittreksels van bankkantoren en postkantoren.

i)De uitvoering en opvolging, in naam van de vennootschap, van alle rechtshandelingen als zowel eiser als verweerder, en de indiening van alle aanvragen, verzoekschriften en klachten bij alle overheidsinstellingen, belasting-, douane- en andere administraties, evenals elke andere openbare overheid; de beschikking over de bevoegdheid om een advocaat aan te stellen en hem volmacht te geven om de vennootschap in rechte te vertegenwoordigen, evenals alle andere noodzakelijke volmachten; indien nodig, de aanstelling van een gerechtsdeurwaarder en deskundige.

j)Het indienen van officiële aanvragen voor en het afsluiten van financiële overeenkomsten voor korte, middellange en lange termijnen met banken en met de postadministratie dat voor elke gelegenheid door de raad van bestuur moet worden goedgekeurd;

k)Het afsluiten, ondertekenen en uitvoeren evenals het beëindigen van leasecontracten met vennootschappen en financiële instellingen om de verkoop van produkten van de vennootschap te bevorderen, met verplichting om de geleasde goederen over te nemen en tot een akkoord te komen over prijs, betalingsmodaliteiten en voorwaarden, en het ondertekenen van de betreffende documenten.

I)De ondertekening van correspondentie overeenkomstig de toegekende bevoegdheden.

m)De ondertekening van alle ontvangstbewijzen voor ontvangen financiële middelen en ook voor aangetekende brieven of zendingen die aan de vennootschap worden bezorgd via post, douane, spoor, luchtwezen en andere transportwegen en het delegeren van deze bevoegdheden aan werknemers van de vennootschap.

n)Het aanwerven en ontslaan van bedienden, arbeiders en handelsvertegenwoordigers, het vaststellen van hun doelstellingen, het bepalen van hun werkgebied en hun verloning na overleg met de Raad van Bestuur, het aanwerven en ontslaan van kaderleden na de voorafgaande, uitdrukkelijke en schrifelijke toestemming van de Raad van Bestuur.

o)Het afsluiten van leasecontracten voor de huur van de bedrijfsgebouwen voor de kantoren en magazijnen van de vennootschap.

p)De ondertekening van orderbriefjes en wissels die op klanten worden getrokken.

Q)Het delegeren van eender welke bevoegdheid, hetzij een of meerdere, op wijze en voor de termijn die hij zelf bepaalt.

Silvano Clercx

Algemeen Directeur

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

26/09/2011
ÿþ Mod 2.1

lt ]Ç e In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

+11144371*

11111

Vc

behc aar Belg

Staa

Ondernemingsnr : 0430.716.226

Benaming

(voluit) : Hansa Belgium

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : Doornveld 33, 1731 Zellik

Onderwerp akte : Herbenoeming/ontslag zaakvoerders

(Uittreksel uit de notulen van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders dd 27 mei 2011)

Met eenparigheid van stemmen wordt het ontslag van de heer Fischer, 's Gravenweg 28c, 2631 PM Nootdorp, Nederland op 18 maart 2011 bevestigd.

Tevens wordt met eenparigheid van stemmen de benoeming aanvaard van de heer Joachim Stücke, Gilmerich 14, 53844 Troisdorf, Duitsland, met terugwerkende kracht vanaf 18 maart 2011. Zijn mandaat als zaakvoerder is van onbepaalde duur en zal onbezoldigd worden uitgeoefend.

Silvano Clercx

Algemeen Directeur

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persa(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/09/2011- Annexes du Moniteur belge

08/06/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 28.05.2010, NGL 04.06.2010 10147-0233-031
04/06/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 29.05.2009, NGL 03.06.2009 09178-0315-031
14/10/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 25.05.2008, NGL 08.10.2008 08755-0312-030
04/10/2007 : BL593945
04/10/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 25.05.2007, NGL 28.09.2007 07745-0235-030
27/06/2005 : BL593945
08/03/2005 : BL593945
04/10/2004 : BL593945
08/07/2004 : BL593945
24/10/2003 : BL593945
21/10/2003 : BL593945
14/08/2003 : BL593945
09/10/2002 : BL593945
19/03/2002 : BL593945
13/12/2001 : BL593945
14/12/1999 : BL593945
31/10/1995 : BL593945
01/09/1994 : EU56998
01/01/1993 : EU56998
01/01/1993 : EU56998
06/05/1987 : VV56998

Coordonnées
HANSA BELGIUM

Adresse
STEENWEG 3 3540 HERK-DE-STAD

Code postal : 3540
Localité : HERK-DE-STAD
Commune : HERK-DE-STAD
Province : Limbourg
Région : Région flamande