HARBOUR RETAIL

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Limbourg
  4. HARBOUR RETAIL
Dénomination : HARBOUR RETAIL
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 534.592.833

Publication

09/04/2014
ÿþ~ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ifl

*19076993*

Rechtbank van koophandel

Z 8 U1 2011t

te Hfee_T

Ondernemingsnr : 0534592833

Benaming

(voluit) : Harbour Retail

(verkort)

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : 3500 Hasselt, Thonissenlaan 69

(volledig adres)

Onderwerp akte : Statutenwijziging

Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Maria Neven te Riemst/Kanne op vierentwintig oktober, tweeduizend en dertien, geregistreerd zeven bladen geen verzending te Bilzen op vier november tweeduizend' x en dertien, boek 5/680 blad 80 vak 18, ontvangen de som van vijftig euro (¬ 50), de ontvanger, Adviseur -De E.a. Inspecteur R. Snijders (volgt de handtekening) dat volgende beslissingen genomen werden.

EERSTE BESLUIT - Voorafgaande verslagen

De voorzitter leest de in de agenda aangekondigde verslagen voor en de vennoten, aanwezig of, vertegenwoordigd zoals hierboven gezegd, verklaren sinds meer dan vijftien dagen een exemplaar van deze. verslagen te hebben ontvagen, met name:

- het verslag opgesteld door de heer Luc Beckers, bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen door de zaakvoerder aangesteld.

De conclusies van het verslag van de heer Luc Beckers, bedrijfsrevisor, aangesteld door de zaakvoerder worden hierna !ettelijk weergegeven:

"Ondergetekende Luc BECKERS, bedrijfsrevisor, handelend in zijn hoedanigheid van zaakvoerder van de BV BVBA "BECKERS, LOENDERS & C°", bedrijfsrevisoren, met zetel te 3510 KERMT (HASSELT), Diestersteenweg 146, benoemd krachtens verzoekschrift dd. 02 oktober 2013 van de NV "BELL GROUD", vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Justin ONCLIN, zaakvoerder van de BVBA "HARBOUR RETAIL", verklaart op basis van zijn controlewerkzaamheden met be-'trek-'king tot de inbreng in nature, verricht naar aanleiding van de kapitaalverhoging van de BVBA "HARBOUR RETAIL" door inbreng van: onroerende goederen - onder opschortende voorwaarde dat de modaliteiten opgenomen in de; ontwerp-basisakte zullen behouden blijven en verleden worden door de instrumenterende notaris - dat:

-de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

-de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is: voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de: vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

-de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepalingen waartoe deze methode van waardering leidt tenminste overeenkomen met het aantal (4.149) en de fractiewaarde van de nieuw uitgegeven aandelen (186,00 Euro) zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit vierduizend honderd negenenveertig (4.149) aandelen van de BVBA "HARBOUR RETAIL".

Wij wensen er op te wijzen dat de berekening van het aantal uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura met akkoord van alle betrokkenen stoelt op de fractiewaarde van de bestaande aandelen in plaats van hun intrinsieke waarde.

De ingebrachte onroerende goederen zullen blijkens schrijven van de financiële instelling belast blijven met, een hypothecaire inschrijving.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden . Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Aldus gedaan te Kermt in ons kabinet, 17 oktober 2013"

- het verslag opgesteld door de zaakvoerder overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen, waarbij van de conclusies van het verslag van de revisor wordt afgeweken.

In dit verslag van de zaakvoerder werd als verantwoording voor de afwijking van het revisorverslag opgenomen letterlijk hetgeen volgt;

"Verantwoording van afwijkingen ten opzichte van de conclusie in het revisoraal verslag

De waardering van het revisoraal verslag gaat uit van een waarde van 771.811,00 ¬ . Deze waardering komt overeen met het schattingsverslag van de nv Geotec dd. 13.09.2013 waarbij deze waarde gehanteerd wordt indien er sprake is van een "vrije verkoop".

Gezien het feit dat in casu  op vraag van ING- de hypothecaire inschrijving mee moet worden ingebracht is de zaakvoerder van oordeel dat door het meenemen van deze verbintenis en waarborg de waarde van het ingebrachte onroerend goed niet gelijk is aan de waarde in "vrije verkoop", maar dat hierop een vermindering van 10% te verrechtvaardigen is. Immers indien het betreffende terrein met deze verbintenis er bij verkocht zou worden dan zou de door Geotec geschatte waarde in "vrije verkoop" ook niet toegepast kunnen warden."

Dit verslag zal, samen niet het verslag van de voornoemde revisor, door ondergetekende notaris bewaard worden in het vennootschapsdossier en neergelegd ter griffie van de rechtbank van Koophandel.

Partijen verklaren door ondergetekende Notaris Maria Neven afdoende te zijn ingelicht over artikel 313 en volgende van het Wetboek Vennootschappen, meer bepaald over de mogelijke gevolgen omtrent de afwijking van het verslag van de bedrijfsrevisor. Zij ontslaan Notaris Neven van alle verdere verantwoordelijkheid hieromtrent.

TWEEDE BESLUIT - KAPITAALVERHOGING

1. Beslissing

Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering om het maatschappelijk kapitaal met

zeshonderd vierennegentigduizend zevenhonderd en tien komma nul nul Euro (¬ 694.710,00) te verhogen om

het van achttienduizend zeshonderd komma nul nul euro (¬ 18.600,00) op zevenhonderddertienduizend

driehonderd en tien komma nul nul Euro (¬ 713.310,00) te brengen docr inbreng van het hiemavermelde

onroerend goed, waarvan de overdracht moet worden overgeschreven:

Beschrijving van de inbreng

Duizend vierhonderd negenenvijftig / tienduizendsten (1.459/10.000sten) onverdeelde grondaandelen, in

navermelde onroerende goederen;

STAD HASSELT ZEVENDE AFDELING, artikel 15901:

1) Een perceel grond gelegen aan de slachthuiskaai, volgens een recent uittreksel uit de kadastrale legger is voorschreven eigendom ten kadaster gekend als 'grond' sectie G nummer 455/C/5 voor een oppervlakte van 19a10ca; Volgens titel was voorschreven eigendom gekend als een handelsruimte sectie G nummer 455/0/5 voor een zelfde oppervlakte.

2) Een perceel grond gelegen aan de slachthuiskaai, volgens een recent uittreksel uit de kadastrale legger is voorschreven eigendom ten kadaster gekend als `grond' sectie G nummer 4551G/5 voor een oppervlakte van twintig aren twintig centiaren (20a 20ca); Volgens titel was vocrschreven eigendom gekend als parking sectie G nummer 455/G/5 voor een zelfde oppervlakte.

3) Een perceel grond gelegen aan de slachthuiskaai, volgens een recent uittreksel uit de kadastrale legger is voorschreven eigendom ten kadaster gekend als 'grond' sectie G nummer 455/F/5 voor een oppervlakte van twaalf aren vijfenveertig centiaren (12aa 45ca); Volgens titel was voorschreven eigendom gekend als een eigendom sectie G nummer 4551F/5 voor eenzelfde oppervlakte.

De hierbij ingebrachte duizend vierhonderd negenenvijftig/tienduizendsten (1459/10.000sten) grondaandelen zullen in de basisakte van de residentie Stadshaven, nog te verlijden voor het ambt van Meester Benoit Levecq, notaris te Herk de Stad, met tussenkomst van ondergetekende Meester Maria Neven, notaris te Riemst, verbonden worden aan het commercieel gedeelte van het complex genaamd Residentie STADSHAVEN te Hasselt hetwelk zal opgericht worden op voorschreven kadastrale percelen.

Oorsprong van eigendom

Voorschreven eigendommen horen toe aan de voornoemde naamloze vennootschap BELL GROUND, om ze, met de toenmalige constructies, te hebben aangekocht van de naamloze vennootschap AVEVE, te Leuven, ingevolge akte verleden voor ondergetekende notaris Benoit Levecq, te Herk-de-Stad, houder van de minuut, met tussenkomst van notaris Patrick Coppieters 't Wallant, te Leuven, op acht mei tweeduizend en twaalf, overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Hasselt op zestien mei daarna onder formaliteitnummer 070-T-16/05/2012-05731.

Voormelde naamloze vennootschap AVEVE was eigenares van voorschreven goederen om ze sedert meer dan dertig jaar vóór heden, onder grotere oppervlakte, te hebben aangekocht als volgt:

- deels om het onder haar toenmalige benaming 'Aan- en Verkoopvennootschap van de Belgischen Boerenbond' te hebben aangekocht van 1) de heer MARTENS Lambert Joseph, 2) de heer MARTENS Sylvain en 3) de heer MARTENS Vincent, allen te Hasselt, ingevolge akte verleden voor notaris Werner Goetsbloets, te

r 1

l , ' i` r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Hasselt, op tien april negentienhonderd en vijf overgeschreven op het hypotheekkantoior te Hasselt op zevenentwintig april daarna boek 1167 nummer 3;

- deels om het onder haar toenmalige benaming 'Aan- en Verkoopvennootschap van de Belgischen Boerenbond' te hebben aangekocht van 1) Mevrouw VANSTRAELEN Maria Clementina Henrica Blanche, weduwe van de heer Henri Gérard, te Remicourt, en 2) Mevrouw VANSTRAELEN Fernanda Maria Henrica Amanda, echtgenote van de heer Paul de Heem, te Antwerpen, ingevolge akte verfeden voor notaris Ferdinand'

Portmans, te Hasselt, op negentien oktober negentienhonderd zevenentwintig, overgeschreven op het

hypotheekkantoor te Hasselt op veertien november daarna boek 2156 nummer 20;

- deels om het haar onder haar toenmalige benaming 'Aan- en Verkoopvennootschap van de Belgischen

Boerenbond' te zijn toegewezen in de openbare verkoop gehouden ten verzoeke van de vereffenaar van de coöperatieve vennootschap'Syndicat Agricole du Limbourg", te Hasselt, blijkens proces-verbaal van definitieve toewijs gesloten door notarisen Werner Goetsbloets en Edmond Hechtermans, beiden te Hasselt, op vijfentwintig oktober negentienhonderd zevenentwintig, overgeschreven op het hypotheekkantoor te Hasselt op

vijf november daarna boek 21x1 nummer 22.

Algemene voorwaarden van de inbreng in natura

1. De hierboven beschreven goederen worden ingebracht in de staat waarin ze zich bevinden, zonder waarborg van maat, hoe groot het verschil ook moge wezen, met alle actieve en passieve, durende en niet-voortdurende, zicht- en onzichtbare erfdienstbaarheden.

De inbrenggenietende vennootschap heeft geen aanspraak op vergoeding of prijsvermindering wegens verschil in maat, al overtrof dit één twintigste, noch wegens het bestaan van zicht- of niet-zichtbare erfdienstbaarheden of verborgen gebreken, noch wegens cngeschiktheid van de grond of de ondergrond, en ze verzaakt aan elke vordering uit dien hoofde,

2. De inbrenggenietende venncotschap zal met heden de eigendom, het genot en de vrije beschikking bekomen van de bij deze ingebrachte onroerende goederen.

3. De inbrenggenietende vennootschap is gehouden van heden af de onroerende voorheffing en de andere zakelijke lasten met betrekking tot de ingebrachte goederen voldoen.

4. Stedenbouw

De Stad Hasselt beschikt over een goedgekeurd plannen- en vergunningenregister.

Overeenkomstig artikel 5.2.1 Vlaamse codex ruimtelijke ordening, vermeldt en informeert de notaris:

1) a) dat voor al de voormelde percelen de volgende stedenbouwkundige vergunningen zijn afgegeven:

- 1978/00275 Nieuwbouw van Aveve huis-en tuincentrum + Cantravee verkoopcentrum van

diepvriesprodukten: voorwaardelijk vergund dedato 0110611978.

- 20131003531PL/NP bouwen van 62 appartementen, 1275m2 commerciële ruimte met parkeergarage van

82 parkeerplaatsen (Project STADSHAVEN): lopende.

b) dat voor het onroerend goed (perceel 4551C15 en perceel 455/F/5) bovendien volgende

stedenbouwkundige vergunning is afgegeven:

- 2012/001751PL/AVA afbraak van Aveve & Covee voorwaardelijk vergund dd. 1210412012,

C) dat voor het onroerend goed (perceel 4551G15) bovendien volgende stedenbouwkundige vergunningen

zijn afgegeven:

- 20101006251KJ Bouwen van een dispersiecabine & gascabine: voorwaardelijk vergund dedato 16/11/2010.

- 2009/00911/PL Bouwen van een dispersiecabine & gascabine: geweigerd dedato 07/01/2010,

- 1979100001 Slopen van bestaande woning vergund dedato 0410111979.

- 20101001441IS Bouwen van een dispersiecabine & gascabine: ingetrokken College als gevolg van een schorsing dedato 22/04/2010.

- het bouwen van 62 appartementen, 1275m2 commerciële ruimte met parkeergarage van 82 parkeerplaatsen (Project STADSHAVEN)", dedato 29 augustus 2013 (dossiernummer 2013/00353iPL/NP),

Het goed ligt in een bijzonder plan van aanleg: Oorspronkelijk plan- Blauwe Boulevard Referentie gemeente: 13.

2) dat de meest recente stedenbouwkundige bestemming van het goed volgens het plannenregister is: gebied voor stedelijke ontwikkeling;

3) dat voor het goed geen dagvaarding werd uitgebracht overeenkomstig de artikelen 6,1.1. of 6.1.41 tot en met 6.1.43.

4) dat het goed niet is gelegen in een zone die in een definitief vastgesteld uitvoeringsplan zou zijn aangeduid als een zone met voorkooprecht.

5) dat voor het onroerend goed, zoals reeds vermeld, geen verkavelingsvergunning van toepassing is;

6) dat het krachtens artikel 4.2.12, §2, 20 Vlaamse Codex RO voor de overdracht verplichte as-builtattest niet is uitgereikt en gevalideerd vermits deze bepaling nog niet in werking is getreden.

7) dat het uittreksel uit het plannen- en vergunningenregister, voor aile percelen afgeleverd op 2 september 2013, niet ouder is dan één jaar voor het verlijden van onderhavige authentieke akte.

De notaris verwijst comparanten naar artikel 4.2.1. van de Vlaamse Codex Ruimtelijke Ordening welke de vergunningsplichtige handelingen omschrijft.

ledere eigenaar zal ertoe gehouden zijn alle overheidsvoorschriften inzake stedenbouw en ruimtelijke ordening na te leven met betrekking tot het nagemeld project en haar privatieve kavels.

De comparanten erkennen dat de notaris hen gewezen heeft op het belang de constructies uit te voeren of te laten uitvoeren overeenkomstig de bepalingen van de stedenbouwkundige vergunning en de goedgekeurde

{ plannen. Een wijziging aan de stedenbouwkundige vergunning en/of de goedgekeurde plannen zal een wijziging van de basisakte met zich meebrengen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/04/2014 - Annexes du Moniteur belge De comparanten verbinden er zich toe alle werken uitte voeren conform gezegde vergunningen en plannen, 21 Bescherming van monumenten, stad- en dorpsgezichten, archeologisch patrimonium

De inbrenger verklaart dat er hem geen voorontwerp of ontwerp van lijst van de voor bescherming vatbare monumenten, stads-en dorpsgezichten, archeologisch patrimonium, of beschermd landschap werd betekend, noch een besluit houdende definitieve bescherming,

3/ Bosdecreet

De inbrenger verklaart dat op voormelde goederen geen bomen of struiken staan of gestaan hebben die een bos kunnen vormen zoals gedefinieerd in artikel 3 van het Bosdecreet, waardoor dit decreet van toepassing kan zijn.

4/ Bodemsanering

a) De inbrenger verklaart dat de grond, voorwerp van onderhavige akte, is opgenomen in het grondeninformatieregister.

b) Bij aangetekend schrijven heeft Antea Group in naam van de grondeigenaar aan OVAM melding gemaakt

van zijn bedoeling een gebouw op te richten op deze grond, en de grond met het op te richten gebouw onder

het stelsel van de mede-eigendom te plaatsen (welke handelingen als een "overdracht" van het betrokken

perceel wordt beschouwd in de zin van het decreet).

Ingevolge gezegde melding van de overdracht heeft de OVAM voor de drie voormelde percelen op tien

oktober tweeduizend dertien een bodemattest afgeleverd.

De inhoud van elk van deze bodemattesten luidt

"2 Inhoud van het bodemattest

Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.

2.1 Uitspraak over de bodemkwaliteit

Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.

2.1.1. Historische verontreiniging

Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.

De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 23.09.2013, en op de

hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.

2.2, Documenten over de bodemkwaliteit

2.2.1. Historische verontreiniging

DATUM : 21.09.2006

TYPE : Oriënterend bodemonderzoek

TITEL : Oriënterend bodemonderzoek, terrein gelegen aan de Slachthuiskaai en Slachthuiskaai 2 te

Hasselt.

AUTEUR ; Terra Engineering en Consultancy NV

DATUM : 05,12.2011

TYPE : Oriënterend bodemonderzoek

TITEL ; Oriënterend bodemonderzoek, AVEVE NV, Slachthuiskaai en Slachthuiskaai 2 te Hasselt. (ORTEC

1100971)

AUTEUR ; Terra Engineering en Consultancy NV

DATUM : 23.09.2013

TYPE ; Oriënterend bodemonderzoek

TITEL : Oriënterend Bodemonderzoek Voormalig AVEVE terrein, Slachthuiskaai 2 te Hasselt

AUTEUR ; Antea Belgium NV

Dit bodemattest vervangt alle overige bodemattesten,"

c) De grondeigenaar verklaart dat

- sedert de datum van ondertekening van het meest recente verslag van oriënterend bodemonderzoek, er geen risico-inrichting (zoals bedoeld in artikel 6 van het Decreet van zevenentwintig oktober tweeduizend en zes betreffende de bodemsanering en de bodembescherming) geves-'tigd is of was op laatstgenoemd percelen;

- de bestemming van laatstgenoemd perceel conform de vigerende plannen van aanleg of ruimtelijke uitvoeringsplannen sedert de datum van ondertekening van het meest recente verslag van oriënterend bodemonderzoek niet in die zin gewijzigd is dat een bestemmingstype met een lagere bodemsaneringsnorm van toepassing is.

- bijgevolg voldaan is aan artikel 64 van het VLAREBO, goedgekeurd op veertien december tweeduizend en zeven, en er geen nieuw oriënterend bodemonderzoek, noch een actualisering of (beperkte) aanvulling van dit bodemonderzoek, dient te worden uitgevoerd.

d) De inbrenger verklaart met betrekking tot de goederen geen weet te hebben van andere dan voormelde bodemverontreiniging die schade kan berokkenen aan een toekomstige eigenaar of aan derden, of die aanleiding kan geven tot een saneringsverplichting, tot gebruiksbeperkingen of tot andere maatregelen die de overheid in dit verband kan opleggen.

e) Voor zover voorgaande verklaring door de inbrenger te goeder trouw afgelegd werd, nemen de toekomstige eigenaars de risico's voor eventuele bodemverontreiniging en de schade zowel als de kosten die daaruit kunnen voortvloeien op zich,

f) De instrumenterende notaris bevestigt In overeenstemming met artikel 117 van het Bodemdecreet dat de

bepalingen van dit Decreet in verband met de overdracht van de gronden werden toegepast.

5/ Vlaamse Wooncode

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volgens artikel 85 van de Vlaamse Wooncode hebben de VHM, de Sociale Huisvestingsmaatschappijen, de Gemeente en het O.C.M.W. een voorkooprecht op woningen, die ongeschikt, onbewoonbaar verklaard of leegstaand zijn of woningen waarvoor een conformiteitsattest met het oog op een verhuring werd geweigerd en waaraan zijn renovatie-, verbeterings- of aanpassingswerkzaamheden hebben uitgevoerd met toepassing van artikel 18 paragraaf 2 en 90 van deze wooncode. Dit voorkooprecht geldt evenzeer voor woningen die opgenomen zijn op een lijst van leegstand en verkrotting, op woningen die nog niet werden gesloopt binnen bepaalde termijn, en tenslotte op woningen en gronden gelegen in een bijzonder gebied.

De inbrenger bevestigd dat

-aan de ingebrachte goederen door de VHM, de Sociale Huisvestingsmaatschappijen, de Gemeente en het Q.C.M.W. geen renovatie-verbeterings- of aanpassingswerkzaamheden werden uitgevoerd noch aan ongeschikt of onbewoonbaar verklaarde woningen of woningen waarvoor de afgifte van een conformiteitsattest werd geweigerd noch in het raam van een sociaal baheersreoht.

-de ingebrachte goederen niet zijn opgenomen in een inventaris van leegstaande, verwaarloosde, ongeschikte of onbewoonbare woningen

-de ingebrachte goederen niet zijn gelegen in een door de Vlaamse regering bijzonder erkend woningbouwgebied of woonvernieuwingsgebied.

Bijgevolg is het voorkooprecht voorgeschreven in de Vlaams Wooncode niet van toepassing.

6/ Voorkooprechten-wederinkoop rechten

De inbrenger dat de bij deze verkochte goederen voor het overige met geen enkel ander recht van voorkoop of wederinkoop bezwaard is krachtens:

- een conventioneel beding van wederinkoop of voorkoop;

- de wetgeving krachtens de ruilverkaveling;

het Vlaams Decreet op het Natuurbehoud en het natuurlijk milieu.

Omtrent al deze aangelegenheden van Stedenbouw en ruimtelijke ordening verklaren partijen door ondergetekende notaris volledig ingelicht te zijn en verlenen zij hem ontheffing dienaangaande nog andere opzoekingen te doen en ontslaan hem van alle verantwoordelijkheid dienaangaande.

71 Bijzondere voorwaarden

De inbrenger verklaart dat er geen bijzondere voorwaarden rusten op de verkochte goederen en dat hij er geen heeft toegestaan, behoudens hetgeen vermeld inzake recht van opstal zoals hierboven weergegeven. Hij wijst bovendien alle verantwoordelijkheid af voor de bijzondere voorwaarden die zouden kunnen bestaan in hoofde van de vorige eigenaars, behoudens hetgeen vernoemd inzake het recht van opstal,

De verschijners verklaren volkomen kennis te hebben van de aard, de omvang, de werkelijkheid en de waarde van de hoger beschreven inbrengen, die vanaf nu ter beschik-king van de vennootschap zijn, er geen andere beschrijving van te verlangen en ondergetekende notaris te ontslaan van elke rechtvaardiging dienaangaande.

Hypothecaire toestand

De inbrengers verklaren dat het hierboven omschreven goed wordt ingebracht voor vrij, zuiver en niet belast met enig voorrecht, hypothecaire inschrijving, overschrijving, behoudens de hypothecaire inschrijving genomen ingevolge akte verleden voor notaris Benoit Levecq te Herk-de-Stad op acht mei tweeduizend en twaalf, ingeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Hasselt op zestien mei daarna, ten voordele van de ING Bank, voor een bedrag van vijfentwintigduizend komma nul nul Euro (¬ 25.000,00) in hoofdsom en tweeduizend vijfhonderd komma nul nul Euro (¬ 2.500,00) aanhorigheden.

De bank in wiens voordeel voormelde inschrijving werd genomen, heeft bij schrijven van zeventien oktober tweeduizend dertien bevestigd dat zij instemt met onderhavige inbreng.

De inbrenger verklaart uitdrukkelijk dat voormelde hypothecaire schuld persoonlijk wordt voorbehouden door de inbrenger en aldus geenzins wordt overgenomen door de BVBA Harbour Retail.

Ontslag van ambtshalve inschrijving

De heer Hypotheekbewaarder wordt uitdrukkelijk ontslagen enige ambtshalve inschrijving te nemen bij de overschrijving van deze akte.

Keuze van woonplaats

Voor de uitvoering dezer doet de inbrenger en de verkrijgende vennootschap keuze van woonplaats in respectievelijk haar woonplaats en haar maatschappelijke zetel.

Deze inbreng wordt vergoed door de gezamenlijke creatie van drieduizend zevenonderd vijfendertig (3.735) aandelen, zonder nominale waarde, die identiek aan de bestaande aandelen zijn en die vanaf de eerstvolgende gewone algemene vergadering, de uitgekeerde winst zullen deelnemen; deze aandelen worden volledige volgestort aan de inbrenger toegekend.

De vergadering keurt dit besluit eenparig goed,

II. Verwezenlijking van de inbreng

-de naamloze vennootschap Bell Ground voornoemd, die, na voorlezing van het voorgaande, verklaart haar voormelde grondaandelen in de goederen te Hasselt met een waarde van zeshonderd vierennegentigduizend zevenhonderd en tien komma nul nul Euro (¬ 694.710,00) in deze vennootschap in te brengen, nadat zij heeft

verklaard volledig op de hoogte te zijn zowel van de statuten als van de financiële toestand van de vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven.

Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de kapitaalverhoging

De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voornoemde besluiten, de kapitaalsverhoging definitief is, waarbij het kapitaal daadwerkelijk op zevenhonderddertienduizend driehonderd en tien komma nul nul Euro (¬ 713.310,00) wordt gebracht en is vertegenwoordigd door drieduizend achthonderd vijfendertig (3.835) aandelen identiek en volledig volgestorte aandelen, zonder nominale waarde,

DERDE BESLUIT AANPASSING STATUTEN

Ingevolge de genomen besluiten beslist de vergadering om het artikel 5 van de statuten als volgt te wijzigen : de eerste zin van artikel 5 wordt integraal geschrapt en vervangen door de volgende tekst "Net maatschappelijk kapitaal bedraagt zevenhonderddertienduizend driehonderd en tien komma nul nul Euro (¬ 713.310,00) en is verdeeld drieduizend achthonderdvijfendertig (3.835) gelijke aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder één/drieduizend achthonderdvijfendertigste (1/3.835ste) van het kapitaal vertegenwoordigen?

VIERDE BESLUIT

De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande beslissingen uit te voeren.

De vergadering verleent aan notaris Maria Neven alle machten om de gecoordineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffe van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

De verschijner en de aldus benoemde zaakvoerder stelt, onder de opschortende voorwaarde van neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om de inschrijving, wijziging, doorhaling in de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) te verrichten, alsmede alle formaliteiten te vervullen die ten gevolge van deze akte zouden nuttig of noodzakelijk zijn bij alle private of publiek-irechtelijke instehlingen, onder meer met betrekking tot de B.T.W., de formaliteiten inzake douane en accijnzen, de aanvraag van vergunningen, de aanvraag registraties en erkenningen als aannemer en dergelijken en om alle noodzakelijke stukken te ondertekenen en de vennootschap te vertegenwoordigen bij de hierbij betrokken instanties, met name: de heer Jaak Proesmans,



x Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/04/2014 - Annexes du Moniteur belge



VOOR BEKNOPT ONTLEDEND UITTREKSEL

Notaris Maria Neven

Tegelijk hiermee neergelegd:

- expeditie van de akte

- gecoördineerde statuten

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso " Naam en handtekening

30/05/2013
ÿþ25

111111

Mpd Word 11.5

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

Griffie

21 -05- 2013

HASSELT

Ondernemingsnr : szz. '--1 % 3 3

Benaming

(voluit) : Harbour Retail

(verkort)

Rechtsvorm Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : 3500 Hasselt, Thonissenlaan 69

(volledig adres)

Onderwerp akte : Oprichting

Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Maria NEVEN, notaris-zaakvoerder van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Notaris Mieke Neven", met zetel te 3770 Kanne-Riemst, Statiestraat 36, op zestien mei tweeduizend en dertien, dat volgende vennootschap werd opgericht.

VENNOTEN

1, De naamloze vennootschap BELL GROUND, met zetel te 3500 Hasselt, Thonissenlaan 69, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0474.629.611 en voor de B.T.W. onder nummer 0474.629.611, RPR Hasselt. De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Denis Deckers te Brussel op negentien april tweeduizend en één, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van drie mei tweeduizend en één, onder nummer 20010503-143 en gewijzigd bij akte verleden voor ondergetekende notaris. Maria Neven te Riemst, Kanne, Statiestraat 36 op negenentwintig december tweeduizend en elf, gepubliceerd

` in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van twee maart tweeduizend en twaalf, onder nummer 12103102-` 049257.

Hier vertegenwoordigd overeenkomstig de statuten door haar gedelegeerd bestuurder, de naamloze, vennootschap Chateaux and Finance Corporation, met zetel te 3500 Hasselt, Ruksterdreef 16, ingeschreven het rechtsperscnenregister onder nummer 0458.779.811, RPR Hasselt, vertegenwoordigd door haar vaste, vertegenwoordiger de heer Ondin Justin, wonende te 3500 Hasselt, Runksterdreef 16,

2. De heer ONCLIN Justin Sylvain Eustache Marie, geboren te Val-Meer op negentien december ' negentienhonderd vijfenveertig, nationaal nummer 45121927587, echtgenoot van mevrouw Meesen Monique Léonie Marie, geboren te Tongeren op twee augustus negentienhonderd vijftig, nationaal nummer 50080227889, wonende te 3500 Hasselt, Runksterdreef 16,

Gehuwd onder het wettelijk stelsel der gemeenschap van goederen ingevolge huwelijkscontract verleden voor notaris Arnold Vuylsteke te Zichen-Zussen-Bolder (Riemst) op twee augustus negentienhonderd vierenzeventig, ongewijzigd tot op heden zoals hij het verklaart,

VORM EN NAAM

De vennootschap is een handelsvennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en draagt de naam: "Harbour Retail".

DUUR

De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd vanaf haar oprichting. De rechtspersoonlijkheid wordt verkregen vanaf de neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

ZETEL

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3500 Hasselt, Thonissenlaan 69,

Bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder(s), gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad,: mag de zetel naar om het even welke plaats in het Vlaamse Gewest of in het Brusselse Gewest, overgebracht, worden.

Bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder(s) zal de vennootschap bijhuizen, agentschappen en stapelhuizen in Eelgië en in het buitenland mogen oprichten.

DOEL

De vennootschap heeft tot doel:

-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, beheren en uitbreiden van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en Op de laatste blz. van Luik B vermelden . Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ton aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.

-Het stimuleren, de planning en codrdinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen

-Alle mogelijke advies en dienstenfuncties op het vlak van de realisatie van onroerend goed projecten; -Consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemd vlak.

De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële, industriële of financiele handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doei, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriele of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel van de vennootschap,

De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in aile verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan of borgstellingen verstrekken voor deze vennootschappen.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel,

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt acht.

KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend zeshonderd komma nul nul Euro (¬ 18.600,00), en is verdeeld in honderd (100) gelijke aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder één/honderdste (1/100ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

Inschrijving op het kapitaal

Op het kapitaal wordt volledig ingeschreven in geld als volgt

1/ de naamloze vennootschap BELL GROUND voornoemd sub 1, schrijft in op negenennegentig (99) aandelen, dewelke hij volledig volstort door inbreng van een bedrag van achttienduizend vierhonderdveertien komma nul nul euro (¬ 18.414,00);

2/ de heer ONCLIN Justin voornoemd sub 2, schrijft in op één (1) aandeel, dewelke hij volledig volstort door inbreng van een bedrag van honderdzesentachtig komma nul nul euro (¬ 186,00),

Bewijs van deponering

De verschijners verklaren en erkennen dat tot gehele volstorting van elk van de aldus ingeschreven aandelen een bedrag van achttienduizend zeshonderd komma nul nul euro (¬ 18.600,00) werd gestort en dat het totaal van deze stortingen gedeponeerd werd, op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap in oprichting, bij ING Bank te Hasselt-Centrum op vijftien mei tweeduizend en dertien. Het bewijs van deponering afgeleverd door laatst gemelde financiële instelling zal door ondergetekende notaris bewaard worden in het vennootschapsdossier,

Vergoeding -- aanvaarding

De aldus onderschreven aandelen worden, als volgestort, toegekend

1/ aan de naamloze vennootschap BELL GROUND, voornoemd sub 1, die aanvaardt : negenennegentig (99) aandelen,

2/ aan de heer ONCLIN Justin, voornoemd sub 2, die aanvaardt : één (1) aandeel.

Plaatsing kapitaal

De verschijners stellen vast dat, ingevolge hetgeen voorafgaat, het kapitaal van de vennootschap volledig geplaatst en volgestort is.

BESTUUR

De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet vennoten.

Zij worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering die de duur van hun opdracht bepaalt.

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot zaakvoerder, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen, Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

BEVOi~GDHEDEN

De enige zaakvoerder of elke zaakvoerder afzonderlijk zo er meerderen zijn, hebben de meest uitgebreide bevoegdheid om alle daden van beschikking, van beheer en bestuur, die de vennootschap aanbelangen, te stellen, in het kader van het doel van de vennootschap.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2013 - Annexes du Moniteur belge ,, 1, Al wat door de wet of onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene vergadering, valt in hun bevoegdheid,

Ingeval van tegenstrijdig belang met de vennootschap zef (zullen) de zaakvoerder(s) handelen overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.

ledere zaakvoerder, afzonderlijk optredend, is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.

In al de akten, waarbij de aansprakelijkheid van de vennootschap betrokken is, moet de handtekening van de zaakvoerder(s) en andere aangestelden van de vennootschap onmiddellijk worden voorafgegaan of gevolgd door de aanduiding van de hoedanigheid krachtens dewelke zij optreden.

0e zaakvoerders kunnen bijzondere volmachtdragers aanstellen, al dan niet vennoten, van wie de volmachten beperkt zijn tot één of meer rechtshandelingen of tot een reeks van rechtshandelingen.

ALGEMENE VERGADERING

Ieder jaar, de laatste maandag van de maand juni om elf uur (11.00u.), moet een jaarvergadering gehouden worden, die verplicht gehouden wordt in de gemeente van de zetel van de vennootschap.

Indien deze dag een feestdag is, wordt de vergadering de eerst volgende werkdag, exclusief zaterdag, op hetzelfde uur gehouden.

Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing van stemrecht.

Re vennoten kunnen zich doen vertegenwoordigen door een lasthebber die zelf geen vennoot dient te zijn, of schriftelijk hun stem uitbrengen. Te dien einde moet de oproeping de tekst van de voorgestelde beslissingen bevatten, die de vennoten mogen goedkeuren of verwerpen.

Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.

In geval van opsplitsing van het eigendomsrecht van een aandeel tussen vruchtgebruiker en blote eigenaar(s), worden de eraan verbonden stemrechten door de vruchtgebruiker uitgeoefend,

BOEKJAAR  JAARREKENING  WINSTBESTEDING

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.

Op het einde van elk boekjaar zal het bestuur een inventaris alsmede een jaarrekening opmaken, overeenkomstig de wet.

De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat. De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.

Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met aile reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.

Onder nettoactief moet worden verstaan : het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans, verminderd niet de voorzieningen en schulden.

ONTBINDING  VEREFFENING

Ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook geschiedt de vereffening door de zorgen van de in functie zijnde zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering één of meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging bepaalt.

De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid van stemmen.

Vereffenaars zullen pas in functie treden nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming.

DIVERSEN

1, WOONSTKEUZE

Elke vennoot, zaakvoerder, commissaris of vereffenaar die in België geen aan de vennootschap geldig betekende wconplaats gekozen heeft, wordt geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap, waar alle akten geldig aan hen kunnen betekend of aangezegd worden, waarbij de vennootschap geen andere verplichting heeft dan de bovenvermelde akten ter beschikking van de bestemmeling te houden,

2. BENOEMING ZAAKVOERDER

Onmiddellijk na de oprichting van de vennootschap hebben de comparanten mij, notaris, verzocht te akteren dat benoemd wordt tot niet-statutaire zaakvoerder;

-De naamloze vennootschap BELL GROUND voornoemd sub 1 met als vaste vertegenwoordiger de heer Justin Ondin, wonende te 3500 Hasselt, Runksterdreef 16; die haar mandaat aanvaardt. Elke zaakvoerder, afzonderlijk optredend, is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.

3. BEZOLDIGING VAN DE ZAAKVOERDER

Het mandaat van zaakvoerder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene

vergadering,

4. EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING  EERSTE BOEKJAAR

Het eerste boekjaar vangt aan op heden, om te eindigen op éénendertig december tweeduizend en

veertien,

De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden in de maand juni van het jaar tweeduizend en vijftien.

i

i ." ' "

Voor-

behouden aan het Belgisch,

Staatsblad

5. Overname verbintenissen

Alle in naam van de in oprichting zijnde vennootschap aangegane verbintenissen sedert één januari tweeduizend en twaalf worden thans door de vennootschap, onder de opschortende voorwaarde van het bekomen van de rechtspersoonlijkheid ingevolge de neerlegging van het uittreksel uit deze oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, uitdrukkelijk overgenomen en bekrachtigd.

6. VOLMACHTEN

De verschijners en de aldus benoemde zaakvoerder(s) stellen, onder de opschortende voorwaarde van neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om de inschrijving, wijziging, doorhaling in de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) te verrichten, alsmede alle formaliteiten te vervullen die ten gevolge van deze akte zouden nuttig of noodzakelijk zijn bij alle private of publiekrechtelijke instellingen, onder meer met betrekking tot de B.T.W., de formaliteiten inzake douane en accijnzen, de aanvraag van vergunningen, de aanvraag registraties en erkenningen als aannemer en dergelijken en om alle noodzakelijke stukken te ondertekenen en de vennootschap te vertegenwoordigen bij de hierbij betrokken instanties, met name:

-de heer Proesmans .laak Bert Eddy, wonende te 3724 Kortessem, Hoogveldstraat 27

VOOR BEKNOPT ONTLEDEND UITTREKSEL

Notaris Maria Neven

Tegelijk hiermee neergelegd:

- expeditie van de akte

Bijlágën bij fiëf Sëlgisëïi StaatsbTa - S0T05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermeiden ° Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ° Naam en handtekening

04/07/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 27.06.2016, NGL 30.06.2016 16242-0103-009

Coordonnées
HARBOUR RETAIL

Adresse
THONISSENLAAN 69 3500 HASSELT

Code postal : 3500
Localité : HASSELT
Commune : HASSELT
Province : Limbourg
Région : Région flamande