HELLINGS BREE

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Limbourg
  4. HELLINGS BREE
Dénomination : HELLINGS BREE
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 434.124.686

Publication

14/11/2014
ÿþMaf Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte r~ hl1~J!1114~

koophandel Antwerpen, afd. Tongeren

3

*14247358*

Ondernemingsnr : 0434.124.686

Benaming

(voluit) : HELLINGS BREE

{verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 3960 Bree, Kanaallaan 29

(volledig adres)

Onderwerp akte : Fusievoorstel

UITTREKSEL UIT HET FUSIEVOORSTEL DE DATO 27 OKTOBER 2014 ZOALS OPGEMAAKT DOOR DE BESTUURSORGANEN VAN DE NV HELLINGS TRADING COMPANY EN DE NV HELLINGS BREE:

Op 27/10/2014 hebben de bestuursorganen van de naamroze vennootschappen "HELLINGS BREE" en "HELLINGS TRADING COMPANY", overeenkomstig artikel 719 Wetboek van vennootschappen, besloten om in gemeen overleg over te gaaan tot het opmaken van het voorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie).

A. DE RECHTSVORM, DE NAAM, DE ZETEL EN HET DOEL VAN ALLE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE FUSIE DEELNEMEN

1. De overgenomen vennootschap :

Naam: "HELLINGS BREE"

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel: 3960 Bree, Kanaallaan 29

Doel: Artikel drie van de statuten vermeldt het doel als volgt

"De vennootschap heeft tot doel zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon:

A-1: Algemeen

Onderneming van alle vervoer, nationaal en internationaal, voor rekening van derden. Groot en kieinhandel in vloeibare gassen met inbregrip van de aanleg-, herstellings- en onderhoudswerkzaamheden die hierop betrekking hebben. Kleinhandel in gas in flessen. De vennootschap kan overgaan tot aile handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en onroerende verrrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening vna derden, die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland. Zij zal door aile middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of vennootschappen, die eenzelfde gelijkaardig of aanverwant doel nastreven, of die van aard zijn de afzet van haar producten te vergemakkelijken.

A-2: Inzake "Werkingsextensie":

1.groothandel in ijzer en ijzerwaren, in installatiemterialen voor loodgieters-

werk en verwarming, voor algemeen gebruik (draad, nagels, bouten, schroeven, enzovoort), metalen

constructies, afsluitingen, balken, artikelen van plaatijzer.

2. Handel in bouwstoffen en bouwmaterialen.

3. Grondwerken, constructie- en reinigingswerken en recyclage.

4. Taxibedrijf en expressdienst.

5. Consulting op het gebied van beheer, management en marketing.

6. Het verstrekken van adviezen, het verzorgen van administratieve diensten en het maken van studies van diverse aard.

7. Het bedrijfsbeheer van vennootschappen en instellingen, zowel in België als in het buitenland.

8. Tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, als zelfstandige handelsvertegenwoordiger en als commissionair.

9. Onderneming voor het beheer van beleggingen en vermogens.

Op de laatste blz Aran Luik B vermelden : Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te verlegenv,roordigen

Verso . Naam en handtekening

éIgisch Si:àátelàd =14/11/2014 - Aünëxés du Moniteur belg

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

10. Onderneming in onroerende goederen, welke ondermeer omvat : de verwerving, de vervreemding, het beheer, de borgstelling, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en verhuur, het doen bouwen en verbouwen, de procuratie en het makelen in onroerende goederen, evenals alle welkdanige onroerende verhandelingen in de meest brede zin, met inbegrip van de onroerende leasing. Het ter beschikking stellen van opslagruimtes.

11. De participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële of andere; de verwerving van eender welke titels of rechten door middel van participatie, inbreng, onderschrijving, koop op vaste levering of aankkoopoptie, verhandeling of op iedere andere wijze.

12. De vennootschap mag zich borg stellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor verbintenissen door derde personen aangegaan. Zij mag eveneens al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand geven en aval verlenen in voordeel van derden.

De vennootschap kan overgaan tot alle handels- en nijverheidsverrichtingen, financiële en onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland.

Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven, of die van aard zijn grondstoffen te verschaffen of der afzet van haar producten te vergemakkelijken.

Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.

B, Inzake productie  handel en - distributie:

1. de opwekking en productie van elektriciteit uit zonne-energie, wind-energie en/of waterkracht, zoals met zonnepanelen, fotovoltaïsche panelen, warmtepompen enzovoorts.

2, de aankoop, de installatie, het gebruik, het onderhoud en de verkoop van installaties die direct of indirect te maken hebben met de opwekking van elektriciteit uit zonne-energie, wind-energie en/of waterkracht.

3. de aankoop van elektriciteit van derden, van welke bron de elektriciteit ook moge weze.

4. de verkoop van elektriciteit aan derden, of aan het net, van welke bron de elektriciteit ook moge weze,

5. het verkrijgen en verkopen van groenstroomcertificaten en doorverkoop aan stroomnetwerkbeheerders.

6. publiciteitsverzorging inzake voorgaande en van algemene aard.

7. de ontwikkeling en commercialisering van alle soorten energiebesparende toestellen en materialen, alsmede adviesverlening hieromtrent.

8. de aankoop- en verkoop, import en export, restauratie, onderhoud en herstelling, exploitatie en verhuur

van

- voertuigen in het algemeen en inzake vliegtuigen en auto's in het bijzonder, alsmede in de onderdelen

ervan.

9, het geven van scholing en opleidingen, consultatie en bemiddelingen in de luchtvaartsector en het

vliegwezen in het algemeen.

10. werkzaamheden als piloot, als instructeur en begeleider inzake luchtvaart.

C. Inzake bouw en onroerend goed :

1. de aan- en verkoop van alle bebouwde en onbebouwde onroerende goederen en de bemiddeling van dergelijke operaties;

2. het laten oprichten, het laten aanpassen, het laten herstellen, het laten inrichten, het laten bemeubelen van alle gebouwen of constructies, voor eigen rekening of als promotor voor rekening van derden;

3. het verkavelen, het laten uitrusten en tot waarde brengen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende goederen, voor eigen rekening of als promotor voor rekening van derden;

4. het verrichten van alle studies en het uitwerken van alle ontwerpen, het verlenen van alle adviezen in verband met hogervermelde activiteiten, ook voor rekening van derden;

5. bouwpromotor en projectontwikkelaar, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.

D. Inzake advies  beheer - en commercialisatie:

1. Het uitgeven en verspreiden van allerhande publicaties en programma's, via welke drager ook; het uitbaten, het beheren en promoten van een communicatie- en audiovisueel bedrijf omvattende: de creatie, de productie, het produceren, het schrijven, het regisseren, de realisatie en het coordineren, uitgeven, af- en bewerken, het assisteren bij, het in- en uitvoeren, het huren en verhuren, uitgeven en zenden, verspreiden en vermenigvuldigen, commercialiseren en distribueren in alle stadia van de afwerking van allerhande scenario's, teksten, radio- en televisieprogramma's en uitzendingen, videoclips en producties, muziekproducties en reclamespots en allerhande industriële, actualiteits- mode- en artistieke producties en reportages, in woord en in beeld: het distribueren van bovenvermelde uitingen, met aile mogelijke technische middelen, onder andere via het drukprocedé, telefonieverbindingen, kabeldistributie en straalverbindingen en eventueel met andere toekomstige communicatievormen of informatiedragers: het ontwerpen en bedenken, het organiseren en coördineren, het produceren en controleren van communicatieprojecten.

2. Het waarnemen van het bestuur en de leiding over andere vennootschappen, verenigingen of ondernemingen.

3. Het beheer van haar vermogen (niet dien verstande dat de werking van de vennootschap buiten de toepassing van de wet over de financiële verrichtingen en de financiële markten blijft), daaronder verstaan:

a)- het kopen en verkopen, beheren enzovoorts van alle roerende goederen en waarden,

b)- het beleggen en investeren van gelden en waarden,

c)- het huren en verhuren van alle roerende goederen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

4. Het organiseren, inrichten, assisteren bij, produceren en regisseren van allerhande vertoningen, spektakels, beurzen, tentoonstellingen, studiedagen, evenementen, congressen, seminaries, colloquia en (kunst)manifestaties en andersoortige bijeenkomsten, kortom alles wat met verkoop, verkoopspromotie, vorming, cultuur en ontspanning te maken heeft.

5. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en aanverwante immateriële duurzame activa.

6. De Import en Export, groot- en kleinhandel in "Informatica- & Communicatie-apparatuur", alsmede in alle software-producten en randapparatuur.

7. Het verzorgen van buitenlandse missies en commerciële contactleggingen, zowel in Europa, Azië, ais Amerika.

8. Publiciteitsbureau, alsmede de planning, creatie, uitvoering en opvolging van promotie- en reclamecampagnes.

9. De activiteiten van een holdingmaatschappij in structuur van de Europese "moeder-dochter'-richtrijn, alsmede als houdster van aandelen van "andere ondernemingen"."

2. De overnemende vennootschap

Naam: "HELLINGS TRADING COMPANY", afgekort "H.T.C."

Rechtsvorm; Naamloze vennootschap

Zetel: 3960 Bree, Kanaalkom 17

Doel: Artikel drie van de statuten vermeldt het doel als volgt

'De vennootschap heeft tot doel zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon:

A. Algemeen

1. Het uitbaten van een onderneming in vervoer, waarbij zij kan optreden zowel als vervoer-ondernemer als, als tussenpersoon op het gebied van goederenvervoer, zoals bepaald in de wet van 26 juli 1967, artikels 1, 2 en 3 op het statuut van tussenpersoon; het verrichten van alle bevrachtingen, verzendingen, tolagentschappen, het opstapelen en behandelen van alle goederen, alle makelaars- en verzekeringsverrichtingen, het in huur geven van alle berei-dings-, verpakkings-, opslag of verzendingsmateriaal, de aan- en verkoop van alle vervoermiddelen, herstelling en onderhoud, de aan- en verkoop van materialen, onderdelen, brandstoffen en alle andere voor het maatschappelijk doel benodigde bijhorigheden, het verrichten van alle in- en extern, nationaal en internationaal vervoer van personen en zaken en het in huur geven van alle vervoermateriaal, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.

2. Handel in bouwstoffen en bouwmaterialen.

3. Grondwerken, constructie- en reinigingswerken en recyclage.

4. Taxibedrijf en expressdienst.

5. Consulting op het gebied van beheer, management en marketing.

6. Het verstrekken van adviezen, het verzorgen van administratieve diensten en het maken van studies van diverse aard.

7. Het bedrijfsbeheer van vennootschappen en instellingen, zowel in België als in het buitenland.

8. Tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, als zelfstandige handelsvertegenwoordiger en als commissionair.

9. Onderneming voor het beheer van beleggingen en vermogens.

10. Onderneming in onroerende goederen, welke ondermeer omvat : de verwerving, de vervreemding, het beheer, de borgstelling, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en verhuur, het doen bouwen en verbouwen, de procuratie en het makelen in onroerende goederen, evenals alle welkdanige onroerende verhandelingen in de meest brede zin, met inbegrip van de onroerende leasing. Het ter beschikking stellen van opslagruimtes.

11. De participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële of andere; de verwerving van eender welke titels of rechten door middel van participatie, inbreng, onderschrijving, koop op vaste levering of aankkoopoptie, verhandeling of op iedere andere wijze.

12. De vennootschap mag zich borg stellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor verbintenissen door derde personen aangegaan. Zij mag eveneens al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand geven en aval verlenen in voordeel van derden.

De vennootschap kan overgaan tot aile handels- en nijverheidsverrichtingen, financiële en onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland.

Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan aile ondernemingen of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven, of die van aard zijn grondstoffen te verschaffen of der afzet van haar producten te vergemakkelijken.

Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.

B. Inzake productie  handel en - distributie:

1. de opwekking en productie van elektriciteit uit zonne-energie, wind-energie enfof waterkracht, zoals met

zonnepanelen, fotovoltaîsche panelen, warmtepompen enzovoorts.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

2. de aankoop, de installatie, het gebruik, het onderhoud en de verkoop van installaties die direct of indirect te maken hebben met de opwekking van elektriciteit uit zonne-energie, wind-energie en/of waterkracht.

3. de aankoop van elektriciteit van derden, van welke bron de elektriciteit ook moge weze.

4. de verkoop van elektriciteit aan derden, of aan het net, van welke bron de elektriciteit ook moge weze.

5. het verkrijgen en verkopen van groenstroomcertificaten en doorverkoop aan stroomnetwerkbeheerders_

6. publiciteitsverzorging inzake voorgaande en van algemene aard.

7. de ontwikkeling en commercialisering van alle soorten energiebesparende toestellen en materialen, alsmede adviesverlening hieromtrent

8. de aankoop- en verkoop, import en export, restauratie, onderhoud en herstelling, exploitatie en verhuur van :

- voertuigen in het algemeen en inzake vliegtuigen en auto's in het bijzonder, alsmede in de onderdelen ervan.

9. het geven van scholing en opleidingen, consultatie en bemiddelingen in de luchtvaartsector en het vliegwezen in het algemeen.

10. werkzaamheden als piloot, als instructeur en begeleider inzake luchtvaart.

C. Inzake bouw en onroerend goed :

1. de aan- en verkoop van alle bebouwde en onbebouwde onroerende goederen en de bemiddeling van dergelijke operaties;

2. het laten oprichten, het laten aanpassen, het laten herstellen, het laten inrichten, het laten bemeubelen van alle gebouwen of constructies, voor eigen rekening of als promotor voor rekening van derden;

3. het verkavelen, het laten uitrusten en tot waarde brengen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende goederen, voor eigen rekening of als promotor voor rekening van derden;

4. het verrichten van alle studies en het uitwerken van alle ontwerpen, het verlenen van aile adviezen in verband met hogervermelde activiteiten, ook voor rekening van derden;

5. bouwpromotor en projectontwikkelaar, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.

D. Inzake advies  beheer - en commercialisatie:

1. Het uitgeven en verspreiden van allerhande publicaties en programma's, via welke drager ook: het uitbaten, het beheren en promoten van een communicatie- en audiovisueel bedrijf omvattende: de creatie, de productie, het produceren, het schrijven, het regisseren, de realisatie en het coördineren, uitgeven, af- en bewerken, het assisteren bij, het in- en uitvoeren, het huren en verhuren, uitgeven en zenden, verspreiden en vermenigvuldigen, commercialiseren en distribueren in alle stadia van de afwerking van allerhande scenario's, teksten, radio- en televisieprogramma's en uitzendingen, videoclips en producties, muziekproducties en reclamespots en allerhande industriële, actualiteits- mode- en artistieke producties en reportages, in woord en in beeld: het distribueren van bovenvermelde uitingen, met alle mogelijke technische middelen, onder andere via het drukprocedé, telefonieverbindingen, kabeldistributie en straalverbindingen en eventueel met andere toekomstige communicatievormen of informatiedragers: het ontwerpen en bedenken, het organiseren en coordineren, het produceren en controleren van corn municatieprojecten.

2. Het waarnemen van het bestuur en de leiding over andere vennootschappen, verenigingen of ondernemingen.

3. Het beheer van haar vermogen (met dien verstande dat de werking van de vennootschap buiten de toepassing van de wet over de financiële verrichtingen en de financiële markten blijft), daaronder verstaan:

a)- het kopen en verkopen, beheren enzovoorts van alle roerende goederen en waarden,

b)- het beleggen en investeren van gelden en waarden,

c)- het huren en verhuren van alle roerende goederen.

4. Het organiseren, inrichten, assisteren bij, produceren en regisseren van allerhande vertoningen, spektakels, beurzen, tentoonstellingen, studiedagen, evenementen, congressen, seminaries, colloquia en (kunst)manifestaties en andersoortige bijeenkomsten, kortom alles wat met verkoop, verkoopspromotie, vorming, cultuur en ontspanning te maken heeft.

5. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en aanverwante immateriële duurzame activa.

6. De Import en Export, groot- en kleinhandel in "Informatica- & Communicatie-apparatuur", alsmede in aile software-producten en randapparatuur.

7. Het verzorgen van buitenlandse missies en commerciële contactieggingen, zowel in Europa, Azië, als Amerika.

8. Publiciteitsbureau, alsmede de planning, creatie, uitvoering en opvolging van promotie- en reclamecampagnes.

9. De activiteiten van een holdingmaatschappij in structuur van de Europese "moeder-dochter"-richtlijn, alsmede als houdster van aandelen van "andere ondernemingen"?

Het doel van de overnemende vennootschap zal in toepassing van artikel 724 Wetboek van vennootschappen desgevallend onmiddellijk na de fusie worden aangepast, teneinde deze vennootschap toe te laten de activiteiten van de overgenomen vennootschap verder te zetten.

B. DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Voorbehouden aan heft Belgisch Staatsblad

Het gehele vermogen - zowel rechten als verplichtingen - van de overgenomen vennootschap, gaat over naar de overnemende vennootschap en aile verrichtingen verwezenlijkt door de over te nemen vennootschap worden vanaf de datum van de ondertekening van de akte houdende de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting geacht te zijn gedaan voor rekening van de overnemende vennootschap.

C. TOE TE KENNEN BIJZONDERE RECHTEN AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP -BEZOLDIGINGEN EN VOORDELEN

De enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap heeft geen bijzondere rechten.

In de overgenomen vennootschap zijn er geen andere effecten uitgegeven dan kapitaalsaandelen. Bijgevolg dienen er geen bijzondere rechten door de overnemende vennootschap toegekend te worden aan de enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap.

D. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN

Aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.

E. VERKLARINGEN IN TOEPASSING VAN HET BODEMDECREET

De over te nemen vennootschap is eigenaar van de hierna beschreven onroerende goederen:

Stad LUMMEN  Eerste kadastrale afdeling 71037 sectie A  kadastrale legger 10731

De onbebouwde percelen:

- "DE SCHABBEN": perceel N1878/00_000

- "DE STAD HELDER": perceel A/1828/00K000

-"DE STAD HELDER": perceel A/1832/0OK000

- "DE STAD HELDER": perceel A/1834/00G000

- "DE STAD HELDER": perceel A/1858/00G000

"MOLENBROEK": perceel N1859/00_000

"MOLENBROEK": perceel A/1862/00B000

"MOLENBROEK": perceel A11863100B000

De hiervoor omschreven onroerende goederen zijn gelegen in het Vlaams Gewest, zodat de overdracht in het kader van de fusie onder de toepassing valt van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (het "Bodemdecreet").

Krachtens artikel 2, 18° f van het Bodemdecreet wordt de fusie als een overdracht van gronden beschouwd voor doeleinden van het bodemdecreet.

In dit kader bevestigen de ondergetekenden op de hoogte te zijn gebracht van de bodemattesten door

OVAM afgeleverd op respectievelijk 16/10/2014 en 17/10/2014. De inhoud van deze bodemattesten luidt

telkens letterlijk als volgt:

"2 Inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens niet betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.

3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet.

4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."

Een kopie van de bodemattesten is als bijlage opgenomen aan het onderhavige fusievoorstel en maakt er

integraal deel vanuit.

Voor ontledend uittreksel

de heer Luc Hellings

Gedelegeerd bestuurder

Tegelijk hiermee neergelegd:

- Fusievoorstel dd.27110/2014 met bijlagen (bodemattesten).

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzit van de perso(o)n Cent bevoegd de rechtspersoon ton aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

24/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 28.06.2013, NGL 19.07.2013 13327-0503-014
20/01/2015
ÿþMol 2,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1111111111111t 111111111

Ondernemingsnr : 0434124686

Benaming

(voluit) : HELLINGS BREE

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 3960 Bree, Kanaallaan 29

Onderwerp akte : FUSIE

Uit een akte verleden voor notaris Myriam Fransman-Daelemans te Bree op 24 december 2014, nog te registreren, blijkt dat:

A. De naamloze vennootschap "HELLINGS TRADING COMPANY", in het kort "H.T.C,", met maatschappelijke zetel te 3960 Bree, Kanaalkom 17, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren met ondernemingsnummer 0438.879.369 en Belastingen over de Toegevoegde Waárde-nummer BTW BE0438.879.369.

Hierna genoemd "de overnemende vennootschap",

B. De naamloze vennootschap "HELLINGS BREE", met maatschappelijke zetel te 3960 Bree, Kanaallaan 29, ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Tongeren, met ondernemingsnummer 0434.124.686 en Belastingen over de Toegevoegde Waarde-nummer BTW BE 0434.124.686"

Hierna genoemd "de over te nemen vennootschap" of "de overgenomen vennootschap",

In een gezamenlijke buitengewone algemene vergadering eenparig de volgende beslissingen hebben genomen:

" EERSTE BESLUIT  KENNISNAME EN BESPREKING FUSIEVOORSTEL

De algemene vergaderingen van de ovememende vennootschap en van de over te nemen vennootschap erkennen kennis te hebben gekregen van het in de agenda vermelde fusievoorstel en verklaren de voorzitter uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel.

TWEEDE BESLUIT  FUSIE

A! FUSIEVERRICHTINGEN

1/ De algemene vergaderingen van de naamloze vennootschappen HELLINGS TRADING COMPANY en HELLINGS BREE besluiten over te gaan tot de fusie door overneming gelijkgestelde verrichting en keuren het fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd door de over te nemen vennootschap HELLINGS BREE NV ter griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen, afdeling Tongeren op 4 .'november 2014, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van veertien november daarna, onder het nummer 14207358, en door de overnemende vennootschap HELLINGS TRADING COMPANY NV ter griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen; afdeling Tongeren op 4 november 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 14 november 2014, onder het nummer 14207357.

2/ De álgemene vergadering van de naamloze vennootschap HELLINGS BREE besluit de vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie met de naamloze vennootschap HELLINGS TRADING COMPANY,

31 De algemene vergadering van de naamloze vennootschap HELLINGS TRADING COMPANY besluit over te gaan tot fusie door overneming van het vermogen van de naamloze vennootschap HELLINGS BREE. Tengevolge van de fusie door overneming gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap HELLINGS BREE NV, zoals blijkt op heden met alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de overnemende vennootschap HELLINGS TRADING COMPANY NV,,

4/ Vermits de overnemende vennootschap HELLINGS TRADING COMPANY NV houdster is van alle aandelen van de overgèriorhen vennootschap HELLINGS BREE NV, Worden er in'toepassing van artikel 726 van het Wetboek van vennootschappen, geen nieuwe aandelen uitgegeven in de overnemende vennootschap naar aanleiding van de inbreng en worden de aandelen van de overgenomen vennootschap HELLINGS BREE NV ingetrokken en. vernietigd overeenkomstig artikel 78 § 6 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen.

Tevens zal de raad van bestuur van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van de overgenomen vennootschap de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de vernietiging van de aandelen Ingevolge de fusie, met vermelding van het fusiebesluit.

5/.Alle rechten, plichten, en_,verbintenissen ontstaan vanaf heden worden boekhoudkundig .geacht te zijn Op de laatste biz. van Luik 8 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

eergelegx ter griffie der rechtbank V, koophandel Anlwerpen, afd. Tongeren

De griffiMriffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

verricht voor rekening van de overnemende vennootschap HELLINGS TRADING COMPANY NV.

BI VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De voorzitter van de beide algemene vergaderingen verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen met ingang van heden

Bijgevolg gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap HELLINGS BREE NV, met alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de overnemende vennootschap HELLINGS TRADING COMPANY NV, met ingang van heden.

Bijgevolg is er geen boekhoudkundig terugwerkende kracht met betrekking tot verrichtingen voor deze datum gedaan door de overgenomen vennootschap.

Algemene voorwaarden van de overgang

1/ De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa en passivabestanddelen vanaf heden. De hiervoor genoemde activa- en passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap HELLINGS BREE NV gaan boekhoudkundig met alle rechten en plichten met ingang van heden over op de overnemende vennootschap HELLINGS TRADING COMPANY.

2/ De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa en passivabestanddelen tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar cliënteel, kortom aile immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden met haar handelszaak.

3/ Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan, evenals de intellectuele eigendom van de overgenomen vennootschap met aile daaraan verbonden rechten

4/ Deze verbintenissen ongeacht met wie zij zijn gesloten, ook deze aangegaan met de overheid, haar werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en haar aandeelhouder, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.

5/ Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende aile boeken en bescheiden die zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap op haar zetel bewaard.

6/ De zekerheden en " waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen verbintenissen, blijven onverkort behouden.

7/ De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap verbonden aan haar handelszaak.

CI BIJZONDERE OMSCHRIJVING EN VOORWAARDEN VAN EIGENDOMSOVERGANG VAN GOEDEREN EN RECHTEN WAARVOOR BIJZONDERE PUBLICITEITSVOORSCHRIFTEN GELDEN.

De overgenomen vennootschap HELLINGS BREE NV is eigenaar van volgende onroerende goederen en/of rechten, welke krachtens het besluit tot fusie door overneming, overgaan 'op de overnemende vennootschap HELLINGS TRADING COMPANY NV:

Beschriivinq van de onroerende goederen

GEMEENTE LUMMEN  eerste afdeling  artikel 10731

- Percelen grond, ten kadaster beschreven als hooiland en weiland, gelegen ter plaatse "Molenbroek", volgens titel en kadaster gekend sectie A nummers 1862/B, 1863/13 en 1859, groot samen één hectare achtendertig aren acht centiaren (1 ha38aO8ca)

- Percelen grond, ten kadaster beschreven als weiland, gelegen ter plaatse "De Stad Helder", volgens titel en kadaster gekend sectie A nummers 18341G, 18581G, 18281K en 18321K, groot samen twee hectaren tweeëndertig aren vijf centiaren (2ha32a05ca).

- Perceel grond, ten kadaster beschreven als weiland, gelegen ter plaatse "De Schabben", volgens titel en kadaster gekend sectie A nummer 1878, groot zestig aren vijftig centiaren (60a50ca),

Verklaring

De ovememende vennootschap verklaart volkomen kennis te hebben van de aard, de omvang, de werkelijkheid en de waarde van de hoger beschreven ingebrachte onroerende goederen, die zich van nu af ter beschikking van de vennootschap bevinden, er geen verdere beschrijving van te verlangen en de optredende notaris te ontslaan van elke rechtvaardiging terzake.

D/ VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG 1N DE BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap zoals hiervoor omschreven, worden in de boekhouding van de overnemende vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen van de overgenomen vennootschap die naar aanleiding van deze fusie worden ingetrokken en vernietigd.

EI VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP

De voorzitter van de algemene vergaderingen van de beide vennootschappen verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat aangezien zowel de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap als de algemene vergadering van de overnemende vennootschap voornoemd fusievoorstel hebben goedgekeurd, de overgenomen

vennootschap op heden ophoudt te-bestaan. "

DERDE BESLUIT  DOELWIJZIGING

De vergadering van de overnemende veindotschap besluit in toepassing van artikel 724 van het Wetboek van

vennootschappen, het doel van de overnemende vennootschap uit te breiden met de activiteiten van de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

overgenomen vennootschap die nog niet voorzien zijn in het doel van de overnemende vennootschap, en dit

zoals nader uitgewerkt in het vierde besluit hierna.

VIERDE BESLUIT AANPASSING STATUTEN

Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de vergadering van de overnemende vennootschap de

statuten van de overnemende vennootschap aan te passen als volgt:

In artike 3 onder titel A. Al. emeen wordt nummer 13 toegevoegd:

"13, groothandel in ijzer en ijzerwaren, in installatiematerialen voor loodgieterswerk en verwarming, voor

algemeen gebruik (draad, nagels, bouten, schroeven, enzovoort), metalen constructies, afsluitingen, balken,

artikelen van plaatijzer," "

VIJFDE BESLUIT: ONTSLAG EN KWIJTING AAN DE BESTUURDERS VAN DE OVERGENOMEN

VENNOOTSCHAP  GOEDKEURING REKENINGEN

De vergadering stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van het voltallige bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap. De goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden ais kwijting voor de bestuurders van de overgenomen vennootschap, alsmede van hun vaste vertegenwoordiger, voor hun opdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen 1 januari 2014 en de dag van de verwezenlijking van de fusie.

De rekeningen van de overgenomen vennootschap over het tijdvak begrepen tussen de datum van het afsluiten van het laatste boekjaar per 31 december 2013 en heden, zijnde de datum vanaf welke de verrichtingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn gesteld voor rekening van de overnemende vennootschap zullen worden opgemaakt door het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap en worden onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering van de overnemende vennootschap overeenkomstig artikel 727 Wetboek van Vennootschappen.

ZESDE BESLUIT MACHTIGINGEN

De vergadering machtigt de raad van bestuur van de overnemende vennootschap om de genomen beslissingen uit te voeren, met name:

- de nodige vermeldingen aan te brengen in het aandelenregister van de overgenomen vennootschap aangaande de intrekking en de vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie.

De vergadering machtigt de notaris om:

- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot de aan de verrichting deelnemende vennoctschappen te verrichten; inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de overgenomen vennootschap;

- een gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten van de ovememende vennootschap en deze neer te leggen op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel.

De vergadering benoemt tot bijzondere gemachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle hoegenaamde stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel, met name de hierna volgende medewerkers van de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een codperatieve vennootschap "Deloitte Fiduciaire", met zetel te 1831 Diegem, Berkenlaan 8B, ondernemingsnummer 0443.578.822, die woonstkeuze doen op het kantoor te 3500 Hasselt, Gouverneur Roppesingel 13;

AI Mejuffrouw DIRKX Edine;

B/ Mejuffrouw PETRÉ Leen,

EINDVE KLARINGEN

1. De voorzitter van de respectieve vergaderingen, samen met ondergetekende notaris, stellen vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat hierover werd besloten met eenparigheid van stemmen binnen elke vergadering.

2. Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de fusie door overneming van de naamloze vennootschap "HELLINGS BREE" door de naamloze vennootschap "HELLINGS. TRADING COMPANY" verwezenlijkt is en dat de naamloze vennootschap "HELLINGS BREE" definitief opgehouden heeft te bestaan,

3, Ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat schuldeisers van elke vennootschap zekerheid kunnen eisen, uiterlijk lot twee maanden na bekendmaking van de fusie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, VERKLARINGEN PRO FISCO

Verklaringen in verband met registratie

Met het oog op de heffing der registratierechten bevestigt de vergadering dat de fusieverrichting beantwoordt aan de vereisten gesteld door de artikelen 117 en 120 van het Wetboek der registratie-, hypotheek- en griffierechten om te worden vrijgesteld van .de heffing van het evenredig registratierecht op inbrengen. Verklaringen in verband met de vennootschapsbelasting

De vergadering verklaart dat de fusieverrichting gebeurt bij toepassing van artikel 211 van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen, en derhalve een belastingvrije verrichting uitmaakt.

Verklaringen in verband met de belasting over de toegevoegde waarde

De eigendomsovergang van de algemeenheid van goederen van de overgenomen vennootschap beantwoordt aan de vereisten gesteld in artikel 11 van het Wetboek houdende de Belasting over de Toegevoegde Waarde. Met betrekking tot de levering van diensten is de vrijstelling voorzien bij de derde paragraaf van artikel 18 van het voornoemde Wetboek van toepassing.

in ditzelfde verband deelt de vergadering mee dat de overnemende vennootschap ais belastingplichtige voor de toepassing van de Belasting over de Toegevoegde Waarde gekend is onder nummer BE 0438.879.369 en de overgenomen vennootschap als belastingplichtige voor de toepassing van de Belasting over de Toegevoegde Wáarde gekend is onder het nummer BE 0434.124.686.

,[ i F

A

i

VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL

DE NOTARIS

(get.) Myriam Fransman-IDaelemans

Tegelijk hierbij neergelegd: uitgifte van de akte en de gecoördineerde statuten

08/08/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 01.06.2012, NGL 01.08.2012 12380-0287-015
26/01/2012 : TG064113
12/08/2011 : TG064113
06/08/2010 : TG064113
13/07/2009 : TG064113
13/05/2008 : TG064113
09/08/2007 : TG064113
13/06/2007 : TG064113
20/06/2005 : TG064113
23/07/2004 : TG064113
07/07/2004 : TG064113
16/09/2003 : TG064113
21/05/2003 : TG064113
30/12/2002 : TG064113
15/10/2002 : TG064113
23/08/2001 : TG064113
10/11/2000 : TG064113
25/06/1988 : TG64113
20/05/1988 : TG64113

Coordonnées
HELLINGS BREE

Adresse
KANAALLAAN 29 3960 BREE

Code postal : 3960
Localité : BREE
Commune : BREE
Province : Limbourg
Région : Région flamande