HEXAGON

ÿþMoa word 11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

II I I1 1H11 1 11 H1I 11l i11 1 11i

*15081233*

Ondernemingsnr : 0438.075.160 Benaming

(voluit) : HEXAGON (verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Motstraat 16 bus 105 te 3570 Alken

(volledig adres)

Onderwerp akte : KAPITAALVERMINDERING - OMVORMING IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID - ONTSLAG - BENOEMINGEN.

Uit een akte, verleden voor meester Marij Hendrickx, geassocieerd notaris, vennoot van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Mari] Hendrickx & Leen Van Breedam, geassocieerde notarissen", met zetel te Heusden-Zolder (Zolder), Koeltorenlaan 11, op 18 mei 2015, houdende het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "HEXAGON", blijkt onder meer:

1) Het maatschappelijk kapitaal werd een eerste maal verminderd tot beloop van vijfhonderdvijfenzestigduizend driehonderd achtennegentig euro zevenenveertig cent (¬ 565.398,47), en aldus verlaagd van één miljoen tweehonderd veertienduizend zeshonderd achtenzeventig euro en zevenentwintig cent (¬ 1.214.678,27) tot zeshonderdnegenenveertigduizend tweehonderd negenenzeventig euro tachtig cent (¬ 649.279,80), zonder vernietiging van aandelen, en dit ter aanzuivering van de geleden verliezen. De kapitaalvermindering zal uitsluitend worden verrekend op het volgestorte kapitaal.

2) Het maatschappelijk kapitaal werd een tweede maal verminderd ten belope van honderdnegenenveertigduizend tweehonderd negenenzeventig euro tachtig cent (¬ 149.279,80), en teruggebracht van zeshonderdnegenenveertigduizend tweehonderd negenenzeventig euro- tachtig cent (¬ 649.279,80) op vijfhonderdduizend euro (¬ 500.000,00), zonder vermindering van het aantal uitstaande aandelen, door terugbetaling aan de vennoten van een geldsom in verhouding tot het aantal aandelen in hun bezit.

De terugbetaling geschiedt door afhouding van het volstort kapitaal, zonder vernietiging van aandelen doch met evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen; de eisbare bedragen zullen evenwel tijdelijk geboekt blijven op een rekening-courant op naam van de respectieve vennoot.

De terugbetalingen op het kapitaal mogen overeenkomstig artikel 613 van het Wetboek van Vennootschappen eerst plaats hebben twee maanden na de bekendmaking van onderhavig besluit in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad, of eventueel later, zolang de schuldeisers van de vennootschap, die binnen de termijn van twee maanden hun rechten hebben doen gelden overeenkomstig artikel 613 van het Wetboek van Vennootschappen, geen voldoening hebben gekregen.

De kapitaalvermindering zal volledig worden geïmputeerd op het werkelijk gestort kapitaal.

Het aantal aandelen blijft ongewijzigd; elk aandeel behoudt een fractiewaarde van één(negenenveertigduizendste in het maatschappelijk kapitaal.

3) De raad van bestuur werd gemachtigd de voorgaande besluiten uit te voeren en ondermeer, na het verstrijken van de wettelijk voorgeschreven termijn bepaald in artikel 613 van het Wetboek van Vennootschappen:,

- over te gaan tot boeking van de eisbare bedragen op een rekening-courant op naam van de respectieve' vennoot en de balans dienovereenkomstig aan te passen.

4) De rechtsvorm van de naamloze vennootschap "HEXAGON", werd zonder verandering van haar rechtspersoonlijkheid gewijzigd in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, waarvan de maatschappelijke naam, zetel en doel behouden blijven.

Haar maatschappelijk kapitaal zal ingevolge de in de voorgaande agendapunten voorgestelde kapitaalverminderingen, vijfhonderdduizend euro bedragen; haar reserves en alle overige activa en passiva blijven dezelfde, zo ook de voorzieningen, de waardeverminderingen en de afschrijvingen.

De negenenveertigduizend bestaande aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen zullen worden verdeeld onder de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,; overeenkomstig hun aandeel in het kapitaal, en zullen alzo in het aandelenregister worden ingeschreven.

De omzetting geschiedt op basis van de staat van actieve en passieve toestand van de vennootschap, afgesloten per 31 maart 2015; alle verrichtingen sedertdien gesteld door de naamloze vennootschap,

Op de laatste blz. van Lilik 8 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Neergologd ter grittlo dor rook

y, l oopilandol Antwerpen, efG.Tongeren

2 9 -05- 2015

griffier, Griffie

Luik B - Vervolg

GON", worden

met

beperkte aansprakelijkheid acht te zijn gedaan ten t

"HEXAGON", inzonderheid wat betreft het opmaken e van en voor risico van de evan ede maatschapn pelijke

I ke

rekeningen,

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "HEXAGON" zal de bedrijfsactiviteiten van de omgezette vennootschap voortzetten. Zij behoudt haar huidig ondernemingsnummer, maar zal bij deze administraties om wijziging van de inschrijving verzoeken om melding te maken van haar omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

De boeken en de boekhouding van de omgezette vennootschap worden overgenomen en verdergezet door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "HEXAGON".

5) Het verslag, opgemaakt door de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "GROUPE AUDIT BELGIUM", met zetel te 3500 Hasselt, Martelarenlaan 11/5, België, vertegenwoordigd door de heer Vanhees Jozef, bedrijfsrevisor, gedateerd: 13 mei 2015, over voormelde staat van actieve en passieve toestand van de vennootschap, afgesloten per 31 maart 2015, besluit ais volgt:

"Naar aanleiding van de omzetting van de naamloze vennootschap "HEXAGON" in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid overeenkomstig Artikel 777 van het wetboek van vennootschappen, verklaart ondergetekende bedrijfsrevisor:

* Zijn werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te vragen of er enige overwaardering van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 maart 2015 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgsteld, heeft plaatsgehad,

* Uit zijn werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.

* Het netto-actief volgens deze staat van activa en passiva bedraagt 660.247,16 EUR, is 554.431,11 EUR kleiner dan het geplaatst maatschappelijk kapitaal (1.214.678,27 EUR) en is 641.697,16 EUR groter dan het minimumkapitaal vereist voor een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (18.550,00 EUR).

Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisor en is bestemd voor de Buitengewone Algemene Vergadering van de NV "HEXAGON". Dit verslag kan enkel gebruikt worden voor de doeleinden van de geplande omzetting die het voorwerp uitmaakt van dit verslag.",

6) De statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid bepalen onder meer:

a) De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en draagt ais naam "HEXAGON".

b) De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden:

a) het ontwikkelen, verhandelen, verhuren en vertalen van software, zowel voor administratieve systemen als met betrekking tot computergestuurde fabricageprocessen;

b) de onderneming voor het beheer, de bewaring, valorisatie en uitbreiding van onroerend en roerend vermogen.

De vennootschap kan ook beleggen of herbeleggen in aandelen, obligaties en alle andere roerende beleggingsinstrumenten van welke aard ook,

De vennootschap kan zowel in het binnen- als in het buitenland alle verrichtingen doen, die de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel rechtstreeks of onrechtstreeks bevorderen.

c) De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.

d) Het geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt vijfhonderdduizend euro.

Het is vertegenwoordigd door negenenveertigduizend aandelen zonder vermelding van waarde, met elk een

fractiewaarde van één/negenenveertigduizendste van het kapitaal.

e) De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al of niet vennoten; zij worden benoemd door de algemene vergadering, die hun aantal en de duur van hun mandaat bepaalt.

De zaakvoerders) is/zijn bevoegd om alle handelingen van beheer en beschikking te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van de handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is. Is er slechts één zaakvoerder benoemd, dan verkrijgt hij de algehele bevoegdheid zoals toegekend aan de zaakvoerders.

Zijn er meerdere zaakvoerders benoemd, dan vormen zij een college dat geldig besluit wanneer de meerderheid van haar leden tegenwoordig is, De besluiten worden dan genomen met een meerderheid van stemmen. ledere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.

f) Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.

g) Het batig overschot der resultatenrekening na aftrek van de algemene kosten, lasten en afschrijvingen, zoals blijkt uit de goedgekeurde jaarrekeningen, maakt de nettowinst uit.

Van deze winst wordt tenminste één/twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen totdat deze één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Het saldo wordt als dividend onder de vennoten verdeeld naar verhouding van ieders aantal aandelen en de daarop verrichte stortingen. Nochtans kan de algemene vergadering besluiten, dat de winst of een deel ervan, zal worden gereserveerd.

h) De jaarvergadering heeft plaats op 31 maart in de zetel van de vennootschap of in een andere plaats van het Vlaams of Brussels gewest waar de vennootschap gevestigd is, aangeduid in de oproeping.

7) Ingevolge de omzetting van de naamloze vennootschap neemt het mandaat van de vier bestuurders, te weten:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

t Voorbehouden aan het Belgisch X Staatsblad

- mevrouw CHAMPAGNE Huguette Nelly Florence Ghislaine, geboren te Sint-Truiden op 31 maart 1950,

echtgenote van de heer Thoelen Ludo nagenoemd, wonende te 3570 Alken, Motstraat 16 bus 5;

- de heer THOELEN Ludo Henri Marie Ghislain, geboren te Hasselt op 2 augustus 1946, echtgenoot van

mevrouw Champagne Huguette voornoemd, wonende te 3570 Alken, Motstraat 16 bus 5;

- de heer THOELEN Oliver Georges Paul Nelly, geboren te Etterbeek op 1 juif 1972, echtgenoot van mevrouw

Jeuris Liesbet Ghislaine Hilda, wonende te 3570 Alken, Lindestraat 117;

- de heer THOELEN Nicholas Marie Charles Louis, geboren te Etterbeek op 28 juni 1974, echtgenoot van

mevrouw Robben Karlien, wonende te 2240 Zandhoven, Goormansstraat 99;

van rechtswege een einde.

8) Er werd één zaakvoerder aangesteld voor onbepaalde duur, te weten:

mevrouw CHAMPAGNE Huguette Nelly Florence Ghislaine, geboren te Sint-Truiden op 31 maart 1950,

echtgenote van de heer Thoelen Ludo nagenoemd, wonende te 3570 Alken, Motstraat 16 bus 5; die aanvaard

heeft.

Overeenkomstig artikel 14 der statuten vertegenwoordigt iedere zaakvoerder de vennootschap jegens derden

en in rechte als eiser of als verweerder,

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL, afgeleverd om in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad te worden bekendgemaakt.

Tegelijk hiermee neergelegd:

- fotografisch afschrift van het proces-verbaal met aangehechte volmachten;

- bijzonder verslag van de raad van bestuur met aangehechte samenvattende staat van actief en passief;

- verslag van de bedrijfsrevisor;

- tekst der gecoördineerde statuten.

Getekend door geassocieerd notaris Ma rij Hendrickx te Zolder..

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

îlobehouden aan het pelgisch ataatsbiad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/06/2015 - Annexes du Moniteur belge