HOUTPARK


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Limbourg
  4. HOUTPARK
Dénomination : HOUTPARK
Forme juridique :
N° entreprise : 842.301.874

Publication

29/08/2014
ÿþ L MM 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

RECHTBANK van KOOPNANUtl.

te ANTWERPEN

2 AU0. 2014

dfticlirerlitt é6r

1111giglej

Voo behoi.

aan I

Belgi Staats

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon tan aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernemingsnr : 0842.301.874

Benaming

(voluit) : HOUTPARK

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : Kempische Steenweg 555 - 3500 Hasselt.

Onderwerp akte ; Benoeming commissaris.

Uit het proces-verbaal van de Algemene vergadering der Aandeelhouders dd. 09/05/14 blijkt de bekrachtiging van de toewijzing van het mandaat van commissaris voor een periode van 3 jaar tot na de Algemene vergadering van 2016 van ;

KPMG & Partners BVBA, Bourgetlaan 40 te 1130 Brussel, die overeenkomstig art, 33 van de Wet van 22 juli 1953 houdende de oprichting van het instituut der bedrijfsrevisoren als vertegenwoordiger heeft aangeduid Dhr, Wim Heyndrickx, wonende te 9860 Oosterzele, Kalle 18,

VAN ROEY VASTGOED

Bestuurder

Eddy Cox

Vaste vertegenwoordiger

DM1 NV

Bestuurder

Ph. Demot

Vaste vertegenwoodiger

31/10/2014
ÿþrt-Le

ItijitRU

ModWord11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



111 RECHTBANK vAn KOOPHANDEL te ANTWERPEN. afdeling HASSELT

22 OKT. 2014

Griffie





Ondernemingsnr : 0842.301.874

Benaming

(voluit) : HOUTPARK

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel: 3600 Hasselt, Kempische steenweg 556

(volledig adres)

Onderwerp akte kapitaalverhoging-statutenwijziging

In een proces-verbaal, opgemaakt door Luc TOURNIER, geassocieerd notaris, vennoot van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Tournier & Despiegelaere, geassocieerde notarissen", met zetel te Beverlo (Beringen), Koolmijnlaan 386 op dertien augustus tweeduizend veertien, staat ender meer het volgende:

IS BIJEENGEKOMEN

De buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennoot-schap "HOUTPARK", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 3500 Hasselt, Kempische steenweg 555, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Hasselt met on-dernemings nummer 0842.301.874, opgericht bij akte verleden voor mij notaris Luc Tour-nier op eenentwintig december tweeduizend en elf, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder referentie 2012-01-16/0011885, en waarvan de statuten tot op heden niet werden gewijzigd.

De voorzitter stelt vast dat er op heden zesenzestig (66) aandelen aanwezig of vertegen-woordigd zijn, zodat geheel het kapitaal is vertegenwoordigd en de huidige vergadering geldig kart beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda staan zonder dat enige rechtvaardiging vereist is aangaande de bijeenroeping en de toelatingsvoorwaarden tot de vergadering.

Zijn tevens aanwezig alle leden van de raad van bestuur van de vennootschap.

De voorzitter verklaart dat deze buitengewone algemene vergadering is bijeengeko-men om over de volgende agendapunten te besluiten:

3/ Kennisname van het verslag van de bedrijfsrevisor, KPMG & Partners, burgerlijke vennootschap onder de vorm van een BVBA, Guldensporenpark 80 H te 9820 Merelbeke, vertegenwoordigd door de heer Wim Heyndrickx, E3edriffsrevisor, betreffende voormeNde inbreng in nature, opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 602 van het wet-boek van vennootschapperL De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:

"6 Besluit

De kapitaalverhoging door inbreng in nature bil de vennootschap HOUTPARK NV door vennootschap BE-MINE NV bestaat uit een deel van een bestaande lening toegekend door BE-MINE NV voor een bedrag van 726.000 EUR.

Op grond van ons nazicht, verklaren wij dat:

a)de verrichting werd nagezien in overeenstemming met de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte goe-deren evenals voor de toewijzing van het aantal uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in nature;

b)de beschrijving van de inbreng in nature beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

c)de door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verant-woord is en dat de waardebepaling waartoe deze waarderingsmethode leidt tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde en desgevallend de agio, van de ais tegenprestatie uit te geven aandelen, zodat de inbreng in nature niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in nature bestaat uit 726 aandelen van de vennootschap HOUTPARK NV,

zonder vermelding van nominale waarde.

Deze aandelen:

" hebben dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen van HOUTPARK NV; .zullen onmiddellijk deelnemen in de resultaten van HOUTPARK NV;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

e Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad



Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of met andere woor-den, dat ons verslag geen 'fairness opinion' is.

Dit rapport werd opgesteld in uitvoering van artikel 602 van het Wetboek van vennoot-schappen in het kader van de kapitaalsverhoging van de vennootschap HOUTPARK NV door inbreng in nature en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.

Merelbeke, 12 augustus 2014

KPMG & Partners

Commissaris

vertegenwoordigd door (getekend) Wim Heyndrickx

Bedrijfsrevisor"

Na beraadslaging neemt de buitengewone algemene vergadering bij éénparigheid van stem-men navolgende besluiten:

Eerste besluit.

De algemene vergadering beslist om, in het kader van de alarmbelprocedure beschreven in artikel 633 en 634 van het wetboek van vennootschappen, het kapitaal van de vennoot-schap te verhogen met een bedrag van zevenhonderd vijfentwintig duizend euro (725.000,00 EUR) om het kapitaal van de vennootschap te brengen van zesenzestig dui-zend euro (66.000,00 EUR) op zevenhonderd eenennegentig duizend euro (791.000,00 EUR), door inbreng in nature van een schuldvordering op de vennootschap, voor een be-drag van zevenhonderd vijfentwintig duizend euro (725.000,00 EUR), toebehorende aan de naamloze vennootschap "BE-MINE", voornoemd.

Ingevolge deze kapitaalverhoging zullen zevenhonderd vijfentwintig (726) nieuwe aandelen worden uitgegeven, zonder vermelding van nominale waarde, van dezelfde aard en met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, en die onmiddellijk in de winst zullen delen,

Tweede besluit,

De algemene vergadering stelt vast dat op alle voormelde zevenhonderd vijfentwin-tig (725) nieuwe aandelen onmiddellijk wordt ingeschreven door voormelde naamloze vennootschap "BE-MINE", en dat ze volledig worden volstort door inbreng in nature zoals dit alles uitvoerig beschreven staat in hoger gemeld verslag van de bedrijfsrevisor.

Derde besluit.

De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het voormel-de verslag van de bedrijfsrevisor en bijzonder verslag van de raad van bestuur de dato 11 augustus 2014. De aandeelhoudersvennoten erkennen een afschrift van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.

Vierde besluit,

De algemene vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van de raad van bestuur de dato negen april tweeduizend veertien, opgesteld in het kader van de alarmbel-procedure zoals voorgeschreven in artikel 633 en 634 van het wetboek van vennoot-schappen. ln het bijzonder verslag stelt de raad van bestuur aan de vergadering voor om cie activiteiten van de vennootschap verder te zetten, en hiertoe onderhavige kapitaalverhoging door inbreng in nature dus noodzakelijk is voor de verderzetting van de vennoot-schap. De aandeelhouders-vennoten erkennen een afschrift van dit bijzonder verslag te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.

Vijfde besluit,

De algemene vergadering stelt vervolgens vast dat voorschreven kapitaalverhoging verwezenlijkt is. Het kapitaal van de vennootschap werd thans verhoogd tot zevenhonderd eenennegentig duizend euro (791.000,00 EUR), vertegenwoordigd door zevenhonderd eenennegentig aandelen.

Zesde besluit.

De algemene vergadering beslist om de statuten van de vennootschap aan te pas-sen aan de genomen besluiten door artikel 5 en de eerste zin van artikel 6 te wijzigen als volgt:

"ARTIKEL VIJF: KAPITAAL

Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt ZEVENHONDERD EENENNEGENTIG DUIZEND EURO (791.000,00 EUR)."

"ARTIKEL ZES: AANDELEN

Het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd door zevenhonderd eenennegentig (791) aandelen zonder vermelding van nominale waarde."

Zevende besluit.

De vergadering geeft de notaris opdracht tot coördinatie van de statuten en neerleg-ging ervan bij de griffie van de bevoegde rechtbank van Koophandel.

Voor ontledend uittreksel.

Neergelegd samen met eensluidende uitgifte van het proces-verbaal, verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 633 en 634 van het wetboek van vennootschappen, verslag van de raad van bestuur inzake inbreng in nature, verslag van de bedrijfsrevisor inzake inbreng in natura, en gecoördineerde statuten.

Notaris Luc Tournier.



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2014 - Annexes du Moniteur belge



op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

13/08/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 31.05.2013, NGL 08.08.2013 13409-0401-028
16/01/2012
ÿþ nwd 2.0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

11

" 12011885"

Rechtbank van koophandel

0 2 JAN. 2012

te HASsffIeT

Ondernemingsar : {~ 2 , p .i .

Benaming

(voluit) : HOUTPARK

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 3500 Hasselt, Kempische steenweg 555

Onderwerp akte : oprichting - statuten

In een akte verleden voor notaris Luc Tournier te Beringen, met standplaats te Beverlo op eenentwintig

december tweeduizend en elf, nog te registreren bij het lste kantoor te Beringen, staat onder meer het.

volgende:

Zijn gekomen:

1/ De naamloze vennootschap "8E-MINE", met maatschappelijke zetel gevestigd te 3500 Hasselt,:

Kempische steenweg 555, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Hasselt met ondernemingsnummer.

0821.540.807, B.T.W.-nummer 821.540.807..

2/ De naamloze vennootschap "VAN ROEY VASTGOED", met zetel te 2310 Rijke-vorsel, Sint

Lenaartsesteenweg 7, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Tumhout met ondernemingsnummer;

0446.230.385.

3/ De naamloze vennootschap "DMI VASTGOED" of afgekort "DMI", met zetel te 3500 Hasselt,;

Herkenrodesingel 4B, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Hasselt met ondernemingsnummer.

0440.712.768.

4/ De naamloze vennootschap "LIMBURGSE RECONVERSIE MAATSCHAPPIJ", afgekort "LRM", met zetel

te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 555, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Hasselt met,

ondememingsnummer 0452.138.972.

Hierna ook: "De oprichter(s)".

Die ondergetekende notaris gevraagd hebben bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast te:

stellen van de hierna genoemde vennootschap.

De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een naamloze vennoot-schap en met de naam

"HOUTPARK".

De maatschappelijke zetel wordt voor het eerst gevestigd te 3500 Hasselt, Kempische steenweg 555.

Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt zesenzestig duizend euro (66.000,00 EUR).

Het is vertegenwoordigd door zesenzestig (66) aandelen op naam, zonder vermel-ding van nominale;

waarde.

Op de kapitaalaandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:

door de oprichter voormeld sub 1, voor tweeënzestig (62) aandelen;

- door de oprichter voormeld sub 2, voor één (1) aandeel;

- door de oprichter voormeld sub 3, voor één (1) aandeel;

- door de oprichter voormeld sub 4, voor twee (2) aandelen;

totaal: zesenzestig (66) aandelen.

Zoals blijkt uit het bankattest is het kapitaal volledig volstort ten belope van zesen-zestig duizend euro

(66.000,00 EUR).

De inschrijvers verklaren en erkennen dat ieder aandeel waarop door hen werd in-geschreven, volgestort is

ten belope van honderd procent.

De comparanten verklaren dat zij de comparant sub 1/, met name de naamloze ven-nootschap "BE-MINE",

met toepassing van artikel 450, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen als oprichter aanwijzen.

De andere comparanten sub 2/, 3/ en 4/ worden voor eenvoudige inschrijver gehou-den bij toepassing van.

artikel 450, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen.

TITEL Il STATUTEN

ARTIKEL EEN: NAAM

De vennootschap is een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam: "HOUTPARK".

ARTIKEL TWEE: ZETEL

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3500 Hasselt, met als eerste adres: Kempi-sche Steenweg:

555.

Op de laatste blz. van Luik B versnelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

ARTIKEL DRIE: DOEL

De vennootschap stelt zich tot doel:

I. Specifieke activiteiten

Binnen de grenzen van het te ontwikkelen Projectgebied gelegen in en rond de bestaande cultuurhistorische

en geklasseerde mijngebouwen te Beringen:

de gefaseerde ontwikkeling, herbestemming, bouw, financiering, commercialisering en uitbating van een

commercieel-residentieel gebied, en aanleg van het openbaar domein.

Il. Algemene activiteiten

N De activiteiten van de projectontwikkelaar, in de meest ruime zin van het woord, zowel op enerzijds het

vlak van woningen als commercieel vastgoed (waaronder ondermeer winkels, kantoren of bedrijfshallen), als op

anderzijds het technische, commerciële en procedurele vlak.

BI De activiteiten van projectvoorbereiding, in de meest ruime zin van het woord (waaron-der ondermeer

doch niet beperkt tot: de opmaak van bestekken en tekeningen, kos-tenramingen, planningen en de

aanbesteding van een werk).

CI De activiteiten van projectbegeleiding, in de meest ruime zin van het woord (waaronder ondermeer docht

niet beperkt tot: de coördinatie, de kostenbewaking, het toezicht en de directievoering van een werk).

III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen

N Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of on-rechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van de verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.

BI Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, aile verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.

IV. Bijzondere bepalingen

De Vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.

De Vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwe-zenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de Vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De Vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.

De Vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake. De Vennootschap lal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de Vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.

ARTIKEL VIER: DUUR

De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.

ARTIKEL VIJF: KAPITAAL

Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt ZESENZESTIG DUIZEND EURO (66.000,00 EUR). ARTIKEL ZES: AANDELEN

Het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd door zesenzestig (66) aandelen zonder ver-melding van nominale waarde. Al deze aandelen zijn en blijven verplichtend op naam.

BESTUUR

ARTIKEL TWAALF: STATUUT

De Vennootschap zal worden bestuurd door een Raad van Bestuur samengesteld uit minstens vier leden, al dan niet Aandeelhouders.

Deze zal worden samengesteld als volgt:

-drie (3) bestuurders verplicht te kiezen uit de kandidaten voorgedragen door de Aandeelhouder-comparant sub 1/, op zulke wijze dat elke categorie van aandelen bin-nen de Aandeelhouder-comparant sub 1/ vertegenwoordigd is;

-één bestuurder verplicht te kiezen uit de kandidaten gezamenlijk en in onderlinge overeenstemming voorgedragen door alle Aandeelhouders, op voorwaarde dat deze bestuurder een onafhankelijke bestuurder is zoals omschreven in artikel 524, §4, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen, hierna genoemd 'onafhankelijke bestuurder".

Er dienen steeds minimum twee kandidaten per mandaat voorgedragen te worden.

De bestuurders worden benoemd door de Algemene Vergadering voor een ambtstermijn van maximaal zes jaar.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Met uitzondering van de onafhankelijke bestuurder(s), oefenen de bestuurders hun man-daat onbezoldigd uit, behoudens andersluidende beslissing van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Het mandaat van een niet herkozen aftredende bestuurder neemt een einde onmiddellijk na de Algemene Vergadering die tot de nieuwe benoeming is overgegaan.

Telkens wanneer overgegaan wordt tot de verkiezing van een bestuurder ter vervanging van een bestuurder wiens opdracht een einde nam, met uitzondering van de vervanging van de onafhankelijk bestuurder waarvoor bovenstaande voordrachtsregeling geldt, be-hoort het recht om kandidaten voor deze opdracht voor te dragen toe aan, naargelang het geval, de meerderheid van de houders van de aandelen categorie A respectievelijk cate-gorie B of categorie C van de Aandeelhouder-comparant sub 1/, die de uittredende be-stuurder had voorgesteld.

Bij het openvallen van een bestuursopdracht als gevolg van overlijden, ontslag of om het even welke andere reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlo-pig in de vacature te voorzien. Evenwel dienen zij een bestuurder te benoemen onder de initiële kandidaten die voorgesteld werden door de meerderheid van de betreffende cate-gorie van aandeelhouders van de Aandeelhouder-comparant sub 1/ waartoe de ontslag-nemende bestuurder behoorde.

In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve benoeming van de bestuurder doen.

ARTIKEL VEERTIEN: BESLUITVORMING

De raad van bestuur wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.

De Raad van Bestuur zal slechts geldig kunnen beraadslagen indien minstens de meer-derheid van de bestuurders, aanwezig of geldig vertegenwoordigd is.

Indien het aldus vereiste quorum niet wordt bereikt tijdens een eerste vergadering, zal de Raad van Bestuur tijdens een volgende vergadering met dezelfde agenda en die wordt bijeengeroepen binnen de veertien dagen bij aangetekend schrijven, kunnen beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, indien alsdan minimum twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Iedere bestuurder die verhinderd is, kan per brief of door middel van ieder ander commu-nicatiemiddel waarbij de volmacht in een document wordt vastgesteld en die binnen de achtenveertig uur schriftelijk bevestigd moet worden, één van zijn collega's machtigen om hem op een bepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.

Nochtans kan een bestuurder slechts één medelid van de raad vertegenwoordigen.

De beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen bij meerderheid van de ter vergadering uitgebrachte stemmen. De voorzitter van de Raad van Bestuur heeft geen doorslaggevende stem.

In afwijking van het voorgaande zullen volgende beslissingen ("sleutelbeslissingen") slechts kunnen worden genomen wanneer zij tevens worden goedgekeurd door de Bestuurders benoemd op voordracht van de houders van de aandelen categorie A respectievelijk categorie B en categorie C van de Aandeelhouder-comparant sub 1/ en dit ongeacht of deze op de vergadering aanwezig zijn of niet. Aan deze vereiste dient niet te worden voldaan wanneer voormelde bestuurders ontslag genomen hebben en de desbetreffende Aandeelhouders aangegeven hebben deze mandaten (voorlopig) niet meer in te vullen.

-Elke beslissing, in de meest ruime zin van het woord, die op enige manier een wij-ziging in het Project of bepaalde onderdelen ervan en de voortgang ervan met zich meebrengt, zoals maar niet beperkt tot, het akkoord gaan met meerwerken, contracis-voorwaarden, wijziging van de planning, wijziging van de budgetten etc., behoudens indien voormelde beslissingsbevoegdheid bij volmacht werd toegekend.

-Ontslag, benoeming en bezoldiging Cost Controller en beraadslaging aangaande de verslagen van de Cost Controller.

-Verplaatsing van de belangrijkste exploitatie van de Vennootschap;

-Oprichting van dochtervennootschappen, overname van bedrijven anders dan de normale gang van zaken, de opening en/of verplaatsing van bijhuizen, uitbatingzetels of agentschappen (voor zover deze laatste kost niet was voorzien in de goedgekeurde budgetten);

-Het opstarten van een nieuwe bedrijfsactiviteit van de Vennootschap;

-Goedkeuring van de jaarlijkse operationele en investeringsbudgetten, en goed-keuring van investeringen en uitgaven die het goedgekeurd budget te boven gaan, an-ders dan in de normale gang van zaken;

-Opstellen en goedkeuren van jaarverslag en van de ontwerpjaarrekeningen voor te leggen aan de Algemene Vergadering;

-Goedkeuring en wijzigingen van de boekhoudkundige waarderingsregels van de Vennootschap;

-Beslissing met betrekking tot de uitkering van interim-dividenden en goedkeuring van het voorstel aan de Algemene Vergadering tot uitkeringen van dividenden;

-Overname van, overdracht van of inschrijving op Effecten (aandelen, obligaties, opties, ...), inzonderheid de participatie als oprichter of anderszins in vennootschappen of verenigingen;

-Instellen en beheren van aandelenoptieplannen;

-De aanwerving, benoeming of ontslag van de managers en bestuurders, alsook het bepalen van de toekenning, criteria en modaliteiten (of de manifeste wijziging) van de bezoldiging en/of van (jaarlijkse) bonussen van de managers en bestuurders;

-Het aanstellen en bepalen van de bevoegdheden en bezoldiging van de persoon belast met het dagelijks bestuur;

-De delegatie van bevoegdheden aan vertegenwoordigers uit de Raad van Bestuur, die gemandateerd worden om, in gezamenlijk akkoord, in naam van de Raad van Bestuur, beslissingen te nemen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

-Desgevallend de benoeming en ontslag en bezoldiging van de leden van het di-rectiecomité en andere comités de delegatie van bevoegdheden aan dergelijke comités;

-Verrichtingen tussen de Vennootschap en één of meer van haar Aandeelhouders of winstbewijshouders of bestuurders of hiermee verbonden partners, anders dan in de normale gang van zaken;

-Uitgifte van obligaties, aankoop/verkoop van waardepapieren, het verlenen van leningen, kredieten of voorschotten alsook het stellen van enigerlei zekerheden en/of waarborgen aan derden;

-Het aangaan van leningen, kredieten of voorschotten boven de jaarlijks goedge-keurde budgetten;

-Het uitreiken van credit nota's, anders dan in de normale gang van zaken;

-Overdracht van activa buiten de gewone bedrijfsuitoefening; met overdracht van activa wordt voor de toepassing van deze bepaling gelijkgesteld elke fusie, splitsing, inbreng of verkoop van een algemeenheid of bedrijfstak;

-Contracten, andere dan gewone handelscontracten in het kader van de normale bedrijfsvoering van de Vennootschap, met bestuurders, met Aandeelhouders of met Vennootschappen waarin deze bestuurders of Aandeelhouders een participatie zouden hebben of een bestuurdersmandaat zouden uitoefenen;

-Het indienen, overdragen, afstand doen van patenten en/of om het even welke intellectuele rechten;

-Beslissingen inzake toegestaan kapitaal, zo de statuten een toegestaan kapitaal zouden voorzien;

-Het wijzigen van de statuten van de Vennootschap;

-Het verlenen van bepaalde en bijzondere volmachten, buiten de normale gang van zaken;

-Het voorstel tot het toekennen van tantièmes;

-Uitbrengen van persmededelingen en communiqués.

Deze vetorechten gelden eveneens binnen de Algemene Vergadering in zoverre de weergegeven

sleutelbeslissingen (tevens) behoren tot de bevoegdheid van de Algemene Vergadering.

Zonder afbreuk te doen aan het bepaalde, zal inzake besluitvorming in de Raad van Be-stuur worden

gestreefd naar een consensusvorming.

ARTIKEL ZEVENTIEN: BEVOEGDHEID

1.De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die nodig

of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen waarvoor,

volgens de wet, de algemene verga-dering bevoegd is.

2.De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur toevertrouwen:

a)aan één of meer bestuurders, alsdan gedelegeerd bestuurder genoemd, gekozen binnen de raad;

b)aan één of meer directeurs, gekozen buiten de raad.

De sleutelbeslissingen zoals bepaald in artikel 14 behoren steeds toe aan de raad van bestuur.

3.De raad van bestuur of de afgevaardigden tot het dagelijks bestuur, in het raam van dat bestuur, mogen

volmachten, beperkt tot één of meer rechtshandelingen of tot een bepaalde reeks rechtshandelingen,

toekennen aan bijzondere gevolmachtigden.

Directiecomité

Het is de raad van bestuur toegestaan zijn bestuursbevoegdheden over te dragen aan een directiecomité

zonder dat deze overdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op aile

handelingen die op grond van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden. Wanneer een directiecomité

wordt ingesteld, is de raad van bestuur belast met het toezicht op dat comité. Het directiecomité bestaat uit

meerdere personen die al dan niet bestuurder zijn.

Auditcomité

De raad van bestuur kan in zijn midden, in overeenstemming met de bepalingen van het wetboek van

vennootschappen, een auditcomité oprichten, dat belast wordt met het permanent toezicht over de afgewerkte

dossiers van de commissaris. de voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het auditcomité, hun

ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het auditcomité worden bepaald door

de raad van bestuur.

ARTIKEL ACHTTIEN: EXTERNE VERTEGENWOORDIGING

De vennootschap wordt jegens derden én in rechte als eiser en als verweerder geldig ver-tegenwoordigd:

-hetzij door twee bestuurders die samen optreden;

-hetzij, wat het dagelijks bestuur betreft, door de daarmee belaste personen, die al-leen of gezamenlijk

optreden zoals bepaald bij hun aanstelling;

-hetzij, binnen de perken van hun volmacht, door de bijzondere gevolmachtigden.

ARTIKEL TWINTIG: GEWONE ALGEMENE VERGADERING

Elk jaar op de tweede vrijdag van de maand mei om elf uur of, indien die dag een wette-lijke feestdag is, op

de eerstvolgende werkdag, zal de gewone algemene vergadering ge-houden worden in de zetel van de

vennootschap of op een andere plaats in België, aan-geduld in de bijeenroeping.

ARTIKEL EENENTWINTIG: BIJEENROEPING

De raad van bestuur en de commissarissen, zo die er zouden zijn, mogen bijzondere en buitengewone

algemene vergaderingen bijeenroepen telkens het belang der vennootschap het vergt; zij worden hiertoe

verplicht op de eerste schriftelijke aanvraag van één of meer aandeelhouders die samen tenminste één vijfde

van het maatschappelijk kapitaal bezitten.

Deze algemene vergaderingen zullen gehouden worden in de plaats, op dag en uur aan-geduid in de

oproepingsberichten.

ARTIKEL TWEEENTWINTIG: STEMMING - VERTEGENWOORDIGING

Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens schorsing van stemrecht en behoudens wettelijke

bepalingen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

ARTIKEL DRIEËNTWINTIG

De Algemene Vergadering kan slechts rechtsgeldig beraadslagen indien de meerderheid van de eigenaars

van aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Indien aan deze vereiste niet is voldaan tijdens een eerste vergadering, zal de Algemene Vergadering

tijdens een volgende vergadering die binnen de veertien (14) dagen zal plaatsvinden met dezelfde agenda

rechtsgeldig kunnen beraadslagen ongeacht of de meerderheid van de eigenaar(s) van Aandelen aanwezig of

vertegenwoordigd is.

De Algemene vergadering beslist met gewone meerderheid van stemmen.

De sleutelbeslissingen voorzien en omschreven in artikel 14, die rechtstreeks of onrecht-streeks zouden

behoren tot de bevoegdheid van de Algemene Vergadering, kunnen enkel worden genomen wanneer zij tevens

worden goedgekeurd door een meerderheid binnen elke categorie van Aandelen van de Aandeelhouder-

comparant sub 11.

De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de be-voegdheid van de

algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij au-thentieke akte moeten worden verleden.

ARTIKEL VIERENTWINTIG: NOTULEN

De notulen van de algemene vergadering zullen worden ondertekend door de voorzitter, de leden van het

bureau en de aandeelhouders die zulks verlangen.

De in rechte of elders over te leggen afschriften of uittreksels worden ondertekend door de voorzitter van de

raad van bestuur of door twee bestuurders.

ARTIKEL VIJFENTWINTIG: BUREAU

Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van be-stuur, of, bij diens

afwezigheid, door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.

De voorzitter duidt de secretaris aan die geen aandeelhouder moet zijn; de vergadering kiest twee

stemopnemers.

Samen met de andere aanwezige bestuurders vormen zij het bureau.

ARTIKEL ZEVENENTWINTIG: BOEKJAAR

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.

ARTIKEL NEGENENTWINTIG: WINSTBESTEMMING

Jaarlijks wordt van de nettowinst een bedrag van tenminste een twintigste afgenomen voor de vorming van

een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds een tiende van het

maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.

ONTBINDING

ARTIKEL EENENDERTIG: BENOEMING VAN VEREFFENAARS

Ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, geschiedt de vereffe-ning door de zorgen

van de bestuurders in functie, tenzij de algemene vergadering van de aandeelhouders één of meer vereffenaars

benoemt, met gewone meerderheid van stemmen.

In dit laatste geval, zal een vereffenaar benoemd worden, al dan niet aandeelhouders.,

De algemene vergadering bepaalt de bevoegdheden en de bezoldiging van de vereffe-naars.

De vereffenaars treden pas in functie nadat de bevoegde rechtbank van koophandel is overgegaan tot de

bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de alge-mene vergadering.

ARTIKEL TWEEËNDERTIG: BESTEMMING VEREFFEN1NGSSALDO

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan van de verde-ling van de activa

onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de recht-bank van koophandel van het

arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

Het batig saldo van de vereffening zal onder de aandeelhouders verdeeld worden volgens het aantal van

hun respectieve aandelen, zodanig dat ieder aandeel over dezelfde rechten beschikt.

BENOEMING VAN DE EERSTE BESTUURDERS.

Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op vier en worden benoemd tot deze functies voor een termijn

eindigend op tien december tweeduizend vijftien;

e) de naamloze vennootschap "VAN ROEY VASTGOED", voornoemd, met als vas-te vertegenwoordiger, de heer Eddy COX, voornoemd, voorgedragen door de aandeel-houders categorie A van Aandeelhouder-comparant sub 11;

b) de naamloze vennootschap "DM1 VASTGOED", voornoemd, met als vaste ver-tegenwoordiger, de heer Philip DEMOT, voornoemd, voorgedragen door de aandeelhou-ders categorie B van Aandeelhouder-comparant sub 1/;

c) de naamloze vennootschap "LIMBURGSE RECONVERSIE MAATSCHAPPIJ", voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger, de heer Stijn BIJNENS, voornoemd, voorgedragen door de aandeelhouders categorie C van Aandeelhouder-comparant sub 1/;

d) de naamloze vennootschap "TMA", met zetel te 3580 Beringen, Molenveld 23, met ondememingsnummer 0436.616.202, met als vaste vertegenwoordiger, de heer Ed-gard Jozef TROONBEECKX, geboren te Beringen op acht januari negentienhonderd vijf-tig, rijksregistemummer 50.01.08-277.55, wonende te 3580 Beringen, Molenveld 23, ge-zamenlijk voorgedragen door alle aandeelhouders.

Al deze mandaten zijn onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing genomen door de algemene vergadering.

De bezoldiging van de onafhankelijke bestuurder wordt later door de algemene vergadering vastgelegd, ten laatste bij de goedkeuring van de jaarrekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ondergetekende notaris wijst erop dat de bestuurders mogelijks persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk zullen zijn voor alle verbintenissen aangegaan in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de vennootschap van haar rechtspersoonlijkheid, tenzij de vennootschap deze verbintenissen overneemt, in toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen. In toepassing van zelfde artikel kan de vennootschap overgaan tot de bekrachtiging van de handelingen in haar naam en voor haar rekening gesteld vôér de ondertekening van de oprichtingsakte.

BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.

Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van heden en zal worden afge-sloten op eenendertig december tweeduizend en twaalf.

EERSTE JAARVERGADERING.

De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar tweeduizend dertien.

Gelet op het feit dat de Raad van Bestuur geldig is samengesteld, verklaren de be-stuurders geldig in vergadering bijeengekomen te zijn om over te gaan tot de verkiezing van de voorzitter.

Met eenparigheid van stemmen wordt verkozen tot voorzitter:

de naamloze vennootschap *LIMBURGSE RECONVERSIE MAATSCHAPPIJ", voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger, de heer Stijn BIJNENS, voornoemd.

Directiecomité

De raad van bestuur beslist om een Directiecomité (DC) te installeren dat bepaalde bevoegdheden van het dagelijks beleid op zich zal nemen. Het betreft een gewone delega-tie van bevoegdheden en dus geen overdracht in overeenstemming met artikel 524 bis en ter van het Wetboek van Vennootschappen.

Het DC wordt samengesteld uit evenveel vertegenwoordigers van de aandeelhouders A als B als C binnen de Aandeelhouder-comparant sub 11, die geen bestuursmandaat vervullen in de vennootschap.

Volgende personen worden door de raad van bestuur benoemd tot leden van het DC, bevoegd zoals hierna bepaald:

" Vanuit de aandeelhouders categorie A van Aandeelhouder-comparant sub 1/: De heren Peter Gestels en Kris Peeraer;

" Vanuit de aandeelhouders categorie B van Aandeelhouder-comparant sub 1/: De heren Jacky Scherens en Gwen Vreven;

" Vanuit de aandeelhouders categorie C van Aandeelhouder-comparant sub 1/: De heren Theo Donné en Koen Nulens.

De Raad van Bestuur (RvB) delegeert volgende beslissingsbevoegdheden aan het DC:

- Het DC oefent collegiaal het dagelijks bestuur en management uit van de vennootschap. Het DC is verantwoordelijk voor de operationele implementatie van de strategische doelstellingen van de vennootschap zoals door de RvB vastgelegd.

- Het DC is eveneens verantwoordelijk voor de opvolging en de eventuele bijsturing (op in-structie van RvB) in de initiële haalbaarheidsanalyses en deze van de deelprojecten. Het DC informeert de RvB over de actuele stand van zaken hiervan één week voor de be-stuursvergadering of telkens wanneer de omstandigheden dit vereisen.

- Het DC legt aan de RvB de voorstellen van de businessplans en de daarvan afgeleide budgetten ter goedkeuring voor en draagt zorg voor de verdere uitwerking en de opvolging daarvan.

- Het DC kan enkel optreden binnen de grenzen van de door de RvB goedgekeurde bud-getten en binnen deze van de haar, of haar individuele leden, toegekende volmachten.

- Het DC legt, ter voorafgaande inhoudelijke goedkeuring, aan de RvB de volgende over-eenkomsten voor : oOvereenkomsten, in het kader van verhuur of verkoop van een deelproject, die een bedrag van 300.000 euro overstijgen of waarvan de looptijd meer dan één jaar bedraagt;

oDe (lijst van) verkoopprijzen van de individuele entiteiten in een residentieel project,

oOvereenkomsten van aanneming van werken groter dan 500.000 euro;

oOvereenkomsten voor het leveren van diensten groter dan 100.000 euro;

oOvereenkomsten inzake het ontlenen of het in leen geven van gelden;

De Raad van Bestuur delegeert volgende vertegenwoordigingsbevoegdheden aan het DC:

- Overeenkomstig artikel 17 van de statuten wordt het dagelijks bestuur en de vertegenwoordigingsbevoegdheid dienaangaande, toevertrouwd aan minimum 2 leden van het DC. Deze 2 leden dienen te zijn voorgedragen door twee verschillende aandeelhoudersgroepen van de Aandeelhouder-comparant sub 1/.

- Deze 2 directieleden zullen in deze hoedanigheid beschikken over alle bevoegdheden, van en over de maatschappelijke handtekening voor alle bewerkingen van het dagelijks bestuur. De genomen engagementen en beslissingen dienen evenwel voort te spruiten uit een collegiale beslissing van het voltallige directiecomité, zo niet zal de RvB beslissen. Deze bevoegdheden hebben onder meer betrekking op (zonder dat deze opsomming limitatief is):

oHet vertegenwoordigen van de vennootschap ten aanzien van derden, officiële instanties en administraties, het afsluiten en uitvoeren van akkoorden en overeenkomsten hiermee;

oHet ondertekenen van alle documenten, overeenkomsten, akten, notulen en handte-keningen ter uitvoering van de door de raad van bestuur of het directiecomité genomen beslissingen;

oHet betalen van de salarissen en onkosten;

oHet plaatsen van bestellingen tot een bedrag van maximaal 500.000 euro voor wer-ken en van maximaal 100.000 euro voor diensten;

------------------------------------

oBetalingen tot en met 250.000 euro;

oHet afsluiten van verzekeringen;

oHet voeren van juridische procedures in verband met aangelegenheden die behoren tot het dagelijks

bestuur;

oHet ondertekenen van de belastingsaangiften, BTW-staten, aangiften van de bedrijfsvoorheffing en RSZ-

staten van de vennootschap;

oHet aanvaarden of weigeren van voorlopige of definitieve opleveringen;

Bijzondere lasthebber

De heer Donné Theo, directielid van de vennootschap, wordt door de raad van be-stuur benoemd als

bijzondere lasthebber, om:

- alle formaliteiten te vervullen met betrekking tot het bekomen van de inschrijving en eventuele latere

wijzigingen in de Kruispuntbank voor Ondernemingen, om de vennoot-schap te vertegenwoordigen bij het

ondertekenen van de BTW-staten, aangiften van de bedrijfsvoorheffing, de RSZ-staten, documenten sociaal

secretariaat en publicaties van de benoemingen van de vennootschap.

- uitvoeren van betalingsopdrachten van geldig goedgekeurde facturen.

Voor ontledend uittreksel.

Neergelegd samen met eensluidende uitgifte van de akte.

Notaris Luc Tournier.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Coordonnées
HOUTPARK

Adresse
KEMPISCHE STEENWEG 555 3500 HASSELT

Code postal : 3500
Localité : HASSELT
Commune : HASSELT
Province : Limbourg
Région : Région flamande