II GIARDINO

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Limbourg
  4. II GIARDINO
Dénomination : II GIARDINO
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 823.430.129

Publication

10/04/2014
ÿþ Md POF 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voorbehouder aan het Belgisch Staatsbla

1111111!11111j11111c1,10111111

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

31 -03- 20111

ggre-E LT

0823.430.129

IL GIARDINO

Ondememingsnr Benaming (voluit) :

(verkort):

Rechtsvorm: Zetel:

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte :Zetelverplaatsing bij beslissing zaakvoerders

Besloten vennootschap. met beperkte aansprakelijkheid Dr. Van derhoeydonckstraat 52, 3560 Lummen, België

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Tekst:

Op de Bijzondere Algemene Vergadering van 5 maart 2014 werd met eenparigheid van stemmen besliet om de zetel van maatschapte verplaatsen naar Rekhovenstraat 119 te 3560 Lummen en dit vanaf 1 april 2014.

Getekend

PRONTERA Concetta Giovanna

Zaakvoerder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: -Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notarià,lietzij +;aii iéperso(e)-n(en)---

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

27/06/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 21.06.2013, NGL 24.06.2013 13208-0400-015
13/04/2012
ÿþVoor-

behouder aan het Belgisch

Staatsblar

IV

MAU

Ondernemingsnr : 0823.430.129

Benaming

(voluit) : BARTOLGIO

(verkort) :

Rechtsvorm : Vennootschap onder Firma

Zetel : 3560 Lummen, Dr. Vanderhoeydonckxstraat 52

(volledig adres)

Onderwerp akte : Statutenwijziging

Blijkens akte verleden voor notaris Jean Flemings te Lommel op 30 maart 2012, heeft de buitengewone algemene vergadering van de in hoofding genoemde vennootschap het volgende beslist:

Eerste agendapunt  verslagen bedrijfsrevisor en bestuursorgaan

De vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het verslag van BB&B Bedrijfsrevisoren met zetel te 3020 Herent, Half Daghmae! 11 bus 1, vertegenwoordigd door de heer Frank Bloemen, bedrijfsrevisor, over de staat van activa en passiva per 31 december 2011, zijnde niet meer dan drie maanden vôôr heden, opgesteld overeenkomstig artikels 776 en 777 W,Ven.

De vergadering ontslaat de voorzitter eveneens van de lezing van het verslag van het bestuursorgaan, inhoudende voorstel tot omzetting in BVBA, opgesteld overeenkomstig artikel 778 W.Ven.

De vennoten erkennen een kopie van die verslagen ontvangen te hebben voorafgaand aan de vergadering en de inhoud ervan voldoende te kennen.

Het besluit van het voormelde verslag van de bedrijfsrevisor de dato 23 februari 2012 luidt letterlijk als volgt:

"Naar aanleiding van de omzetting van de Vennootschap onder firma «BARTOLG1O» In een Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid overeenkomstig artikel 777 van het wetboek van vennootschappen, verklaren wij dat:

Q'Onze werkzaamheden er enkel op gericht zijn na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december 2011 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.

Duit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad, onder voorbehoud van de rubriek "voorraden" ten bedrage van 6.140,00 EUR en onder voorbehoud van de rubriek "kasgelden" ten bedrage van 10.161,63 EUR. Aangezien onze aanstelling dateert van na 01 januari 2012 (datum van omzetting) waren wij niet in staat een fysische controle uit te voeren op de aanwezige voorraad en kasgelden.

Oin deze staat geen rekening wordt gehouden met de latente verplichtingen inzake fiscale en sociale wetgeving (bv. eventuele navorderingen ingevolge controle BTW, RSZ, vennootschapsbelasting, e.d.) . Bijgevolg dienen wij voor deze elementen een voorbehoud te maken.

Q'Het netto-actief volgens deze staat van actief en passief bedraagt 11.096,23 EUR en is kleiner dan het minimumkapitaal vereist voor de oprichting van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (18.550,00 EUR).

Zoals blijkt uit het ontwerp van notariële akte zal de omzetting gebeuren onder de opschortende voorwaarde om bij de omzetting van de rechtsvorm het kapitaal te vermeerderen met een bedrag van 7.453,77 EUR door een inbreng in geld zonder creatie van aandelen. Deze kapitaalverhoging zal effectief worden volgestort in geld ten belope van 1.500,00 EUR.

Volledigheidshalve wijzen wij erop dat de vennoten van een vennootschap onder firma en de leden van het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap hoofdelijk gehouden zijn tot betaling van het eventuele verschil tussen het netto-actief van de vennootschap na omzetting en het bij wet voorgeschreven minimumbedrag van het maatschappelijk kapitaal (18.550 EUR).

Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisor en is bestemd voor de Buitengewone Algemene Vergadering van vennoten van de vennootschap onder firma «BARTOLGIO» en kan enkel gebruikt worden voor de doeleinden van de geplande omzetting die het voorwerp uitmaakt van dit verslag.

Gedaan te goeder trouw,

Herent, 23 februari 2012

BB&B Berijfsrevis_gren Bprg,Veng, osv.v.e. BVEA Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

11119111

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

ti

Rechtbank van koophandel

0 2 APR. 2012

te iQffret-Î

Mod Word 11,1

3 Vertegenwoordigd door Frank Bloemen"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/04/2012 - Annexes du Moniteur belge De voormelde verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor zullen overeenkomstig artikel 75 W.Ven. samen met dit proces-verbaal worden neergelegd op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

Tweede agendapunt Omzetting van de vennootschap in BVBA

Na bespreking beslist de algemene vergadering dat de in hoofde vermelde vennootschap wordt omgezet in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid bij toepassing van de artikels 774 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, zodat deze omzetting geen verandering brengt in de rechtspersoonlijkheid van de vennootschap die onder de nieuwe rechtsvorm blijft bestaan, met al haar actieve en passieve bestanddelen, dit alles onder de opschortende voorwaarde van het realiseren van een kapitaalverhoging die het geplaatste kapitaal brengt op minimaal 18.550 EUR, volgestort ten belope van minimaal 12.400 EUR.

Deze omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap dat afgesloten werd op 31 december 2011, niets uitgezonderd noch voorbehouden.

De instrumenterende notaris informeert de partijen dat alle verbintenissen die de vennootschap vóór datum van heden was aangegaan, nog steeds hoofdelijk en ondeelbaar rusten op de beherende vennoten van de vennootschap onder firma.

De instrumenterende notaris informeert de partijen eveneens dat de vennoten van een vof, niettegenstaande ieder andersluidend beding, hoofdelijk gehouden blijven tot betaling van het eventuele verschil tussen het netto actief van de vennootschap na omzetting en het bij het W.Ven. voorgeschreven minimumbedrag van het maatschappelijk kapitaal (dwz 18.550 EUR voor een bvba).

Het kapitaal van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid wordt gevormd vanuit het aanwezige netto-actief van de vennootschap onder firma, zoals blijkt uit de voormelde staat van actief en passief, verhoogd met het bedrag van de in de agenda aangekondigde kapitaalverhoging van 7.453,77 EUR, dit wil zeggen samen achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (18.550 EUR), en het zal worden vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

Alle verrichtingen die sinds de voortelde datum van 31 december 2011 gedaan werden door de vennootschap onder firma worden geacht verricht te zijn voor de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

pe besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid behoudt derhalve het nummer van de inschrijving in de kruispuntbank voor ondernemingen onder nummer 0823.430.129.

Gezien de vennootschap gewoon onder haar nieuwe vorm haar vroegere boekhoudkundige activiteit voortzet, zal zij de boekhouding gewoon laten voortlopen.

perde agendapunt kapitaalverhogingdoor inbreng in geld

Aangezien (a) artikel 776 W.Ven. o.a. voorschrijft dat in de staat van activa en passiva moet worden opgenomen hoeveel het kapitaal na de omzetting zal bedragen en dat dit bedrag niet hoger mag zijn dan het uit de staat blijkend netto-actief en (b) het geplaatste kapitaal nooit lager mag zijn dan het wettelijk voorgeschreven minimum kapitaal voor de nieuwe rechtsvorm en (c) uit de voormelde staat van activa en passiva blijkt dat het netto-actief slechts 11.096,23 EUR bedraagt, werd de omvorming goedgekeurd onder de opschortende voorwaarde van de realisatie van een kapitaalverhoging waardoor het geplaatste kapitaal gebracht wordt op een bedrag dat minstens 18.550 EUR bedraagt, volgestort ten belope van minimaal 12.400 EUR.

De vergadering beslist vervolgens om het maatschappelijk geplaatste kapitaal te verhogen met zevenduizend vierhonderd drieënvijftig komma zevenenzeventig euro (7.453,77 EUR), door inbreng in geld zonder creatie van aandelen, welke kapitaalverhoging effectief wordt volgestort in geld ten belope van duizend vijfhonderd euro (1.500 EUR).

De voormelde enige vennoot verklaart zevenduizend vierhonderd drieënvijftig komma zevenenzeventig euro (7.453,77 EUR) in te brengen in de vennootschap.

Zij verklaart deze kapitaalverhoging gedeeltelijk volgestort te hebben ten belope van duizend vijfhonderd euro (1.500), zodat vanaf heden het bedrag van duizend vijfhonderd (1.500 EUR) ter beschikking is van de vennootschap.

Het bedrag van duizend vijfhonderd euro (1.500 EUR) werd gestort op een bijzondere rekening op naam van de in hoofde vermelde vennootschap, geopend bij KBC Bank. Het bewijs van deponering dat bij deze akte gevoegd zal blijven, werd door voornoemde bankinstelling afgeleverd op 27 maart 2012.

Als vergelding voor deze inbreng worden geen aandelen uitgegeven. Aangezien de enige vennoot vóór deze vergadering het volledige netto-vermogen van de vennootschap bezat, en zij als enige inschreef op de huidige kapitaalverhoging, bezit zij ook na de kapitaalvermogen het totale netto-vermogen van de vennootschap. De aandelen die worden gecreëerd naar aanleiding van de omzetting in BVBA, zullen toebehoren aan de enige vennoot.

De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te acteren dat de kapitaalverhoging werd verwezenlijkt zoals was aangekondigd in het hoger vermelde verslag van de bedrijfsrevisor.

Het netto-vermogen van de vennootschap wordt aldus gebracht op 11.096,23 EUR + 1.500 EUR = 12.596,23 EUR.

Zoals hoger vermeld wordt het kapitaal van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gevormd vanuit het aanwezige netto-actief van de vennootschap onder firma, zoals blijkt uit de voormelde staat van actief en passief, verhoogd met het bedrag van de in de agenda aangekondigde kapitaalverhoging van 7.453,77 EUR, dit wil zeggen samen achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (18.550 EUR), en het zal worden vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

Aangezien de kapitaalverhoging werd gerealiseerd, stelt de algemene vergadering voor zoveel als nodig vast dat de hoger vermelde opschortende voorwaarde vervuld werd, en dat de omvorming dus definitief wordt.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Vierde agendapunt vaststelling van de statuten

De vergadering beslist om de statuten van de vennootschap in haar nieuwe rechtsvorm vast te stellen als volgt

"STATUTEN.

Hoofdstuk I. Rechtsvorm - Naam - Zetel - Duur - Doel.

Artikel 1. - Rechtsvorm en Naam.

De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en heeft als naam "Bartolgio".

Artikel 2. - Zetel.

De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in het Nederlandstalig gebied van België of naar het tweetalig Hoofdstedelijk Gewest van Brussel bij besluit van de zaakvoerder. Tot een verplaatsing van de zetel naar het Franstalig gebied van België dient besloten te worden door de algemene vergadering met inachtname van de voorschriften van statutenwijziging,

De zetelverplaatsing wordt openbaar door neerlegging in het vennootschapsdossier van een door de zaakvoerder ondertekende verklaring, samen met een afschrift ter bekendmaking in de bijlage van het Belgisch Staatsblad.

Artikel 3. - Duur.

De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.

Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door de buitenge-wone algemene vergadering met achtneming van de vereisten voor statutenwijziging.

Artikel 4. - Doel.

De vennootschap heeft tot doet de commerciële uitbating van een brasserie en aanverwante activiteiten, met commerciële benaming II Giardino'.

De vennootschap kan alle rechtshandelingen en daden stellen in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel.

Activiteiten waardoor de vennootschap niet zelf over de nodige vereiste activiteitsattesten zou beschikken, zullen in onderaanneming worden uitgegeven.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, op gelijk welke wijze  rechtstreeks of zijdelings  deelnemen aan of belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard.

Zij kan alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen aangaan of toestaan, en ze kan zich voor derden borgstellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

Kortom, zij kan alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel, of wat van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen.

Hoofdstuk Il. Kapitaal en Aandelen.

Artikel 5. - Kapitaal.

Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (18.550 EUR).

Het is verdeeld in honderd (100) aandelen zonder nominale waarde, die elk één/honderdste (1/100) van het kapitaal vertegenwoordigen.

Artikel 6. - Niet volgestorte aandelen - Stortingsplicht.

Elke inschrijver op aandelen is verbonden voor het totale bedrag van zijn aandelen, niettegen-staande elke hiermee strijdige bepaling.

Behoudens in geval van geldige vermindering van het kapitaal kan hij niet ontheven worden van zijn stortingsplicht.

De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.

Indien niet volgestorte aandelen aan verscheidene personen in onverdeeldheid toebehoren, staat ieder van hen in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.

Bijstorting of volstorting wordt door de zaakvoerder opgevraagd op een door hem te bepalen tijd-stip. Aan de vennoot wordt hiervan bij aangetekende brief kennis gegeven met opgave van een girorekening waarop de betaling bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling door over-schrijving of storting dient te worden gedaan. De vennoot komt in verzuim door het enkel verstrij-'ken van de in de kennisgeving bepaalde termijn en er is rente verschuldigd tegen de op dat tijdstip vastgestelde wettelijke rentevoet vermeerderd met twee ten honderd,

Zolang de opgevraagde opeisbare stortingen op een aandeel niet zijn gedaan volgens deze bepa-ling, blijft de uitoefening van de daaraan verbonden rechten geschorst.

Vervroegde stortingen op aandelen kunnen niet zonder vooraf-'gaande instemming van de zaak-voerder worden gedaan.

Artikel 7.- Winstbewijzen, warrants, converteerbare obligaties en certificaten.

De vennootschap kan geen winstbewijzen, die het kapitaal niet vertegenwoordigen, warrants of converteerbare obligaties, uitgeven.

De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap verte-genwoordigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 242 van het Wetboek van vennootschap-'pen. De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de certificering en aan de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen. De certificaathouders, de emit-itent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de medewerking van de ven-'nootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien de vennootschap haar medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd. De emittent van de certificaten,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

moet zich aan de vennootschap in die hoedanigheid bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op in het betrokken effectenregister.

Artikel 8. Wijziging van het kapitaal.

Tot verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts besloten worden door de buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging, ten overstaan van een notaris.

Artikel 9. Verlies van kapitaal.

Indien tengevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen twee maanden nadat het verlies is of had moeten worden vastgesteld, om, in voorkomend geval, volgens de regels van statutenwijziging, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennoot-schap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen overeenkomstig het Ven nootschappenwetboek.

Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt gesteld.

Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft hij in het verslag een uit-eenzetting van de maatregelen, die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift daarvan wordt, samen met de oproepingsbrief verzonden conform artikel 269 van het Wetboek van vennoot-schappen.

Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief ingevolge geleden verlies, gedaald is tot minder dan een vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag hiertoe vastgesteld bij wet of anders-zins, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen.

Artikel 10. Aard der aandelen - Register.

De aandelen zijn steeds op naam.

Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeehbaar. De onverdeeNde eigenaars, moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort. Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming be-'reikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrok-ken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.

Wanneer het aandeel toebehoort aan naakte eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten, inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).

In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden aan-getekend : 1/ nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot, alsmede het aantal van de hem toehorende aandelen.

2/ de gedane stortingen.

31 de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de ovememer in geval van overdracht onder de levenden, door de zaak-voerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.

Naar aanleiding van de inschrijving in het register wordt aan de vennoten een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd, aan de hand van hetwelk de eigendom van de effecten wordt bewezen. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.

De overdrachten en de overgangen van aandelen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en van derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen.

Artikel 11.. Overdracht van aandelen

Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk IX van de statuten in geval de vennootschap slechts één vennoot telt, gelden de volgende regels:

De aandelen van een vennoot magen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder de levenden of overgaan wegens overlijden dan met instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie vierden van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld,

Onder de levenden.

De vennoot die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de vennoten kennis geven bij een aange-itekende brief, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde overnemer mee-deelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en de daar-voor geboden prijs.

Indien de vennoten in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot goed-keuring van de overdracht, hun bij aangetekende brief toegezonden, zullen zij geacht worden zich niet te verzetten tegen de overdracht.

Als één of meerdere vennoten zich verzetten tegen de voorgestelde overdracht, zelfs zonder opgave van reden, is hiertegen geen beroep bij de rechter open, maar de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen kan de weigerende vennoten verplichten, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden tegen de voorwaarden in gemeen akkoord te bepalen binnen de drie maanden, na de door hem daartoe bij aangetekende brief aan hen verzonden aanmaning.

Kan geen overeenstemming bereikt worden over de prijs dan geschiedt de overname op basis van de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij gebrek van overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door twee deskundi-gen, waarvan één door elk der partijen te

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

benoemen. De deskundigen zullen rekening houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de bestaansmogelijkheden van de vennoot-schap. Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige. Tegen diens beslis-ising staat geen rechtsmiddel open.

Blijft een partij in gebreke haar expert aan te duiden binnen de vijftien dagen na dat zij hiertoe werden verzocht bij aangetekende brief, of komen de experten van beide partijen niet tot één-zelfde resultaat, dan wordt de tweede, respectievelijk derde deskundige aangewezen door de voorzitter van de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waarbinnen de zetel van de vennootschap is gevestigd.

De afkoop van de aandelen moet tot stand gekomen zijn binnen de drie maanden na de definitieve vaststelling van de prijs, zoniet kan de overlater de ontbinding van de vennootschap vorderen, op voorwaarde dat hij deze eis instelt binnen de veertig dagen na het verstrijken van deze termijn.

De ovemameprijs, in gemeen akkoord, of na expertise bepaald, moet betaald worden binnen de drie jaar na het verstrijken van de termijn bedongen in de aanmaning door de overlater tot ver-plichte overname door de weigerende vennoten. Indien hij niet meteen volledig wordt gekweten, moet hij worden vereffend in jaarlijks betaalbare fracties van ten minste één derde per jaar.

Vanaf de vervaldag bedongen in gezegde aanmaning is er van rechtswege op de prijs of op het schuldig blijvend saldo een intrest verschuldigd berekend tegen de wettelijke rentevoet verhoogd met twee procent en jaarlijks betaalbaar op de gestelde vervaldag.

ingevolge overlijden.

De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen de maand na het overlijden van de vennoot bij aangetekend schrijven aan de andere vennoten nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun respectieve erfrechten opgeven.

Indien de medevennoten nalaten binnen de maand, na toezending van deze kennisgeving hun ver-zet tegen de overgang aan de zaakvoerders te laten kennen, worden zij geacht de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, als vennoot te aanvaarden.

Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden moeten dezen binnen zes maanden aan de zaakvoerders meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevol-machtigde zal optreden. Zolang deze persoon niet is aangeduid, zijn de rechten verbonden aan deze aandelen opgeschort.

Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Indien de genoemde rechthebbenden of de door hen aangeduide persoon niet als vennoot toegelaten worden, ingevol-ge verzet van de medevennoten, dan hebben zij of heeft hij recht op de waarde van de overgegane aandelen. Deze waarde wordt behoudens minnelijke overeenkomst, bepaald op de wijze als hiervoor vastgesteld ingeval van weigering van overdracht onder de levenden.

Indien de weigerende vennoten de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur, zoals hierna uiteen-'gezet, overeenkomstige toepassing.

Artikel 12. Voorkeurrecht.

Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk IX van de statuten in geval de vennootschap één vennoot telt, gelden de volgende regels:

Wensen meerdere vennoten de door een medevennoot of door de rechtverkrijgenden van een overleden vennoot over te laten aandelen te verwerven, dan hebben zij de voorkeur tot aankoop in verhouding tot hun respectievelijk aandelenbezit.

Indien tengevolge van deze proportionele verdeling een aantal aandelen niet kunnen worden toe-gewezen, dan geschiedt de toekenning van dit ondeelbaar restaantal aan één van de gegadigde medevennoten, door loting georganiseerd door de zaakvoerders. Indien geen der vennoten gebruik wenst te maken van zijn recht tot voorkoop, kan de vennootschap, met inachtneming van de wettelijke voorschriften terzake, de over te nemen aandelen zelf inkopen.

In geval van kapitaalverhoging waarop in geld wordt inge-'tekend wordt aan de bestaande aandeelhouders, met uitsluiting van alle andere personen, de voorkeur toegekend om in te tekenen op de nieuw uitgegeven aandelen, in verhouding tot hun respectievelijk aandelenbezit, conform artikel 309 van het Wetboek van vennootschappen.

Hoofdstuk III. Bestuur en Vertegenwoordiging.

Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk IX van de statuten in geval de vennootschap slechts één vennoot telt, gelden de hiernavolgende regels.

Artikel 13. Bestuur.

De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoer-'ders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet vennoten.

Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn venno-ten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur door haar vast te stellen.

Artikel 14. Bezoldiging en duur van de opdracht.

Tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering, wordt het mandaat van de zaak-voerder onbezoldigd uitgeoefend en is de duur van het mandaat onbeperkt.

Artikel 15. Intern bestuur - beperkingen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

De zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.

Indien er meer dan een zaakvoerder is kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.

Tegenstrijdig belang

Het lid van een college van zaakvoerders dat bij een verrichting een tegenstrijdig belang heeft met de vennootschap is gehouden de wettelijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen na te komen.

Is er slechts één zaakvoerder en is hij voor die tegenstrij-Idigheid van belangen geplaatst, dan stelt hij de vennoten daarvan in kennis en de verrichting mag slechts door een last-'hebber ad hoc voor rekening van de vennoohschap worden gedaan.

Artikel 16. Bijzondere volmachten.

De zaakvoerder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde handelingen zijn geoorloofd. De gevohmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verant-woordelijkheid van de zaakvoerder in geval van overdreven volmacht.

Artikel 17. Externe vertegenwoordigingsmacht.

Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennoot-schap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.

De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere vol-macht aangestelde vertegenwoordiger.

Hoofdstuk IV. Toezicht.

Artikel 18 - Controle.

Iedere vennoot heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris en kan zich laten bijstaan door een accountant.

Zodra de vennootschap beantwoordt aan de criteria waar-door de aanstelling van een commissaris verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarre-kening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, opgedragen aan een of meer commis-'sarissen te benoemen door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.

Hoofdstuk V. Algemene Vergadering.

Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk IX van de statuten in geval de vennootschap slechts één vennoot telt, zijn de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering:

Artikel 19. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering.

De gewone algemene vergadering van vennoten, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar wor-den bijeengeroepen op de derde vrijdag van juni om negen uur; indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 30 van de statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle vennoten, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.

Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadsla-gen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de statuten inhoudt.

Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.

De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergade-ringen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of in een andere plaats, aangewezen in de oproeping.

Artikel 20. Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting.

De zaakvoerder(s) en in voorkomend geval de commissarissen moeten een bijzondere of een buhtengewone algemene vergadering bijeenroepen, telkens het maatschappelijk belang of de wet dit vereist. Zij moeten de gewone algemene vergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag.

De oproeping tot de algemene vergadering wordt meegedeeld aan elke vennoot, houder van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, obligatiehouder, zaakvoerder en eventuele commissaris, ten minste vijftien dagen véér de vergade-ring, met opgaaf van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding van de verslagen. Deze oproeping geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen.

De formaliteiten van bijeenroeping van de algemene vergadering moeten niet nageleefd worden indien alle vennoten, houders van obligaties, zaakvoerders en commis-saris(sen) aanwezig of vertegenwoordigd zijn, en indien zij afstand doen van die formaliteiten.

De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uit-gegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissaris die aan de vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de vennoten, de com-missarissen en de zaakvoerders een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking gesteld worden.

Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere opge-roepen personen die erom verzoeken.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 30 van deze statuten, dan zal het bestuursorgaan, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in voormeld artikel, aan de vennoten en aan de eventuele commissarissen, een afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Artikel 21. Vertegenwoordiging van vennoten.

Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke vennoot op de vergadering vertegen-woordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet vennoot.

De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).

De volmachten dienen schriftelijk ter kennis gebracht te worden per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de zaakvoerder eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

Artikel 22 . Aanwezigheidslijst.

Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de vooma(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de vennoten en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.

Artikel 23. Samenstelling van het bureau - notulen.

De algemene vergaderingen van vennoten warden voorge-'zeten door de zaakvoerder of voor-zitter van het bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaats-vervanger of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid, Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de vennoten die erom verzoeken. Deze notu-'len worden in een speciaal register bijgehouden.

Artikel 24. Antwoordplicht zaakvoerders I commissarissen.

De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hen warden gesteld door de vennoten met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het personeel van de vennootschap.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld dcor de vennoten met betrekking tot hun verslag.

Artikel 25. Verdaging van de jaarvergadering.

Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de jaarvergadering zoals bedoeld in artikel 19 van deze statuten met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.

Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda binnen de termijn van drie weken.

De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, blijven geldig voor de tweede vergadering, Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld in de statuten.

De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over de uitgestelde agendapunten.

Artikel 26, Beraadslaging - aanwezigheidsquorum.

Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.

De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraad-'slagen, onverschillig welk het aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.

Artikel 27. Stemrecht.

Elk aandeel geeft recht op één stem.

Schriftelijk stemmen is toegelaten. in dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitge-bracht elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verwor-pen", gevolgd door de handtekening ; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste daags voor de vergade-'ring op de zetel toekomen.

Indien een aandeel verdeeld is in blote eigendom en vruchtgebruik wordt het stemrecht steeds uitgeoefend door de vruchtgebruiker.

Artikel 28. Meerderheid.

Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen waarmee

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthou-'ding wordt niet meegere-kend bij het tellen van de stemmen.

Artikel 29. Buitengewone algemene vergadering.

Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over:

-een fusie of splitsing van de vennootschap;

-een verhoging of vermindering van het maatschappe-'lijk kapitaal

-de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde ;

-de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving ;

-de ontbinding van de vennootschap;

-enige wijziging van de statuten,

dan moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de vergadering en moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal verte-genwoordigen op de vergadering vertegen-'woordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.

i)e beslissingen over bovengenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd. Dit alles zonder afbreuk te doen aan de andere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van vennootschappen, met betrek-king tot de wijziging van het maatschappelijk doel, het verwerven, in pand nemen of ver-vreemden van eigen aandelen door de vennootschap, de omzetting van de vennootschap in een ven'noot'schap met een andere juridische vorm, en de ontbinding van de vennootschap in geval van verlies van drie kwart van het maatschappelijk kapitaal.

Artikel 30. - Schriftelijke besluitvorming

Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.

Oaartoe zal door het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de ven-noten de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.

Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten met betrekking tot alle agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn.

Ige houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam die met de rnedewer-king van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.

Artikel 31. Afschiften en uittreksels van notulen.

pe afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergade'rin'gen bestemd voor derden worden ondertekend door één of meer zaakvoerders.

Hoofdstuk VI. Controle

Artikel 32. Controle.

De controle op de financiële toestand, op de jaarre'ke'ning en op de regelmatigheid van de verrichtingen weet te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer com'missa-'rissen opge-dragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergade-'ring van vennoten, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissaris-'sen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schade'ver'goeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.

zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uit'zonderings'bepaling voorzien bij artikel 141, 2° van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere vennoot conform artikel 166 van het Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks- en contro'lebevoegd'heid van een commissaris. Niettemin, heeft de algemene vergadering van vennoten steeds het recht een commissaris te benoemen en dit ongeacht

de wettelijke criteria. Indien geen com-'missaris werd benoemd kan iedere vennoot zich laten

vertegenwoordhgen of bijstaan door een accountant. De vergoe-ding van de accountant komt ten laste van de ven- noot'schap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medege-deeld aan de vennootschap

Hoofdstuk VII. Inventaris - Jaarrekening - Reserve - Winstverdeling.

Artikel 33. Boekjaar - Jaarrekening - Jaarverslag.

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december.

13ij het einde van elk boekjaar wordt door de zaakvoerder een inventaris opgesteld, alsmede de jaarrekening en het jaarverslag, overeenkomstig de bepalingen van het Vennootschappenwetboek.

0e jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting. Zij vormt een ge-heel,

Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de zaakvoerder(s) en de commissaris te geven kwijting. Deze kwijting is alleen dan rechtsgeldig geldig als de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening.

Artikel 34. Bestemming van het resultaat - Reserve.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Jaarlijks wordt van de netto-winst een bedrag van ten minste één/twintigste afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze verplichting houdt op wanneer dit fonds één/tiende van het kapitaal bereikt heeft.

0e algemene vergadering beslist op voorstel van de zaakvoerder over de bestemming van het resultaat.

Onder geen beding mag er winstuitkering geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boeKjaar het netto-actief van de vennootschap, zoals het blijkt uit de jaarreke-ning, inge-volge de uitkering gedaald is of zou dalen beneden het bedrag van het gestort kapitaal, of indien dit hoger is het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met aile reserves die volgens de wet of de sta-+tuten niet mogen worden uitgekeerd, en verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 320 van het Wetboek van Vennootschappen.

Hoofdstuk VIII. Ontbinding en vereffening.

Artikel 35. Ontbind ing

De vennootschap kan te allen tijde ontbonden worden door een beslissing van de algemene verga-dering volgens de regels die vereist zijn voor de wijziging van de statuten.

0e vereniging van alle aandelen in de hand van een persoon heeft niet tot gevolg dat de vennoot-schap wordt ontbonden. Wanneer deze een rechtspersoon is en indien binnen een jaar geen nieuwe vennoot in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden, wordt de enige ven-noot geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van aile aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de vennootschap wordt op-genomen of tot de bekendmaking van haar ontbinding.

Artikel 36. Benoeming van vereffenaars,

rijn er geen vereffenaars benoemd, dan is de zaakvoerder, die op het tijdstip van de ontbinding in functie is, van rechtswege vereffenaar. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen of ontslaan.

0e vereffenaars treden pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming.

0e vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen ver-meld in de artikelen 186, 187 en 188 van het Vennootschappenwetboek, tenzij de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen anders besluit.

Hoofdstuk IX. Bepalingen van toepassing ingeval de vennootschap slechts één vennoot telt.

Artikel 37.- Algemene bepaling.

Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toe-pas-selijk wanneer de vennoot-schap slechts één vennoot telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de éénhoofdigheid. Artikel 38.- Overdracht van aandelen onder levenden.

Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige veennoot alleen beslist.

Artikel 39.- Overlijden van de enige vennoot zonder erfgerechtigden.

Indien de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de vennootschap van rechtswege ontbonden en wordt artikel 344 van het Wetboek van vennoot-schappen toegepast.

Artikel 40.- Overlijden van de enige vennoot met erfgerechtigden.

Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbon-den.

Ingeval van overlijden van de enige vennoot worden de aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun reohten in de nalatenschap, en dit op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.

In afwijking van de alinea die voorafgaat, oefent hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van een enige vennoot de rechten uit die zijn verbonden aan die aandelen,

Artikel 41.- Kapitaalverhoging - Voorkeurrecht.

Indien de enige vennoot besluit tot kapitaalverho-ging in geld is artikel 12 van deze statuten niet van toepassing.

Artikel 42.- Zaakvoerder - Benoeming.

indien geen zaakvoerder benoemd is heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten en verplichtingen van een zaakvoerder. Zowel de enige vennoot als een derde kunnen tot zaak-voerder benoemd worden. Artikel 43 -Tegenstrijdig belang

Indien de zaakvoerder de enige vennoot is en hij is geplaatst voor een tegenstrijdigheid van belangen van verniogensrechtelijke aard, kan hij de verrichting doen, doch hij moet hierover bijzonder verslag uit-'brengen in een stuk dat tegelijk met de jaarre-kening wordt neergelegd.

Hij is gehouden zowel ten aanzien van de vennootschap als van derden tot vergoeding van de schade die voort-vloeit uit een voordeel dat hij zich ten koste van de vennootschap onrechtma-+tig zou hebben bezorgd. Artikel 44.- Ontslag.

Indien een derde tot zaakvoerder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan deze te allen tijde ontslagen worden door de enige vennoot tenzij hij benoemd is voor een bepaalde duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.

Artikel 45.- Controle.

Zolang de vennootschap geen commissaris heeft, oefent de enige vennoot alle be-voegd-'heden van de commissaris uit zoals bepaald in artikel 32 van de statuten.

Artikel 46.- Algemene vergadering.

Oe enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan die be-voegdheden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doelein-den. Van de be-sluiten van de enige

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

vennoot worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een

register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.

Is de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de forma-li-teiten voor bijeenroeping van de algemene

vergade-ring te worden nageleefd overeenkomstig artikel 268 van het Wetboek van vennootschappen doch

dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de vennoot zelf betreft.

Hoofdstuk X. Keuze van woonplaats.

Artikel 47.

Alle zaakvoerders, commissarissen en veref-fe-naars, die hun woonplaats In het buitenland hebben,

worden geacht woon-plaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hun aile dagvaardin-gen,

betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de ven-noot-schap."

Vijfde agendapunt Naamwijziging

De vergadering beslist om de naam van de vennootschap te wijzigen in 'Il Giardino'.

Artikel 1 der statuten wordt aangepast aan de genomen beslissing. Het zal voortaan luiden als volgt:

"Artikel 1, - Rechtsvorm en Naam.

De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en heeft

als naam "Il Giardino"?

Zesde agendapunt - Ontslag en benoeming zaakvoerder(s)

De vergadering beslist dat het aantal zaakvoerders bepaald wordt op één en om tot zaakvoerder te

benoemen voor onbepaalde duur. mevrouw Concetta Prontera voormeld.

De mandaten zijn onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.

Mevrouw Concetta Prontera voormeld verklaart haar mandaat te aanvaarden en niet getroffen te worden

door enige maatregel die zich tegen die benoeming zou verzetten.

Zevende agendapunt - Coördinatie van de statuten

De zaakvoerder wordt voor zoveel als nodig gemandateerd om de statuten te coördineren en neer te leggen

op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

Volmacht

De vergadering en de aanwezige zaakvoerder verklaart volmacht te geven aan Accountantskantoor

Bastiaens te Lommel, Kerkplein 26A, met recht van indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen die

nodig of dienstig zijn met betrekking tot de Kruispuntbank voor Ondernemingen, ondememingsioketten en/of

B.T.W..

Stemmingen

Elk van de besluiten werd (uiteraard) met eenparigheid van stemmen genomen.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

(get.) Jean FLEMINGS, notaris.

Tegelijk hiermee neergelegd:

- uitgifte van voornoemde akte van statutenwijziging, uitgereikt uitsluitend voor neerlegging op de griffie van

de rechtbank van koophandel voor registratie;

- verslag zaakvoerder, verslag bedrijfsrevisor;

- gecoördineerde statuten; historiek

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

14/07/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 19.06.2015, NGL 08.07.2015 15285-0495-015
30/08/2016 : RUBRIEK EINDE (STOPZETTING, INTREKKING STOPZETTING, NIETIGHEID, GER. AK., GERECHTELIJKE REORGANISATIE, ENZ...

Coordonnées
II GIARDINO

Adresse
REKHOVENSTRAAT 119 3560 LUMMEN

Code postal : 3560
Localité : LUMMEN
Commune : LUMMEN
Province : Limbourg
Région : Région flamande