IMES LUIK - IMES LIEGE

NV


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Limbourg
  4. IMES LUIK - IMES LIEGE
Dénomination : IMES LUIK - IMES LIEGE
Forme juridique : NV
N° entreprise : 432.520.228

Publication

23/05/2014
ÿþ Ma12.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

RECHTBANKvankOoPHANDEL

te ANTWERPEN, afdeling HASSELT

i4 MEI 2014

Griffie

11J!1.111,111J11,111III III

V beh aa Be! Staz

I III

11

Ondernerningsnr 0432.520.228

Benaming

(volte [mes Luik

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel 3500 Hasselt, Ekkelgaarden 26

Onderwerp akte Neerlegging fusievoorstel

Op 25 april 2014 werd, overeenkomstig artikelen 693 tot 704 van het Wetboek van Vennootschappen, door de bestuursorganen van de Naamloze Vennootschap IMES Limburg, de Naamloze Vennootschap MAC Transmissions, de Naamloze Vennootschap IMES Oost-Vlaanderen, de Naamloze Vennootschap IMES West-Vlaanderen en de Naamloze Vennootschap IMES Luik de onderhavige voorstellen van fusie door overneming opgesteld.

Het betreft de fusie door overname van de Naamloze Vennootschappen MAC Transmissions, IMES Oost-Vlaanderen, IMES West-Vlaanderen en IMES Luik door de Naamloze Vennootschap IMES Limburg.

Bedrijfseconomische motivatie:

-De activiteiten van IMES Limburg NV zijn gelijkaardig aan die van de Naamroze Vennootschappen MAC

Transmissions, IMES Oost-Vlaanderen, IMES West-Vlaanderen en IMES Luik. In feite kunnen de Naamloze

Vennootschappen MAC Transmissions, IMES Oost-Vlaanderen, IMES West-Vlaanderen en IMES Luik

functioneren als een divisie binnen !MES LIMBURG NV:

-Er is reeds een volledige operationele samenwerking tussen de vennootschappen;

-Eenvoudigheid van de structuren

-Voortbestaan binnen een meer concurrentiâle geheel.

-Gelijklopende aandeelhoudersstructuur en gelijklopende belangen

-Schaalvoordelen

1. De aan de voorgestelde fusie deelnemende vennootschappen (art. 693, 1° W.Venn.)

1.1.Rechtsvorm, maatschappelijke benaming en maatschappelijke zetel

1.1.1. De overnemende vennootschap: "IMES Limburg" NV

-IMES Limburg NV

De vennootschap is een Naamloze Vennootschap naar Belgisch recht, waarvan de maatschappelijke zetel

gevestigd is te 3500 Hasselt, Ekkelgaarden 26.

Zij draagt de naam "IMES Limburg"

Zij heeft ondernemingsnummer 0446.444.775

Het maatschappelijk kapitaal van de NV IMES Limburg bedraagt 359.445,61

Euro, vertegenwoordigd door 2.953 aandelen zonder nominale waarde. Het kapitaal is volstort.

Zij wordt hierna genoemd "de overnemende vennootschap

1.1.2. De over te nemen naamloze vennootschappen: "MAC Transmissions", 'MES Oost-Vlaanderen", "IMES West-Vlaanderen" en "IMES Luik".

Op de laatste biz van LkB vermelden Recto Naam en hoedarnIgheid van de instrurnei-iterende notaris hetzq van de persor,on(eni bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

-MAC Transmissions NV

De over te nemen vennootschap is een Naamloze Vennootschap naar Belgisch recht, waarvan de

maatschappelijke zetel gevestigd is te 3500 Hasselt, Ekkelgaarden 26.

Zij draagt de naam "MAC Transmissions'

Zij heeft ondernemingsnummer 0401.903.266

Het maatschappelijk kapitaal van de NV MAC Transmissions bedraagt 225.000,00

Euro, vertegenwoordigd door 9000 aandelen zonder nominale waarde. Het kapitaal is volstort.

-IMES Oost-Vlaanderen NV

De over te nemen vennootschap is een Naamloze Vennootschap naar Belgisch recht, waarvan de

maatschappeiijke zetel gevestigd is te 9050 Gent, Korte Magerstraat 3.

Zij draagt de naam "IMES Oost-Vlaanderen"

Zij heeft ondernemingsnummer 0443.377.496

Het maatschappelijk kapitaal van de NV IMES Oost-Vlaanderen bedraagt 148.736,11

Euro, vertegenwoordigd door 600 aandelen zonder nominale waarde. Het kapitaal is volstort.

-IMES West-Vlaanderen NV

De over te nemen vennootschap is een Naamloze Vennootschap naar Belgisch recht, waarvan de

maatschappelijke zetel gevestigd is te 8800 Roeselare, Beversesteenweg 602.

Zij draagt de naam "IMES West-Vlaanderen"

Zij heeft ondernemingsnummer 0443.396.205

Het maatschappelijk kapitaal van de NV IMES West-Vlaanderen bedraagt 173.525,47

Euro, vertegenwoordigd door 700 aandelen zonder nominale waarde. Het kapitaal is volstort.

- 'MES Luik NV

De over te nemen vennootschap is een Naamloze Vennootschap naar Belgisch recht, waarvan de

maatschappelijke zetel gevestigd is te 3500 Hasselt, Ekkelgaarden 26.

Zij draagt de naam "IMES Luik NV"

Zij heeft ondernemingsnummer 0432.520.228

Het maatschappelijk kapitaal van de NV IMES Luik bedraagt 104.115,28

Euro, vertegenwoordigd door 845 aandelen zonder nominale waarde. Het kapitaal is volstort.

Zij worden hierna genoemd "de over te nemen vennootschappen".

1.2.Maatschappelijk doel

Het doel van de overnemende vennootschap is het volgende:

1.2.1. De Naamloze Vennootschap'' IMES LIMBURG " heeft naar luid van artikel 3 van de gecoördineerde statuten het nage meld doel:

-1MES LIMBURG NV

De vennootschap heeft tot doel:

Fabricatie en herstelling van landbouwmachines en materieel;

- Fabricatie van drijfkrachtmachines : omvat onder meer de fabricatie van andere diesel-, en benzinemotoren dan die voor motorvoertuigen, van stoommachines, turbines, gasmotoren en van generatorgroepen;

- Fabricatie van : pneumatische machines, hydraulische machines, werktuigmachines voor metaalbewerking, gereedschap, werktuigmachines en van machines voor het bewerken van hout, eboniet, kurk en been en alle kunststoffen, landbouwmachines, machines, toestellen en uitrusting voor de nijverheid van de niet-metaalhoudende delfstoffen, materieel voor burgerlijke bouwkunde, hef- en transporttoestellen, kraanwerk, raderwerk, tandwielkasten en transmissie-onderdelen en machinetoebehoren;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

- Zelfstandige werkplaats voor algemene mekaniek;

- Fabricatie en samenstelling van : motoren, ophangingsdelen, chassisbalken en chassisframes, wielen en velgen;

- Fabricatie van radiatoren;

Fabricatie en revisie van garagematerieel;

- Groothandel in producten van scheikundige nijverheid;

- Groothandel in : ijzerwaren, rol-, kogelassen en lagers, machines, werktuigmachines, gereedschap en toebehoren voor de houtbewerking, machines en werktuigmachines, gereedschap en toebehoren voor de metaalbewerking, met motor aangedreven machines, pneumatische en hydraulische machines, materieel voor ondernemers, hijstoestellen, los-, laad- en weegtoestellen, niet elders genoemde machines, toestellen en werktuigen voor handels- en nijverheidsgebruik, landbouwmachines en toebehoren, elektrische machines, - toestellen en -materieel, elektrische artikelen voor verlichting en huishouding en radio-elektrisch materieel;

- Groothandel in leder en bereide huiden;

- Groothandel in beroepskledij;

- Groothandel in alle onderdelen, toebehoren en bijhorigheden van motorvoertuigen;

- Diensten : verhuring van divers materieel.

De vennootschap kan zowel in het binnen- als in het buitenland, alle handels- en financiële, industriële,

roerende en onroerende verrichtingen stellen die van aard zijn om haar maatschappelijk doel te verwezenlijken,

uit te breiden of te vergemakkelijken, en in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk

doel en met aile gelijkaardige of verbandhoudende doelen.

Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of

vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven.

Deze deelneming kan geschieden door overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op

welke wijze ook.

Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.

1.2.2. De Naamloze Vennootschappen " MAC Transmissions, IMES Oost-Vlaanderen, IMES West-Vlaanderen en IMES Luik" hebben naar luid van artikel 3 van de statuten het nagemeld doel:

-MAC Transmissions NV

De vennootschap heeft tot doel:

De verkoop van kettingen, kettingwielen, tandwielen, aandrijfelementen, machines en apparaten van elk zonder beperking.

Zij mag daarenboven alle handelingen van commerciële, industriële, roerende, onroerende of financiële aard uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het voorwerp der vennootschap.

Zij mag zich eveneens interesseren bij wijze van inbreng, versmelting of op iedere andere wijze, in iedere onderneming met eenzelfde of aanverwant doel.

-IMES Oost-Vlaanderen NV

De vennootschap heeft tot doel:

1.- Fabricatie, de import en export, de groot- en kleinhandel, het onderhoud en de herstelling van landbouwmachines en -materieel;

2.- Fabricatie, de import en export, de groot- en kleinhandel, het onderhoud en de herstelling van drerachtmachines: omvat ondermeer de fabricatie van andere diesel- en benzinemotoren dan die voor motorvoertuigen, van stoommachines, turbines, gasmotoren en van generatorgroepen;

3.- Fabricatie, de import en export, de groot- en kleinhandel, het onderhoud en de herstelling van pneumatische machines; hydraulische machines; alsmede werktuigmachines, gereedschap en toebehoren voor de metaalbewerking;

4.- Fabricatie, de import en export, de groot- en kleinhandel, het onderhoud en de herstelling van werktuigmachines, gereedschap en toebehoren in de brede zin van het woord, andere dan dienstig voor de metaalbewerking : omvat ondermeer machines voor het bewerken van hout, eboniet, kurk, been en alle kunststoffen ; machines, toestellen en uitrusting voor de nijverheid van de niet-metaalhoudende delfstoffen ; materieel voor burgerlijke bouwkunde ; hef- en transporttoestellen, los- en laadtoestellen en weegtoestellen; kraanwerk, raderwerk, tandwielkasten en transmissieonderdelen;

5.- De Import en export, de groot- en kleinhandel, van producten van de scheikundige nijverheid ; ijzerwaren; rot- en kogellassen en lagers, met motor aangedreven machines ; materieel voor ondernemers; niet eiders genoemde machines, toestellen en werktuigen, voor handels- en nijverheidsgebruik ; elektrische machines, toestellen en materieel; alsmede elektrische artikelen voor verlichting en huishouding en radio-elektrisch materieel;

6.- Fabricatie, de import en export, de groot- en kleinhandel, het onderhoud en de herstelling van motoren, ophangingsdelen, chassisbaiken en chassisframe, wielen en velgen en aile onderdelen en bijhorigheden van motorvoertuigen, alsmede van radiatoren;

7.- Fabricatie, de samenstelling en revisie van garagematerieel;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

8.- Zelfstandige werkplaats voor algemene mechaniek en werkplaats voor het herstellen van motorvoertuigen;

9.- De import en export, de klein- en groothandel in leder en bereide huiden; beroepskledij;

10.- De import en export, de klein- en groothandel in producten van de bosontginning ; papier en karton voor ' verpakking ; schrijf- en drukpapier en schrijf- en drukkarton ; boeken, tijdschriften, kranten, drukwerken en zegels ; kantoorbehoeften en artikelen voor muziek ; speelgoed, artikelen voor sport, visvangst, jacht en artikelen voor kinderen ; optische apparaten en artikelen ; precisie- en laboratoriuminstrumenten, alsmede stofzuigers;

11.- Verhuring van diverse diensten en goederen;

12.- Groepering voor gemeenschappelijke aankoop: omvat de inrichtingen die groot- en kleinhandelaars groeperen en die tot doel hebben de gemeenschappelijke aankoop van diverse goederen voor hun leden te doen of mogelijk te maken.

13.- Het verlenen van bijstand en diensten, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie, financiën, verkoop, productie en algemeen beheer, zowel voor eigen rekening ais voor rekening van derden.

14.- De vennootschap mag zich borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor verbintenissen door derde personen aangegaan. Zij mag eveneens al haar goederen, met inbegrip van het handelsfonds in pand geven en aval verlenen in het voordeel van derden.

De vennootschap kan overgaan tot aile handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland.

Zij zat door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan aile ondernemingen of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven, of die van aard zijn grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken. Deze deelneming kan geschieden door inschrijving op of overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op welke wijze ook.

Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.

-IMES West-Vlaanderen NV

De vennootschap heeft tot doel:

1. -Fabricatie, de import en export, de groot- en kleinhandel, het onderhoud en de herstelling van landbouwmachines en -materieel;

2.- Fabricatie, de import en export, de groot- en kleinhandel, het onderhoud en de herstelling van drijfkrachtmachines: omvat ondermeer de fabricatie van andere diesel- en benzinemotoren dan die voor motorvoertuigen, van stoommachines, turbines, gasmotoren en van generatorgroepen;

3.- Fabricatie, de import en export, de groot- en kleinhandel, het onderhoud en de herstelling van pneumatische machines; hydraulische machines; alsmede werktuigmachines, gereedschap en toebehoren voor de metaalbewerking;

4.- Fabricatie, de import en export, de groot- en kleinhandel, het onderhoud en de herstelling van werktuigmachines, gereedschap en toebehoren in de brede zin van het woord, andere dan dienstig voor de metaalbewerking : omvat ondermeer machines voor het bewerken van hout, eboniet, kurk, been en alle kunststoffen ; machines, toestellen en uitrusting voor de nijverheid van de niet-metaalhoudende delfstoffen ; materieel voor burgerlijke bouwkunde ; hef- en transporttoestellen, los- en laadstoestellen en weegtoestellen; kraanwerk, raderwerk, tandwielkasten en transmissieonderdelen;

5.- De Import en export, de groot- en kleinhandel, van producten van de scheikundige nijverheid ; ijzerwaren; rol- en kogellassen en lagers, met motor aangedreven machines ; materieel voor ondernemers ; niet elders genoemde machines, toestellen en werktuigen, voor handels- en nijverheidsgebruik ; elektrische machines, toestellen en materieel; alsmede elektrische artikelen voor verlichting en huishouding en radio-elektrisch materieel;

6.- Fabricatie, de import en export, de groot- en kleinhandel, het onderhoud en de herstelling van motoren, ophangingsdelen, chassisbalken en chassisframe, wielen en velgen en aile onderdelen en bijhorigheden van motorvoertuigen, alsmede van radiatoren;

7.- Fabricatie, de samenstelling en revisie van garagematerieel;

8.- Zelfstandige werkplaats voor algemene mechaniek en werkplaats voor het herstellen van motorvoertuigen;

9.- De import en export, de klein- en groothandel in leder en bereide huiden; beroepskledij;

10.- De import en export, de klein- en groothandel in producten van de bosontginning; papier en karton voor verpakking ; schrijf- en drukpapier en schrijf- en drukkarton ; boeken, tijdschriften, kranten, drukwerken en zegels ; kantoorbehoeften en artikelen voor muziek ; speelgoed, artikelen voor sport, visvangst, jacht en artikelen voor kinderen ; optische apparaten en artikelen ; precisie- en laboratoriuminstrumenten, alsmede stofzuigers;

11.- Verhuring van diverse diensten en goederen;

12.- Groepering voor gemeenschappelijke aankoop: omvat de inrichtingen die groot- en kleinhandelaars groeperen en die tot doel hebben de gemeenschappelijke aankoop van diverse goederen voor hun leden te doen of mogelijk te maken.

13.- Het verlenen van bijstand en diensten, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie, financiën, verkoop, productie en algemeen beheer, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

14.- De vennootschap mag zich borgstellen en onroerende goederen in pend geven of hypothekeren voor verbintenissen door derde personen aangegaan. Zij mag eveneens al haar goederen, met inbegrip van het handelsfonds in pand geven en aval verlenen in het voordeel van derden.

De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening ais voor rekening van derden, die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland.

Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven, of die van aard zijn grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken. Deze deelneming kan geschieden door inschrijving op of overname van aandelen, inbreng, fusie, opstorping, splitsing of op welke wijze ook.

Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.

- IMES Luik NV

De vennootschap heeft tot doel

-Fabricatie en herstelling van landbouwmachines en materieel;

-Fabricatie van drijfkrachtmachines : omvat onder meer de fabricatie van andere diesel- en benzinemotoren

dan die voor motorvoertuigen, van stoommachines, turbines, gasmotoren en van generatorgroepen;

-Fabricatie van : pneumatische machines, hydraulische machines, werktuigmachines voor metaalbewerking,

gereedschap, werktuigmachines en van machines voor het bewerken van hout, eboniet, kurk en been en aile

kunststoffen, landbouwmachines, machines, toestellen en uitrusting voor de nijverheid van de niet-

metaalhoudende delf-stoffen, materiaal voor burgerlijke bouwkunde, hef- en transporttoestellen, kraanwerk,

raderwerk, tandwielkasten en transmissie-onderdelen en machinetoebehoren;

-Zelfstandige werkplaats voor algemene mechaniek;

-Fabricatie en samenstelling van : motoren, ophangingsdelen, chassisbalken en chassis-frames, wielen en

velgen;

-Fabricatie van radiatoren;

-Fabricatie en revisie van garagematerieel;

-Groothandel in producten van scheikundige nijverheid;

-Groothandel in : ijzerwaren, rol-, kogelassen en lagers, machines, werktuigmachines, gereedschap en toebehoren voor de houtbewerking, machines en werktuigmachines, gereedschap en toebehoren voor de metaalbewerking, met motor aangedreven machines, pneumatische en hydraulische machines, materieel voor ondernemers, hijstoestellen, los-, laad- en weegtoestellen, niet eiders genoemde machines, toestellen en werktuigen voor handels- en nijverheidsgebruik, landbouwmachines en toebehoren, elektrische machines, - toestellen en -materieel, elektrische artikelen voor verlichting en huishouding en radio-elektrisch materieel;

-Groothandel in leder en bereide huiden;

-Groothandel in beroepskledij;

-Groothandel in alle onderdelen, toebehoren en bijhcrigheden van motorvoertuigen;

-Diensten : verhuring van divers materieel.

-Uitoefening van de functie van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen.

De vennootschap kan zowel in het binnen- als in het buitenland, aile handels- en financiële, industriële, roerende en onroerende verrichtingen stellen die van aard zijn om haar maatschappelijk doel te verwezenlijken, uit te breiden of te vergemakkelijken, en in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel en met alle gelijkaardige of verbandhoudende doelen.

Zij zal door aile middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle onderne-imingen of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven.

Deze deelneming kan geschieden door overname van aandelen, inbreng, fusie, op-slorping, splitsing of op welke wijze ook.

2.De ruilverhouding: aantal aandelen van !MES LIMBURG NV toe te kennen per aandeel MAC Transmissions NV, IMES Oost-Vlaanderen NV, IMES West-Vlaanderen NV en IMES Luik NV (art. 693, 2* W.Venn)

De ruilverhouding is als volgt:

-MAC Transmissions NV

9.000 aandelen van de NV MAC Transmissions geven recht op 154 aandelen van de NV IMES LIMBURG

Er wordt geen opleg in geld voorzien.

-IMES Oost-Vlaanderen NV

600 aandelen van de NV IMES Oost-Vlaanderen geven recht op 350 aandelen van de NV NIES LIMBURG

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Er wordt geen opleg in geld voorzien.

-IMES West-Vlaanderen NV

700 aandelen van de NV IMES West-Vlaanderen geven recht op 961 aandelen van de NV [MES LIMBURG

Er wordt geen opleg in geld voorzien.

IMES Luik NV

845 aandelen van de NV IMES Luik geven recht op 307 aandelen van de NV IMES LIMBURG

Er wordt geen opleg in geld voorzien.

3. De wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap IMES LIMBURG NV worden uitgereikt (art. 693, 3° W.Venn.)

De aandeelhouders dienen zichzelf te presenteren op de maatschappelijke zetel van de NV IMES LIMBURG.

-MAC Transmissions NV

Op de maatschappelijke zetel zullen 9.000 aandelen van de NV MAC Transmissions

omgeruild worden tegen 154 aandelen van de NV IMES LIMBURG.

Dit zal gebeuren door overschrijving in de aandeelhoudersregisters.

-IMES Oost-Vlaanderen NV

Op de maatschappelijke zetel zullen 600 aandelen van de NV IMES Oost-Vlaanderen

omgeruild worden tegen 350 aandelen van de NV [MES LIMBURG.

Dit zal gebeuren door overschrijving in de aandeelhoudersregisters.

-IMES West-Vlaanderen NV

Op de maatschappelijke zetel zullen 700 aandelen van de NV IMES West-Vlaanderen

omgeruild worden tegen 961 aandelen van de NV IMES LIMBURG.

Dit zal gebeuren door overschrijving in de aandeelhoudersregisters.

- IMES Luik NV

Op de maatschappelijke zetel zullen 845 aandelen van de NV IMES Luik

omgeruild worden tegen 307 aandelen van de NV 1MES LIMBURG.

Dit zal gebeuren door overschrijving in de aandeelhoudersregisters.

4.De datum vanaf welke de aandelen 1MES LIMBURG NV recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht (art. 693, 4° W.Venn.)

De nieuwe aandelen, uitgegeven door IMES LIMBURG NV, geven vanaf 1 Juli 2014 recht om te delen in de winst.

Er worden geen bijzondere regelingen getroffen met betrekking tot dit recht.

5.De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschappen MAC Transmissions NV, IMES Oost-Vlaanderen NV, IMES West-Vlaanderen NV en IMES Luik NV boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap IMES LIMBURG NV (art. 693, 50 W.Venn.)

Vanaf 1 Juli 2014 worden de verrichtingen van de over te nemen vennootschappen MAC Transmissions NV, IMES Oost-Vlaanderen NV, IMES West-Vlaanderen NV en IMES Luik NV, vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap IMES LIMBURG NV.

6. De rechten die de overnemende vennootschap IMES LIMBURG NV toekent aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschappen MAC Transmissions NV, IMES Oost-Vlaanderen NV, IMES West-Vlaanderen NV en IMES Luik NV, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (art. 693, 6° W.Venn.)

'r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

De overnemende vennootschap IMES LIMBURG NV geeft geen aandelen noch effecten uit waaraan bijzondere rechten verbonden zijn.

De over te nemen vennootschappen hebben geen aandelen die bijzondere rechten hebben of heeft geen andere effecten dan aandelen uitgegeven.

7.De bijzondere bezoldiging die in voorkomend geval wordt toegekend aan de bedrijfsrevisor belast met het opstellen van de verslagen zoals bedoeld in art. 695. (artikel 693, 7° W.Venn.)

Aan Geert Van Gooien, bedrijfsrevisor, kantoorhoudend te 1851 Humbeek, Kerkstraat 152, wordt als bedrijfsrevisor opdracht verleend om verslag op te maken waarvan sprake in art. 695 W.Venn.

De bezoldiging voor deze opdracht bedraagt, per vennootschap, 2.000 Euro voor het verslag conform art.695 W.Venn.

8,Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan de fusie deelnemen (artikel 693, 8° W.Venn.)

Aan de bestuurders van de overnemende vennootschap NES LIMBURG NV en de over te nemen vennootschappen MAC Transmissions NV, !MES Oost-Vlaanderen NV, IMES West-Vlaanderen NV en IMES Luik NV worden geen bijzondere voordelen toegekend.

9 Diversen.

De overnemende vennootschap IMES LIMBURG NV neemt de activa en de passiva over van de over te nemen vennootschappen MAC Transmissions NV, IMES Oost-Vlaanderen NV, IMES West-Vlaanderen NV en IMES Luik NV d.d. 1 Juli 2014.

De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.

De streefdatum Voor de goedkeuring van het voorstel van inbreng door de onderscheiden algemene vergaderingen is 2 juli 2014,

Indien het voorstel van fusie niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel, waarbij elke vennootschap instaat voor de vereffening van de kosten en honoraria van de door haar aangestelde raadslieden. Bij goedkeuring worden de kosten van neerlegging en publicatie gedragen door de ontvangende vennootschap.

Het bovenstaande voorstel van fusie wordt door de zorgen van de ondergetekenden daartoe gevolmachtigd door de organen van bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen, neergelegd in het vennootschapsdossier van elke vennootschap op de desbetreffende griffie van Brussel.

Inzake de onroerend goed situatie van de overgenomen vennootschappen wensen we inzonderheid het volgende te vermelden:

er is een overgang van een ontroerend goed voor de vennootschappen lnnes West-Vlaanderen en Imes Luik.

9,1. IMES West-Vlaanderen NV

Beschrijving onroerend goed:

Gemeente Roeselare, vijfde afdeling, Beveren:

Een magazijn op en met grond en alle verdere aanhorigheden gelegen aan de Beversesteenweg 602,

gekadastreerd sectie C nummer 11/D, met een oppervlakte van 27a42ca.

Bodemattest:

Door OVAM werd een bodemattest afgeleverd op 9 april 2014 met als kenmerk A:2014181945  R: 20140181065, en met als inhoud: "De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit."

Hypothecair getuigschrift

Het hypothecair getuigschrift, afgeleverd door de hypotheekbewaarder van het 2de hypotheekkantoor van

Kortrijk op 15 april 2014 met als referte 65-15/04/2014-04192, vermeldt volgende inschrijvingen: nihil.

Hypotheek, hypothecaire volmacht

Er werd geen hypothecaire volmacht verleend mbt bovenvermeld onroerend goed.

1

,

Voor-,behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

9,2. IMES Luik NV

Beschrijving onroerend goed:

Gemeente Herstal, tweede afdeling:

Een magazijn op en met grond en alle verdere aanhorigheden gelegen aan de 1E Avenue 165,

gekadastreerd sectie A nummer 31/S/2, met een oppervlakte van 31a58ca..

Hypothecair getuigschrift:

Het hypothecair getuigschrift, afgeleverd door de hypotheekbewaarder van het 2de hypotheekkantoor van Luik op 16 april 2014, met als referte 3464, vermeldt volgende inschrijving:

-Inschrijving in het voordeel van Banque Bruxelles Lambert NV (huidige ING) voor een bedrag van 10.000.000 BEF (247.893,52 EUR) in hoofdsom en 500.000 BEF (12.394,68 EUR) aanhorigheden, ingevolge, akte verleden voor notaris Gauthy te Herstal op 3 december 1996, ingeschreven op 6 december 1996, boek, 2663 nummer 31.

De vrijgave van voormelde hypotheek werd aangevraagd.

Hypothecaire volmacht

Er werd geen hypothecaire volmacht verleend mbt bovenvermeld onroerend goed.

Opgemaakt op 25 april 2014.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Getekend, voor:

!mes Limburg nv

Jozef VANDAEL, gedelegeerd bestuurder

Getekend, voor

Mac Transmissions nv

Imes Oost-Vlaanderen nv

lmes West-Vlaanderen nv

hiles Luik nv

Jozef VAN DAEL, gedelegeerd bestuurder





Op de laatste blz. van Luik 13 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

18/07/2014
ÿþ biloci 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

1.111!111131191âilql UI



RECHTBANK van KOOPHANDEL

te ANTWERPEN. aldeEng nA.55£1.,T

0 9 JULI 2011i

Griffie

" Ondernemingsnr : 0432.520.228

Benaming

(voluit) IMES LUIK

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel 3500 Hasselt, Ekkelgaarden 26

Onderwerp akte: FUSIE DOOR OVERNEMING

Uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Ivo VRANCKEN te Genk op 30 juni 2014, dewelke binnen de

wettelijke termijn ter registratie zal worden neergelegd, blijkt dat gezamenlijk gehouden werden de

buitengewone algemene vergaderingen van:

A. De naamloze vennootschap IMES LIMBURG, met zetel te 3500 Hasselt,

Ekkelgaarden 26, met ondernemingsnummer - BTW BE 0446.444.775, RPR Antwerpen, afdeling Hasselt

Verder genoemd de overnemende vennootschap

Bl. De naamloze vennootschap MAC TRANSMISSIONS, met zetel te 3500 Hasselt, Ekkelgaarden 26, met

ondernemingsnummer - BTW BE 0401.903.266, RPR Antwerpen, afdeling Hasselt.

Verder genoemd de overgenomen vennootschap I

B.2. De naamloze vennootschap IMES OOST-VLAANDEREN, met zetel te 9050 Gentbrugge, Korte

Magerstraat 3, met ondernemingsnummer - BTW BE 0443.377.496, RPR Gent.

Verder genoemd de overgenomen vennootschap II

B.3. De naamloze vennootschap IMES WEST-VLAANDEREN, met zetel te 8800 Roeselare, Beversesteenweg 602, met ondernemingsnummer - BTW BE 0443.396.205, RPR Gent, afdeling Kortrijk. Verder genoemd de overgenomen vennootschap 111

B.4. De naamloze vennootschap IMES LUIK, met zetel te 3500 Hasselt, Ekkelgaarden 26, met ondernemingsnummer - BTW BE 0432.520.228, RPR Antwerpen, afdeling Hasselt.

Verder genoemd de overgenomen vennootschap IV

De raden van bestuur van de overnemende vennootschap en van de overgenomen vennootschappen hebben zich ervan vergewist, dat sinds de datum van opstelling van het fusievoorstel en de datum van huidige algemene vergadering zich in de activa en passiva van de respectieve vermogens van de betrokken vennootschappen, geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan.

De bestuursorganen van ieder van de betrokken vennootschappen hebben er zich van vergewist, dat de overgenomen vennootschappen geen onroerende goederen of zakelijke rechten bezit, noch schuldeisers zijn van enige hypothecaire schuldvordering, met uitzondering van IMES WEST-VLAANDEREN NV en !MES LUIK NV dewelke onroerend goederen bezitten, zoals hierna vermeld. "

De voorzitter deelt mee dat de besluiten die statutenwijzigingen inhouden en het fusiebesluit, drie vierden van de stemmen moeten bekomen om te worden aanvaard, en dat de agendapunten die geen statutenwijziging inhouden een gewone meerderheid moeten bekomen om te warden aanvaard.

De voorzitter deelt mee dat ieder stemgerechtigd aandeel recht geeft op één stem.

Na beraadslaging, worden door de vergaderingen van de vennootschappen, telkens met eenparigheid van

" stemmen, de volgende besluiten genomen:

EERSTE BESLUIT - KENNISNAME VAN DE STUKKEN

I. Fusievoorstel

De vergaderingen van de aandeelhouders van de overnemende en van de over te nemen vennootschap erkennen kennis gekregen te hebben van het in de agenda vermeld fusievoorstel en verklaren de voorzitter uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel.

2. Verslagen

De vergaderingen van de aandeelhouders van de overnemende en van de over te nemen vennootschap erkennen kennis te hebben gekregen van de in de agenda vermelde verslagen, te weten:

1) De verslagen van de bestuursorganen van 29 mei 2014, zowel voor wat betreft de over te nemen vennootschappen als voor wat betreft de overnemende vennootschap, opgesteld overeenkomstig artikel 694 Wetboek van vennootschappen;

Op de laatste bPz van LuIK B vermeiden Recto ' Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)r(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

2) de verslagen van 29 mei 2014, opgesteld overeenkomstig artikel 695 Wetboek van vennootschappen,

door de commissaris, de heer VAN GOOLEN Geert, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 1851 Grimbergen,

Kerkstraat 162,

De conclusies van deze verslagen luiden voor elk van de betrokken vennootschappen ais volgt:

"in overeenstemming met de bepalingen van artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen kunnen we

met betrekking tot de fusie door overneming van de NV MAC TRANSMISSIONS, NV IMES OOST-

VLAANDEREN, NV IMES WEST-VLAANDEREN, IMES LUIKdoor de NV IMES LIMBURG besluiten dat:

1/De revisorale controlewerkzaamheden zijn uitgevoerd conform de normen van het Instituut Der

Bedrijfsrevisoren dienaangaande.

2/De waarde per aandeel van beide vennootschappen is gebeurd op basis van drie algemeen aanvaarde

waarderingsmethodes, namelijk de substantiële waarde (weging 33,33%) de discounted cashflow methode

(weging 33,33%) en de EBITDA methode (weging 33,33%). Deze methoden zijn passend en het betrekkelijk

gewicht dat aan elke methode werd toegekend is aanvaardbaar en werd coherent toegepast op de aan de fusie

deelnemende ondernemingen.

Aan de houders van aandelen van de overgenomen vennootschappen worden als volgt aandelen in de NV

IMES LIMBURG toegekend:

Overgenomen -vennootschap Aantal aandelen in

IMES LIMBURG NV

IMES OOST-VLAANDEREN 350

IMES WEST VLAANDEREN 961

MIES LUIK 307

MAC TRANSMISSIONS 154

Er zullen aldus 1.772 nieuwe aandelen van de NV IMES LIMBURG worden uitgegeven. Het kapitaal van de

NV IMES LIMBURG zal verhoogd worden met 651.376,86 euro.

3/Met betrekking tot de ruilverhouding kan gesteld dat de waarderingsmethoden ons oordeelkundig gekozen

lijken en relevant. Deze zijn coherent toegepast over de te fuseren ondernemingen.

Gedaan te Grimbergen

Op 29 mei 2014

Van Gooien Geert

Bedrijfsrevisor"

TWEEDE BESLUIT MEDEDELINGEN BETREFFENDE WIJZIGINGEN IN DE VERMOGENSTOESTAND

De bestuursorganen van de overnemende vennootschap en van de overgenomen vennootschappen

verklaren overeenkomstig artikel 696 van het Wetboek van vennootschappen:

- dat er zich geen belangrijke wijzigingen in de activa en passive van het vermogen van de betrokken

vennootschappen hebben voorgedaan sinds de datum van de opstelling van het fusievoorstel en de datum van

de huidige algemene vergadering;

dat zij door de bestuursorganen van de andere bij de fusie betrokken vennootschappen niet in kennis

werden gesteld van enige belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van hun vermogens die zich hebben

voorgedaan sinds de datum van de opstelling van het fusievoorstel en de datum van huidige algemene

vergadering;

- dal de evolutie van de financiële toestand geen impact heeft op de hierna vermelde ruilverhoudingen.

De algemene vergaderingen nemen kennis van deze mededelingen en sluiten zich hierbij aan.

DERDE BESLUIT- FUSIE

A. FUSIEVERRICHTINGEN

1. De algemene vergaderingen van IMES LIMBURG NV, MAC TRANSMISSIONS NV, IMES OOST-VLAANDEREN NV, IMES WEST-VLAANDEREN NV en IMES LUIK NV keuren het fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd op:

- de griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen, afdeling Hasselt op 14 mei 2014 (Bijlagen Belgisch Staatsblad van 23 mei 2014, nummer 14105763) voor de overnemende vennootschap IMES LIMBURG NV;

- de griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen, afdeling Hasselt op 14 mei 2014 (Bijlagen Belgisch Staatsblad van 23 mei 2014, nummer 14105765) voor de over te nemen vennootschap I, MAC TRANSMISSIONS NV;

- de griffie van de rechtbank van koophandel te Gent, op 14 mei 2014 (Bijlagen Belgisch Staatsblad van 23 mei 2014, nummer 14105913) voor de over te nemen vennootschap Il, IMES OOST-VLAANDEREN NV;

- de griffie van de rechtbank van koophandel te Gent, afdeling Kortrijk, op 14 mei 2014 (Bijlagen Belgisch Staatsblad van 4 juni 2014, nummer 14111624) voor de over te nemen vennootschap III, 1MES WEST-VLAANDEREN NV;

- de griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen, afdeling Hasselt, op 14 mei 2014 (Bijlagen Belgisch Staatsblad van 23 mei 2014, nummer 14105764) voor de over te nemen vennootschap IV, IMES LUIK NV.

2. De algemene vergaderingen van MAC TRANSMISSIONS NV, 1MES OOST-VLAANDEREN NV, IMES WEST-VLAANDEREN NV en IMES LUIK NV besluiten tot de fusie van de vennootschappen door middel van de overdracht van hun gehele vermogen (rechten en verplichtingen) aan de overnemende vennootschap IMES LIMBURG NV en dit overeenkomstig de in het fusievoorstel opgenomen voorwaarden.

Hierbij wordt gepreciseerd dat:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

a)de overdracht gebeurt op basis van de op 30 juni 2014 afgesloten boekhoudkundige staat van de overgenomen vennootschappen; de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen zullen worden overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap tegen de waarde die blijkt uit voormelde staat van MAC TRANSMISSIONS NV, IMES OOST-VLAANDEREN NV, IMES WEST-VLAANDEREN NV en IMES LUIK NV;

b)vanuit boekhoudkundig oogpunt worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap vanaf 1 juli 2014 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de overnemende vennootschap IMES LIMBURG NV, zodat alle verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de overnemende vennootschap zullen zijn gebeurd;

c)de overdracht gebeurt door middel van toekenning van duizend zevenhonderd tweeënzeventig (1.772) nieuwe volledig volstorte aandelen in de overnemende vennootschap IMES LIMBURG NV, zonder opleg en zonder afgifte van fracties, in de hierna vermerde ruilverhoudingen.

De algemene vergaderingen van de overgenomen vennootschappen besluiten de respectieve vennootschappen bijgevolg te ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie met IMES LIMBURG NV.

3. De algemene vergadering van IMES LIMBURG NV besluit tot fusie door overneming van MAC TRANSMISSIONS NV, IMES OOST-VLAANDEREN NV, !MES WEST-VLAANDEREN NV en IMES LUIK NV.

Door deze verrichting gaan aile activa en passive van de overgenomen vennootschappen MAC TRANSMISSIONS NV, IMES OOST-VLAANDEREN NV, IMES WEST-VLAANDEREN NV en IMES LUIK NV, met aile rechten en plichten, onder algemene titel over op de overnemende vennootschap IMES LIMBURG NV.

Kapitaalverhoging in de ovememende vennootschap - Vergoeding en wijze van uitreiking  Bepaling van de rechten van de nieuwe aandelen.

Als gevolg van de fusie door overneming wordt het kapitaal van de overnemende vennootschap IMES LIMBURG NV verhoogd met zeshonderd eenenvijftig duizend driehonderd zesenzeventig euro zesentachtig cent (651.376,86 EUR) om het te brengen van driehonderd negenenvijftig duizend vierhonderd vijfenveertig euro eenenzestig cent (359.445,61 EUR) op één miljoen tienduizend achthonderd tweeëntwintig euro zevenenveertig cent (1.010.822,47 EUR)

Vergoeding  ruilverhouding bepaling van de rechten van de nieuwe aandelen

Tengevolge van deze kapitaalverhoging worden in totaal duizend zevenhonderd tweeënzeventig (1.772) nieuwe volledig volstorte aandelen zonder aanduiding van nominale waarde van de overnemende vennootschap IMES LIMBURG NV uitgegeven en toegekend aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen, zonder afgifte van fracties, zonder dat een opleg verschuldigd is, die aanvaarden als volgt:

- honderd vierenvijftig (154) nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap IMES LIMBURG NV tegen negenduizend (9.000) aandelen van de overgenomen vennootschap I, MAC TRANSMISSIONS NV;

- driehonderd vijftig (350) nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap IMES LIMBURG NV tegen zeshonderd (600) aandelen van de overgenomen vennootschap Il, IMES OOST-VLAANDEREN NV;

- negenhonderd eenenzestig (961) nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap IMES LIMBURG NV tegen zevenhonderd (700) aandelen van de overgenomen vennootschap Ill, IMES WEST-VLAANDEREN NV;

- driehonderd en zeven (307) nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap IMES LIMBURG NV tegen achthonderd vijfenveertig (845) aandelen van de overgenomen vennootschap IV, IMES LUIK NV.

De duizend zevenhonderd tweeënzeventig (1.772) nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van IMES LIMBURG NV behoudens dat deze zullen deelnemen in de resultaten en dividendgerechtigl zijn vanaf 1 juli 2014. De nieuw gecreëerde aandelen bekomen eveneens vanaf nu stemrecht.

De begunstigde van de kapitaalverhoging ingevolge fusie, met name de aandeelhouder ven de overgenomen vennootschappen, neemt vervolgens deel aan de verdere beraadslaging en besluitvorming in haar hoedanigheid van aandeelhouder van de overnemende vennootschap.

Wijze van uitreiking

De duizend zevenhonderd tweeënzeventig (1.772) nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap zullen uitgereikt worden als volgt:

Binnen een termijn van vijftien (15) dagen na de publicatie van het fusiebesluit in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, tekent de raad van bestuur van de overnemende vennootschap IMES LIMBURG NV in het aandelenregister van de overnemende vennootschap de volgende gegevens aan:

- identiteit van de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap;

- het aantal bijkomende aandelen van de overnemende vennootschap dat aan hen toekomt krachtens het fusiebesluit;

- de datum van het fusiebesluit.

Deze inschrijving wordt door de raad van bestuur van IMES LIMBURG NV namens de overnemende vennootschap en door de aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen ondertekend.

Tevens zal de raad van bestuur van de overnemende vennootschap alsdan, met betrekking tot de aandelen van de overgenomen vennootschappen in het aandelenregister van de overgenomen vennootschappen, de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de omruiling van de aandelen ingevolge fusie, met vermelding van de datum van het fusiebesluit en dit register vervolgens vernietigen door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op elke bladzijde van het register.

Verklaringen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 juli 2014 met betrekking tot de ingebrachte activa en passiva bestanddelen worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.

Buiten de kapitaalaandelen heeft de overgenomen vennootschap geen effecten uitgegeven.

Aan de raden van bestuur van de overnemende en overgenomen vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend naar aanleiding van de fusie.

B. VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN DE RESPECTIEVE VERMOGENS VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAPPEN OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De vergaderingen keuren de eigendornsovergang van de respectieve vermogens van de overgenomen vennootschappen goed.

1. Beschrijving

De respectieve vermogens van de overgenomen vennootschappen omvatten alle activa en passive, die alle, zonder uitzondering en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de overnemende vennootschap, zoals deze zullen blijken uit de staat van actief en passief van de overgenomen vennootschappen op 30 juni 2014.

2. Algemene voorwaarden van overgang

1. De overnemende vennootschap IMES LIMBURG NV verkrijgt de voile eigendom en het genot van de ingebrachte lichamelijke en onlichamelijke bestanddelen, zonder dat hieruit novatie kan voortvloeien, en wordt in de plaats gesteld in alle overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvordering en schulden, te rekenen vanaf de dag van de effectieve verwezenlijking van de fusie.

De hiervoor genoemde activa- en passivabestanddelen van de overgenomen vennootschappen MAC TRANSMISSIONS NV, (MES OC1ST-VLAP,NDEREN NV, (MES WEST-VLAANDEREN NV en MIES LUM NV gaan boekhoudkundig per 1 juli 2014 over op de overnemende vennootschap IMES LIMBURG NV. Alle rechten, pliohten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 juli 2014 met betrekking tot de overgenomen activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.

2. De overnemende vennootschap zal vanaf de datum van de verwezenlijking van de fusie alle belastingen, bijdragen, taksen, verzekeringspremies en -bijdragen, en in het algemeen alle lasten, hierin begrepen de gewone of buitengewone lasten van mede-eigendom, die de haar overgedragen goederen belasten of zouden kunnen belasten en die inherent zijn aan de eigendom of het genot ervan, dragen.

3. De overgang van geheel de vermogens van de overgenomen vennootschappen op de ovememende vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa en passiva bestanddelen tevens hun activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar cliënteel, kortom aile immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden met haar handelszaak.

4. Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschappen hebben aangegaan.

Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, naar werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en vennoten, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.

5. Met betrekking tot de overeenkomsten door de overgenomen vennootschappen gesloten met hun respectieve werknemers, is door de bestuurders van deze vennootschappen een lijst opgesteld waarin wordt opgegeven: de identiteit van iedere werknemer, zijn bezoldiging, zijn anciënniteit, de omschrijving van zijn taak. De aandeelhouders van de overnemende vennootschap IMES LIMBURG NV verklaren kennis te hebben van deze lijst

6. De overnemende vennootschap IMES LIMBURG NV zal de haar overgemaakte goederen overnemen in de staat waarin zij zich bevinden zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de overgenomen vennootschappen voor welke reden dan ook.

7. De schulden van de overgenomen vennootschappen zullen zonder onderbreking overgaan op de overnemende vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal zijn gesteld in de rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap.

Bijgevolg zal zij in de plaats van de overgenomen vennootschappen voor het ganse passief, dat betrekking heeft op de door hen gedane inbrengen, instaan; zij zal meer bepaald de betaling van de interesten en de terugbetaling van aile overeengekomen en door de overgenomen vennootschappen ingebrachte schulden en leningen verzekeren, dit alles op de tussen deze laatste en haar schuldeisers overeengekomen vervaldagen.

De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschappen opgenomen verbintenissen blijven onverkort behouden,

8. Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de hoedanigheid van eiser als van verweerder, zullen door de overnemende vennootschap worden vervolgd, die hieruit de voordelen zal benutten dan wel de nadelige gevolgen zal dragen.

9. De archieven van de overgenomen vennootschappen omvattende aile boeken en bescheiden die zij wettelijk verplicht zijn te houden en te bewaren worden vanaf heden door de overnemende vennootschap op haar zetel bewaard,

10. De overdracht van de respectieve vermogens zal op algemene wijze bevatten:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

a) alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, administratieve verhalen, voordelen uit eventuele lopende onteigeningen, persoonlijke waarborgen en waarborgen waarvan om welke reden dan ook de overgenomen vennootschappen tegenover aile derden, hierin begrepen de openbare Administraties, geniet of titularis is;

b) de fast van het ganse passief van de overgenomen vennootschappen tegenover derden, hierin begrepen het passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige akte, alsook de uitvoering van alle verplichtingen van de overgenomen vennootschap tegenover elke derde, om welke reden dan ook.

11. De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschappen, verbonden aan hun respectieve handelszaak.

3. Elementen onderworpen aan bijzondere publiciteit

1. Handelszaken overgenomen vennootschappen

De handelszaken van de overgenomen vennootschappen MAC TRANSMISSIONS NV, IMES OOST-VLAANDEREN NV, IMES WEST-VLAANDEREN NV en !MES LUIK NV worden in hun geheel, met aile rechten en plichten, schulden en schuldvorderingen en mogelijke inschrijvingen, na akkoord van de beschermde schuldeisers, overgedragen aan de overnemende vennootschap, !MES LIMBURG NV.

2. Beschrijving onroerende goederen

De vergaderingen verzoeken mij, notaris, vast te stellen dat het vermogen van overgenomen vennootschap IMES WEST-VLAANDEREN NV en de overgenomen vennootschap IV, IMES LUIK NV volgende onroerende goederen bevatten:

I. EIGENDOM VAN IMES WEST-VLAANDEREN NV:

STAD ROESELARE, vijfde afdeling, deelgemeente BEVEREN

Een magazijn op en met grond en aile verdere aanhorigheden gelegen aan de Beversesteenweg nummer 602, gekadastreerd, volgens titel sectie C, deel van nummers 6/02, 27/02 en 11/A, en recent volgens kadaster sectie C, nummer 11/D, met een oppervlakte volgens titel en kadaster van zevenentwintig are tweeënveertig centiare (27a42ca)

II. EIGENDOM VAN IMES LUIK NV:

STAD HERSTAL, tweede afdeling

Een magazijn op en met grond en aile verdere aanhorigheden gelegen aan de Première Avenue nummer 165, gekadastreerd, volgens titel en recent volgens kadaster sectie A, nummer 31/5/2, met een oppervlakte volgens titel van éénendertig are zeventien centiare (31a17ca) en volgens kadaster van éénendertig are achtenvijftig centiare (31a58ca).

C. ONTBINDING ZONDER VEREFFENING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAPPEN

De vergaderingen verzoeken mij, notaris, er akte van te nemen dat, ten gevolge van de aanneming van de voorgaande besluiten, de overgenomen vennootschappen MAC TRANSMISSIONS NV, IMES OOST-VLAANDEREN NV, IMES WEST-VLAANDEREN NV en IMES LUIK NV, hebben opgehouden te bestaan met ingang van heden.

VIERDE BESLUIT  VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGING

De vergadering van de overnemende vennootschap stelt vast dat ingevolge voormelde beslissingen aangaande het kapitaal van de overnemende vennootschap, meer bepaald:

- de kapitaalverhoging ten bedrage van zeshonderd eenenvijftig duizend driehonderd zesenzeventig euro zesentachtig cent (651.376,86 EUR), ingevolge de fusie, mits creatie van 1.772 nieuwe aandelen;

het kapitaal van de overnemende vennootschap thans één miljoen tienduizend achthonderd tweeëntwintig euro zevenenveertig cent (1.010.822,47 EUR) bedraagt en vertegenwoordigd is door vierduizend zevenhonderd Vijfentwintig (4.725) aandelen met gelijke fractiewaarde, zonder vermelding van nominale waarde.

VIJFDE BESLUIT  WIJZIGING VAN DE NAAM VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De vergadering van de overnemende vennootschap besluit de naam van de overnemende vennootschap IMES LIMBURG NV te wijzigen in IMES DEXIS NV.

ZESDE BESLUIT  VASTSTELLING ZETELVERPLAATSING VAN DE OVERNEMEN DE VENNOOTSCHAP

De vergadering van de overnemende vennootschap besluit de statuten van de overnemende vennootschap aan te passen aan de zetelverplaatsing naar het volgende adres: 3500 Hasselt, Voogdijstraat 33.

ZEVENDE BESLUIT  AANPASSING VAN DE STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

De vergadering van de overnemende vennootschap besluit de statuten van de overnemende vennootschap IMES LIMBURG NV aan te passen zodat deze statuten in overeenstemming kunnen gebracht worden met het Wetboek van vennootschappen en in het bijzonder met de hervormingen die aan dit Wetboek werden doorgevoerd (vereffeningsregeling, enzovoort...).

ACHTSTE BESLUIT  AANPASSEN VAN DE STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP AAN DE GENOMEN BESLUITEN

De vergadering van de overnemende vennootschap IMES LIMBURG NV stelt, overeenkomstig artikel 701 van het Wetboek van Vennootschappen, de gelijkenis van het maatschappelijk doel van de overgenomen vennootschappen en de overnemende vennootschap vast.

Ingevolge de genomen beslissingen inzake fusie, de hiervoor beschreven kapitaalverhoging, de naamswijziging, de zeterverplaatsing en de aanpassingen aan het Wetboek van Vennootschappen, beslist de vergadering van de overnemende vennootschap IMES LIMBURG NV de statuten aan te passen als volgt:

- Artikel 1 luidt voortaan als volgt:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

"De vennootschap is een handelsvennootschap die de rechtsvorm van een naamloze vennootschap heeft aangenomen.

Haar benaming luidt: IMES DEXIS."

Artikel 2, eerste zin luidt voortaan als volgt:

"De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 3500 Hasselt, Voogdijstraat 33."

- Artikel 5 luidt voortaan als volgt:

" Het kapitaal van de vennootschap bedraagt één miljoen tienduizend achthonderd tweeëntwintig euro zevenenveertig cent (1.010.822,47 EUR), en is vertegenwoordigd door vierduizend zevenhonderd vijfentwintig (4.725) aandelen zonder vermelding van nominale waarde."

Artikel 12 wordt aangevuld als volgt:

" Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en de beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen."

Artikel 34 wordt vervangen door de volgende tekst:

"De algemene vergadering die uitspraak dient te doen over de ontbinding van de vennootschap, dient zich te schikken naar de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en dient aile voorafgaande formaliteiten te vervullen.

Behoudens indien aan de voorwaarden voor een ontbinding, vereffening en sluiting in één akte is voldaan gelden, benevens de wettelijke regels ter zake, volgende regels voor ontbinding en vereffening.

Ingeval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook, geschiedt de vereffening door de in functie zijnde gedelegeerd bestuurders, tenzij de algemene vergadering daartoe één of meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en bezoldigingen vaststelt.

De benoeming van de vereffenaars moet aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel ter bevestiging worden voorgelegd. Zo de rechtbank weigert over te gaan tot bevestiging van hun benoeming, wijst ze zelf een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.

De handelingen gesteld door de vereffenaar sedert zijn benoeming zijn principieel geldig en verbinden de vennootschap. De voorzitter van de rechtbank van koophandel kan deze handelingen evenwel nietig verklaren indien ze kennelijk In strijd zijn met de rechten van derden. De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid van stemmen.

Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.

Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volge-stort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten leste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.

Indien bewijzen van deelgerechtigheid bestaan komen deze in aanmerking voor hun deel in de te verdelen massa samen met de aandelen doch slechts nadat deze laatste hun inbreng kregen terugbetaald.

De vereffenaar(s) moet(en) in de zevende en de dertiende maand na de invereffeningstelling een omstandige staat van de toestand van de vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en twaalfde maand van het eerste verefffeningsjaar, overzenden aan de griffie van de rechtbank van Koophandel. Vanaf het tweede vereffeningsjaar moet deze omstandige staat nog slechts jaarlijks aan de griffie worden overgezonden.

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars of de veref-fenaar het plan van verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de bevoegde rechtbank."

NEGENDE BESLUIT ONTSLAG EN KWIJTING

De vergaderingen stellen het ontslag vast van de voltallige raden van bestuur en de commissaris van de overgenomen vennootschappen MAC TRANSMISSION NV, IMES OOST-VLAANDEREN NV, IMES WEST-VLAANDEREN NV en IMES LUIK NV, ingevolge de fusie.

De vergaderingen nemen ervan kennis dat het mandaat van de heer Thibaut de Grandry als bestuurder van MAC TRANSMISSIONS NV reeds op 13 juli 2013 beëindigd was door zijn overlijden.

De goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie zal gelden als kwijting voor de bestuurders en de commissaris van de overgenomen vennootschappen voor hun opdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen 1 januari 2014 en de dag van de verwezenlijking van de fusie.

TIENDE BESLUIT MACHTIGINGEN

De vergaderingen machtigen de raad van bestuur van de overnemende vennootschap om de genomen beslissingen uit te voeren, met name:

- de nieuw uitgegeven aandelen van de overnemende vennootschap in te schrijven in het register der aandelen van de overnemende vennootschap, alsmede de nodige vermeldingen aan te brengen in dit register met betrekking tot de vernietiging van de ingevolge de fusie verworven eigen aandelen;

- de nodige vermeldingen aan te brengen in het register der aandelen van de overgenomen vennootschappen aangaande de omruiling en de vernietiging van de aandelen van de overgenomen vennootschappen ingevolge de fusie.

De vergaderingen machtigen de notaris om:

- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot aile aan de verrichting deelnemende vennootschappen te verrichten; inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de overgenomen vennootschappen;

- een gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten van de overnemende vennootschap en deze neer

te leggen op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel.

VERKLARINGEN AANGAANDE DE BESLUITVORMING

1. De voorzitter van de vergadering van de respectieve vennootschappen, samen met ondergetekende nota-,ris, stellen vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat hierover werd besloten met éénpa-irigheid van stemmen binnen elke algemene vergadering.

2. Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de fusie door overneming van MAC TRANSMISSIONS NV, MES OOST-VLAANDEREN NV, IMES WEST-VLAANDEREN NV en IMES LUIK NV door IMES LIMBURG NV verwezenlijkt is en dat voormelde overgenomen vennootschappen definitief opgehouden hebben te bestaan.

3. Ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat schuldeisers van elke vennootschap zekerheid kunnen eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de fusie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Tegelijk hiermee neergelegd:

-expeditie van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering.

Notaris Ivo Vrancken

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz van Luik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notans hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

01/09/2014 : HA101303
15/07/2013 : HA101303
08/11/2012 : HA101303
19/07/2012 : HA101303
07/10/2011 : HA101303
06/07/2011 : HA101303
20/09/2010 : HA101303
17/09/2009 : HA101303
24/06/2009 : HA101303
11/07/2008 : HA101303
21/06/2007 : HA101303
05/02/2007 : HA101303
05/07/2006 : HA101303
02/05/2006 : HA101303
02/09/2005 : HA101303
01/07/2005 : HA101303
01/07/2005 : HA101303
17/06/2005 : HA101303
07/01/2005 : HA101303
06/07/2004 : HA101303
12/12/2003 : HA101303
27/10/2003 : HA101303
27/10/2003 : HA101303
27/10/2003 : HA101303
10/07/2003 : HA101303
29/06/2000 : HA101303
29/06/2000 : HA101303
21/06/2000 : HAA016200
01/07/1999 : LG161570
25/06/1999 : HAA016200
01/12/1998 : LG161570
17/01/1997 : LG161570
28/11/1996 : LG161570
31/10/1996 : LG161570
15/05/1993 : LG161570
10/12/1987 : LG161570

Coordonnées
IMES LUIK - IMES LIEGE

Adresse
EKKELGAARDEN 26 3500 HASSELT

Code postal : 3500
Localité : HASSELT
Commune : HASSELT
Province : Limbourg
Région : Région flamande