INVERDO VERPAKKINGEN BELGIE

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Limbourg
  4. INVERDO VERPAKKINGEN BELGIE
Dénomination : INVERDO VERPAKKINGEN BELGIE
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 885.817.460

Publication

11/07/2013
ÿþIIN u





*131070

Mod Ward 11.1

lt : In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

raargelegd ter grillie der rechlbank v. koophandel ta TONGEREN

0 2 -07x 2Ü13

De Hoofdgriffieïffie

Ondernemingsnr : 0885.817.460

Benaming

(voluit) : INVERDO VERPAKKINGEN BELGIË

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 3870 Heers, De Ribeaucourtlaan 1

(volledig adres)

Onderwerp akte : GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE DOOR ABSORPTIE

Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Tom COLSON, geassocieerd notaris, vennoot van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "COLSON&FAGARD, geassocieerde notarissen", met zetel te Maasmechelen, van 08 november 2012, neergelegd ter registratie, dat op de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "INVERDO VERPAKKINGEN BELGIË", BTW BE 0885.817.460, de volgende beslissingen werden genomen

Eerste besluit  fusievoorstel

De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het fusievoorstel waarvan sprake in de agenda, aangezien de vennoten erkennen hiervan volledig in kennis te zijn gesteld geweest meer dan één maand voor de datum van deze vergadering.

De zaakvoerders hebben een omstandig schriftelijk verslag over de voorgestelde fusie opgesteld, in toepassing van artikel 772/8 van het Wetboek van Vennootschappen. Een exemplaar van het verslag van de zaakvoerders zal neergelegd worden ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

Tweede besluit  beslissing tot fusie

De vergadering besluit tot de fusie van de vennootschap door middel van de overdracht van haar gehele vermogen (rechten en verplichtingen) aan de overnemende vennootschap, de vennootschap naar Nederlands recht "11T HOLDING B.V,", zoals hiervoor beschreven en dit overeenkomstig de in het fusievoorstel opgenomen voorwaarden overeenkomstig de artikelen 772/1 tot en met 772/14 van het Wetboek van Vennootschappen en boek 2 titel 7 van het Nederlands BW waarbij alle activa en passiva van de overgenomen vennootschap zullen overgaan op de overnemende vennootschap onder algemene titel en de overgenomen vennootschap ophoudt te bestaan zonder in liquidatie te gaan, zonder toekenning van aandelen.

Hierbij wordt gepreciseerd dat;

a)De overdracht gebeurt op basis van de op 1 januari 2012 afgesloten boekhoudkundige staat van de overgenomen vennootschap; de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen zullen worden overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap, tegen de waarde die blijkt uit voormelde staat;

b)Vanuit boekhoudkundig oogpunt worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap vanaf 1 januari 2012 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de overnemende vennootschap, zodat alle verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de overnemende vennootschap zullen zijn gebeurd;

c)Er zullen geen aandelen worden geruild dan wel uitgereikt, omdat er sprake is van een moeder-dochterzuster fusie, met andere woorden een fusie door overneming met gelijkgestelde verrichting.

De vergadering besluit dat dit besluit aangenomen is onder de opschortende voorwaarden van de aanvaarding van de fusie door de andere bij de verrichting betrokken vennootschappen.

Derde besluit -- Omschrijving over te dragen activa-passiva

De vergadering verzoekt ondergetekende notaris er akte van te nemen dat het vermogen van de overgenomen vennootschap de activa en passiva bevat, op basis van de op 1 januari 2012 afgesloten boekhoudkundige staat.

De vertegenwoordigde vennoten verklaren kennis genomen te hebben van voornoemde boekhoudkundige staat en ontslaan uitdrukkelijk ondergetekende notaris om deze in deze akte volledig weer te geven.

De overdracht bevat bovendien de eventuele onlichamelijke bestanddelen zoals benaming, recht op huurgelden, commerciële relaties, lopende contracten en transacties, technische, commerciële, administratieve organisatie en knowhow, die betrekking hebben op het overgedragen vermogen,

Algemene voorwaarden van de overdracht

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoprdigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

s 1.De overnemende vennootschap zal de eigendom hebben van alle lichamelijke en onlichamelijke bestanddelen en zal, zonder dat hieruit novatie kan voortvloeien, in de plaats gesteld worden in alle overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden, te rekenen vanaf de dag van de effectieve verwezenlijking van de fusie. Zij zal hiervan het genot hebben vanaf de voormelde datum.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/07/2013 - Annexes du Moniteur belge 2.0e overnemende vennootschap zal vanaf de datum van de verwezenlijking van de fusie aile belastingen, bijdragen, taksen, verzekeringspremies en -bijdragen, en in het algemeen alle lasten, hierin begrepen de gewone of buitengewone lasten van mede-eigendom, die de haar overgedragen goederen belasten of zouden kunnen belasten en die inherent zijn aan de eigendom of het genot ervan, dragen.

3.De overnemende vennootschap zal de overgemaakte goederen overnemen in de staat waarin zij zich nu bevinden zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de overgenomen vennootschap voor welke reden dan ook, meer bepaald gebreken in de bouw, het gebruik of slechte staat van het materiaal, de inrichting, het gereedschap en de roerende voorwerpen, dwaling omtrent de omschrijving en de inhoud, insolvabiliteit van de schuldenaars.

4.De schulden van de overgenomen vennootschap zullen van rechtswege overgaan op de overnemende ven-pootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal zijn gesteld in de rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap.

Bijgevolg zal zij in de plaats van de overgenomen vennootschap voor het ganse passief instaan; zij zal meer bepaald de betaling van de interesten en de terugbetaling van alle overeengekomen en door de overgenomen vennootschap ingebrachte schulden en leningen verzekeren, dit alles op de tussen deze laatste en haar schuldeisers overeengekomen vervaldagen.

De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er het accessorium van zijn, zullen niet worden getroffen door onderhavige fusieverrichting, zonder verplichting van betekening, endossement of inschrijving voor de panden op het handelsfonds, of van overschrijving.

5.De verkrijgende vennootschap zal alle transacties, kopen, overeenkomsten en welkdanige verbintenissen ook moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de overgenomen vennootschap werden overgedragen, hierin begrepen de contracten intuitu personae en de contracten en welke verbintenissen ook, afgesloten met het door haar betrokken personeel, zoals deze contracten en verbintenissen zullen bestaan op de dag van de effectieve verwezenlijking van de fusie.

6.Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de hoedanigheid van eiser als van verweerder, zullen door de verkrijgende vennootschap worden vervolgd, die hieruit profijt zal trekken of er de nadelige gevolgen van zal dragen.

7.De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten;

a)alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, administratieve verha-len, voordelen uit eventuele lopende onteigeningen, persoonlijke waarborgen en waarborgen waarvan om welke reden dan ook de overgenomen vennootschap tegenover alle derden, hierin begrepen de openbare administraties, geniet of titularis is;

b)de last van het ganse passief van de overgenomen vennootschap tegenover derden, hierin begrepen het passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige notulen, alsook de uitvoering van alle verplichtingen van de overgenomen vennootschap tegenover elke derde, om welke reden dan ook;

c)de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen vermogen, met last voor de verkrijgende vennootschappen om ze te bewaren.

ONTBINDING ZONDER VEREFFENING

De vergadering stelt vast dat, onder de opschortende voorwaarde van stemming door de algemene vergade-ring van de overnemende vennootschap en van de goedkeuring van de hieruit voortvloeiende statutenwijzi-ging overeenkomstig het artikel 772/1 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, de fusie van rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking met zich brengt;

1.de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap, die ophoudt te bestaan.

2.de vennoten van de overgenomen vennootschap worden vennoten van de overnemende vennootschap; 3.de overdracht aan de verkrijgende vennootschap van het gehele vermogen, rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap.

Vierde besluit kwijting

Ter gelegenheid van de goedkeuring door de algemene vergadering van vennoten van de overnemende vennootschap van de eerste na de fusie opgemaakte jaarrekening zal worden beslist over de kwijting voor de zaakvoerders van de overgenomen vennootschap.

Vijfde besluit ; bevoegdheden

Voor zover als nodig, worden alle voor de uitvoering van voorafgaande besluiten noodzakelijke bevoegdhe-den (met mogelijkheid tot subdelegatie) verleend aan elke zaakvoerder van de overnemende vennootschap, elk bekleed met de bevoegdheid om afzonderlijk of gezamenlijk te handelen en meer specifiek met de bevoegdheid;

a)om alle formaliteiten van doorhaling of van overdracht te verrichten bij alle bevoegde autoriteiten;

b)in het kader van deze overdracht bij wijze van fusie de hypotheekbewaarder ervan te ontlasten ambts-'halve inschrijving te nemen, afstand te doen van alle zakelijke rechten, voorrechten, vorderingen tot ver-nietiging, met of zonder betaling handlichting te verlenen van alle bevoorrechte of hypothecaire inschrijvingen, overschrijvingen, beslagen, verzet of andere beletsels.

c)Alle bevoegdheden met betrekking tot de uitvoering van de voornoemde besluiten.

VOOR EENSLUIDEND BEKNOPT UITTREKSEL

Notaris TOM COLSON

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

" Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Tegelijkertijd hierbij neergelegd : expeditie van de akte I- verslag zaakvoerder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

27/08/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 01.06.2012, NGL 23.08.2012 12438-0160-014
31/05/2012
ÿþ Ll ~ Moa word 11,1

I~~,'~3 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Neergelegd ter griffie der rechtbank v, koophandel te TONGEREN

2 1 -05- 2012

De Hoofdgriffier Griffie

Ondernemingsnr : 885.817.640

Benaming

(voluit) : Inverdo Verpakkingen België B.V.B.A.

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 3870 Heers, De Ribeucourtlaan 1

(volledig adres)

Onderwerp akte :: Neerlegging van voorstel tot grensoverschrijdende fusie door overneming tussen Inverdo Verpakkingen België B.V.B.A. (over te nemen

vennootschap) en IIT Holding B.V. (overnemende vennootschap)

Op 8 mei 2012 hebben de bestuursorganen van beide vennootschappen een fusievoorstel opgesteld in

onderling overleg waaruit het volgende blijkt:

De partijen betrokken bij de fusie zijn:

1. IIT Holding B.V., een besloten vennootschap niet beperkte aansprakelijkheid, opgericht en bestaand naar het recht van Nederland, statutair gevestigd te Sittard-Geleen, Nederland, met adres Bergerweg 180 achter, 6135 KD Sittard, Nederland, en ingeschreven in het handelsregister te Roermond onder nummer 14119474, hierna te noemen: de 'Verkrijgende Vennootschap ';

2. Inverdo Verpakkingen België B.V.B.A., een besloten vennootschap niet beperkte aansprakelijkheid, opgericht en bestaand naar het recht van België, met maatschappelijke zetel te 3870 Heers, De Ribeaucourtlaan 1, België, ondernemingsnummer 885.817.460 en ingeschreven in het rechtspersonenregister te Tongeren, hierna te noemen: de 'Verdwijnende Vennootschap'.

De directies van de Fuserende Vennootschappen stellen voor een grensoverschrijdende fusie in de zin van Tite! 7 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek (hierna: BW) en titel Vbis van Boek XI van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen (hierna: WVEnn.) tot stand te brengen als gevolg waarvan de Verdwijnende Vennootschap zal worden ontbonden zonder vereffend te worden en de Verkrijgende Vennootschap het volledige vermogen, i.e. alle activa en passiva van de Verdwijnende Vennootschap onder algemene titel verkrijgt (heirna: Grensoverschrijdende Fusie),

Vanuit een boekhoudkundig perspectief en op het vlak van directe belastingen wordt de Grensoverschrijdende Fusie geacht op 1 januari 2012 in werking te treden.

De activiteiten van de Verdwijnende Vennootschap worden voortgezet door de Verkrijgende Vennootschap.

De activa en passiva van de Verdwijnende Vennootschap zullen overgaan op de Verkrijgende Vennootschap op basis van hun boekwaarde op de datum waarop de Grensoverschrijdende Fusie in werking treedt,

De financiële cijfers van de Verdwijnende Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap per 1 januari 2012 zullen worden gebruikt om de voorwaarden van de Grensoverschrijdende Fusie te bepalen.

Gezien het feit dat de Verkrijgende Vennootschap de enige aandeelhouder van de Verdwijnende Vennootschap is, zijn de bepalingen over de vergoeding van de minderheidsaandeelhouders zoal neergelegd in artikel 333h van Boek 2 BW niet van toepassing.

Aangezien noch bij de Verdwijnende Vennootschap, noch bij de Verkrijgende Vennootschap meer dan 500 werknemers werkzaam zijn / waren gedurende een periode van 6 maanden voorafgaand aan de datum van neerlegging van dit voorstel tot fusie, en aangezien noch op de Verdwijnende Vennootschap, noch op de Verkrijgende Vennootschap regelingen met betrekking tot medezeggenschap van toepassing zijn, zijn de bepalingen van artikel 333k van Boek 2 BW niet van toepassing.

I [11111 JII [II 11111 11111 III llhI 111111111(111

*12098310"

op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Het besluit tot goedkeuring van de Grensoverschrijdende Fusie wordt genomen door de algemene vergadering van aandeelhouders van de Verdwijnende Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap en is niet onderworpen aan de goedkeuring van een ander vennootschapsorgaan van een van de Fuserende Vennootschappen of van een derde partij.

Voor een eensluidend uittreksel.

Ultoefeningsregelingen voor de rechten van de schuldeisers:

1. Met betrekking tot Inverdo Verpakkingen België B.V.B.A. zal artikel 684 WVenn. van toepassing zijn. Overeenkomstig artikel 684 WVenn. kunnen uiterlijk binnen de 2 maanden na de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatblad van de akten houdende vaststelling van de fusie of splitsing, de schuldeisers van elke vennootschap die deelneemt aan de fusie of splitsing wier vordering ontstaan is voor die bekendmaking en nog niet Is vervallen, zekerheid eisen niettegenstaande enig hiermee strijdig beding.

De Verkrijgende Vennootschap waaraan deze schuldvordering is toegescheiden, en in voorkomend geval, de ontbonden vennootschap, kunnen elk deze rechtsvordering afweren door de schuldvordering te voldoen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto.

Indien geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft gekregen, wordt het geschil door de meest gerede partij voorgelegd aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel van het gebied waarbinnen de schuldplichtige vennootschap haar zetel heeft. De rechtspleging wordt ingeleid en behandeld zoals in kort geding; hetzelfde geldt voor de tenuitvoerlegging van de gewezen beslissing.

Onverminderd de rechten in de zaak zelve bepaalt de voorzitter de zekerheid die de vennootschap moet stellen en de termijn waarbinnen zulks moet geschieden, tenzij hij beslist dat geen zekerheid behoeft te wordengesteld gelet op de waarborgen en voorracten waarover de schuldeiser beschikt of op de gegoedheid van de Verkrijgende Vennootschap.

Indien de zekerheid niet binnen de bepaalde termijn is gesteld wordt de schuldvordering onverwijld opeisbaar.

2. Met betrekking tot IIT Holding B.V. zal artikel 2:316 van het BW van toepassing zijn. Als gevolg van de fusie zullen personen en entiteiten die voor de voltrekking van de fusie schuldeiser waren van Inverdo ' " Verpakkingen België B.V.B.A., schuldeiser worden van IIT Holding B.V. na de voltrekking van de fusie.

Uitoefeningsregelingen van de rechten van de minderheidsaandeelhouders:

Gezien het feit dat de Verkrijgende Vennootschap de enige aandeelhouder van de Verdwijnende Vennootschap is, zijn de bepalingen over de vergoeding van de midenrheidsaandeelhouders niet van toepassing.

Volledige inlichtingen betreffende de regelingen voor de uitoefening van de rechten van de schuldeisers en in voorkomende geval, van de midenrheidsaandeelhouders, kunnen kosteloos verkregen worden op de maatschappelijke zetel van elk van de bij de fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen.

Bestuurder Bestuurder

M.G.W. Dokter D.M.J. Rossillion

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

26/08/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 03.06.2011, NGL 23.08.2011 11430-0579-013
02/09/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 04.06.2010, NGL 30.08.2010 10463-0446-015
07/08/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 05.06.2009, NGL 05.08.2009 09538-0075-010
31/07/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 06.06.2008, NGL 30.07.2008 08485-0352-010

Coordonnées
INVERDO VERPAKKINGEN BELGIE

Adresse
DE RIBEAUCOURTLAAN 1 3870 HEERS

Code postal : 3870
Localité : HEERS
Commune : HEERS
Province : Limbourg
Région : Région flamande