14/11/2011
�� rada z.1
,0-4i111:4 ijs ' In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging ter griffie van de akte
111
Ondernemingsnr : 429.340.806 Benaming
(voluit) : ITALIA MOTORS
Neergelegd ter griffie der rechtbank v. koophandel te TONGEREN
3 1 -14- 2091
De Hoofdgriffier, Griffie
Voor-
behouden aan het Belgisch
Staatsblad
1111 III 01 i i
*11171318*
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/11/2011 - Annexes du Moniteur belge
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Zetel : 3700 Tongeren, Pee�rweg 2B
Onderwerp akte : Statutenwijziging
Uit een proces-verbaal opgemaakt op vijfentwintig oktober tweeduizend en elf door meester Catherine. DELWAIDE, notaris met standplaats te Borgloon, "Geregistreerd acht bladen geen renvooien te Borgloon op 26 oktober 2011 Boek 5/39 blad 55 vak 16 Heffing: vijfentwintig euro (25,-) De E.a. Inspecteur, getekend J. BELLIS", blijkt dat:
IS BIJEENGEKOMEN:
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap ITALIA MOTORS, met zetel te 3700 Tongeren, Pee�rweg 2B, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Tongeren
onder nummer 429.340.606, waarop volgende beslissingen werden genomen: _
EERSTE BESLISSING:
Met eenparigheid van stemmen wordt beslist ondergetekende notaris te ontslaan van de voorlezing van het verslag van de raad van bestuur, opgemaakt op acht september tweeduizend en elf, met bijgevoegd een staat van activa en passiva per ��nendertig augustus tweeduizend en elf, voorafgaandelijk aan de goedkeuring van; de wijziging van het maatschappelijk doel van de vennootschap.
TWEEDE BESLISSING:
Met eenparigheid van stemmen wordt beslist het doel van de vennootschap te wijzigen als volgt:
"De vennootschap heeft tot doel, zowel in Belgi� als in het buitenland, voor eigen rekening en voor rekening van derden, in het groot en klein, rechtstreeks of onrechtstreeks door middel van derden en/of tussenpersonen de import en de export, de groothandel, de agentuur, de aan- en verkoop, het verlenen van alle diensten voor, de bemiddeling inzake alle activiteiten op het gebied van:
* de groot- en kleinhandel in nieuwe en tweedehandse motorvoertuigen, onderdelen en toebehoren voor: motorvoertuigen, alsmede radio-elektrische toestellen en materieel, en in brandstoffen;
* de herstelling en onderhoud van alle motorvoertuigen en het uitvoeren van koetswerk; takel-dienst;
* het uitbaten van een garage in de grootst mogelijke betekenis alsmede de verhuring van nieuwe en; tweedehandse motorvoertuigen;
* de aan- en verkoop, de in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van voornoemde goederen; en diensten;
* onderneming in de roerende en onroerende goederen, welke ondermeer omvat:
- de verwerving, de vervreemding, het beheer, de valorisatie, de ordening, de huur en het verhuur, het: bouwen en verbouwen, de procuratie, de verkaveling en alle wijzigingen hieraan; opstal, erf-'pacht, lijfrente,; evenals alle welkdanige onroerende verhandelingen in de meest brede zin, met inbegrip van de onroerende leasing;
- de argentuur bij het afsluiten van verzekeringen, hypotheken, financieringen en projectontwikkeling; - het optreden als vastgoedontwikkelaar;
- het uitoefenen van consultancy in de meest brede zin;
- het promoten en het co�rdineren van het bouwen van onroerende goederen in het algemeen, het onderhoud en het herstellen van gebouwen, de renovatie en restauratie van gebouwen;
- de handelsbemiddeling in alle mogelijke goederen en materialen, adviesbureau op het gebied van public: relations en communicatie en overige zakelijke dienstverlening;
- overige vormen van onderwijs zoals maar niet beperkt tot het opleiden van personeel dienstig in de; luchtvaartsector alsook de stalling van personeel in deze domeinen.
Dit in de meest uitgebreide betekenis van de termen maar binnen eventuele wettelijke beperkingen.
De vennootschap kan, als bijkomstig doel, bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen, hierin] begrepen alle industri�le, handels-, financi�le, roerende en onroerende verrichtingen, verrichten en mag haar; middelen investeren. Het beleggen of investeren van haar middelen mag gefinancierd worden door leningen.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of op elke andere: _.wijze.in_alle.vennootschappen,..ondernemingen. of groeperingen,_bestaande_of_op .te richten, zowel_ in_Belgi�_als Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/11/2011 - Annexes du Moniteur belge
in het buitenland, die een aanvullend of soortgelijk doel nastreven of die van aard zijn de ontwikkeling van haar
onderneming te bevorderen.
Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen.
Zij kan zich borg stellen voor derden, zaakvoerders en vennoten. Zij kan hun eveneens leningen,
voorschotten en kredieten toestaan behoudens de wettelijke beperkingen ter zake.
Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
Het doel kan gewijzigd worden bij een besluit van de buitengewone algemene vergadering gehouden ten
overstaan van een notaris volgens de regels die in artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen zijn
gesteld.".
DERDE BESLISSING:
Met eenparigheid van stemmen wordt beslist de aandelen met een nominale waarde van duizend Belgische
frank (1.000 BEF) per aandeel om te zetten in aandelen zonder nominale waarde.
VIERDE BESLISSING:
Met eenparigheid van stemmen wordt beslist het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap om te
zetten van TWEE MILJOEN VIJFHONDERD DUIZEND BELGISCHE FRANK (2.500.000 BEF) in
��NENZESTIG DUIZEND NEGENHONDERD DRIE�NZEVENTIG EURO ACHTEN-DERTIG CENT (�
61.973, 38).
VIJFDE BESLISSING:
Met eenparigheid van stemmen wordt beslist de bestaande statuten integraal te vervangen door nieuwe
statuten als volgt:
EERSTE HOOFDSTUK BENAMING, ZETEL, DOEL, DUUR
Artikel ��n: Benaming
De vennootschap is een handelsvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap onder de
naam ITALIA MOTORS.
Ar" tikel twee: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3700 Tongeren, Pee�rweg 26.
Artikel drie: Doel
De vennootschap heeft tot doel, zowel in Belgi� als in het buitenland, voor eigen rekening en voor rekening van derden, in het groot en klein, rechtstreeks of onrechtstreeks door middel van derden en/of tussenpersonen, de import en de export, de groothandel, de agentuur, de aan- en verkoop, het verlenen van alle diensten voor, de bemiddeling inzake alle activiteiten op het gebied van:
* de groot- en kleinhandel in nieuwe en tweedehandse motorvoertuigen, onderdelen en toebehoren voor
motorvoertuigen, alsmede radio-elektrische toestellen en materieel, en in brandstoffen;
* de herstelling en onderhoud van alle motorvoertuigen en het uitvoeren van koetswerk; takeldienst;
* het uitbaten van een garage in de grootst mogelijke betekenis alsmede de verhuring van nieuwe en tweedehandse motorvoertuigen;
* de aan- en verkoop, de in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van voornoemde goederen en diensten;
* onderneming in de roerende en onroerende goederen, welke ondermeer omvat:
- de verwerving, de vervreemding, het beheer, de valorisatie, de ordening, de huur en het verhuur, het bouwen en verbouwen, de procuratie, de verkaveling en alle wijzigingen hieraan; opstal, erfpacht, lijfrente, evenals alle welkdanige onroerende verhandelingen in de meest brede zin, met inbegrip van de onroerende leasing;
- de argentuur bij het afsluiten van verzekeringen, hypotheken, financieringen en projectontwikkeling; - het optreden als vastgoedontwikkelaar;
- het uitoefenen van consultancy in de meest brede zin;
- het promoten en het co�rdineren van het bouwen van onroerende goederen in het algemeen, het onderhoud en het herstellen van gebouwen, de renovatie en restauratie van gebouwen;
- de handelsbemiddeling in alle mogelijke goederen en materialen, adviesbureau op het gebied van public relations en communicatie en overige zakelijke dienstverlening;
- overige vormen van onderwijs zoals maar niet beperkt tot het opleiden van personeel dienstig in de luchtvaartsector alsook de staffing van personeel in deze domeinen.
Dit in de meest uitgebreide betekenis van de termen maar binnen eventuele wettelijke beperkingen.
De vennootschap kan, als bijkomstig doel, bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen, hierin begrepen alle industri�le, handels-, financi�le, roerende en onroerende verrichtingen, verrichten en mag haar middelen investeren. Het beleggen of investeren van haar middelen mag gefinancierd worden door leningen.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of op elke andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in Belgi� als in het buitenland, die een aanvullend of soortgelijk doel nastreven of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen.
Zij kan zich borg stellen voor derden, zaakvoerders en vennoten. Zij kan hun eveneens leningen, voorschotten en kredieten toestaan behoudens de wettelijke beperkingen ter zake.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/11/2011 - Annexes du Moniteur belge
Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel of wat van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen.
Artikel vier: Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur te rekenen vanaf ��n november negentienhonderd
zesentachtig.
TWEEDE HOOFDSTUK KAPITAAL, AANDELEN
Artikel vijf: Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt EENENZESTIG DUIZEND NEGENHONDERD
DRIE�NZEVENTIG EURO ACHTENDERTIG CENT (� 61.973,38) en is volledig geplaatst.
Artikel zes: Aandelen
Het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd door TWEEDUIZEND VIJFHONDERD (2.500) gelijke aandelen
zonder nominale waarde.
DERDE HOOFDSTUK BESTUUR, TOEZICHT
Artikel dertien: Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door de raad van bestuur bestaande uit tenminste drie leden, al dan niet aandeelhouders. Wanneer de vennootschap evenwel is opgericht door twee personen of wanneer op een algemene vergadering wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor een maximale duur van zes jaar. Zij kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Artikel veertien: Toezicht
Indien de wet daartoe verplicht of bij gebreke aan wettelijke verplichting, indien de algemene vergadering ertoe beslist, wordt de controle over de verrichtingen der vennootschap opgedragen aan ��n of meer commissarissen, benoemd onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren voor een hernieuwbare termijn van drie jaren. De algemene vergadering bepaalt hun aantal en stelt hun vergoeding vast.
Artikel negentien: Bevoegdheden
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die nodig of
dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen waarvoor,
volgens de wet, de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel twintig: Gedelegeerd bestuurder
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur toevertrouwen:
a) aan ��n of meer bestuurders, aandeelhouders of niet, alsdan gedelegeerd-bestuurder genoemd, gekozen binnen de raad;
b) aan ��n of meer directeurs, gekozen buiten de raad.
Artikel ��nentwintig: Volmacht
De raad van bestuur en de afgevaardigden tot het dagelijks bestuur, in het raam van dat bestuur, mogen
volmachten, beperkt tot ��n of meer rechtshandelingen of tot een bepaalde reeks rechtshandelingen,
toekennen aan bijzondere gevolmachtigden.
Artikel twee�ntwintig: Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd:
- hetzij door ��n gedelegeerd-bestuurder alleen;
- hetzij door twee bestuurders;
- hetzij, binnen hun bevoegdheidssfeer, door de personen gelast met het dagelijks bestuur;
- hetzij, binnen de perken van hun mandaat, door de bijzondere gevolmachtigden.
VIERDE HOOFDSTUK ALGEMENE VERGADERING
Artikel zesentwintig: Plaats en datum
Elk jaar op de laatste vrijdag van de maand mei om elf uur voormiddag, of indien die dag een wettelijke
feestdag is op de eerstvolgende werkdag, zal de gewone algemene vergadering gehouden worden in de
maatschappelijke zetel of op een andere plaats aangeduid in de bijeenroeping.
Artikel achtentwintig: Toelating tot algemene vergadering
a) Om te worden toegelaten tot de vergadering, doch slechts indien de oproeping deze voorwaarde uitdrukkelijk vermeldt, moeten de houders van aandelen op naam bij brief uiterlijk vijf dagen voor de vergadering aangetekend verzonden het bestuur inlichten over hun voomemen persoonlijk of bij vertegenwoordiging deel te nemen aan de vergadering.
b) Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Om te worden toegelaten tot de vergadering, worden de aandeelhouders eveneens verzocht de aanwezigheidslijst te ondertekenen, waarop hun identiteit wordt genoteerd, evenals het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen. Niemand mag aan de stemming deelnemen indien hij niet vooraf deze aanwezigheidslijst heeft ondertekend.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/11/2011 - Annexes du Moniteur belge
Artikel dertig: Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op ��n stem.
Artikel ��nendertig: Vertegenwoordiging
De aandeelhouder die niet persoonlijk op een algemene vergadering zal kunnen aanwezig zijn, mag zijn stem vooraf schriftelijk uitbrengen door middel van een formulier waarvan de vermeldingen door de raad van bestuur worden bepaald, of zich door een persoon laten vertegenwoordigen, al dan niet aandeelhouder.
Minderjarigen, ontzetten en rechtspersonen mogen evenzo vertegenwoordigd worden door een lasthebber of vertegenwoordiger die geen stemgerechtigde aandeelhouder is, hetgeen eveneens geld als de vennootschap slechts twee stemgerechtigde aandeelhouders telt.
De aandeelhouder die belet is, kan bij eenvoudige brief, telegram, telex of telefax volmacht geven aan een derde, al dan niet aandeelhouder, maar slechts voor ��n vergadering. Geen enkele aandeelhouder zal meer dan ��n van deze mandaten mogen waarnemen. In beide gevallen wordt de verhinderde aandeelhouder als tegenwoordig gezien.
Bij betwisting van iemands bevoegdheid om aan de vergadering deel te nemen of omtrent iemands stemkracht wordt over alle punten van de agenda tweemaal gestemd, met inachtneming eerst van het ene en dan van het andere standpunt.
De raad van bestuur kan de tekst van de volmacht vaststellen en eisen dat deze ten laatste vijf vrije dagen voor de algemene vergadering op de door de raad aangeduide plaats worden neergelegd.
VIJFDE HOOFDSTUK JAARREKENINGEN, WINSTVERDELING
Artikel vijfendertig: Boekjaar
Het maatschappelijk boekjaar begint op ��n januari van ieder jaar en eindigt op ��nendertig december van
hetzelfde jaar.
Artikel zevenendertig: Reservefonds
Het batig saldo van de jaarrekening, na aftrek van alle lasten, algemene onkosten, afschrijvingen en provisies, maakt de netto-winst van de vennootschap uit.
Jaarlijks wordt van de netto-winst een bedrag van tenminste ��n/twintigste afgenomen voor de vorming van een reservefonds. De verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds ��n/tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt, maar zij moet wederom ingevoerd worden tot de gehele herstelling van de reserve, indien op een gegeven ogenblik, en om welke reden ook, van het reservefonds gebruik werd gemaakt.
De aanwending van het saldo wordt volledig overgelaten aan de beslissing van de algemene vergadering. Geen uitkering mag geschieden, indien op datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen.
Artikel achtendertig: Dividend
De raad van bestuur bepaalt de wijze en de datum van betaling der dividenden. Zij heeft ook de bevoegdheid om op het resultaat van het boekjaar interimdividenden uit te keren met inachtneming van de wettelijke beperkingen die voorzien zijn in artikel 618 van het Wetboek van Vennootschappen.
ZESDE HOOFDSTUK ONTBINDING
Artikel veertig: Vereffenaars
Het batig saldo van de vereffening zal onder de vennoten verdeeld worden volgens het aantal van hun respectieve aandelen, zodanig dat ieder aandeel over dezelfde rechten beschikt.
In voorkomend geval, zullen eerst alle aandelen op gelijke voet worden geplaatst aangaande hun volstorting en zullen bewijzen van deelgerechtigheid niet in aanmerking komen voor terugbetaling van hun inbreng. ZEVENDE HOOFDSTUK WOONSTKEUZE
VIERDE BESLISSING:
Met eenparigheid van stemmen wordt beslist meester Catherine Delwaide, notaris met standplaats te Borgloon, te belasten met het opstellen van de geco�rdineerde statuten van de vennootschap.
VIJFDE BESLISSING:
Met eenparigheid van stemmen wordt beslist de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid OPDENACKER & OPDENACKER, met zetel te 3700 Tongeren, Wijkmolenweg 33, ingeschreven in het rechtspersonenregister Tongeren onder nummer 893.689.308, te belasten inzake de door te voeren wijzigingen bij de Kruispunt bank voor Ondernemingen, enz.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend door meester Catherine DELWAIDE,
notaris met standplaats te Borgloon
"
- ------ -
Tegelijk hiermee neergelegd:
- de expeditie van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering dd. 25 oktober 2011;
- het verslag van de raad van bestuur, opgemaakt op 8 september 2011, met bijgevoegd een staat van
activa en passiva per 31 augustus 2011;
- de geco�rdineerde statuten.
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/11/2011 - Annexes du Moniteur belge
Voorbehouden
aan het Belgisch Staatsblad