JOCABE

Divers


Dénomination : JOCABE
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 452.461.844

Publication

24/04/2014
ÿþMati 2.0

bi St 1111111!1,1,1111111111111

.

Neergelegti ter grifile der

rechtbank V. koophandeloidTONGEREN

1 o -114- 2014

De griffieriffie

-

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0452.461.844

Benaming

(voiLlt) JOCABE

Rechtsvorm naamloze vennootschap

Zetel: 3621 Rekem-Lanaken, Gauwakkerstraat 21

Onderwerp akte: UITTREKSEL buitengewone algemene vergadering

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt voor notaris Véronique DELILLE, geassocieerd notaris te Lanaken, vennoot van de burgerlijke vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MERLO & DELILLE, geassocieerde notarissen", met zetel te Rekem-Lanaken, Pater Verboislaan 13, ondernemingsnummer BTW BE 0838.588.952, op éénendertig maart tweeduizend veertien, ter registratie aangeboden; dat er een buitengewone algemene vergadering gehouden werd door de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "JOCABE", met maatschappelijke zetel te 3621 Rekem-Lanaken, Gauwakkerstraat 21, ondernemingsnummer BTW BE 0452.461.844.

Dat deze vergadering ondermeer volgende beslissingen heeft genomen:

A.De algemene vergadering beslist tot AANPASSING van artikel twee, eerste zin van de statuten aan de zetelverplaatsing waartoe vôtár heden reeds werd besloten door de algemene vergadering de dato één juni tweeduizend en twaalf, bekendgemaakt in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad op tweeëntwintig juni tweeduizend en twaalf onder nummer 12110946.

Artikel twee, eerste zin van de statuten luidt voortaan als volgt:

'De maatschappelijke zetel is gevestigd te 3621 Rekem-Lanaken, Gauwakkerstraat 21;'

B. 1. De vergadering NEEMT KENNIS van de hierna vermelde verslagen opgemaakt in verband met de beoogde inbreng van schuldvordering(en), zijnde inbreng in nature; de vergadering verklaart deze verslagen zonder voorbehoud GOED TE KEUREN:

Revisoraal verslag: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "HUBERT VENCKEN, BEDRIJFSREV1SOR`, met maatschappelijke zetel te 3960 Bres, Millenstraat 34, vertegenwoordigd door de heer VENCKEN Hubert, bedrijfsrevisor, aangeduid overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen, heeft een verslag opgesteld betreffende de inbreng in natura en de waardering ervan, gedateerd op zevenentwintig maart tweeduizend veertien, waarvan het besluit luidt als volgt:

"BESLUIT

Uit mijn onderzoek, met betrekking tot de geplande kapitaalverhoging in JOCABE NV bestaande uit de omzetting van de schuldvordering welke ontstaan is uit de uitkering van een netto dividend, voor een totaal bedrag van E 180.000,00, is gebleken dat naar mijn mening en onder voorbehoud van de continuïteit van de vennootschap:

tde verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de in te brengen bestanddelen en voor de bepaling van de waarde van de verhoging van de bestaande aandelen ter vergoeding van de inbreng in nature; alsook voor de naleving van de fiscale regels met betrekking tot de procedure voor uitkering van reserves met inhouding van een roerende voorheffing van 10 %;

2.onder voorbehoud van de niet-naleving van de vormvoorschriften inzake de bijeenroeping van de algemene vergadering:

- de beschrijving van de inbreng in natura aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid beantwoordt;

-de door de partijen toegepaste waarderingswijze in het geheel genomen en onder normale omstandigheden bedrieseconomisch verantwoord is en leidt tot een inbrengwaarde van E 180.000,00, de waardering is gebaseerd op de nominale waarde van de ln te brengen schuldvordering, na de uitkering van het netto dividend:

34de als tegenprestatie verstrekte vergoeding bestaat uit de verhoging van de fractiewaarde van de 150 reeds bestaande aandelen van JOCABE NV, elk met een bedrag van E 1.200,00; het eigen vermogen van de vennootschap zal verminderen met een bedrag van E 20.000,00;

4.deze kapitaalverhoging volledig kadert in de programmaWet van 28 juni 2013, artikel 537 W1B92;

Op de leatste blz van Lu3k. B vermeiden " Recto - Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

e.s 5,deze kapitaalverhoging zal gerealiseerd worden zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Gezien aile aandelen in handen zijn van de inbrengers, is deze werkwijze evenwel verantwoord.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2014 - Annexes du Moniteur belge Mijn opdracht bestaat er echter niet in een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Gedaan te Bree, 27 maart 2014."

- Bijzonder verslag van de raad van bestuur: overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen heeft de raad van bestuur een bijzonder verslag, gedateerd zevenentwintig maart tweeduizend veertien, opgesteld waarin zij uiteenzetten waarom de inbreng in nature van belang is voor de vennootschap. In dit bijzonder verslag wordt niet afgeweken van de conclusies van het voormelde verslag van de Bedrijfsrevisor.

- Aanhechting en neerlegging: een exemplaar van het verslag van de bedrijfsrevisor alsmede een exemplaar van het bijzonder verslag van de raad van bestuur zullen aan dit proces-verbaal worden gehecht en met dezer ter registratie aangeboden worden na door de comparanten en mij notaris "ne varietur" getekend te zijn; zij zullen bovendien ter griffie van de rechtbank van koophandel neergelegd worden samen met een expeditie van onderhavig proces-verbaal,

2. De vergadering VERWIJST naar de notulen van de bijzondere algemene vergadering der aandeelhouders, gehouden op zevenentwintig december tweeduizend dertien, in verband met de beoogde inbreng van schuldvordering(en), zijnde inbreng in nature. Blijkens voormeld proces-verbaal van de bijzondere algemene vergadering werden de volgende besluiten genomen:

"Beslissingen

1,In het kader van het artikel 537 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen '92, zoals ingevoerd door art, 6 van de Programmawet van 28/06/2013, beslist de algemene vergadering om over te gaan tot een uitkering van een bruto tussentijds dividend van 200.000,00 EUR door een onttrekking aan belaste reserves aan de aandeelhouders in verhouding tot hun aandelenbezit.

2.De aandeelhouders verbinden er zich onvoorwaardelijk en onherroepelijk toe om het verkregen bedrag onmiddellijk aan te wenden om het kapitaal te verhogen overeenkomstig Art, 537 WIB 92, zodat de in te houden roerende voorhefting 10% bedraagt en een netto dividend van 180.000,00 EUR kan worden uitgekeerd.

De belaste reserves van de jaarrekening per 31 december 2011, goedgekeurd op de algemene vergadering van 25 juni 2012 zijn nog aanwezig in de jaarrekening per 31 december 2012, goedgekeurd door de algemene vergadering van 25 juni 2013 en zijn toereikend om bovenvermeld tussentijds dividend toe te kennen,

3.Er zullen ingevolge deze kapitaalverhoging geen nieuwe aandelen worden uitgegeven.

Aile besluiten worden met eenparigheid van stemm en genomen."

De algemene vergadering stelt vast dat de voorgenomen kapitaalsverhoging kadert in de toepassing van artikel 537 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen, zoals ingevoerd door de Programmawet van achtentwintig juni tweeduizend dertien,

De algemene vergadering stelt verder vast dat de voormelde bijzondere algemene vergadering, gehouden op zevenentwintig december tweeduizend dertien, heeft beslist tot de uitkering van een dividend ten belope van TWEEHONDERD DUIZEND EURO  200.000,00 EUR, welk dividend werd onttrokken aan de beschikbare reserves. Deze reserves bedroegen op datum van éénendertig december tweeduizend en elf TWEEHONDERD VIERENZESTIG DUIZEND 'TWEEHONDERD EN ELF EURO  264.211,00 EUR en werden goedgekeurd door een algemene vergadering, welke plaats heeft gevonden viiár één april tweeduizend dertien. Na aftrek van de roerende voorheffing ten belope van TWINTIGDUIZEND EURO  20.000,00 EUR en in afwachting van onderhavig proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering, werd het netto-dividend ten belope van HONDERD TACHTIGDUIZEND EURO  180.000,00 EUR in de boekhouding van de vennootschap geboekt als uit te keren dividend. De algemene vergadering besluit dat, gelet op het voorgaande, wordt voldaan aan de toepassingsvoorwaarden van de Programmawet van achtentwintig juni tweeduizend dertien.

3. BESLISSING tot kapitaalsverhoging en wijze en verwezenlijking van de inbreng;

De vergadering beslist vervolgens een kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van HONDERD TACHTIGDUIZEND EURO  180.000,00 EUR om het kapitaal te brengen van VIJFENZEVENTIG DUIZEND EURO  75.000,00 EUR op TWEEHONDERD VIJFENVIJFTIG DUIZEND EURO  255.000,00 EUR, en dit door middel van de hierna beschreven inbreng in natura.

Zijn hier tussengekomen de volgende aandeelhouders;

1) De heer STEEGEN Johan Geert Jos, geboren te Genk op één maart negentienhonderd drieënzestig, echtgenoot van mevrouw LEENDERS Carla, hierna vermeld, wonende te 3621 Rekem-Lanaken, Gauwakkerstraat 21.

2) Mevrouw LEENDERS Carla Anita Eddy, geboren te Leut (thans Maasmechelen) op éénentwintig december negentienhonderd drieënzestig, echtgenote van de heer STEEGEN Johan, voornoemd, wonende te 3621 Rekem-Lanaken, Gauwakkerstraat 21.

Hierna ook genoemd "de inbrengers".

De inbrengers verklaren in deze kapitaalsverhoging bij te dragen in verhouding van ieders huidige aandelenbezit en verklaren de volgende inbreng te doen:

- de heer LEENDERS Johan, voornoemd, verklaart zijn vaststaande, zekere en opeisbare schuldvordering lastens voormelde vennootschap "JOCABE", ten belope van NEGENTIG DUIZEND EURO  90.000,00 EUR in te brengen in deze vennootschap; en

- mevrouw STEEGEN Caria, voornoemd, verklaart haar vaststaande, zekere en opeisbare schuldvordering lastens voormelde vennootschap "JOCABE", ten belope van NEGENTIG DUIZEND EURO  90.000,00 EUR in te brengen in deze vennootschap.

Deze schuldvordering(en) wordt gevormd zoals hierboven vermeld onder sub 2),

" Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

De voornoemde inbrengers geven voor zoveel als nodig te kennen dat de hoger omschreven dividenden voortkomen uit belaste reserves en zoals die uit de jaarrekening per éénendertig december tweeduizend en elf (31/12/2011) bleken en uiterlijk éénendertig maart tweeduizend dertien (31/03/2013) door de algemene vergadering goedgekeurd.

De voornoemde inbrengers verklaren de voormelde inbreng(en) in de vennootschap te hebben verricht, nadat zij hebben verklaard volkomen op de hoogte te zijn zowel van de statuten als van de financiële toestand ' van de vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven.

4. GOEDKEURING door de algemene vergadering  KWIJTING en VERGOEDING.

De vergadering verklaart uitdrukkelijk de inbreng(en) goed te keuren en te aanvaarden en geeft aan de inbrengers volledig en onherroepelijk kwijting over de inbrengen.

De comparanten verklaren volkomen kennis te hebben van de aard, de omvang de werkelijkheid en de waarde van de hoger beschreven schuldvordering(en) lastens de vennootschap, en die zich van nu af ter beschikking van de vennootschap bevinden. Zij verklaren er geen verdere beschrijving van te verlangen en de optredende notaris te ontslaan van elke rechtvaardiging terzake.

Ter gelegenheid van de inbreng door de aandeelhouders zullen -GEEN nieuwe aandelen als vergoeding

voor de inbrengen worden uitgegeven of gecreêerd gezien aile aandeelhouders aan kapitaalsverhoging

hebben deelgenomen in verhouding tot ieders rechten in ' het globale aandelenbezit; de door de

aandeelhouders gedane inbrengen in net kader van de huidige ke'pitaalsverhàging worden aldus niet vergoed door nieuwe aandelen; het aantal aandelen blijft gelijk, doch de vergoeding voor de inbrengen bestaat hierin dat ieder bestaand aandeel een fractie uitmaakt van een hoger kapitaalsbecfrag,

5. VASTSTELLING VERWEZENLIJKING van de KAP1TAALSVERHOGING.

De vergadering stelt vast dat de kapitaalsverhoging is verwezenlijkt en . dat dit thans TWEEHONDERD VIJFENVIJFTIG DUIZEND EURO  255.000,00 EUR bedraagt, vertegenwoordigd door honderd vijftig (150) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde en met ieder een fractiewaarde van één/honderd vijftigste (1/150ste) deel van het maatschappelijk kapitaal.

6. De vergadering beslist als volgt het ARTIKEL 5 van de STATUTEN te WIJZIGEN om deze in overeenstemming te brengen met de huidige kapitaalsverhoging.

Artikel 5 wordt vervangen door de volgende tekst

Het maatschappelijk geplaatste kapitaal is bepaald op TWEEHONDERD VIJFENVIJFTIG DUIZEND EURO  255.000,00 EUR en is verdeeld in honderdvijftig (150) aandelen, hebbende elk een fractiewaarde van één/honderd vijftigste (1/150ste) deel van het kapitaal:

C. De vergadering machtigt de raad van bestuur om de genomen beslissingen uit te voeren en geeft opdracht aan ondergetekende notaris om, ingevolge huidige statutenwijziging, de gecoördineerde statuten op te stellen en te ondertekenen.

Onder de opschortende voorwaarde van de neerlegging van een uittreksel van onderhavig proces-verbaal ter bevoegde Griffie van de Rechtbank van Koophandel, wordt door de vergadering aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Liesens Accountantskantoor", te 3700 Tongeren, Eeuwfeestwal 30 bus 1 de nodige machten verleend om alle formaliteiten te vervullen en uit te voeren en onder meer deze vereist voor de wijziging in de Kruispuntbank van Ondernemingen, bij de diensten van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, en in het algemeen om aile nodige of nuttige formaliteiten te vervullen, en dit met macht tot indeplaatsstelling.

De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en hierover telkens een beslissing ' werd getroffen met éénparigheid van stemmen.

De vergadering wordt afgesloten.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL, om te worden neergelegd op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel

à

Tegelijk hiermee neergelegd: -expeditie buitengewone algemene vergadering met verslag bedrijfsrevisor en balans per 31/12/2013; -gecoördineerde statuten.

Op de laatste blz. van Luik 13 vermelden . Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso , Naam en handtekening

10/09/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 25.06.2013, NGL 30.08.2013 13570-0310-016
11/04/2013
ÿþVoor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mod Won11 1.1

in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

, Neergelegd ter griiiie der rechtbank v, koophandel te TONGEREN

U2-Wi- 2013

De Hoofdgriffier, Griffie

1111111

130 1Z"

Ondernemingsnr : 0452.461.844

Benaming

(voluit) : JOCABE

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Gauwakkerstraat 21, 3621 Rekem-Lanaken

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag-benoeming-herbenoeming bestuurders.

Op de bijzondere algemene vergadering van 26 maart 2013 werden met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen genomen

Mevr. Linda Vangeneugden, Vennestraat 46 bus 12, 3600 Genk (N.Nr. 63.04.07-020-54) wordt heden, 26 maart 2013, ontstaan als bestuurder. Er wordt ontlasting verleend voor haar mandaat.

Dhr. Steegen Johan, Gauwakkerstraat 21,3621 Rekem-Lanaken (N.Nr. 63.03.01-183-64) wordt heden, 26 maart 2013, ontslaan als bestuurder. Er wordt ontlasting verleend voor zijn mandaat,

Mevr. Leenders Carla, Gauwakkerstraat 21, 3621 Rekem-Lanaken (N.Nr. 63.12.21-364-25) wordt herbenoemd als bestuurder en tevens als afgevaardigd bestuurder. Haar mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.

Immo Steles() N.V., Gauwakkerstraat 21, 3621 Rekem-Lanaken (O.Nr. 467.258.995, vertegenwoordigd door Mevr. Leenders Carla, Gauwakkerstraat 21, 3621 Rekem-Lanaken N.Nr. 63.12.21-364-25) wordt herbenoemd als bestuurder en tevens als afgevaardigd bestuurder. Het mandaat is onbezoldigd.

Hun mandaat gaat in op 26 maart 2013 en eindigt 25 maart 2019.

Steegen Johan,

Afgevaardigd Bestuurder.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

06/09/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 25.06.2012, NGL 28.08.2012 12501-0216-016
22/06/2012 : TG075511
10/01/2012 : TG075511
05/07/2011 : TG075511
06/05/2011 : TG075511
07/07/2010 : TG075511
07/07/2009 : TG075511
29/08/2008 : TG075511
05/07/2007 : TG075511
05/09/2006 : TG075511
14/04/2006 : TG075511
30/06/2005 : TG075511
02/07/2004 : TG075511
11/07/2003 : TG075511
01/01/2000 : TG075511

Coordonnées
JOCABE

Adresse
Zetel: 3621 Rekem-Lanaken, Gauwakkerstraat 21

Code postal : 3621
Localité : Rekem
Commune : LANAKEN
Province : Limbourg
Région : Région flamande