KMOFIN 2

Dénomination : KMOFIN 2

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 839.133.043

Publication

16/04/2014

�� Mod 2.0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

11111111111111 j111� 1,1,11111111

Rat-1 t5HIU van AOONIANDEL

te ANTWERPEN, afdeling HASSELT

04 APR. 201k

Griffie

_ " , -1,1 y _ " 1- - - ^ n -" - " .

Ondernemingsnr : 0839.133.043

Benaming

(voluit) KMOFIN 2

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel Kempische Steenweg 555 3500 Hasselt

Onderwerp akte: ONTSLAG - BENOEMING BESTUURDER

Via brief dd 29/10/2013 heeft ARKimedes-management het ontslag van de heer Thomas Fiers ais bestuurder kenbaar gemaakt en verzocht om ter vervanging de heer Wouter Winnen te benoemen als bestuurder (voordracht vanuit de klasse B-aandeelhouder),

De Raad van Bestuur van 11/12/2013 neemt kennis van het ontslag van de heer Thomas Fiers, bestuurder,-en benoemt via co�ptatie de heer Wouter Winnen als bestuurder met onmiddellijke ingang en dit voor een termijn tot 21/05/2018.

Deze benoeming zal ter bekrachtiging worden voorgelegd aan de eerstkomende Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Wouter Winnen, Bestuurder klasse B

Hugo Leroi, Bestuurder klasse A

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

02/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 02.06.2014, NGL 25.06.2014 14230-0467-038
26/09/2013

��fi

MnC 2,tl

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

111111��1111

Rechtbank van koophandel

17 SEP. 2013

te HASSELT

Griffie

Ondernemingsnr : 0839.133.043

Benaming

(voluit) : KMOFIN 2

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Kempische Steenweg 555 3500 Hasselt

Onderwerp akte : Benoeming commissaris

Uittreksel uit de notulen van de Bijzondere Algemene Vergadering van 26/04/2013;

De Algemene Vergadering beslist met eenparigheid KPMG Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door de heer; Jos Briers en de heer Herwig Carmans te benoemen als commissaris vanaf heden tot de algemene vergadering; met betrekking tot het boekjaar 2014.

Jean Claude Van Rode, Bestuurder

Hugo Leroi, Voorzitter

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

21/06/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 21.05.2013, NGL 14.06.2013 13186-0523-040
18/09/2012

��Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

RECHTBANK VAN KOOPHANUtt.

0 6 -09- 2012

HASSELT

Griffie

L�~IiC' B�%~.,

1

11 I IINIIVIM~II~~IVIVI

*13156410*

Ondernemingsar : 4839.133.443

Benaming

(voluit) : KMOFIN 2

(verkort) :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Kempische Steenweg 555 - 3500 HASSELT

(volledig adres)

Onderwerp akte : Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Eric Gilissen te Hasselt op negentwintig augustus tweeduizend en twaalf, v��r registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "KMOFIN 2" met zetel te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 555, is bijeengekomen en dat zij volgende beslissingen heeft genomen : (bij uittreksel)

EERSTE BESLUIT

Kapitaalverhoging in speci�n

De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van zeventien miljoen zevenhonderd vijftigduizend euro (17.750.000,00 � ), om het te brengen van zeventien miljoen zevenhonderd vijftigduizend euro (17.750.000,00 � ) tot vijfendertig miljoen vijfhonderdduizend euro (35.500.000,00), door inbreng in speci�n, door de huidige drie aandeelhouders, voor een bedrag van zeventien miljoen zevenhonderd vijftigduizend euro (17.750.000,00 � ), met uitgifte van tienduizend (10.000) aandelen klasse A, zevenduizend vijfhonderd (7.500) aandelen klasse B en tweehonderd vijftig (250) aandelen klasse C, identiek aan de bestaande aandelen, welke recht geven op hetzelfde stemrecht op de algemene vergadering en welke deelnemen in de winst pro rata temporis.

Tussenkomst -- inschrijving vergoeding

En zijn hier tussengekomen, de drie huidige aandeelhouders, welke, na voorlezing van wat voorafgaat, en na verklaard te hebben volledig op de hoogte te zijn van het bedrag der kosten, lasten, vergoedingen of uitgaven, onder welke vorm ook, die voor rekening komen van de vennootschap ingevolge deze akte, ons verklaard hebben een inbreng te doen in speci�n ten belope van zeventien miljoen zevenhonderd vijftigduizend euro (17.750.000,00 � ), zoals volgt:

-de naamloze vennootschap Limburgse Reconversie Maatschappij, met maatschappelijke zetel te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 555 en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0452138.972, verklaart inbreng te doen in speci�n van een bedrag van tien miljoen euro (10.000.000,00 � ), dat zij verklaart gedeeltelijk te volstorten, ten belope van twee miljoen vijfhonderd duizend euro (2.500.000,00 � ). In ruil voor deze inbreng worden haar tienduizend (10.000) aandelen klasse A toegekend.

-de naamloze vennootschap ARKimedes-Fonds II, met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0826.419.115 verklaart inbreng te doen in speci�n van een bedrag van zeven miljoen vijfhonderd duizend euro (7.500.000,00 � ), dat zij verklaart gedeeltelijk te volstorten, ten belope van ��n miljoen achthonderd vijfenzeventigduizend euro (1.875.000,00 � ). In ruil voor deze inbreng worden haar zevenduizend vijfhonderd (7.500) aandelen klasse B toegekend.

-Universiteit Hasselt, universitaire instelling met rechtspersoonlijkheid ingevolge het Decreet houdende het statuut van de Universiteit Hasselt en de Hoge Raad voor het Hoger Onderwijs in Limburg de dato 20 juni 2008, met bestuurszetel 3590 Diepenbeek, Agoralaan, gebouw D, en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0208.359.859, verklaart inbreng te doen in speci�n van een bedrag van tweehonderd vijftigduizend euro (250,000,00 � ), dat zij verklaart gedeeltelijk te volstorten, ten belope van twee�nzestigduizend vijfhonderd euro (62.500,00 � ). In ruil voor deze inbreng worden haar tweehonderdvijftig (250) aandelen klasse C toegekend.

Volstorting

De comparanten verklaren en verzoeken ondergetekende notaris te akteren dat het gehele bedrag van de kapitaalverhoging werd onderschreven en gedeeltelijk volstort, ten belope van vier miljoen vierhonderd zevenendertigduizend vijfhonderd euro (4.437.500,00 � ) door overschrijving op een bijzondere rekening geopend op naam van de vennootschap bij de bank ING, onder het nummer 363-1082431-48.

Een bewijs van deze storting zal in het dossier van de Notaris bewaard blijven.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

0_, V6or-

behouden aan het, Belgisch

Staatsblad

Vaststelling

De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge de voorgaande beslissing het kapitaal thans is vastgesteld op vijfendertig miljoen vijfhonderdduizend euro (35.500.000,00). TWEEDE BESLUIT-WIJZIGING DER STATUTEN

De vergadering beslist het artikel 5 van de statuten te wijzigen en de tekst integraal te vervangen, zoals volgt, om deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, met de huidige toestand van de vennootschap en met het Wetboek van vennootschappen:

ARTIKEL 5 - KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vijfendertig miljoen vijfhonderdduizend euro (35.500.000,00),

Het is vertegenwoordigd door vijfendertigduizend vijfhonderd (35.500) aandelen op naam, zonder vermelding van waarde, die ieder ��n vijfendertigduizend vijfhonderdste (1/35.500ste) van het kapitaal vertegen-'woordi-'gen, verdeeld over de volgende klassen: twintigduizend (20.000) aandelen behorend tot klasse A, vijftienduizend (15.000) aandelen behorend tot klasse B en vijfhonderd (500) aandelen behorend tot klasse C.

Alle aandelen klasse A, klasse B en klasse C vertegenwoordigen dezelfde fractiewaarde, geven elk afzonderlijk recht op ��n stem, en zullen identieke rechten en plichten hebben en genieten, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld in deze statuten of in een overeenkomst gesloten tussen alle aandeelhouders. De stemrechten zijn voor aile klassen van aandelen gelijk.

DERDE BESLUIT VOLMACHTEN

De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de geco�rdineerde tekst der statuten

VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND AFSCHRIFT

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Tegelijk hierbij neergelegd:

-een expeditie van de nog niet geregistreerde akte

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

23/03/2012

��Mod 2.0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

11111111111111111111 N

*12061887*

Ondernemingsnr 0839.133.043

Benaming

(voluit) : KMOFIN 2

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Kempische Steenweg 555 3500 Hasselt

Onderwerp akte : Benoeming voorzitter! Dagelijks bestuur! Subdelegaties

Uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur van 14/12/2011:

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

13 -03- 2012

HASSELT

Griffie

x~

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

De Raad van Bestuur benoemt eenparig en met onmiddellijke ingang de heer Hugo Leroi, bestuurder, tot Voorzitter van de Raad van Bestuur.

De Raad besluit tot volgende volmachtregeling:

1.Dagelijks bestuur

-De raad van bestuur delegeert de beslissingen aangaande de goedkeuring van investeringsprojecten alsmede aangaande investeringen en desinvesteringen aan het Investeringscomit� (zijnde de RvB LRM).

-In geval van kapitaalsinvesteringen van minder dan of gelijk aan 250.000,00 euro en/of het verstrekken van een achtergestelde lening van minder dan of gelijk aan 500.000,00 euro: het Investeringscomit� delegeert deze beslissing aan de Algemeen directeur van LRM NV.

-In geval van een kapitaalsinvestering van meer dan 250.000,00 euro of het verstrekken van een achtergestelde lening van meer dan 500.000,00 euro: de beslissing wordt genomen door het Investeringscomit�.

2.Bijzondere volmachten

2.1. lnvestment

De Raad van Bestuur verieent volmacht aan de Algemeen directeur van LRM voor:

- Het nemen van beslissingen over de hierna volgende verrichtingen en het rechtsgeldig ondertekenen en

uitvoeren van alle documenten, overeenkomsten en handelingen, akten, notulen, aandelen/warranten/winstbewijzenregisters en handelingen ter uitvoering van deze beslissingen:

- investeringen in de vorm van kapitaalsengagementen, voor zover het investeringsbedrag in eenzelfde dossier 250.000,00 euro per jaar niet overschrijdt;

- het verstrekken van leningen, voor zover het geleende bedrag in eenzelfde dossier 500.000,00 euro per jaar niet overschrijdt;

Voormelde beslissingen tot kapitaalsengagementen en tot het verstrekken van leningen omvatten tevens alle daarmee verbonden overeenkomsten en besluitvorming ter voltrekking en uitvoering daarvan, waaronder ondermeer doch niet beperkt tot geheimhoudings- en intentieverklaringen, samenwerkings-, investerings- en aandeelhoudersovereenkomsten, managementovereenkomsten, oprichtingsakten, statutenwijzigingen, ontbindingen, notulen en verslagen van vennootschapsorganen van ondernemingen waarin de Vennootschap een participatie heeft.

De Algemeen directeur van LRM kan in eenzelfde dossier zowel investeringen in de vorm van kapitaalsengagementen tot een maximaal bedrag van 250.000,00 euro als leningen tot een maximaal bedrag van 500.000,00 euro toestaan.

- Het kwijtschelden van verwijlintresten aan de vennootschappen waarin NV KMOFIN 2 participeert voor een bedrag van maximaal 25.000,00 euro per participatie, na voorstel van de dossierverantwoordelijke en positief advies van zijn directeur bedrijfsfinanciering;

- Het verlenen van een uitstel van betaling voor een termijn van maximaal ��n jaar en voor een maximaal bedrag van 100.000,00 euro per schuldenaar;

' - Het verlenen van uitstel van opname van schijven voor een termijn van maximaal ��n jaar;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

a

s

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

- Het goedkeuren van wijzigingen aan beslissingen van de raad van bestuur of het investeringscomit�, voor zover deze wijzigingen slechts een beperkte impact hebben en vallen binnen de geest van de genomen beslissingen van de raad van bestuur of het directiecomit�, en het ondertekenen van aile documenten, overeenkomsten, notulen en handelingen ter uitvoering van deze gewijzigde beslissingen.

Het toekennen van volmachten voor de vertegenwoordiging van NV KMOFIN 2 in algemene vergaderingen en raden van bestuur van participatiedossiers;

- Het ondertekenen van publicatieformulieren bestemd voor het Belgisch Staatsblad;

De Algemeen directeur van LRM kan dienaangaande bijzondere volmachten (sub)delegeren.

2.2.Handtekeningsbevoegdheid

Contracten inzake kapitaalsinvesteringen van meer dan 250.000,00 euro of het inzake achtergestelde leningen van meer dan 500.000,00 alsmede alle documenten, overeenkomsten en handelingen, akten, notulen, aandelenlwarrantenlwinstbewijzenregisters en handelingen ter uitvoering van deze contracten worden ondertekend door:

-Hetzij de Algemeen directeur van LRM NV, steeds gezamenlijk handelend met hetzij ofwel de heer Guido Quanten (domeinverantwoordelijke KMO van LRM NV), de heer Roeland Engelen (domeinverantwoordelijke Cleantech & Energy van LRM NV), de heer Tom Aerts (domeinverantwoordelijke ICT & Media van LRM NV), de heer Nico Vandervelpen (domeinverantwoordelijke Life sciences van LRM NV), mevrouw Ann-Pascale Bijnens (spin-off projecten van de Associatie Universiteit Hogescholen Limburg vzw), en dit al naargelang het investeringsdomein waaronder de investering ressorteert, hetzij met de heer Theo Donn� (Financieel directeur LRM NV).

-Hetzij door twee bestuurders gezamenlijk optredend, waarvan telkens 1 A-bestuurder samen met hetzij 1-Bestuurder, hetzij 1 C-bestuurder, waarbij de huidige bestuurders de volgende zijn:

oA-Bestuurder Hugo Leroi

oA-Bestuurder Jean Claude Van Rode

oA-Bestuurder Guy Hufkens

oA-Bestuurder Limburgse Reconversie Maatschappij NV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Stijn Bijnens

oB-Bestuurder Thomas Fiers

oC-Bestuurder Stichting UHasselt Venture Management, met als vaste vertegenwoordiger de heer Luc de Schepper.

De bovenvermelde handtekeningsbevoegdheden kaderen In de uitvoering van genomen beslissingen door de daartoe aangeduide organen van de vennootschap.

3.Betal ingsbevo egdhede n

De raad beslist de betalingsbevoegdheden van de vennootschap als volgt te regelen:

Groep A: A-bestuurder Hugo Leroi, A-Bestuurder Jean Claude Van Rode, A-Bestuurder Guy Hufkens, A-Bestuurder Limburgse Reconversie Maatschappij NV, met ais vaste vertegenwoordiger de heer Stijn Bijnens, B-Bestuurder Thomas Fiers en C-bestuurder Stichting UHasselt Venture Management, met als vaste vertegenwoordiger de heer Luc de Schepper.

Groep B: Theo Donn� (Financieel directeur LRM NV), de heer Guido Quanten (domeinverantwoordelijke KMO van LRM NV), de heer Roeland Engelen (domeinverantwoordelijke Cleantech & Energy van LRM NV), de heer Tom Aerts (domeinverantwoordelijke ICT & Media van LRM NV), de heer Nico Vandervelpen (dom einverantwoordelijke Life sciences van LRM NV), mevrouw Ann-Pascale Bijnens (spin-off projecten van de Associatie Universiteit Hogescholen Limburg vzw)

-Voor betalingen voor een bedrag van minder dan 1.000.000,00 euro: ��n handtekening van groep A + ��n handtekening van groep B, waaronder telkens minstens 1 A-bestuurder of 1 van de in groep B vernoemde LRM-verantwoordelijken;

-Voor betalingen voor een bedrag gelijk aan of groter dan 1.000.000,00 euro: twee handtekeningen van groep A, waaronder telkens minstens 1 A-bestuurder;

-Bijzondere regeling voor lonen, sociaal secretariaat, BTW, transfers en deposito's: handtekening Algemeen directeur LRM NV of handtekening Theo Donn� (Financieel directeur LRM NV).

De Raad neemt kennis van en bekrachtigt voor zo ver nodig volgende subdelegatie:

"De algemeen directeur van LRM NV, met name de heer Stijn BIJNENS, besluit met ingang vanaf heden de hierna volgende bijzondere volmachten -- aan de algemeen directeur toegekend bij besluit van de raad van bestuur de dato 27/01/2011 bij uittreksel gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad de dato 24/06/2011 onder het nummer 11094331 en voor zo ver nodig bij besluit van de raad van bestuur van KMOFIN 2 dd 14/12/2011 te subdeiegeren aan de hierna vermelde personen, elk met de macht om afzonderlijk op te treden:

t

-De heer Guido QUANTEN, wonende te 3500 Hasselt, Paalsteenstraat 59 Head of Private Equity;

-De heer Roeland ENGELEN, wonende te 2340 Beerse, Peggersstraat 24 Head of Cleantech & Energy; -De heer Tom AERTS, wonende te 3980 Tessenderlo, Waterstraat 43A Head of ICT & Media;

-De heer Nico VANDERVELPEN, wonende te 3660 Opglabbeek, Weg naar Bree 29b Head of Life Sciences;

-Mevrouw Ann-Pascale Bijnens Verantwoordelijke spin-off projecten van de associatie Universiteit Hogescholen Limburg vzw

met name:

-Het ondertekenen van alle documenten, overeenkomsten, akten, notulen, aandeelhoudersregisters en overige handtekeningen ter uitvoering van de door de raad van bestuur, het investeringscomit�, de algemeen directeur of het managementcomit� genomen beslissingen, binnen de grenzen van deze beslissingen, waarin KMOFIN 2 zich bindend engageert tot enige verbintenis en/of het stellen van enige handeling en welke beslissingen goedkeuring dragen volgens de LRM-groep procedures;

-Het ondertekenen van alle documenten, overeenkomsten, akten, notulen, aandeelhoudersregisters en overige handtekeningen waarbij KMOFIN 2 zich niet bindend engageert tot enige verbintenis, noch tot het stellen van enige handeling;

-Het vertegenwoordigen van KMOFIN 2 (gewone, bijzondere en buitengewone) algemene vergaderingen en raden van bestuur van participatiedossiers. De gevolmachtigden zullen evenwel slechts gemachtigd zijn tot stemming op voormelde algemene vergaderingen en raden van bestuur aangaande agendapunten dewelke conform interne regelgeving op het niveau van LRM-groep een voorafgaande goedkeuring vereisen vanwege de raad van bestuur, het directiecomit�, de algemeen directeur, het managementcomit� of de back-office van LRM-groep, mits voorafgaande goedkeuring terzake van het betreffende orgaan. Over de overige agendapunten kan vrij worden gestemd.

Voormelde bevoegdheden worden per sectorgebied (Private Equity, Cleantech & Energy, ICT & Media, Life Sciences en spin-off projecten van de associatie Universiteit Hogescholen Limburg vzw) door de algemeen directeur van LRM NV gesubdelegeerd aan voormelde gevolmachtigden, ieder uitsluitend voor zijn resp. sectorgebied, en met dien verstande dat deze bevoegdheden eveneens behouden blijven in hoofde van de algemeen directeur.

Voormelde subdelegatie van bijzondere volmachten is limitatief

Hugo Leroi, Voorzitter

Jean Claude Van Rode, Bestuurder

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

20/09/2011

�� Mod 2.7

~E%' E ; In de bijlagen bij het Belgisch Staatsbiad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

I UI II I III IIIIUI I

" 11141855"

b S1 lil

RECI4TB1tt'IK VAN KOOPHANDEL

p $ -09- 2011

HASSELT

CGnttte

Ondernerningsnr : o , ,

Benaming

(voluit) : KMOFIN 2

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Kempische Steenweg 555 3500 Hasselt

Onderwerp akte : OPRICHTING

Het blijkt uit een akte, verleden voor Notaris Eric Gilissen op 7 september 2011, v��r registratie, dat de volgende naamloze vennootschap is opgericht.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/09/2011- Annexes du Moniteur belge

(bij uittreksel)

I.OPRICHTERS

1) De naamloze vennootschap Limburgse Reconversie Maatschappij, met maatschappelijke zetel te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 555 en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0452.138.972, rechtsgebied Hasselt

2) De naamloze vennootschap ARKimedes-Fonds II, met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0826.419.115, rechtsgebied Brussel

3) Universiteit Hasselt, universitaire instelling met rechtspersoonlijkheid ingevolge het Decreet houdende het statuut van de Universiteit Hasselt en de Hoge Raad voor het Hoger Onderwijs in Limburg de dato 20 juni 2008,; met bestuurszetel 3590 Diepenbeek, Agoralaan, gebouw D, en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0208.359.859, rechtsgebied Hasselt.

Verteienwoordiginq Volmachten

De naamloze vennootschap Limburgse Reconversie Maatschappij, voornoemd, is hier vertegenwoordigd door de heer QUANTEN Guido, wonende te 3500 Hasselt, Paalsteenstraat 59, handelend in zijn hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager ingevolge ��n hier aangehechte onderhandse volmacht.

De naamloze vennootschap ARKimedes-Fonds Il, voornoemd, is hier vertegenwoordigd door de heer WINNEN Wouter Andr�, wonende te 3300 Tienen, Vianderheuvel 13. handelend in zijn hoedanigheid van bijzondere. volmachtdrager ingevolge ��n hier aangehechte onderhandse volmacht.

Universiteit Hasselt, voornoemd, is hier vertegenwoordigd door de heer DELCROIX Leo, wonende te 3600 genk, Oude Postbaan 21, voorzitter.

II.OPRICHTING

RECHTSVORM - NAAM - ZETEL

Er wordt een vennootschap opgericht onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en met

de naam " KMOFIN 2 ".

De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 555.

KAPITAAL - AANDELEN - VOLSTORTING

Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt zeventien miljoen zevenhonderd vijftigduizend euro (17.750.000,00 EUR).

Het is vertegenwoordigd door zeventienduizend zevenhonderdvijftig (17.750) aandelen op naam, zonder vermelding van waarde, die ieder ��n zeventienduizend zevenhonderdvijftigste (1/17.7505`e) van het kapitaal vertegenwoordigen.

De zeventienduizend zevenhonderdvijftig (17.750) aandelen zijn onderverdeeld in tienduizend (10.000) aandelen klasse A, zevenduizend vijfhonderd (7.500) aandelen klasse B en tweehonderdvijftig (250) aandelen klasse C.

Op de kapitaalaandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

III.PLAATSING VAN HET MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/09/2011- Annexes du Moniteur belge

- door de naamloze vennootschap Limburgse Reconversie Maatschappij, voornoemd sub 1), ten belope van tienduizend (10.000) aandelen klasse A, als oprichter in de zin van artikel 450 van het Wetboek van vennootschappen;

- door de naamloze vennootschap ARKimedes-Fonds Il, voornoemd sub 2), ten belope .van zevenduizend vijfhonderd (7.500) aandelen klasse B als gewone inschrijver in de zin van artikel 450 van het Wetboek van vennootschappen;

- door Universiteit Hasselt, voornoemd sub 3), ten belope van tweehonderdvijftig (250) aandelen klasse C, als gewone inschrijver in de zin van artikel 450 van het Wetboek van vennootschappen.

BANKATTEST

De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 449 van het Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening bij ING Bank, zoals blijkt uit een door voormelde financi�le instelling op 6 september 2011 afgeleverd bankattest, dat aan de instrumenterende notaris werd overhandigd en in diens dossier bewaard blijft.

De inschrijvers verklaren en erkennen dat ieder aandeel waarop door hen werd ingeschreven, volgestort is ten belope van vijfentwintig ten honderd (25%).

De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van vier miljoen vierhonderdzevenendertigduizend vijfhonderd euro (4.437.500,00 EUR).

DUUR

De vennootschap wordt opgericht voor een bepaalde duur van tien (10) jaren, te rekenen vanaf heden doch zal uiterlijk drie (3) maand voorafgaand aan het verstrijken van voormelde periode, maximum twee (2) maal kunnen worden verlengd voor opeenvolgende perioden van twaalf (12) maanden mits schriftelijk en voorafgaand akkoord van de algemene vergadering met voorafgaande instemming van ARKimedes Management, naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder nummer 0863.557.445.

OPRICHTERSAANSPRAKELIJKHEID

De naamloze vennootschap Limburgse Reconversie Maatschappij, verklaart hierbij de volledige oprichtersaansprakelijkheid ten haren laste te nemen, dit overeenkomstig artikel 450, 2� van het Wetboek van vennootschappen.

De andere verschijners, de naamloze vennootschap ARKimedes-Fonds Il, en Universiteit Hasselt, zijn bijgevolg enkel te beschouwen als eenvoudige inschrijvers in de zin van artikel 450 van het Wetboek van vennootschappen.

aV.STATUTEN

HOOFDSTUK I - NAAM - ZETEL - DOEL DUUR

ARTIKEL 1 - VORM EN NAAM

De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "KMOFIN 2".

Deze naam moet steeds door de woorden "Naamloze Vennootschap" of door de afkorting "NV" worden voorafgegaan of gevolgd.

ARTIKEL 2 - ZETEL

De zetel is gevestigd te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 555.

De raad van bestuur kan deze verplaatsen naar iedere andere plaats in het Vlaamse Gewest of het Brusselse Hoofdstedelijke Gewest mits inachtneming van de taalwetgeving terzake, zonder dat hiervoor een statutenwijziging is vereist. Hij draagt zorg voor de publicatie van elke verandering van de zetel van de vennootschap in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

De raad van bestuur is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, filialen en dochtervennootschappen in Belgi� en in het buitenland op te richten.

ARTIKEL 3 - DOEL

De vennootschap heeft tot doel, in eigen naam en voor eigen rekening, risicokapitaal via kapitaal en/of financieringen aan ondernemingen te verschaffen in het kader van en conform de voorwaarden en modaliteiten van de ARKimedes-regeling zoals bepaald door het Decreet van 19 december 2003 betreffende het activeren van risicokapitaal in Vlaanderen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (het "ARK-Decreet') en het Besluit van de Vlaamse Regering van 3 december 2004 houdende uitvoering van het Decreet van 19 december 2003 betreffende het activeren van risicokapitaal in Vlaanderen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (ARK-Besluit") (samen de "ARKimedes-regeling") en alle mogelijke latere regelgevingen betreffende deze ARKimedes-regeling.

De vennootschap mag geen andere investeringen uitvoeren dan ARK-investeringen zoals gedefinieerd in het kader van bovenvermelde ARKimedes-regeling.

De vennootschap zal alle handelingen mogen verrichten, die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar doel, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen. De vennootschap kan adviezen verlenen van financi�le, technische, commerci�le, fiscale, juridische of boekhoudkundige aard, en in de ruime zin bijstand en diensten vettenen op het vlak van administratie, financi�n, verkoop, productie en op algemeen vlak. Zij kan optreden als bestuurder, waarnemer of vereffenaar in andere vennootschappen. Zij kan zich borg stellen voor derden, zaakvoerders en vennoten en hen leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen terzake en desgevallend mits de wettelijk voorgeschreven goedkeuringen, rekening houdende met de ARKimedes-regeling. Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het maatschappelijk doel, rekening houdend met de bepalingen van het ARK-Decreet, het Besluit en enig ander besluit ter uitvoering van het ARK-Decreet.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/09/2011- Annexes du Moniteur belge

ARTIKEL 4 DUUR

De vennootschap wordt opgericht voor een bepaalde duur van tien (10) jaren, te rekenen vanaf heden doch zal uiterlijk drie (3) maand voorafgaand aan het verstrijken van voormelde periode, maximum twee (2) maal kunnen worden verlengd voor opeenvolgende perioden van twaalf (12) maanden mits schriftelijk en voorafgaand akkoord van de algemene vergadering met voorafgaande instemming van ARKimedes Management, naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63 en ingeschreven in het rechts personenregister te Brussel onder het nummer 0863.557.445 (hierna "ARK-M').

Na het verstrijken van de duur van de vennootschap (eventueel na verlenging) zullen alle nuttige en noodzakelijke handelingen worden getroffen om naar best vermogen ernaar te streven om de vereffening van de vennootschap tijdig te sluiten, i.e. uiterlijk op 31 december 2023.

HOOFDSTUK Ibis - DEFINITIES

ARTIKEL 4bis DEFINITIES

Voor de toepassing van deze statuten gelden de volgende definities:

" Aandeelhoudersovereenkomst" betekent de overeenkomst afgesloten tussen de aandeelhouders op 7 september 2011

" "ARK-investering" betekent een investering van de vennootschap in een Doelondememing;

" "Beheerder" betekent de naamloze vennootschap Limburgse Reconversie maatschappij, voornoemd;

" "Beheersovereenkomst" betekent de beheersovereenkomst die zal worden gesloten tussen de Beheerder en de vennootschap op 7 september 2011;

" "Co-Investering" heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in artikel 30 van het ARK-Besluit en in de Aandeelhoudersovereenkomst;

" "Controle" heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in artikel 5 van het Wetboek van vennootschappen;

" "Doelonderneming" betekent elke onderneming die voldoet aan de voorwaarden voor een investering volgens de ARKimedes-regeling en die actief is in de sector die overeenstemt met de investeringsfocus van de vennootschap bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst;

" "Herinvestering" betekent het aanwenden van de opbrengsten die gegenereerd worden uit desinvesteringen voor een nieuwe of bijkomende investering in een Doelonderneming;

" "Overdracht" betekent iedere handeling die tot doel of gevolg heeft dat ��n of meer aandelen wordt (worden) overgedragen of waarbij ��n of meer aandelen tengevolge van de toegestane rechten het voorwerp van een overdracht zouden kunnen uitmaken, ongeacht of de aandelen van een specifieke klasse zijn of niet en ongeacht of de overdracht rechtstreeks of onrechtstreeks, te vergeldende titel of om niet, inter vivos of mortis causa en/of vrijwillig of gedwongen geschiedt, zoals onder meer (doch zonder beperking) een verkoop, een verpanding, een inbreng, een ruil, een overdracht ten algemene titel bij fusie of splitsing of inbreng van een algemeenheid of een overdracht na vereffening;

" "Parallelle Investering" betekent een min of meer gelijktijdige investering in eenzelfde Doelonderneming door de vennootschap en door de Oprichter, de Beheerder of een met (��n van) hen Verbonden Onderneming dan wel met andere fondsen (in de meest mime zin van het woord) die door de Oprichter, de Beheerder of een met (��n van hen) Verbonden Onderneming worden beheerd; en

" "Verbonden Onderneming" heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen, met uitsluiting van de vennootschap.

HOOFDSTUK II KAPITAAL

ARTIKEL 5 - KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zeventien miljoen zevenhonderdvijftigduizend euro (17.750.000,00 EUR).

Het is vertegenwoordigd door zeventienduizend zevenhonderdvijftig (17.750) aandelen op naam, zonder ve rnelding van waarde, die ieder ��n zeventienduizend zevenhonderdvijftigste (1/17.750ste) van het kapitaal vertegenwoordigen, verdeeld over de volgende klassen: tienduizend (10.000) aandelen behorend tot klasse A, zevenduizend vijfhonderd (7.500) aandelen behorend tot klasse B en tweehonderdvijftig (250) aandelen behorend tot klasse C.

Alle aandelen klasse A, klasse B en klasse C vertegenwoordigen dezelfde fractiewaarde, geven elk afzonderlijk recht op ��n stem, en zullen identieke rechten en plichten hebben en genieten, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld in deze statuten of in een overeenkomst gesloten tussen alle aandeelhouders. De stemrechten zijn voor alle klassen van aandelen gelijk.

ARTIKEL 6 - WIJZIGING VAN HET GEPLAATST KAPITAAL

Onverminderd de toepassing van artikel 30, kan de algemene vergadering, beraadslagend overeenkomstig de regels die gelden voor een statutenwijziging, het geplaatst kapitaal verhogen of verminderen.

Een kapitaalverhoging kan enkel plaatsvinden door een inbreng in geld, met uitsluiting van een inbreng in natura.

De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd gedurende een termijn van ten minste vijftien kalenderdagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.

De algemene vergadering bepaalt de inschrijvingsprijs waartegen, en de periode tijdens dewelke, het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend. indien de algemene vergadering besluit om een uitgiftepremie te vragen, dient deze op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt of te worden geincorporeerd in het kapitaal. Indien de uitgiftepremie op een onbeschikbare reserverekening moet worden geboekt, kan deze slechts worden verminderd of weggeboekt bij een besluit van de algemene vergadering genomen op een wijze die vereist is voor de wijziging van de statuten. De uitgiftepremie zal in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden uitmaken.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/09/2011- Annexes du Moniteur belge

Bij vermindering van het geplaatst kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de relevante bepalingen van het Wetboek van vennootschappen te worden ge�erbiedigd.

Onverminderd wat voorafgaat, heeft de raad van bestuur de bevoegdheid om, onder de voorwaarden die hij vaststelt, overeenkomsten te sluiten om de inschrijving op alle of op een deel van de uit te geven aandelen te waarborgen.

ARTIKEL 7 - OPVRAGING VAN STORTING

De volstortingen door de aandeelhouders zullen gebeuren in functie van het investeringsritme van de vennootschap en dit op afroep door de raad van bestuur. Elke vraag tot verdere volstorting zal door de raad van bestuur op schriftelijke en afdoende wijze dienen te worden verantwoord aan de aandeelhouders. Voormelde verantwoording zal melding maken van de bestemming van de opgevraagde middelen.

Behoudens in het geval van bijzondere omstandigheden die op uitdrukkelijke en afdoende wijze dienen te worden gemotiveerd, kan de raad van bestuur enkel overgaan tot afroep van verdere volstortingen ten behoeve van investeringen door de vennootschap en/of werkingsmiddelen van de vennootschap en zal het bedrag van elke dergelijke verdere volstorting van het kapitaal van de vennootschap beperkt dienen te blijven tot de som van:

" de provisie ter betaling van de vergoeding van de Beheerder voor de eerstvolgende zes maanden;

" de provisie voor additionele werkingskosten voor de eerstvolgende zes maanden en bovendien slechts voor zover het globale bedrag van de werkingskosten past binnen het overeengekomen jaarlijks kostenbudget; en

" de door te voeren kapitaalvolstortingen van ARK-investeringen door de vennootschap binnen een termijn van zes (6) maanden.

Dergelijke opvraging door de raad van bestuur zal steeds minimaal een opvragingsperiode van vijf en twintig (25) kalenderdagen respecteren. Indien de aandeelhouders in gebreke blijven om de volstorting uit te voeren binnen de hierboven vermelde opvragingsperiode, dan zal de raad van bestuur een tweede schriftelijk verzoek tot verdere volstorting richten tot de Aandeelhouders.

indien de volstorting niet wordt uitgevoerd binnen de tien (10) kalendervlagen ne de ontvangst van voormeld tweede verzoek, worden de aandeelhouders geacht in gebreke te blijven, zonder dat hiervoor nog een bijzondere schriftelijke ingebrekestelling vereist is. ln dergelijk geval zal de vennootschap, onverminderd de overige aanspraken die zij zou kunnen doen gelden alleszins gerechtigd zijn tot het volgende lastens de aandeelhouders die in gebreke blijven om tijdig hun volstortingsverplichtingen te voldoen:

" De opgevraagde storting te ontvangen van de in gebreke blijvende aandeelhouder, vermeerderd met een verwijlinterest die gelijk is aan de wettelijke interest verhoogd met twee procent. Deze verwijlinterest is verschuldigd vanaf het verstrijken van de in het tweede schriftelijk verzoek bedoelde termijn van tien (10) kalenderdagen tot op de dag van effectieve betaling;

" De uitoefening van de lidmaatschaps- en vermogensrechten verbonden aan de betrokken aandelen te schorsen. Zonder afbreuk te doen aan de algemene draagwijdte van deze bepaling, heeft deze schorsing in het bijzonder betrekking (a) op de deelname aan stemmingen of vergaderingen waarvoor de toestemming van de betrokken aandeelhouder is vereist overeenkomstig de statuten of een tussen alle aandeelhouders gesloten overeenkomst en (b) op het voorkeurrecht om bij een kapitaalverhoging in te schrijven overeenkomstig de deelname in het kapitaal van de vennootschap.

ARTIKEL 8 - AARD VAN DE AANDELEN

Alle aandelen zijn en blijven voor de duur van de vennootschap op naam.

De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op naam. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen op naam.

Elke Overdracht van aandelen zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de ovememer, of hun vertegenwoordigers, overeenkomstig de bepalingen van artikel 13 van deze statuten, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van schuldvorderingen.

Ongeacht de klasse, vertegenwoordigen alle aandelen dezelfde fractiewaarde, geven elk afzonderlijk recht op ��n stem, en zullen identieke rechten en plichten hebben en genieten, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld in deze statuten of in een overeenkomst gesloten tussen alle aandeelhouders. Ter verduidelijking wordt gepreciseerd dat de stemrechten voor alle klassen van aandelen gelijk zijn.

ARTIKEL 9 - UITOEFENING VAN AAN DE AANDELEN VERBONDEN RECHTEN

Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten zich ten opzichte van de vennootschap door ��n enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.

Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.

Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten, inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).

ARTIKEL 10 " RECHTVERKRIJGENDEN

De rechten en verplichtingen blijven aan het aandeel verbonden, in welke handen het ook overgaat. ARTIKEL 11 - RECHTEN EN PLICHTEN VAN AANDEELHOUDERS

Ongeacht de klasse hebben de aandeelhouders van aandelen van klasse A (hierna de "Aandeelhouders A"), de aandeelhouders van aandelen van klasse B (hierna de "Aandeelhouders B') en de aandeelhouders van aandelen van klasse C (hierna de "Aandeelhouders C"), dezelfde rechten en plichten, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld in deze statuten of in een overeenkomst gesloten tussen alle aandeelhouders.

ARTIKEL 12 - INKOOP VAN AANDELEN

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/09/2011- Annexes du Moniteur belge

De vennootschap mag haar eigen aandelen verwerven in overeenstemming met de relevante bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

ARTIKEL 13 - OVERDRACHTSBEPERKINGEN

13.1 Onvervreemdbaarheid

Tijdens de investeringsperiode die aanvangt op datum van oprichting van de vennootschap en een einde neemt na afloop van het vijfde (5de) jaar na de oprichting van de vennootschap (de investeringsperiode"), zullen, met uitzondering van de overdrachten die worden bedoeld in artikel 13.5 de aandelen in de vennootschap, in het belang van de vennootschap, niet kunnen worden overgedragen, behoudens andersluidend besluit van de raad van bestuur en met de schriftelijke en voorafgaande goedkeuring van ARK-M.

Na afloop van de Investeringsperiode zal elke Overdracht van aandelen onderworpen zijn aan een Goedkeuringsrecht, een Voorkooprecht en een Volgrecht zoals hierna omschreven in de artikelen 112 tot en met 13.7.

13.2 Goedkeuringsrecht

Elke Overdracht vereist de voorafgaande goedkeuring van zowel de raad van bestuur als van ARK-M.

13.3 Voorkooprecht

De Overdracht van aandelen is onderworpen aan een voorkooprecht ten gunste van de overige aandeelhouders volgens de hierna bepaalde voorwaarden en modaliteiten.

Indien een (of meerdere) aandeelhouder(s) voornemens is (zijn) over te gaan tot een Overdracht van alle of een deel van zijn (hun) aandelen (de "Overdrager") zal (zullen) deze de raad van bestuur daar te goeder trouw van op de hoogte brengen en hem middels een schriftelijke kennisgeving volledige en accurate informatie verschaffen betreffende de voorgenomen Overdracht, met aanduiding van (i) het aantal aandelen waarvan de Overdracht beoogd wordt, (ii) de naam en het adres van de bona fide kandidaat-ovememer(s) en (iii) de prijs, (iv) het bewijs dat de vooropgestelde ovememer(s) voldoende financi�le middelen ter beschikking heeft (hebben) om de vergoeding voor de voorgenomen Overdracht volledig te betalen en (y) de onvoorwaardelijke verbintenis van de kandidaat-ovememer om toe te treden tot de op dat ogenblik geldende overeenkomst tussen de aandeelhouders, alsmede (vi) alle andere voorwaarden en modaliteiten van de geplande Overdracht (hierna de "Overdrachtskennisgeving').

De voorzitter van de raad van bestuur zal onverwijld een kopie van de Overdrachtskennisgeving laten geworden aan de Klasse A aandeelhouder(s), de Klasse B aandeelhouder(s) en de Klasse C aandeelhouder(s), met uitzondering van de Overdrager (samen aangeduid als de "Overige Aandeelhouders').

De Overige Aandeelhouders beschikken over een termijn van dertig (30) dagen, te rekenen vanaf de ontvangst van de Overdrachtskennisgeving om hun voorkooprecht uit te oefenen.

De Overige Aandeelhouders die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen brengen hiervan de raad van bestuur (op de zetel van de vennootschap) en de kandidaat-verkoper(s) (op het adres aangegeven in het aandelenregister) op de hoogte per aangetekende brief, met aanduiding van het aantal aandelen waarvoor ze hun voorkooprecht uitoefenen. Het voorkooprecht wordt geacht uitgeoefend te zijn op de dag van het versturen van deze brief.

indien de Overige Aandeelhouders het voorkooprecht uitoefenen voor een aantal aandelen dat samen hoger is dan (of gelijk is aan) het aantal aangeboden aandelen, wordt het aantal aandelen dat zij elk zullen krijgen door de raad van bestuur als volgt bepaald:

(i) de Overige Aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal aandelen in vergelijking met het aantal aangeboden aandelen dat overeenstemt met hun deelneming in het kapitaal of voor een kleiner aantal aandelen, zullen het aantal aandelen krijgen waarvoor ze hun voorkooprecht hebben uitgeoefend;

(ii)de Overige Aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal aandelen in vergelijking met het aantal aangeboden aandelen dat hoger ligt dan hun deelneming in het kapitaal, hebben recht op een gedeelte van de aandelen die overblijven na aftrek van de aandelen voor de aandeelhouders bedoeld in i) hierboven dat gelijk is aan hun onderlinge relatieve deelneming in het kapitaal van de vennootschap.

Indien de Overige Aandeelhouders het voorkooprecht uitoefenen voor een aantal aandelen dat samen lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, zal de Overdrager aan de aandeelhouders en de vennootschap hiervan schriftelijk kennis geven en gaat na ontvangst van deze kennisgeving een tweede termijn in van vijftien (15) kalenderslagen, gedurende dewelke volgens de hierboven vermelde formaliteiten, de Overige Aandeelhouders die in de eerste termijn het voorkooprecht hebben uitgeoefend, hun voorkooprecht kunnen laten gelden op het resterend gedeelte.

indien bij het einde van deze tweede termijn het voorkooprecht niet is uitgeoefend voor het totaal aantal door de Overdrager aangeboden aandelen, wordt het voorkooprecht geacht in het geheel niet uitgeoefend te zijn en mag de Overdrager, de aandelen overdragen aan de voorwaarden en volgens de modaliteiten aangeduid in de Overdrachtskennisgeving, onverminderd de toepassing van artikel 13.4 van deze statuten inzake het Volgrecht. De betaling van de prijs en de Overdracht van de Aandelen zullen gelijktijdig plaatsvinden op het einde van de termijn dertig (30) dagen (eventueel verlengd met vijftien (15) dagen na de voornoemde schriftelijke kennisgeving) die gold voor de uitoefening van het voorkooprecht, zonder interest.

indien de aldus tot stand te brengen Overdracht onderworpen is aan de instemming, goedkeuring of toestemming van, de kennisgeving aan of de aangifte of registratie bij enige reglementaire, overheids- en/of andere instantie (zoals bijvoorbeeld, doch zonder beperking, de Belgische Raad voor de Mededinging), zal de bedoelde termijn van dertig (30) dagen (eventueel verlengd met vijftien (15) dagen) waarin de voorgenomen Overdracht tot stand dient te worden gebracht, verlengd worden teneinde rekening te houden met de tijd die nodig is om de vereiste instemming, goedkeuring, toestemming, kennisgeving, aangifte of registratie met succes te bekomen c.q. te verrichten, met dien verstande dat de betrokken partijen al het mogelijke zullen doen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/09/2011- Annexes du Moniteur belge

om de nodige instemming, goedkeuring, toestemming, kennisgeving, aangifte of registratie zo snel mogelijk te bekomen c.q. te verrichten.

indien de bedoelde Overdracht niet plaatsvindt binnen de bedoelde termijn, zullen de betrokken aandelen niet langer aan de vooropgestelde overnemer kunnen worden overgedragen, tenzij de in het onderhavige artikel voorgeschreven procedures opnieuw en integraal worden nageleefd.

Bij eventuele strijdigheid tussen het voorgaande voorkooprecht en eventuele wettelijke beperkingen van dwingende aard of van openbare orde toepasselijk op het ogenblik van een voorgenomen overdracht of afstand, zal het voorgaande niet nietig zijn doch zal het voorkooprecht worden toegepast binnen de aldus bestaande wettelijke beperkingen.

13.4 Volgrecht

13.4.1 Algemeen

indien ��n of meerdere aandeelhouders (voor toepassing van het onderhavige artikel 13.4 de "Aanbiedende Aandeelhouder(s)) een aanbod ontvangt (ontvangen) om een Overdracht tot stand te brengen, zullen de Overige Aandeelhouders het recht hebben om een pro rata aandeel van (hun) aandelen mede aan de bedoelde kandidaat-ovememer(s) over te dragen aan dezelfde voorwaarden als deze waaraan de Aanbiedende Aandeelhouder(s) zijn (hun) aandelen zal (zullen) overdragen aan de kandidaat-ovememer(s), waarbij het aantal aandelen onder het aanbod niet zal moeten worden uitgebreid maar het over te dragen aantal aandelen van de Aanbiedende Aandeelhouder pro rata het eventueel uitgeoefende volgrecht zal worden verminderd (het "pro rata Volgrecht').

Indien ��n of meerdere aandeelhouders (voor toepassing van het onderhavige artikel 13.4 de Aanbiedende Aandeelhouder(s)) een aanbod ontvangt (ontvangen) om, in uitvoering van ��n enkele transactie of een reeks van onderling verbonden transacties, een Overdracht tot stand te brengen die betrekking heeft op een aantal aandelen dat gelijk is aan of meer bedraagt dan 50% van het totaal aantal aandelen in de vennootschap, zullen de Overige Aandeelhouders het recht hebben om al diens (hun) aandelen mede aan de bedoelde kandidaat-ovememer(s) over te dragen aan dezelfde voorwaarden als deze waaraan de Aanbiedende Aandeelhouder(s) zijn (hun) aandelen zal (zullen) overdragen aan de kandidaat-ovememer(s) (het "volledig Volgrecht).

Het pro rata Volgrecht en het volledig Volgrecht worden hierna gezamenlijk "het Volgrecht" genoemd.

13.4.2 Procedure

De Overige Aandeelhouders beschikken over een termijn van drie (3) maanden, te rekenen vanaf de ontvangst van de in artikel 13.3 bedoelde Overdrachtskennisgeving om hun Volgrecht uit te oefenen. De uitoefening van het volgrecht geschiedt door een kennisgeving met deze strekking die bij aangetekende brief aan de raad van bestuur wordt gericht, die vervolgens de Aanbiedend Aandeelhouder hiervan op de hoogte zal stellen.

De Aanbiedende Aandeelhouder(s) zal (zullen) een volledige en definitieve Overdracht bewerkstelligen van al zijn (hun) aandelen binnen een termijn die niet langer mag zijn dan zes (6) maanden te rekenen vanaf de datum waarop de Overdrachtskennisgeving is verstuurd. De Overige Aandeelhouder(s) zal (zullen) zijn (hun) volledige medewerking aan deze Overdracht verlenen.

13.5 Vrije Overdracht

Het Goedkeuringsrecht, het Voorkooprecht het Volgrecht zijn niet van toepassing in geval van:

(i) een Overdracht aan of ingevolge erfopvolging of de vereffening van de gemeenschap tussen echtgenoten, hetzij aan een echtgenoot, hetzij aan een bloedverwant in de opgaande of de nederdalende lijn;

(ii) een Overdrachten aan een met de overdragende aandeelhouder Verbonden Onderneming of een onderneming waarover zulke aandeelhouder de Controle uitoefent, vooropgesteld evenwel dat (cumulatief):

+ zulke overdragende aandeelhouder de Controle over zulke onderneming blijft behouden resp. Verbonden blijft met zulke onderneming; en

" de bij deze Overdracht betrokken ovememer (de "Toegelaten Overnemer") erin toestemt om de aldus overgedragen aandelen over te nemen onder de opschortende voorwaarde en met de uitdrukkelijke verbintenis dat hij zal toetreden tot deze Overeenkomst en

" ingeval de Toegelaten Ovememer ophoudt te voldoen aan bovenvermelde vereisten, de aan hem overgedragen aandelen dienen terug te keren naar de oorspronkelijke overdrager, en dat het instrument dat de Overdracht teweegbrengt in een daartoe ge�igende clausule van automatische terugkeer voorziet of een door de aandeelhouder gecontroleerde onderneming.

(iii) een Overdracht door de Klasse B Aandeelhouder van het geheel of van een deel van de door haar aangehouden aandelen in geval van (i) be�indiging van de Beheersovereenkomst en/of (ii) de niet-naleving van enige verplichting door de Oprichter, de Beheerder of de Sleutelpersonen (zoals gedefinieerd in de Beheersovereenkomst) uit hoofde van de Beheersovereenkomst, een overeenkomst gesloten tussen alle aandeelhouders en/of de ARKimedes-regeling.

(iv) Na afloop van een termijn van tien (10) jaar vanaf heden (of, in geval van verlenging van ARK-F li, na afloop van een termijn van 10 jaar vermeerderd met de duur van zulke verlenging) te rekenen vanaf de oprichting van de vennootschap zal ARK-F 11 het recht hebben (zonder daar op enige wijze verplicht toe te zijn) haar aandelen geheel of gedeeltelijk te verkopen of anderszins over te dragen (in discretie) aan de op dat ogenblik bestaande aandeelhouder(s) of aan ��n of meerdere derden zonder dat dergelijke Overdracht(en) aan het Goedkeuringsrecht of Volgrecht onderworpen zal (zullen) zijn. De termijn waarbinnen het Voorkooprecht kan worden uitgeoefend, wordt voor dergelijke Overdracht(en) proportioneel herleid zodanig dat de gehele procedure inzake de uitoefening van het Voorkooprecht niet meer dan dertig (30) kalenderdagen zal bedragen.

13.6 Overige bepalingen

Onverminderd de overdrachtsbeperkingen alhier uiteengezet, geldt bij elke overdracht van aandelen (of enige rechten daarin) het volgende:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/09/2011- Annexes du Moniteur belge

" bij overdracht van aandelen van een bepaalde klasse aan een aandeelhouder van een andere klasse, blijven deze aandelen behoren tot hun oorspronkelijke klasse en worden deze bijgevolg niet omgezet in de klasse van aandelen van de overnemende aandeelhouder;

" indien aandelen worden overgedragen aan een derde of aan een verbonden onderneming, blijven de rechten verbonden aan deze aandelen ongewijzigd en blijven zij behoren tot dezelfde klasse; en

" in het geval van uitgifte van nieuwe aandelen of rechten aan derden dienen de belangen van de bestaande aandeelhouders maximaal gevrijwaard te worden onder meer door het verlenen van een voorkeurrecht aan de bestaande aandeelhouders in verhouding tot hun deelname in het kapitaal en door het voorzien van andere anti-dilutiebepalingen, indien nodig.

13.7 Sancties

Bij miskenning van de procedure zoals bepaald in dit artikel 13, is de aandeelhouder die de inbreuk gepleegd heeft aan de andere aandeelhouder een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd van twintig procent (20 %) van de door de kandidaat-ovememer geboden prijs.

Bovendien zal de ovememer die aandelen heeft verkregen met miskenning van de bepalingen van dit artikel 13, door de vennootschap niet ais aandeelhouder worden erkend, onverminderd zijn rechten jegens de partij die de inbreuk gepleegd heeft.

Het voorgaande doet geen afbreuk aan het recht om de werkelijk door haar geleden schade te vorderen voor zover de werkelijk geleden schade hoger is dan de forfaitaire schadevergoeding zoals hiervoor bepaald of om krachtens het gemeen recht de Overdracht gedaan met miskenning van de bepalingen van dit artikel 13 aan te vechten.

13.8 Andere effecten dan aandelen

De regeling onder artikel 13 is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap alsook op alle eventuele converteerbare obligaties en warrants, uitgegeven door de vennootschap.

HOOFDSTUK 111- BESTUUR EN CONTROLE

ARTIKEL 14 - RAAD VAN BESTUUR

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaande uit maximum acht (8) leden, die op bindende voordracht van de Klasse A Aandeelhouder(s), de Klasse B Aandeelhouder(s) en de Klasse C Aandeelhouder(s) worden benoemd door de algemene vergadering voor een maximale duur van zes (6) jaar. De uittredende bestuurders kunnen worden herbenoemd.

De bindende voordrachtsrechten van de Klasse A Aandeelhouder(s), de Klasse B Aandeelhouder(s) en de Klasse C Aandeelhouder(s) worden georganiseerd als volgt:

" De Klasse A Aandeelhouders hebben het recht om kandidaten voor te dragen voor zes (6) bestuurders op basis van een lijst van telkens ten minste twee (2) kandidaten (de `Klasse A Bestuurders"):

" De Klasse B Aandeelhouders hebben het recht om kandidaten voor te dragen voor ��n (1) bestuurder op basis van een lijst van telkens ten minste twee (2) kandidaten (de "Klasse B Bestuurder");

" De Klasse C Aandeelhouders hebben het recht om kandidaten voor te dragen voor ��n (1) bestuurder op basis van een lijst van telkens ten minste twee (2) kandidaten (de "Klasse C Bestuurder");

De raad van bestuur kiest een voorzitter op voordracht van en onder de Klasse A Bestuurders. In geval van afwezigheid of belet van de voorzitter, zal de raad ��n van zijn leden aanduiden om hem te vervangen.

Is de bestuurder een rechtspersoon, dan duidt hij voor de uitoefening van de opdracht van bestuurder onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon aan die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De raad van bestuur kan personen uitnodigen om hun ervaring en kennis bij te dragen aan de beraadslagingen van de raad van bestuur, en te dien einde en voor een termijn die ze voor elk van hen bepaalt, hen toelaten haar vergaderingen, geheel of ten dele, bij te wonen in een adviserende hoedanigheid en zonder stemrecht. Dergelijke persoon zal niet de hoedanigheid bezitten van bestuurder voor de doeleinden van deze statuten, van het Wetboek van vennootschappen of enig ander doeleinde.

De algemene vergadering kan te allen tijde een bestuurder ontslaan. Indien de algemene vergadering een bestuurder ontslaat, zal deze vervangen worden door een bestuurder te benoemen uit een nieuwe lijst van kandidaten voorgesteld door de aandeelhouder(s) van de klasse die initieel de ontslagen bestuurder heeft voorgesteld.

Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd tenzij het bedrag van de vergoeding wordt bepaald door de algemene vergadering.

ARTIKEL 15 - BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR DELEGATIE - VERTEGENWOORDI GING

15.1 Bestuur van de vennootschap

De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die handelingen die uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.

De raad van bestuur zal in het bijzonder bevoegd zijn voor het initieel uitstippelen van het investeringsbeleid van de vennootschap. De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het toezicht dat de investeringen, desinvesteringen, eventuele herinvesteringen en eventuele opvolgingsinvesteringen geschieden in overeenstemming met het investeringsbeleid alsook de ARKimedes-regeling. De raad van bestuur evalueert, en verfeent haar goedkeuring aan het jaarlijks door de Beheerder aangepast investeringsplan- en budget voor de resterende looptijd van de vennootschap, en evalueert levens de door de vennootschap gedane of geplande investeringen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/09/2011- Annexes du Moniteur belge

De raad van bestuur is te alten tijde bevoegd voor het toezicht op de naleving door de vennootschap van de bepalingen van het ARK-Decreet en het ARK-Besluit. De raad van bestuur kan daartoe aile documenten opvragen en medewerking vereisen die zij redelijkerwijze nodig heeft voor de vervulling van deze toezichtstaak. De raad van bestuur ziet erop toe dat de vennootschap geen investeringen doet die tegenstrijdig zijn aan de bepalingen van het ARK-Decreet of het ARK-Besluit.

15.2 Vertegenwoordiging

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap overeenkomstig artikel 522 � 2 van het Wetboek van vennootschappen, zowel in als buiten rechte, ten overstaan van derden bij alle rechtshandelingen, overeenkomsten, verrichtingen en akten, ��n en ander in de ruimste zin van het woord en voor de goede orde met inbegrip van akten voor dewelke de tussenkomst van een notaris of een andere openbare ambtenaar vereist is, vertegenwoordigd door twee gezamenlijk handelende bestuurders voor zover deze vertegenwoordigingshandeling op het intern bestuursniveau is gedekt door een uitdrukkelijke, voorafgaande en overeenkomstig de bepalingen van de statuten en/of een overeenkomst gesloten tussen alle aandeelhouders genomen beslissing van de raad van bestuur of algemene vergadering.

De vennootschap wordt voorts geldig verbonden door de Beheerder, optredend binnen het kader en de grenzen van de hem door de raad van bestuur verleende delegatie overeenkomstig artikel 15.2 van deze statuten en de bepalingen van de Beheersovereenkomst.

ARTIKEL 16 - BIJEENROEPING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur zal minstens viermaal per kalenderjaar worden bijeengeroepen door de Beheerder, de voorzitter of door ��n bestuurder en in ieder geval telkenmale de belangen van de vennootschap het vereisen. De oproeping vermeldt datum, uur en plaats van de vergadering, bevat een gedetailleerde agenda en wordt vergezeld van alle relevante documentatie waarover de bestuurders redelijkerwijze moeten kunnen beschikken om op een ge�nformeerde wijze te kunnen beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda vermeld zijn. Deze documenten worden minstens ��n week voor de vergadering van de raad van bestuur aan de leden van de raad van bestuur bezorgd per brief telefax, elektronische post of op een andere schriftelijke wijze.

ARTIKEL 17 - VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Bij afwezigheid van de voorzitter wordt de vergadering voorgezeten door een andere bestuurder.

Onverminderd de toepassing van artikel 30, kan de raad van bestuur, behoudens in geval van overmacht ten gevolge van oorlog, opstand, terrorisme of andere onheilen, slechts geldig beraadslagen en besluiten nemen indien tenminste de meerderheid van zijn leden aanwezig is en/of vertegenwoordigd zijn, waaronder de Klasse B Bestuurder.

Indien het voor de desbetreffende vergadering van de raad van bestuur toepasselijke quorum niet wordt gehaald, zal met inachtneming van de toepasselijke voorschriften een nieuwe verigadering van de raad van bestuur bijeengeroepen worden met dezelfde agenda.

De raad van bestuur kan op die vergadering dan rechtsgeldig beraadslagen en beslissen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.

Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen in acht te nemen. Onverminderd de toepassing van artikel 30, worden de besluiten van de raad van bestuur genomen bij gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde bestuurders. Onthoudingen, blanco stemmen en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.

De voorzitter van de raad van bestuur heeft geen doorslaggevende stem bij gelijkheid van stemmen. Bij staking van stemmen, zal geacht worden geen beslissing genomen te zijn.

Indien nodig kunnen de vergaderingen van de raad van bestuur ook plaatsvinden door middel van een telefonische conferentie of videoconferentie, op voorwaarde dat deze een gelijktijdige uitwisseling van gedachten mogelijk maakt: in dat geval wordt de betrokken vergadering geacht te zijn gehouden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap.

in uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap het vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder het betreffende document ondertekent. Deze procedure kan niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening.

ledere bestuurder kan een ander lid van de raad van bestuur een schriftelijke volmacht geven om hem op een vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen en erin zijn plaats te stemmen. In dit geval wordt de afwezige als aanwezig aanzien

Voor zoveel als toegelaten door de dwingende bepalingen van de weten voor zover het collegiale karakter van de raad van bestuur wordt gevrijwaard, kan een bestuurder meerdere collega's vertegenwoordigen en mag hij, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.

De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in de notulen, ingeschreven op lossen bladen die systematisch worden geklasseerd in een bijzonder register dat wordt bewaard op de maatschappelijke zetel van de vennootschap. De notulen worden getekend door de voorzitter en ten minste de meerderheid van de leden die aan de beraadslaging hebben deelgenomen

Afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door twee bestuurders.

ARTIKEL 18 - CONTROLE

De controle op de fnanci�le toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan ��n of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/09/2011- Annexes du Moniteur belge

benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.

De commissarissen worden benoemd voor een hemieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen, mits eerbiediging van de relevante bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

Bij ontstentenis van commissarissen, indien zij moeten benoemd worden, of wanneer alle commissarissen zich in de onmogelijkheid bevinden om hun taak uit te voeren, roept de raad van bestuur onmiddellijk de algemene vergadering bijeen om in hun benoeming of vervanging te voorzien.

ARTIKEL 19 - TAAK VAN DE COMMISSARISSEN

De commissarissen hebben, gezamenlijk of afzonderlijk, een onbeperkt recht van controle over alle verrichtingen van de vennootschap. Zij mogen ter plaatse inzage nemen van de boeken, de briefwisseling, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.

Er wordt hen ieder jaar door de raad van bestuur een staat overhandigd waarop de actieve en passieve toestand van de vennootschap wordt samengevat.

Het controleverslag van de commissaris(sen) vermeldt of de vennootschap het ARK-Decreet en het ARK-Besluit heeft nageleefd.

ARK-M kan de vennootschap bovendien opleggen dat de commissaris of commissarissen, op kosten van de vennootschap, een rapport opstelt dat betrekking heeft op de controles die ARK-M specificeert, onder meer met betrekking tot de financi�le situatie van de vennootschap, de portefeuillesituatie, de waardering van de activa of van bepaalde investeringen, of bepaalde verrichtingen.

De commissarissen kunnen zich bij de uitoefening van hun taak, op hun kosten, doen bijstaan door aangestelden of andere personen voor wie zij instaan.

HOOFDSTUK lV - ALGEMENE VERGADERING

ARTIKEL 20 - SAMENSTELLING

De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.

Enkel de algemene vergadering kan aan derden rechten toekennen die een invloed hebben op het vermogen van de vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren lasten doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap of van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend.

De leden van de raad van bestuur wonen de algemene vergadering bij en beantwoorden de door de aandeelhouders gestelde vragen.

ARTIKEL 21 - VERGADERING

Elk jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden waarvan de agenda ten minste de volgende punten vermeldt: de bespreking van het jaarverslag en het verslag van de commissarissen, de bespreking en de goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van de nettowinst, de kwijting aan de raad van bestuur en aan de commissarissen en, in voorkomend geval, de benoeming van commissarissen.

De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de derde maandag van de maand mel om dertien uur. indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de daaropvolgende werkdag gehouden.

Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.

De aandeelhoudersvergaderingen mogen worden bijeengeroepen door de raad van bestuur of de commissarissen en moeten worden bijeengeroepen op aanvraag van de aandeelhouders die ��nvijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De bijzondere of buitengewone aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbnef of op andere wijze medegedeeld.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zo�ls uiteengezet in artikel 32 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de gewone algemene vergadering.

Tenzij anders vermeld in de oproeping vinden de algemene vergaderingen plaats op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van de zetel van de vennootschap. Zij mag tevens worden gehouden in ��n van de negentien gemeenten van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.

ARTIKEL 22 - BIJEENROEPING

De raad van bestuur of de commissarissen roepen de algemene vergadering bijeen.

De oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de algemene vergadering.

De aandeelhouders, alsook de bestuurders, commissaris, de houders van obligaties en warrants op naam en de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, worden vijftien (15) kalenderdagen v��r de vergadering, uitgenodigd. Dergelijke uitnodiging geschiedt in de vorm vereist door het Wetboek van vennootschappen.

De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen tot een algemene vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.

Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering, die zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige onregelmatigheid in de oproeping.

De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle vennoten aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/09/2011- Annexes du Moniteur belge

ARTIKEL 23 - TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN

Samen met de oproepingsbnef, wordt aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, naar gelang het geval ook aan de commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degenen, die uiterlijk zeven dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.

ledere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verknjgen. De personen aan wie krachtens het Wetboek van vennootschappen ter gelegenheid van enige algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 32 van deze statuten, dan zal de raad van bestuur, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in voormeld artikel, aan de houders van aandelen op naam en aan de eventuele commissarissen, een afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld. ledere obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, op de zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.

ARTIKEL 24 - TOELATING

Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke aandeelhouders, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum van de algemene vergadering hetzij de raad van bestuur op schriftelijke wijze kennis geven van het feit dat, alsook het aantal aandelen waarmee hij voornemens aan de vergadering deel te nemen hetzij de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de oproeping worden vermeld.

De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.

ARTIKEL 25 - VERTEGENWOORDIGING

ledere vennoot kan per brief, telegram, telefax of op een andere schriftelijke wijze een volmacht geven om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen.

De raad van bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij minstens drie volle werkdagen voor de algemene vergadering op de in oproeping aangeduide plaats worden neergelegd. ARTIKEL 26 - BUREAU

ledere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of bij diens afwezigheid door zijn gevolmachtigde of, bij diens afwezigheid, door de aandeelhouder die bij gewone meerderheid daartoe werd aangeduid door de algemene vergadering. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat en het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders dit vereist, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. ARTIKEL 27 - VERDAGING

De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting van de gewone algemene vergadering, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarvergadering drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.

De raad van bestuur moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda binnen de termijn van drie weken.

De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van de eventuele neerlegging van effecten of volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering. Nieuwe neerieggingen zullen toegestaan worden mits inachtneming van de termijnen en de voorwaarden vermeld in deze statuten.

De verdaging kan slechts ��n keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over de uitgestelde agendapunten.

ARTIKEL 28 - AANWEZIGHEIDSQUORUM - AANTAL STEMMEN - UITOEFENING VAN HET STEMRECHT Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.

De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.

ieder aandeel geeft recht op ��n stem.

De houders van obligaties mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem. iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 24 van onderhavige statuten, na te leven.

ARTIKEL 29 - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/09/2011- Annexes du Moniteur belge

Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst met aanduiding van de naam, de vooma(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.

De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld staan, tenzij aile aandeelhouders op de vergadering persoonlijk aanwezig zijn en ze met eenparigheid besluiten tot uitbreiding van de agenda.

De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag.

Onverminderd de toepassing van artikel 30 worden de besluiten van de algemene vergadering genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal op de vergadering vertegenwoordigde aandelen. Onthoudingen, blanco stemmen en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.

De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders overbesluit.

ARTIKEL 30 - BIJZONDERE BESLISSINGEN - SLEUTELBESLISSINGEN

Onverminderd de in de ARKimedes-regeling voorziene beslissingen en handelingen die een voorafgaande kennisgeving aan (zoals o.m. in artikel 25 van het ARK-Besluit) dan wel een schriftelijke voorafgaande goedkeuring vanwege ARK-M (zoals o.m. deze in art. 26, 28, 29, 30, 35 en 36 van het ARK-Besluit) vereisen, zijn de hierna weergegeven beslissingen en handelingen op het niveau van de raad van bestuur resp. de algemene vergadering onderworpen aan bijzondere aanwezigheidsvereisten en/of bijzondere meerderheidsvereisten en/of bijkomende instemmingsvereisten (de "Sieutelbeslissing(en) ).

30.1 Sleutelbeslissingen op het niveau van de raad van bestuur

Onverminderd de toepassing van de overige bepalingen van deze statuten en/of dwingende wettelijke voorschriften, zal de Klasse B Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd dienen te zijn opdat de raad van bestuur geldig zou kunnen beraadslagen en besluiten omtrent de volgende aangelegenheden:

" het overmaken aan de algemene vergadering van een voorstel tot kapitaalvermindering, dividenduitkering of enige andere vorm van tussentijdse of oneigenlijke (winst)uitkering aan de aandeelhouders;

" beslissingen inzake Co-investeringen, Parallelle Investeringen en van Herinvesteringen;

" beslissingen om bepaalde kosten in verband met het beheer en de bedrijfsvoering van de vennootschap, die in het algemeen ten laste zijn van de Beheerder, ten laste van de vennootschap te nemen;

" het afsluiten, de be�indiging en wijziging van de Beheersovereenkomst en het sluiten van een nieuwe beheersovereenkomst;

" het wijzigen van de modaliteiten van het beheer en management van de vennootschap;

" het aanvaarden van consultancy-opdrachten door de Beheerder, de Oprichter of hun Verbonden Ondernemingen in Portefeuille Ondernemingen of hun Verbonden Ondernemingen en het bepalen van de voorwaarden;

" wijzigingen aan de bevoegdheden en/of de regels inzake de werking van de organen (met uitzondering van de raad van bestuur en de algemene vergadering) van de vennootschap;

" aanpassingen en wijzigingen van de investeringsstrategie en het investeringsbeleid van de vennootschap;

" de goedkeuring van het jaarlijkse investeringsplan en budget;

" het uitkeren van de carned interest;

" het toestaan van uitzonderingen op de onvervreemdbaarheid van de aandelen;

" borgstellingen; en

" elke beslissing (andere dan deze die hierboven vermeld staan), die van aard is het vermogen van de vennootschap op substanti�le wijze negatief te be'i'nvloeden behoudens investeringen en desinvesteringen in ARK-Investeringen, die uitdrukkelijk niet gelden als een Sleutelbeslissing, tenzij dergelijke beslissing onder ��n van de in dit artikel vermelde categorie�n van Sleutelbeslissingen zou vallen.

Ieder besluit omtrent de hierboven vermelde aangelegenheden zal bovendien de uitdrukkelijke goedkeuring van de Klasse B Bestuurder vereisen.

30.2 Sleutelbeslissingen op het niveau van de algemene vergadering

Onverminderd de toepassing van de overige bepalingen van deze statuten en/of dwingende wettelijke voorschriften, zullen de hierna vermelde Sleutelbeslissingen slechts geldig aangenomen kunnen genomen worden door de algemene vergadering mits voorafgaande schriftelijke instemming van ARK-M werd bekomen:

" de beslissing tot verlenging of verkorting van de duurtijd van de vennootschap:

" de goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap;

" de kwijting aan de bestuurders;

" benoeming van de commissaris van de vennootschap

" wijzigingen aan de bevoegdheden en/of de regels inzake de werking van de raad van bestuur van de vennootschap;

" de uitgifte van nieuwe aandelen/effecten alsook kapitaalverhogingen;

" fusie, splitsing of enige andere vorm van herstructurering in de zin van art. 670 tem. 773 W. Venn., inkoop van eigen aandelen, kapitaalverminderingen, kapitaalverhogingen, beursintroductie, dividenduitkering of enige andere vorm van tussentijdse of oneigenlijke (winst)uitkering aan de aandeelhouders alsook de ontbinding, vereffening en sluiting van de vereffening van de vennootschap;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/09/2011- Annexes du Moniteur belge

" elke beslissing (andere dan deze die hierboven vermeld staan), die van aard is het vermogen van de vennootschap en/of de rechten van ARK-F Il als aandeelhouder van de vennootschap op substanti�le wijze negatief te be�nvloeden behoudens investeringen en desinvesteringen in ARK-investeringen, die uitdrukkelijk niet gelden als een Sleutelbeslissing, tenzij dergelijke beslissing onder ��n van de in dit artikel 30.1 vermelde categorie�n van Sleutelbeslissingen zou vallen.

Voorgaande bepalingen doen geen afbreuk aan enige bijkomende regels voorzien in het Wetboek van vennootschappen, de ARKimedes-regeling of enige andere wetten, evenals andere bepalingen in deze statuten of in een overeenkomst gesloten tussen alle aandeelhouders. Indien een Sleutelbeslissing of een andere beslissing waarvoor de uitdrukkelijke goedkeuring van de Klasse B Bestuurder respectievelijk de voorafgaande goedkeuring van ARK-M vereist is, wordt genomen zonder de vereiste goedkeuring of meerderheid, zal dergelijke beslissing niet kunnen worden tegengeworpen aan ARK-M en ARK-F il, onverminderd het recht van ARK-M en ARK F il (zonder daartoe evenwel verplicht te zijn) om op elk ogenblik de nietigverklaring van zulk besluit in rechte te vorderen (en enige andere aanspraken waarover zij alsdan zouden beschikken).

ARTIKEL 31 - NOTULEN

De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken.

De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee bestuurders ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een lasthebber. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.

ARTIKEL 32 - SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING

Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.

Daartoe zal de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, elektronisch postbericht of enige ander: informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle aandeelhouders met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.

Werd binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn.

De houders van obligaties of warrants op naam, alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.

HOOFDSTUK V -SLUITING VAN HET BOEKJAAR - JAARREKENING - BESTEMMING VAN DE WINST DIVIDENDEN

ARTIKEL 33 - BOEKJAAR - JAARREKENING

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op ��n januari van elk jaar en eindigt op ��nendertig december van het zelfde jaar.

Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de raad van bestuur de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen. Deze documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van Belgi�. De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door twee bestuurders of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of een lasthebber hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de raad van bestuur.

De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het Wetboek van vennootschappen. Het verslag bevat eveneens de informatie vereist overeenkomstig artikel 24 �2 van het ARK-Besluit.

In voorkomend geval, en voor zover van toepassing, overhandigt het bestuur overeenkomstig de wettelijke bepalingen de stukken met het jaarverslag aan de commissaris-revisor(en) die overeenkomstig de wettelijke bepalingen een verslag opstellen.

De raad van bestuur stelt tevens elk kwartaal een verslag op waarin de informatie vereist volgens artikel 24 � 2 van het ARK-Besluit is opgenomen.

ARTIKEL 34 - BESTEMMING VAN DE WINST

Jaarlijks wordt van de nettowinst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf procent vooraf genomen tot vorming van een wettelijke reserve; deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer het reservefonds ��n tiende van het geplaatst kapitaal bereikt.

Voor het overige gebeuren uitkeringen conform de bepalingen in de Aandeelhoudersovereenkomst en steeds ongeacht de klassen van aandelen en pro rata aandeelhouderschap, behoudens indien anders bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst.

ARTIKEL 35 - UITBETALING VAN DIVIDENDEN - UITKERING VAN EEN INTERIMDIVIDEND

De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden uitbetaald. De uitbetaling moet geschieden v�c r het einde van het boekjaar waarin het bedrag is vastgesteld.

Aan de raad van bestuur wordt bevoegdheid verleend om op het resultaat van het lopende boekjaar een interimdividend uit te keren voor zover de regels van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen gerespecteerd worden en mits inachtneming van de uitkeringsregels bepaald in artikel 34.

Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of moeten worden gevormd. Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat de raad van bestuur aan de hand van een staat van activa en passiva die door de commissaris is nagezien, heeft vastgesteld dat de winst, bepaald overeenkomstig de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/09/2011- Annexes du Moniteur belge

voorgaande zin, voldoende is om een interimdividend uit te keren. Het besluit van de raad van bestuur om een interimdividend uit te keren, mag niet later worden genomen dan twee maanden na de dag waarop de staat van activa en passiva is opgesteld. Tot uitkering mag niet eerder worden besloten dan zes maanden na de afsluiting van het voorgaande boekjaar en nadat de jaarrekening over dat boekjaar is goedgekeurd.

Na een eerste interimdividend mag tot een nieuwe uitkering niet worden besloten dan drie maanden na het besluit over het eerste interimdividend.

Indien de interimdividenden het bedrag te boven gaan van het later door de algemene vergadering vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het volgende dividend.

HOOFDSTUK Vi - ONTBINDING VEREFFENING

ARTIKEL 36 - VERLIEZEN

Wanneer, ingevolge geleden verliezen, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.

Wanneer het netto-actief, ingevolge geleden verliezen, gedaald is tot minder dan ��nlvierde van het maatschappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt goedgekeurd door een/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.

ARTIKEL 37 - ONTBINDING EN VEREFFENING

Tot de vrijwillige ontbinding van de vennootschap kan slechts worden besloten door een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders overeenkomstig de ter zake geldende wettelijke voorschriften en met inachtneming van de bepalingen van artikel 30 van de statuten.

Bij het verstrijken van haar duur (al dan niet na verlenging dan wel verkorting) wordt de vennootschap in vereffening gesteld.

De vennootschap blijft na ontbinding van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.

De vereffenaars zullen ernaar streven om de vereffening tijdig te sluiten, i.e. uiterlijk op 31 december 2023. ARTIKEL 38 - BENOEMING VAN VEREFFENAARS

De buitengewone algemene vergadering duidt twee vereffenaars aan waarvan ��n wordt verkozen uit een lijst voorgelegd door de Klasse A Aandeelhouder(s) en de ander wordt verkozen uit een lijst voorgelegd door de Klasse B Aandeelhouder(s).

De vereffenaars treden pas in functie na bevestiging door de Rechtbank van Koophandel van de benoeming door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 184 van het Wetboek van vennootschappen.

De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen een of meer vereffenaars benoemen en ontslaan. Zij beslist of de vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.

ARTIKEL 39 - BEVOEGDHEDEN VAN VEREFFENA ARS

De vereffenaars hebben alle bevoegdheden die de wel hen toekent, tenzij de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen en onverminderd dwingende wettelijke bepalingen, anders besluit. Zij oefenen die machten gezamenlijk uit.

ARTIKEL 40 - WIJZE VAN VEREFFENING

Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief.

De vereffening kan zowel in geld als in natura geschieden. Voor de waardering van de deelnemingen die zich op het actief van de vennootschap bevinden, zullen de vereffenaars telkens unaniem beslissen. Zij zullen zich laten leiden door de waarderingsregels die de "European Private Equity and Venture Capital Association" ("EVCA') vooropstelt in de EVCA Guidelines.

indien er geen unanimiteit bestaat bij de vereffenaars, wordt in gezamenlijk overleg een deskundige aangesteld die de prijs zal bepalen binnen de dertig dagen na zijn aanstelling. In het geval geen overeenstemming kan bereikt worden over de deskundige, zal deze aangesteld worden door de bevoegde rechter die uitspraak doet in kort geding. De deskundige zal bij de prijsbepaling eveneens rekening dienen te houden met richtlijnen die de EVCA vooropstelt in de EVCA Guidelines. De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen door de vennootschap in vereffening gedragen worden.

Indien het te verdelen saldo positief is, zal het resultaat van de vereffening verdeeld worden onder de aandeelhouders, overeenkomstig de bepalingen van artikel 34 van deze statuten.

Indien niet aile aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.

HOOFDSTUK VII - ALGEMENE BEPALING

ARTIKEL 41 - KEUZE VAN WOONPLAATS

iedere bestuurder, commissaris of vereffenaar van de vennootschap die in het buitenland zijn woonplaats heeft, wordt tijdens de duur van zijn functie geacht woonstkeuze te hebben gedaan op de zetel van de vennootschap waar hem aile mededelingen, betekeningen en dagvaardingen geldig kunnen worden gedaan.

Voor-bshduden aan het Belgisch Staatsblad

De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan in , hun vroegere woonplaats.

ARTIKEL 42 - TOEPASSELIJK RECHT

Voor alles wat niet uitdrukkelijk in deze statuten is bepaald, of voor de wettelijke voorschriften waarvan in deze statuten niet op geldige wijze zou zijn afgeweken, zijn de voorschriften van Wetboek van vennootschappen en de andere voorschriften van Belgisch recht van toepassing.

V. SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN

BENOEMING VAN DE EERSTE BESTUURDERS

Overeenkomstig artikel 518 � 2 van het Wetboek van vennootschappen worden door de verschenen partijen

unaniem tot eerste bestuurders benoemd:

1.- op voordracht van de houders van de aandelen categorie A:

- De heer Hugo LEROI, wonende te 3500 Hasselt, Genkersteenweg 434;

- De heer Jean Claude VAN RODE, wonende te 3511 Hasselt, Nieuwstraat 19;

- De heer Guy HUFKENS, wonende te 3500 Hasselt, Runkstersteenweg 440;

- De naamloze vennootschap Limburgse Reconversie Maatschappij, voornoemd, met als vaste

vertegenwoordiger de heer Stijn BIJNENS, wonende te 3500 Hasselt, Sint-Truidersteenweg 109.

2.- op voordracht van de houders van de aandelen categorie B:

" De heer Thomas Fiers, wonende te 9200 Dendermonde - Hamsesteenweg (Grembergen) 61/A.

" 3.- op voordracht van de houders van de aandelen categorie C:

De stichting naar Belgisch recht UHasselt Venture Management, met maatschappelijke zetel te Diepenbeek, Agoralaan, gebouw D, lokaal E143, met als vaste vertegenwoordiger de heer Luc De Schepper, wonende te 3500 Hasselt, Zestien-Bundersstraat 15.

' Het mandaat van de eerste bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar tweeduizend zeventien.

Met uitzondering van de Beheerder zullen de bestuurders hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.

BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS

De comparanten besluiten geen commissaris aan te stellen, aangezien uit te goeder trouw verrichte schatting blijkt dat de vennootschap niet zal voldoen aan de wettelijke criteria volgens welke een commissaris verplicht dient te worden aangesteld.

BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR

Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van heden en zal worden afgesloten op eenendertig december tweeduizend en twaalf.

EERSTE JAARVERGADERING

De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar tweeduizend dertien.

VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van ONDERNEMINGEN

Volgende medewerkers van LRM die woonstkeuze doen op haar zetel te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 555, te weten: Jennifer Muermans, Petra Weyens of Lieve Poets allen individueel bevoegd met de macht tot indeplaatsstelling, worden aangewezen als lasthebbers ad hoc van de vennootschap, om alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen om de vennootschap als handelsonderneming in te schrijven bij een ondememingsloket, een BTW identificatie aan te vragen, haar aan te sluiten bij een sociaal verzekeringsfonds en om haar, indien nodig, te registreren bij alle andere administraties. Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om de vennootschap te vertegenwoordigen bij een ondernemingsloket, bij de administratie der B.T.W., bij een sociaal verzekeringsfonds en bij alle andere administraties; hij kan alle verbintenissen aangaan in naam van de vennootschap, alle nuttige verklaringen ' afleggen en alle documenten ondertekenen en in het algemeen alles doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.

VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL

ERIC GILISSEN

Notaris

. Tegelijk hierbij neergelegd:

-een expeditie van de nog niet geregistreerde akte, met aangehecht 2 volmachten

Op de laatste blz. van Luik 8 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

29/06/2015

��king> Mo� Woa111.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

RECHTBANK van KOOPHANDEL,

te ANTWERPEN, afdeling HASSELT

18 JUNI 2015

Griffie

1

Ondernemingsnr : 0839133043

Benaming

(voluit) : KMOFIN2

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Kempische Steenweg 555, 3500 Hasselt

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag en benoeming bestuurders - zetelverplaatsing

Ulttreksel uit de notulen van de Jaarlijkse Algemene Vergadeirng van 2 juni 2014

'De Algemene Vergadering neemt kennis van het ontslag van de heer Thomas Fiers,

wonende Hamsesteenweg 61 bus A, te 9200 Dendermonde, en dit met ingang van 11 december 2013.

De heer Wouter Winnen, wonende Vianderheuvel 13 te 3300 Tienen, werd door de Raad van

Bestuur via cobptat�e benoemd tot bestuurder met ingang van 11 december 2013 en dit tot

21 mei 2018.

De aandeelhouders bekrachtigen hierbij deze beslissingen.

De aandeelhouders gaan over tot het ontslag van de heer Jean Claude Van Rode en dit met

onmiddellijke ingang.

Uittreksel uit de Raad van Bestuur van 17 september 2014 :

'De Raad van Bestuur beslist om mevrouw Rita Moors te benoemen als bestuurder, ter vervanging van de heer Jean Claude Van Rode, voor een termijn gelijklopend met het initieel mandaat van de heer Van Rode (onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2017). Deze benoeming zal aan de ek Algemene Vergadering ter bekrachtiging worden voorgelegd.'

Uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur van 26 februari 2015 :

'De Raad van Bestuur beslist om de maatschappelijke zetel van de vennootschap te verplaatsen naar Kempische Steenweg 311 bus 4.01, 3500 Hasselt, en dit met ingang vanaf 23 februari 2015.'

Wouter Winnen, Bestuurder klasse B

Hugo Leroi, Bestuurder klasse A

Op de laatste biz. van ruik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijingen bij tretiB-elgisn- St�ui"s�M _ 211Q672U1-5 _ �inn�x�s d�"PG%��il��r li�t�

Coordonnées
KMOFIN 2

Adresse
KEMPISCHE STEENWEG 555 3500 HASSELT

Code postal : 3500
Localité : HASSELT
Commune : HASSELT
Province : Limbourg
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées KMOFIN 2

Coordonnées
KMOFIN 2