LIMKA

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Limbourg
  4. LIMKA
Dénomination : LIMKA
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 434.727.571

Publication

29/04/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 29.03.2014, NGL 18.04.2014 14099-0284-037
16/05/2014
ÿþ Mod Word 11 1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

10111 II 1111111

*19100551*

i

1 111

Vo

beho

aan

Belg

Staat

Ondernemirtgsnr : 0434.727.571

Benaming

(voluit) : LIMKA

(Verkort)

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Hasseltsesteenweg 86 bus 001 te 3800 Sint-Truiden

(volledig adres)

Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL houdende FUSIE DOOR OVERNEMING waarbij het geheIe vermogen van de NV LIMKA BEHEER (ondernemingsnummer 0407.251.827) ingevoIge fusie door overneming overgaat op NV LIMKA (ondernemingsnummer 0434.727.571) overeenkomstig de artikelen

670, 671 en 693 e.v. W.VENN.

De bestuursorganen van onderstaande vennootschappen stellen voor een fusie door te voeren waarbij het gehele vermogen per 31112/2013 van NV LIMKA BEHEER Tiet toepassing van de bepalingen van de artikelen 670, 671 en 693 e.v. W.Venn. ingevolge fusie door overneming zullen overgaan op NV LIMKA.

1/ Naamloze Vennootschap LIMKA BEHEER,

met maatschappelijke zetel te 3800 Sint-Truiden, Hasseltsesteenweg 861001,

ondernemingsnummer 0407.251.827 RPR Hasselt;

opgericht bij akte verleden voor Mter. Vreven, notaris te Sint-Truiden, op 01/09/1970 en bekendgemaakt in

de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12/09/1970 onder nummer 2685-6;

waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden ingevolge akte verleden voor Mter. P. Odeurs, notaris

te Sint-Truiden, op 07/03/2008 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10/04/2008

onder nummer 08054145;

hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door:

- de heer Edmond Hawinkel, gedelegeerd-bestuurder,

wonende te 3800 Sint-Truiden, Hasseltsesteenweg 74 bus 201;

- de heer Serge Hawinkel, bestuurder,

wonende te 3800 Sint-Truiden, Neremstraat 4.

(hierna genoemd "Overdragende Vennootschap")

EN

2/ Naamloze Vennootschap LIMKA,

met maatschappelijke zetel te 3800 Sint-Truiden, Hasseltsesteenweg 86/001,

ondernemingsnummer 0434.727.571 RPR Hasselt;

opgericht bij akte verleden voor Mter. Vreven, notaris te Sint-Truiden, op 24/06/1988 en bekendgemaakt in "

de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26107/1988 onder nummer 880726-188;

waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden ingevolge akte verleden voor Mter. P. Odeurs, notaris

te Sint-Truiden, op 08/03/2012 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21/03/2012

onder nummer 12060253;

hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door:

- de heer Edmond Nawinkel, gedelegeerd-bestuurder,

wonende te 3800 Sint-Truiden, Hasseltsesteenweg 74 bus 201;

- de heer Serge Hawinkel, bestuurder,

wonende te 3800 Sint-Truiden, Neremstraat 4.

RECHTBANK van KOOPHANDEL te ANTWERPEN, afdeling HASSELT

0 6 MEI 2014

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

(hierna genoemd"Overnemende Vennootschap")

Op de laatste blz van Luik B vermelden : Recto ' Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso . Naam en handtekening"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

De bestuursorganen van de Overdragende Vennootschap en de Overnemende Vennootschap verbinden zich ertoe jegens elkaar te doen wat in hun macht ligt om tussen de Overdragende Vennootschap en de Overnemende Vennootschap de voorgenomen fusie door overneming tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen door middel van onderhavig document het gezamenlijk fusievoorstel vast welk ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectievelijke algemene vergaderingen van hoger vermelde vennootschappen.

De comparanten verklaren vervolgens dat zij ervan kennis hebben genomen dat het gezamenlijk fusievoorstel door elke vennootschap die bij de voorgenomen fusie door overneming betrokken is, ten minste zes weken vóór de algemene vergadering van elk der vennootschappen die over de fusie door overneming dient te beslissen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel moet neergelegd worden.

A) IDENTIFICATIE VAN DE BIJ DE FUSIE DOOR OVERNEMING BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN

De comparanten verklaren dat ze aan hun resp, algemene vergaderingen onderhavig fusievoorstel zullen voorleggen, dat ertoe strekt een fusie door overneming door te voeren waarbij het gehele vermogen per 31/12/2013 van NV LIMKA BEHEER, met inbegrip van alle rechten en verplichtingen hieraan verbonden, zullen overgaan op NV LIMKA.

De voorgenomen fusie door overneming wordt voorgesteld op basis van de balansen per 31/12/2013 van de bij de fusie betrokken vennootschappen.

Alle verrichtingen m.b.t, de over te dragen activa- en passivabestanddelen, gedaan door de Overdragende Vennootschap sedert 01/01/2014, zullen aldus voor rekening en voor risico zijn van NV LIMKA, Overnemende Vennootschap.

1! NV LIMKA, Overnemende Vennootschap,

heeft haar maatschappelijke zetel gevestigd te 3800 Sint-Truiden, Hasseltsesteenweg 86/001. Het maatschappelijk doel van NV LIMKA luidt als volgt:

" De vennootschap heeft tot doel:

De handel, in- en uitvoer van alle electriciteitsmaterialen zoals schakelmateriaal, draden en kabels en bijhorigheden, alsmede uitrusting voor nijverheids- en electro-installaties, en alles wat hiermede verband houdt, zoals dépannage, fabricage, montage en verhuring, alsmede aile nijverheidsverrichtingen, handelszaken en verhandelingen van financiële aard die zich rechtstreeks of onrechtstreeks bij dit doel aansluiten.

De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en onroerend verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België ais in het buitenland.

Zij zal door aile middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven, of die van aard zijn grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.

Deze deelneming kan geschieden door inschrijving op of overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op welke wijze ook.

Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen,"

2/ NV LIMKA BEHEER, Overdragende Vennootschap,

heeft haar maatschappelijke zetel gevestigd te 3800 Sint-Truiden, Hasseltsesteenweg 86/001. Het maatschappelijk doel van NV LIMKA BEHEER luidt als volgt:

" De vennootschap heeft tot doel de handel, in- en uitvoer van alle electriciteitsmaterialen zoals schakelmateriaal, draden en kabels en bijhorigheden, alsmede uitrusting voor nijverheids- en electro-installaties, en alles wat hiermede verband houdt, zoals dépannage, fabricage, montage en verhuring, alsmede alle nijverheidsverrichtingen, handelszaken en verhandelingen van financiële aard die zich rechtstreeks of onrechtstreeks bij dit doel aansluiten.

Zij zal zelfs mogen deelnemen aan de bedrijvigheid van andere vennootschappen met hetzelfde en gelijkaardig of verwant doel, en dit door inbreng, versmelting of hoe dan ook.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zo in België als in het buitenland op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.

Bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur zal de vennootschap agentschappen, stapelhuizen en bijhuizen mogen oprichten in België als in het buitenland op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten."

Het maatschappelijk doel van de Overnemende Vennootschap dient in het kader van de voorgenomen fusie

door overneming niet uitgebreid of gewijzigd te worden. n

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

De maatschappelijke zetel van NV LIMKA, Overnemende Vennootschap, zal bovendien gevestigd blijven te

3800 Sint-Truiden, Hasseltsesteenweg 861001.

De naam van de Overnemende Vennootschap NV LIMKA zal evenmin gewijzigd worden.

B) UITGIFTE NIEUWE AANDELEN - RUILVERHOUDING  WIJZE VAN UITREIKING NIEUWE AANDELEN - DATUM VAN WINSTDEELNAME VAN DE NIEUWE AANDELEN

NV LIMKA zal als Overnemende Vennootschap het gehele vermogen van de Overdragende Vennootschap NV LIMKA BEHEER ontvangen.

Het geplaatste kapitaal van NV LIMKA bedraagt één miljoen negenhonderd zestig duizend euro (1.960.000,00 EUR), volledig volstort. Het geplaatste kapitaal wordt vertegenwoordigd door zeven duizend negenhonderd één (7.901) volledig volstorte aandelen op naam.

Het geplaatste kapitaal van NV LIMKA BEHEER bedraagt honderd tachtig duizend euro (180.000 EUR), volledig volstort. Het geplaatste kapitaal wordt vertegenwoordigd door driehonderd vijftig (350) volledig volstorte aandelen op naam.

Aan de aandeelhouders van de Overdragende Vennootschap NV LIMKA BEHEER zullen in vergoeding van de fusie door overneming in totaal drie duizend zeshonderd (3.600) nieuwe volledig volstorte aandelen op naam zonder nominale waarde van de Overnemende Vennootschap, NV LIMKA, worden uitgereikt. Voormelde drie duizend zeshonderd (3.600) nieuwe volledig volstorte aandelen NV LIMKA zullen worden toebedeeld aan de aandeelhouders van de Overdragende Vennootschap :

- in een ruilverhouding van zeven (7) bestaande aandelen van de Overdragende Vennootschap

NV LIMKA BEHEER tegen tweeënzeventig (72) nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap NV LIMKA, zonder afgifte van fracties;

- en met een te betalen opleg in geld door NV LIMKA, Overnemende Vennootschap, ten bedrage van 20,2167 EUR per om te ruilen bestaand aandeel NV LIMKA BEHEER.

Alle drie duizend zeshonderd (3.600) nieuwe volledig volstorte aandelen op naam zonder nominale waarde NV L1MKA zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande zeven duizend negenhonderd één (7.901) aandelen op naam zonder nominale waarde van de NV L1MKA; deze drie duizend zeshonderd (3.600) nieuwe aandelen zullen in het resultaat delen vanaf 1 januari 2014.

Binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen, te rekenen vanaf het verlijden van de buitengewone algemene vergaderingen van de Overnemende Vennootschap en Overdragende Vennootschap welke dienen te beraadslagen en te beslissen over de voorgenomen fusie door overneming, dient het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap in het aandelenregister van NV L1MKA inschrijving te doen van volgende gegevens

- de identiteit van de aandeelhouders van de Overdragende Vennootschap;

het aantal aandelen NV LIMKA welke aan genoemde aandeelhouders toekomen;

- de datum van de fusieakten.

Deze inschrijving wordt door het bestuursorgaan van NV LIMKA namens de Overnemende Vennootschap en door de aandeelhouders van de Overdragende Vennootschap ondertekend.

C) DATUM VANAF DEWELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP -BOEKHOUDING

De datum, vanaf welke de handelingen van de Overdragende Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van NV LIMKA, Overnemende Vennootschap, is vastgesteld op 1 januari 2014,

Alle verrichtingen die door de Overdragende Vennootschap vanaf deze datum werden verricht, zullen geacht worden te zijn gevoerd voor rekening van de Overnemende vennootschap, die bijgevolg alle baten en kosten verbonden aan de activa en passiva die aan laatstgenoemde vennootschap worden overgedragen, zal dragen.

D) ONROERENDE GOEDEREN

De vertegenwoordigers van het bestuursorgaan van de Overdragende Vennootschap verklaren dat de Overdragende Vennootschap geen eigenaar zijn van onroerende goederen, noch houder is van enge

zakelijke rechten betreffende onroerende goederen. r 1

Vpar- "

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

E) BIJZONDERE VOORWAARDEN - BIJZONDERE VOORDELEN EN BEZOLDIGINGEN -

CONTROLEVERSLAGGEVING OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 695 W.Venn. - VERZAKING ARTIKEL W.VENN.

Aan de commissaris van NV LIMKA, VAN HAVERMAET GROENWEGHE, BEDRIJFSREVISOREN Burg. Venn. ovv CVBA (met zetel te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65 bus 1, ondememingsnummer 0434.036.891, RPR Hasselt, vertegenwoordigd door de heer Johan De Coster, bedrijfsrevisor) wordt opdracht verfeend om de controleverslaggeving waarvan sprake in artikel 695. W.Venn, op te stellen. De bedrijfsrevisor zal een vergoeding ontvangen zoals overeen te komen met de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen en dit volgens de voor het bedrijfsrevisorenkantoor geldende tarieven.

Aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap en de Overdragende Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.

Alle aandelen die het kapitaal van de Overdragende Vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Ovememende Vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Bijgevolg dient dienaangaande geen bijzondere regeling te worden toegekend.

F) STATUTENWIJZIGINGEN

Er wordt voorgesteld om n.a.v. de goedkeuring van de voorgestelde fusie door overneming en de gevolgen hiervan, over te gaan tot de overeenkomstige aanpassing van de statuten van NV LIMKA.

In de Overnemende Vennootschap dient de omschrijving van het doel niet te worden aangepast. De zetel van de Overnemende Vennootschap zal niet worden verplaatst, derhalve dat de statuten geen bijkomende aanpassing behoeven.

G) KOSTEN

De kosten van de fusieakten worden integraal door de Overnemende Vennootschap, NV LIMKA, gedragen. Indien onderhavig fusievoorstel evenwel niet zou worden goedgekeurd, zullen aile kosten verband houdende met de fusieverrichting eveneens gedragen worden door de Overnemende vennootschap, NV LIMKA.

H) INFORMATIEVERSTREKKING

Teneinde de voorgenomen fusie door overneming conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie door overneming deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en de statuten.

De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden.

De ondergetekende bestuursorganen verzoeken de organen van het dagelijks bestuur, welke bevoegd zijn de resp. vennootschappen in en buiten rechte te vertegenwoordigen op het vlak van het dagelijks bestuur, onderhavig fusievoorstel neer te leggen op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel van elk der betrokken vennootschappen.

Getekend, Edmond HAWINKEL, gedelegeerd bestuurder,

Getekend, Serge HAWINKEL, bestuurder.

Tegelijk hiermee neergelegd: getekend fusievoorstel d.d. 5 mei 2014.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden ; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

09/07/2014
ÿþMod 11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

RECI ITBANK vdn KOOPHANDEL

te ANTWERPEN

3 0 JUN1 2014

 etr4!!-'.e. "Ilt4erre :

Griffie

Voor- 11111111,11!1311211.11)*1111 II

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Ondernemingsnr :0434.727.571

Benaming (voluit) :LIMKA

(verkort):

Rechtsvorm ; Naamloze Vennootschap

Zetel :3800 Sint-Truiden, Hasseitsesteenweg 86 bus 001 (volledig adres)

Onderwerp(en) a e :FUSIE DOOR OVERNEMING

Tekst

FUSIE WAARBIJ

NV LIMKA BEHEER

WORDT OVERGENOMEN DOOR

NV LIMKA

HET JAAR TWEEDUIZEND VEERTIEN

Op zevenentwintig juni.

Voor mij, Meester Philip ODEURS, notaris ter standplaats

Sint-Truiden.

WORDEN GEZAMEULIJK GEHOUDEN:

De buitengewone algemene vergaderingen van:

A. De Naamloze Vennootschap niMKA", met zetel te 3800 Sint-Truiden,

Hasseltsesteenweg 86/001, ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen Afdeling Hasselt onder nummer 0434.727.571, gekend bij de BTW-administratie onder nummer BE 434.727.571.

De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Vreven te Sint-Truiden op 24 juni 1988, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 26 juli daarna onder nummer 880726-188.

De statuten werden gewijzigd:

- bij akte verleden voor notaris Vreven te Sint-Truiden op 16 december 1988, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 11 januari 1989 onder nummer 890111-96;

- bij akte verleden voor ondergetekende notaris op 31 maart 2001, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 19 april daarna onder nummer 20010419-468;

bij akte verleden voor ondergetekende notaris op 29 december 2011, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 02 februari daarna onder nummer 12029791, dewelke statutenwijziging nog werd gevolgd door

- een verbeterende akte statutenwijziging verleden voor ondergetekende notaris Philip ODEURS, op acht maart tweeduizend en twaalf, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 21 maart daarna onder nummer

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

12060253.

Hierna genoemd "de overnemende vennootschap".

B. De naamloze vennootschap "LIMKA BEHEER", met zetel te 3800 Sint-

Truiden, Hasseltsesteenweg 86/001, ingeschreven in het

rechtspersonenregister onder nummer 0407.251.827, Gerechtelijk arrondissement Hasselt.

De vennootschap werd opgericht onder de benaming 'LIMA" bij akte verleden voor notaris Vreven te Sint-Truiden op één september negentienhonderd zeventig, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op twaalf september daarna onder nummer 2685-6.

De statuten werden gewijzigd:

- bij akte verleden voor de ondergetekende notaris Philip ODEURS op tien augustus tweeduizend en één, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op vier september nadien, onder nummer 20010904-181.

- bij akte verleden voor ondergetekende notaris Philip ODEURS op zeven maart tweeduizend en acht, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van tien april daarna onder nummer 08054145.

Hierna genoemd "de over te nemen vennootschap" of "overgenomen vennootschap".

E. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De zitting van de gezamenlijk gehouden buitengewone algemene vergaderingen wordt geopend onder voorzitterschap van de heer Edmond HAWINKEL, nagenoemd.

De Heer Serge HAWINKEL, nagenoemd, wordt als secretaris en stemopnemer aangeduid.

--- II. SAMENSTELLING VAN DE VERGADERINGEN

A. DE VERGADERING VAN "LIMKA" NV

A.1. Aandeelhouders

Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de hierna genoemde aandeelhouders

die verklaren houder te zijn van het na hun naam vermeld aantal aandelen:

(...)

Totaal aanwezig en/of vertegenwoordigd zevenduizend negenhonderd en

één (7.901) aandelen, hetzij de totaliteit van de bestaande aandelen.

A.2. Bestuurders

De nagemelde bestuurders zijn hier aanwezig:

1. De heer HAWINKEL, Edmond Joris, voornoemd, die tevens gelegeerd bestuurder is.

Tot deze functie benoemd bij beslissing van de algemene vergadering/Raad van bestuur van 31 maart 2012, bekend gemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 31 mei daarna, onder nummer 12098296.

2. De heer HAWINKEL, Serge Karel M, geboren te Deurne op twaalf maart negentienhonderd drieënzestig, nationaal nummer 63.03.12 305-97, echtgenoot van mevrouw MEERS Anita Agnes-Valentine, geboren te Tongeren op twintig augustus negentienhonderd vijfenzestig, wonende te 3800 Sint-Truiden, Nerumstraat 4.

Gehuwd onder het stelsel van zuivere scheiding van goederen blijkens huwelijkscontract verleden voor notaris THENAERS Jacques te Sint-Truiden op éénentwintig februari negentienhonderd negenentachtig, niet gewijzigd tot op heden.

Tot deze functie benoemd bij beslissing van de algemene vergadering van 31 maart 2012, bekend gemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 31 mei daarna, onder nummer 12098296.

3. De heer JORIS, Carlo Juliana Maurice, geboren te Hasselt op

Voorbehouden

aan het

eelgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Luik B - vervolg

zevenentwintig augustus negentienhonderd zeventig, nationaal nummer 70.08.27 159-72, echtgenoot van mevrouw VAN DER LOOP Nadine Alice Jenny, geboren te Sint-Truiden op dertig maart negentienhonderd negenenzestig, wonende te 3800 Sint-Truiden, Melveren-Centrum 10.

Tot deze functie benoemd bij beslissing van de algemene vergadering van 31 maart 2012, bekend gemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 31 mei daarna, onder nummer 12098296.

A.3. Commissaris

Er werd tot commissaris benoemd in de overnemende vennootschap: CVBA VAN HAVERMAeT GROENWEGHE BEDRIJFSREVISOREN, Burg. Venn. o.v.v. CVBA, met zetel te Hasselt, Diepenbekerweg 65/1, ondernemingsnummer 0434.036.891 RPR Antwerpen Afdeling Hasselt, vertegenwoordigd door de heer Johan De Coster, en dit voor een termijn van drie jaar, te beginnen vanaf 31 maart 2012.

Tot deze functie benoemd bij beslissing van de algemene vergadering van 31 maart 2012, bekend gemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 31 mei daarna, onder nummer 12098296.

De commissaris is hier niet aanwezig bij onderhavige buitengewone algemene vergadering, doch hij heeft in een document van 25/06/2014 verklaard kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en afstand te doen van de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 533 en 535 van het Wetboek van vennootschappen en van de toezending van de stukken die hem krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking gesteld worden. Voormeld document zal in het dossier van ondergetekende notaris Philip ODEURS bewaard blijven.

DE VERGADERING VAN '%I.IMKA BEHEER" NV

B.1. Aandeelhouders

Is aanwezig of vertegenwoordigd de hierna genoemde aandeelhouder die

verklaart houder te zijn van het na zijn naam vermeld aantal aandelen:

(...)

Houder van driehonderd vijftig (350) aandelen

Totaal aanwezig en/of vertegenwoordigd: driehonderdvijftig (350)

aandelen, hetzij de totaliteit van de bestaande aandelen.

E.2. BESTUURDERS

De nagemelde bestuurders zijn hier aanwezig:

1. De heer HAWINKEL, Edmond joris, voornoemd, die tevens gedelegerd bestuurder is.

Tot deze functie benoemd bij beslissing van de algemene vergadering/raad van bestuur van 31 maart 2012, bekend gemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 9 april daarna, onder nummer 13055205

2. De heer HAWINKEL, Serge Karel, voornoemd.

Tot deze functie benoemd bij beslissing van de algemene vergadering van 31 maart 2012, bekend gemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 9 april daarna, onder nummer 13055205.

3. . De heer JORIS, Carlo, voormeld.

B.3. Commissaris

Er werd geen commissaris benoemd in de over te nemen vennootschap.

III. UITEENZETTINGEN DOOR DE VOORZITTER

De voorzitter verzoekt mij, notaris, authentieke akte te verlenen van

de notulen van de gezamenlijk gehouden buitengewone algemene vergaderingen

die zullen beslissen over de fusie door overname door de naamloze

vennootschap ''LIMKA" van de naamloze vennootschap "LIMKA BEHEER".

Hij_ verzoekt tevens, om in aansluiting. met de besluiten tot fusie

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Luik B - vervolg

door overname, authentieke akte te verlenen voor de wijzigingen in de

statuten van overnemende vennootschap.

De voorzitter verklaart verder:

A. dat de vergaderingen van heden volgende agenda hebben:

1. Onderzoek van de volgende stukken en verslagen, waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift konden verkrijgen:

" Fusievoorstel opgesteld op datum van 05 mei 2014 door de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen.

" Het schriftelijke verslag over het fusievoorstel opgesteld door de commissaris resp. bedrijfsrevisor van de te fuseren vennootschappen overeenkomstig artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen en

" Het omstandig schriftelijk verslag opgesteld door de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen overeenkomstig artikel 694 van het Wetboek van Vennootschappen

2. Mededeling betreffende belangrijke wijzigingen in de vermogenstoestand van de te fuseren vennootschappen tussen de datum van opstelling van het fusievoorstel en de datum van de fusie, overeenkomstig artikel 696 van het Wetboek van Vennootschappen.

3. Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, door overneming door de Naamloze Vennootschap "LIMKA", overnemende vennootschap, van het gehele vermogen - zowel de rechten als de verplichtingen- van de Naamloze Vennootschap "LIMKA BEHEER", overgenomen vennootschap, en waarvan de waarde gebaseerd is op een balans afgesloten op

31 december 2013. Ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap.

4. Volmacht tot schrapping van de inschrijving van de overgenomen vennootschap in het rechtspersonenregister en tot aangifte van stopzetting van activiteiten bij de diensten van de BTW evenals bij elke andere derde.

5 Vaststelling van de kapitaalverhoging in de overnemende vennootschap NV "LIMKA" ingevolge de fusie door overneming ten bedrage van honderd tachtigduizend euro (e180.000,00) om het kapitaal te brengen van één miljoen negenhonderd zestigduizend (e 1.960.000,00) op twee miljoen honderdveertigduizend euro (e 2.140.000,00) met uitgifte van drieduizend zeshonderd (3.600) nieuwe aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde NV LIMKA en een oplegsom in geld door NV LIMKA verschuldigd ad 20,2167 EUR.

6. Beslissing tot vernietiging van de door NV LIMKA ingevolge de fusie verworven zevenduizend negenhonderd (7.900) eigen aandelen door afboeking van de beschikbare reserves ten bedrage van de boekwaarde van de deelneming NV LIMKA ten bedrage van e 3.314.678,27.

7. Opheffing van de bestaande statuten van de NV LIMKA.

8. Aanneming van de nieuwe tekst van de statuten van de overnemende vennootschap NV LIMKA conform de gewijzigde wetgeving en rekening houdend met de voorgaande beslissingen.

9. Bevoegdheden te verlenen aan de raad van bestuur voor de uitvoering van de besluiten over de voorgaande punten van de agenda.

10. Ontslag - Kwijting bestuurders overgenomen vennootschap.

B. Oproeping van de aandeelhouders

De voorzitter verklaart dat elle aandeelhouders, zowel van de overnemende als van de over te nemen vennootschappen, aanwezig zijn, zodat de totaliteit der aandelen aanwezig is en de huidige vergadering geldig kan beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda staan zonder dat

enige rechtvaardiging vereist is aangaande de bijeenroeping en de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Luik B- vervolg

toelatingsvoorwaarden tot de vergadering.

De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties of warrants op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de overnemende of over te nemen vennootschap werden uitgegeven, bestaan.

C. Oproepingen van de bestuurders

De hier aanwezige bestuurders verklaren afstand te doen van de termijnen en formaliteiten van bijeenroeping zoals voorzien in de artikelen 533-535 van het Wetboek van vennootschappen.

D. Vaststelling dat aan de voorafgaande wettelijke vereisten

voldaan werd

De comparanten verklaren dat :

1. Op 05 mei 2014 een fusievoorstel werd opgemaakt door de bestuursorganen van de naamloze vennootschap "LIMKA" en van de naamloze vennootschap "LIMKA BEHEER".

2. Het fusievoorstel werd op de respectieve griffie(s) van de

rechtbank(en) van koophandel van neergelegd op 06 MEI 2014. de zetel van de fuserende vennootschappen

3. De neerlegging van bekendgemaakt in de Bijlagen bij het fusievoorstel werd per mededeling het Belgisch Staatsblad van 16 mei 2014:



4 onder nummer 14100551 voor wat betreft de NV LIMKA;

4 onder nummer 14100552 voor wat betreft de NV LIMKA BEHEER;

4. Het schriftelijk controleverslag over het fusievoorstel werd opgesteld overeenkomstig artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen door de commissaris resp. bedrijfsrevisor CVBA CVBA VAN HAVERMAET GROENWEGHE BEDRIJFSREVISOREN, Burg, Venn. o.v.v. CVBA, met zetel te Hasselt, ondernemingsnummer 0434.036.891, vertegenwoordigd door de heer Johan De Coster, op datum van 27/05/2014.

5. Het omstandig schriftelijk verslag werd opgesteld door de bestuur5organene van de te fuseren vennootschappen overeenkomstig artikel 694 van het Wetboek van Vennootschappen op datum van 23/05/2014.

6. Vanaf de datum van het opstellen van het fusievoorstel tot op heden, hebben er zich geen belangrijke wijzingen voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van ieder der betrokken vennootschappen,

E. Om te worden aangenomen moeten de voormelde agendapunten overeenkomstig artikel 699, §1, 2° a) van het Wetboek van vennootschappen drie/vierde van de stemmen die aan de stemming deelnemen bekomen.

F. Elk aandeel geeft recht op één stem overeenkomstig de statuten. IV. VASTSTELLING DAT DE VERGADERINGEN GELDIG ZILIN SAMENGESTELD

DE UITEENZETTINGEN DOOR DE VOORZITTER WORDT DOOR DE VERGADERINGEN ALS JuiST ERKEND. DE VERGADERINGEN STELLEN VAST DAT ZE GELDIG SAMENGESTELD ZIJN EN BEVOEGD ZIJN OM OVER DE BOVENVERMELDE PUNTEN VAN DE AGENDA TE ERHAADsZAGEN EN TE BESLUITEN ONDANKS DE NIET NALEVING VAN DE ARTIKELEN 533 EN 535 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN DE EVENTUEEL HIERUIT VOORTVLOEIENDE SANCTIES WAAROP DOOR DE INSTRUMENTERENDE NOTARIS WERD GEWEZEN.

--- V. AFHANDELING VAN DE AGENDA

Na onderzoek, nemen de buitengewone algemene vergaderingen van de onderscheiden vennootschappen, ieder afzonderlijk, bij eenparigheid van stemmen, volgende besluiten :

Eerste besluit: Kennisname van documenten en verslagen

I. De vergaderingen nemen kennis en gaan over tot de bespreking van de hierna genoemde documenten en verslagen waarvan de aandeelhouders, verklaren dat die op de maatschappelijke zetel ter beschikking waren sedert

Voorbehouden aan het r--Selgisch Staatsblad

Luik B - vervolg

één maand en waarvan de aandeelhouders, kosteloos een afschrift hebben

kunnen bekomen.

Het betreft :

a) het fusievoorstel de dato 05 mei 2014 opgesteld door de

bestuursorganen van de Naamloze Vennootschap "LIMKA", voormeld sub A, (de overnemende vennootschap), enerzijds en van de Naamloze Vennootschap "LIMKA BEHEER", voormeld sub B, (de overgenomen vennootschap), anderzijds in toepassing van artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen; deze fusievooretellen werden neergelegd in hoofde van de bij de fusie betrokken vennootschappen op de griffie van de rechtbank van koophandel te Hasselt op 6 mei 2012, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 16 mei 2014, onder nummers 14100551 en 14100552.

b) Het schriftelijk controleverslag over het fusievoorstel

opgesteld overeenkomstig artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen door de commissaris resp. bedrijfsrevisor CVBA VAN HAVERMAET GROENWEGHE BEDRIJFSReVISOREN, Burg. Venn. o.v.v. CVBA, met zetel te Hasselt, ondernemingsnummer 0434.036.891, vertegenwoordigd door de heer Johan De Coster, op datum van 27/05/2014, waarvan het besluit als volgt luidt, hierna letterlijk weergegeven:

BESLUIT

Op basis van ons onderzoek, overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de

Bedrijfsrevisoren, kunnen wij met betrekking tot de fusie door overneming van LIMA BEHEER Nv door LIMA Nv besluiten dat :

fusievoorstel dat door de Raad van Bestuur werd opgesteld op 5 mei 2014 en op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel Antwerpen, afdeling Hasselt, werd neergelegd op 6 mei 2014, de informatie bevat die door artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen wordt vereist.

O De voorgestelde ruilverhouding, bestaande uit 7 aandelen LIA BEHEER NV tegen 72 nieuwe aandelen van ZIMKA .D.TV, met een te betalen op./eg in geld door LIMA NV ten bedrage van 20,2167 EUR per om te ruilen aandeel LIMA BEHEER Inr, als redelijk kan worden beschouwd.

O De ruilverhouding vastgesteld werd op basis van de substantiële

waarde voor IXA NV en LIA BEHEER NV, wat leidt tot volgende waardering

LIMKA NV: 8.734.189,72 SUR

LIMA BEHEER NV: 3.986.709,18 EUR

De weerhouden waarderingsmethoden in het geval van onderhavige fusie passend zijn, en het betrekkelijk gewicht dat aan ieder van hen werd gehecht bij vaststelling van de ruilverhouding in bovenstaand geval verantwoord is.

O De wederzijdse rechten der betrokken partijen volkomen geëerbiedigd

zijn en hun verplichtingen volledig werden vastgesteld.

Hasselt, 27 mei 2014

(getekend)

VAN HAVERNAET GROENWEGRE BEDRIJFSREVISOREN

BURG. VENN. O.V.V. CVBA

Commissaris

Vertegenwoordigd door

eohan DE COSTER

Eedrijferevieor - Vennoot"

C) Het omstandig schriftelijk verslag opgesteld door de

bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen overeenkomstig artikel 694 van het Wetboek van Vennootschappen op datum van 23/05/2014.

II. De aandeelhouders van de betrokken vennootschapen verklaren, in hun

09/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

le

e

ri)

DL

DL

Voor- Luik B - vervolg

behouden

aan het



_

hoedanigheid van houder van aandelen op naam, een kopie te hebben ontvangen van de stukken die hierboven werden vermeld, in toepassing van artikel 697, §1 van het Wetboek van vennootschappen.

De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben

gehad om één maand voor de datum van deze buitengewone algemene

vergaderingen in de zetel van de betrokken vennootschap kennis te nemen van

de volgende stukken en documenten, in toepassing van artikel 697 van het

Wetboek van vennootschappen, te weten :

10 de fusievoorstellen,

2° de in de artikel 694 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde

verslag

3° de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de

vennootschappen die bij de fusie betrokken is,

4° de verslagen van de bestuursorganen over de laatste drie

boekjaren.

III. De vergaderingen verklaren de inhoud van de bovengemelde documenten,

verslagen en stukken te kennen en zij ontslaan de voorzitter van de

voorlezing ervan. Een kopie van de fusievoorstellen, een kopie van de

schriftelijke omstandige verslagen van de bestuursorganen evenals een kopie

van de controleverslagen opgesteld door de commissaris resp.

bedrijfsrevisor wordt "ne varietur" ondertekend door de voorzitter en door ondergetekende notaris en zullen in het dossier van laatstgenoemde bewaard blijven.

De originele exemplaren blijven door de overnemende vennootschap

bewaard.

Tweede besluit: Kennisname van wijzigingen in de vermogenstoestand

De respectievelijke bestuurders van al de betrokken vennootschappen verklaren overeenkomstig artikel 696 van het Wetboek van vennootschappen:

-dat er zich geen belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de vennootschappen hebben voorgedaan sinds de datum van de

opstelling van het fusievoorstel en de datum van huidige buitengewone

algemene vergaderingen;

-dat zij door het bestuursorgaan van de andere bij de fusie betrokken

vennootschappen niet in kennis werd gesteld van enige belangrijke

wijzigingen in de activa en passiva van haar vermogen die zich heeft

voorgedaan sinds de datum van de opstelling van het fusievoorstel en de datum van huidige buitengewone algemene vergaderingen.

De buitengewone algemene vergaderingen nemen kennis van deze

mededelingen,

Derde Besluit: Besluiten tot fusie - Ontbinding - Overgang onder

algemene titel van het vermogen

De vergaderingen keuren de aangekondigde fusievoorstellen goed.

Zij besluiten aldus dat op de naamloze vennootschap "LIMKA",

overnemende vennootschap, het gehele vermogen van de naamloze vennootschap

"LIMKA BEHEER" zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van

ontbinding zonder vereffening, overgaat overeenkomstig de in voornoemde

fusievoorstellen opgenomen voorwaarden.

De fusie door overneming van de naamloze vennootschap "LIMKA BEHEER" wordt goedgekeurd bij toepassing van volgende fusievoorwaarden:

1. Fusie door overneming, vermogensovergang en ontbinding

De vergaderingen keuren de fusievoorstellen goed zoals deze werden opgemaakt op 05 mei 2014 door de bestuursorganen van de overgenomen en

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Belgisch Staatsblad

Luik B - vervolg

overnemende vennootschap en die werden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Hasselt op 06 mei 2014 en gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad op 16 mei 2012 als voormeld.

De vergaderingen betuigen bijgevolg hun instemming met de verrichting waarbij de overnemende vennootschap, de overgenomen vennootschap bij wijze van fusie overneemt.

Door deze verrichting gaat het vennootschap zonder uitzondering noch op de overnemende vennootschap en ontbonden zonder vereffening.

- Uitgifte

an de aandelen en de verschuldigde opleggen worden

drieduizend zeshonderd (3600) volstorte nieuwe vennootschap "LIMKA" aan de enige aandeelhouder van de naamloze vennootschap 'LIMKA BEHEER", hetzij de heer Edmond HAWINKEL, voormeld, tegen de driehonderd vijftig (350) bestaande aandelen van de NV "LIMKA BEHEER" bij toepassing van een ruilverhouding van zeven (7) bestaande aandelen NV "LIMKA BEHEER" tegen tweeënzeventig (72) nieuwe aandelen NV "LIMKA" zonder afgifte van fracties. De nieuwe uit te geven aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande aandelen onder voorbehoud van wat hierna zal worden gezegd over de deelname in de weinsten en over de gelijkstelling van de fractiewaarde van de oude en de nieuwe aandelen;

" Betaling door NV "LIMKA" aan voornoemde enige aandeelhouder van de naamloze vennootschap "LIMA BEHEER", van een oplegsom in geld ten bedrage van 20,2167 EURO per om te ruilen bestaand aandeel van NV "LIMKA BEHEER".

3. uitreikingswijze nieuwe aandelen NV "LIMKA"

De vergaderingen beslissen dat de gedelegeerd bestuurder van de overnemende vennootschap, de volgende gegevens zal aanbrengen in het register van aandelen van de overnemende vennootschap binnen één maand na deze akte:

-de identiteit van de enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap;

-het aantal aandelen dat aan de enige aandeelhouder toekomt;

-de datum van het besluit tot fusie.

De vergaderingen beslissen tevens dat de gedelegeerd bestuurder van de overnemende vennootschap het register van aandelen van de overgenomen vennootschap zal vernietigen door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op elke bladzijde van het register en door de inschrijving naast het aldaar van de enige aandeelhouder aangetekende aandelenbezit van de woorden "omgeruild tegen (aantal) aandelen van de NV LIMKA" met toevoeging van de datum van het fusiebesluit.

De gedelegeerd bestuurder kan zich ten dien einde laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager.

4. Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname

Het recht van de nieuwe aandelen om deel te nemen in de resultaten van de overnemende vennootschap zal een aanvang nemen vanaf één januari "tweeduizend veertien.

5. Boekhoudkundige datum

Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap wordt vanaf één januari tweeduizend veertien boekhoudkundig geacht verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.

2. Vergoeding Ruilverhouding

De ruilverhouding v bepaald als volgt

" Uitgifte van aandelen van de naamloze

gehele vermogen van de overgenomen

voorbehoud onder algemene titel over

wordt de overgenomen vennootschap

nieuwe aandelen en oplegsommen

Voorbehouden aan het géigisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Luik B - vervolg

6. Bevoorrechte aandelen of effecten

er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of

effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend.

7. Bezoldiging commissaris

De voornoemde commissaris/bedrijfsrevisor zal een vergoeding ontvangen zoals overeen te komen met de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen en dit volgens de voor het bedrijfsrevisorenkantoor geldende tarieven.

(3. Bijzondere voordelen voor bestuurders

De vergaderingen stellen vast, overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen en overeenkomstig de fusievoorstellen, dat geen bijzondere voordelen toegekend werden aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende vennootschappen.

9. Overgang van vermogens

De vergaderingen keuren de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap goed.

aet vermogen van de overgenomen vennootschap omvat alle activa en passiva, die alle, zonder uitzondering en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de overnemende vennootschap op datum van één januari tweeduizend veertien.

De volgende activa en passiva worden aan de overnemende vennootschap overgedragen op basis van de jaarrekening per 3 december 2013 van de

overgenomen vennootschap NV BLIMKA BEHEERH 575,62 EUR

ACTIVA 3.314.678,27 EUR

Materiële vaste activa

- Meubilair en rollend : 575,62 EUR

materieel

Financiële vaste activa

Vorderingen op ten hoogste één jaar 115.700,97 EUR

Overige vorderingen 115.700,97 EUR

Geldbeleggingen 280.000,00 EUR

Liquide middelen 391.877,84 EUR

Overlopende rekeningen 4.400,28 EUR

Totaal ACTIVA 4.107.232,98 EUR

PASSIVA

Kapitaal 180.000,00 EUR

Reserves 3.806.709,18 EUR

- Wettelijke reserve: 18.000,00 EUR

- eelastingvrije reserves: 40.335,28 EUR

- eeschikbare reserves: 3.748.373,90 EUR

Schulden op ten hoogste één jaar 119.859,57 EUR

- eandelsschulden: 940,98 EUR

- echulden mbt belastingen,: 43.168,59 EUR

- bezoldigingen en sociale lasten 38.274,82 EUR

Overige schulden : 75.750,00 EUR

Overlopende rekeningen 664,23 EUR

Totaal PASSIVA 4.107.232,98 EUR

10. Onroerende goederen

De algemene vergadering van de overgenomen vennootschap verklaart

GEEN eigenaar te zijn van onroerende goederen.

11. Andere bestanddelen van het overgenomen vermogen - Algemene voorwaarden van de overdracht

De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap omvat benevens activa- en passivabestanddelen vermeld in de balans per 31/12/2013, tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden aan het Selgisch

Staatsblad

Voorbehouden aan het t Fei-gis-Eh Staatsblad

Luik B - vervolg

logors van de overgenomen vennootschap te gebruiken; haar cliënteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle

immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.

De overnemende vennootschap zal de eigendom hebben van alle

lichamelijke en onlichamelijke bestanddelen en zal, zonder dat hieruit

novatie kan voortvloeien, in de plaats gesteld worden in elle overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden, te rekenen vanaf de dag van de effectieve verwezenlijking van de fusie. De overnemende vennootschap zal hiervan het genot hebben vanaf de voormelde datum.

De overnemende vennootschap zal vanaf de datum van de verwezenlijking van de fusie alle belastingen, bijdragen, taksen, verzekeringspremies en - bijdragen, en in het algemeen alle lasten, hierin begrepen de gewone of buitengewone lasten van mede-eigendom, die de haar overgedragen goederen belasten of zouden kunnen belasten en die inherent zijn aan de eigendom of het genot ervan, dragen.

De schulden van de overgenomen vennootschap zullen van rechtswege overgaan op de overnemende vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal zijn gesteld in de rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap.

Bijgevolg zal zij in de plaats van de overgenomen vennootschap voor het ganse passief, dat betrekking heeft op de haar gedane inbreng, instaan; zij zal meer bepaald de betaling van de interesten en de terugbetaling van elle overeengekomen en door de overgenomen vennootschap ingebrachte schulden en leningen verzekeren, dit alles op de tussen deze laatste en haar schuldeisers overeengekomen vervaldagen.

De overnemende vennootschap zal alle transacties, overeenkomsten en welkdanige verbintenissen ook moeten uitvoeren, aangezien alle overeenkomsten van de overgenomen vennootschap worden overgedragen zoals deze overeenkomsten en verbintenissen zullen bestaan op de dag van de effectieve verwezenlijking van de fusie.

Alle algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de hoedanigheid van eiser als van verweerder, zullen door de overnemde vennootschap worden verdergezet, die hieruit voordeel zal trekken of er de nadelige gevolgen van zal dragen.

De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:

a) elle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, administratieve verhalen, voordelen uit eventuele lopende onteigeningen, persoonlijke waarborgen en waarborgen waarvan om welke reden dan ook de overgenomen vennootschap tegenover alle derden, hierin begrepen de openbare Administraties, geniet of titularis is;

b) de last van het ganse passief van de overgenomen vennootschap tegenover derden, hierin begrepen het passief later voortvloeiend uit

verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige notulen, alsook de uitvoering van alle verplichtingen van de overgenomen vennootschap

tegenover elke derde, om welke reden dan ook.

Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en

bescheiden die zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren wordt

vanaf heden door de overnemende vennootschap bewaard.

De schuldvorderingen in het voordeel van de overgenomen vennootschap

en deze bestaande ten laste van de overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn gewaarborgd gaan

over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.

De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.

De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap, verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de







Luik B - vervolg

overnemende vennootschap. Alle eventuele inschrijvingen van pand op

handelszaak blijven onverkort behouden.

Vierde besluit: Volmacht register/BTW

De vergaderingen verlenen volmacht aan de Burg. Venn. ovv NV Van

Havermaet Groenweghe, met zetel te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65,

vertegenwoordigd door mevrouw Marie-Jeanne Vrijsen (wonende te 3941

Hechtel-Eksel, Gerard Jehoelstraat 42) en/of mevrouw Stephanie Casado

(wonende te 3665 As, Zander Leënstraat 48), met de mogelijkheid tot in de

plaats stelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of

stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde

te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen,

inclusief aile benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde

instanties en de Rechtbank van Koophandel, en tevens alle formaliteiten te

vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de

aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap

als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.

Vijfde besluit: Kapitaalverhoging NV "LIZA"

De vergadering van NV "LIMKA" stelt met eenparigheid van stemmen vast

dat ingevolge onderhavige fusie het maatschappelijk kapitaal van de

overnemende NV "LIMKA" wordt verhoogd met een bedrag van

honderdtachitgduizend euro (e 160.000,00) om het kapitaal te brengen van

één miljoen negenhonderd zestigduizend (e 1.960.000,00) op twee miljoen

honderdveertigduizend euro (e 2.140.000,00) met uitgifte van drieduizend

zeshonderd (3.600) nieuwe volstorte aandelen, die deel zullen nemen in het

resultaat van de overnemende vennootschap vanaf 1 januari 2014. De

vergadering van NV "LIMKA" beslist vervolgens de fractiewaarde van de oude

en de nieuwe aandelen van de NV "LIMKA" gelijk te stellen zodat alle

aandelen dezelfde fractiewaarde hebben".

Zesde besluit: Vernietiging eigen aandelen en wijziging artikel 5 van de

statuten van NV "LIMKA"

De vergadering van NV "LIMKA" beslist eenparig om de door NV "LIMKA"

ingevolge de fusie verworven zevenduizend negenhonderd (7.900) eigen

aandelen te vernietigen door afboeking van de beschikbare reserves ten bedrage van de boekwaarde van de deelneming NV LIMKA ten bedrage van E 3.314.678,27.

BiigevOig beslist de vergadering van NV "LIMKA" in uitvoering van de

vijfde en zesde beslissing de tekst van artikel 5 van de statuten van NV

"LIMKA" te schrappen en te vervangen door volgende tekst: nARTIREL VIJF  RAPITAAL

Het ,kapitaal bedraagt TWEE MILJOEN HONDERDVEERTIGDUIZEND EURO (g

2.140.000,00).

Het le vertegenwoordigd door DRIEDUIZEND ZESHONDERD EN EEN (3.601)

aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk één/drieduizend

rzeshonderdenéénste (1/3.601) van het kapitaal vertegenwoordigen en die

allen dezelfde fractiewaarde hebben,"

Zevende besluit - Opheffing bestaande statuten

De algemene vergadering van NV "LIMKA" beslist om in te gaan op het

voorstel tot integrale opheffing van de thans bestaande statuten van NV

"LIMKA".

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

BIgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Staatsblad

Luik B - vervolg

Achtste besluit - Nieuwe tekst van de Statuten

Vervolgens geeft de voorzitter voorlezing en uitleg bij de nieuwe tekst van de statuten van NV "LIMICAn.

De vergadering van NV DLIMKA" keurt vervolgens eenparig en artikelsgewijs de nieuwe statuten van de vennootschap goed, waarbij geen wijzigingen plaatsvinden, behoudens deze die hiervoor besloten werden, met herformulering van de bestaande statuten, met ondermeer aanpassing aan de gewijzigde wetgeving en verwijdering van de verwijzingen naar de Vennootschappenwet.

De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt waarbij de vergadering tevens beslist om de datum van de algemene vergadering te verplaatsen naar de laatste vrijdag van de maand mei om negen uur;

STATUTEN

TITEL I  RECHTSVORM  NAAM ZETEL  DOEL  DUUR

ARTIKEL eN  RECHTSVORM EN NAAK

De vennootschap is een handelsvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "LIMKA".

ARTIKEL TWEE - ZETEL

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3800 Sint-Truiden, Hasoeltsesteenweg 86/001.

Bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad, mag de zetel naar om het even welke plaats in het Vlaamse Gewest of in het Brusselse Gewest, overgebracht worden.

Bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur zal de vennootschap agentschappen, stapelhuizen en bijhuizen in België en in het buitenland mogen oprichten.

ARTIKEL DRIE - DOEL

De vennootschap heeft bot doel:

De handel, in- en uitvoer van elle elektriciteitsmaterialen zoals schakelmateriaal, draden en kabels en bijhorigheden, alsmede uitrusting voor nijverheids-en elektro-installaties, en alles wat hiermede verband houdt, zoals dépannage, fabricage, montage en verhuring, alsmede alle nijverheidsverrichtingen, handelszaken en verhandelingen van financiële aard die zich rechtstreeks of onrechtstreeks bij dit doel aansluiten.

De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland.

Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven, of die van aard zijn grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar produkten te vergemakkelijken.

Deze deelneming kan geschieden door inschrijving op of overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing of opwelke wijze ook.

Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.

ARTIKEL VIER - DUUR

De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd vanaf haar oprichting. De rechtspersoonlijkheid wordt verkregen vanaf de neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

Voor- Luik B - vervolg

behouden aan het e gisc TITEL II  KAPITAAL

Staatsblad ARTIKEL VIJF  KAPITAAL

Het kapitaal bedraagt TWEE MILJOEN HONDERDVEERTIGDUIZEND EURO (¬ 2.140.000,00).

Het is vertegenwoordigd door DRIEDUIZEND ZESHONDERD EN EEN (3.601) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk één/drieduizend zeshonderdenéénste (1/3.601see) van het kapitaal vertegenwoordigen en die allen dezelde fractiewaarde hebben,

Voorkeurrecht

Het wettelijk voorkeurrecht voor de aandeelhouders is toepasselijk bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld en bij de uitgifte van converteerbare obligaties en warrants.

Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving.

Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de vruchtgebruiker.

Wanneer de raad van bestuur kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote eigendom en vruchtgebruik, zal hij hen beiden in kennis stellen van de uitgifte.

Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de blote eigenaar, tenzij anders is overeengekomen. De nieuw verkregen aandelen als vergoeding voor de inbreng in speciën bij de uitoefening van dit voorkeurrecht zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de bestaande aandelen Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De aandelen die deze alleen verkrijgt, komen hem evenwel toe in volle eigendom

Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de aandeelhouders, die wel van hun recht gebruik gemaakt hebben naar evenredigheid van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd,tenzij onder de aandeelhouders die geïnteresseerd zijn in de uitoefening van het bijkomende voorkeurrecht éénstemmig een andere verhouding is overeengekomen. Alleen wanneer ook laatstgenoemden geen aandelen meer wensen op te nemen en er dan nog aandelen niet zijn opgenomen, kunnen derden intekenen op de uit te geven nieuwe aandelen.

ARTIKEL ZES - PLAATSING - VOLSTORTING

Het kapitaal is volledig geplaatst en volstort.

TITEL III  AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN

ARTIKEL ZEVEN  UITGIFTE VAN EFFECTEN

De vennootschap kan aandelen, winstbewijzen, obligaties, warrants en

andere effecten uitgeven.

ARTIKEL ACHT - VORM VAN' DE AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN

Alle aandelen zijn en blijven op naam. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.

De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen. Naar aanleiding van de inschrijving in het register wordt aan de aandeelhouders een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd. Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van schuldvorderingen.

ARTIKEL NEGEN  ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN



Luik B - vervolg

De effecten zijn ondeelbaar. Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde effect, kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als vertegenwoordiger van het effect is aangewezen.

Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.

Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik komen de lidMaatschapsrechten, zoals onder meer het stemrecht, steeds toe aan de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende overeenkomst tussen betrokkenen en onverminderd het bepaalde in artikel 5 met betrekking tot de uitoefening van het voorkeurrecht. Het dividendrecht komt eveneens toe aan de vruchtgebruiker.

TITEL IV  BESTUUR  CONTROLE

ARTIKEL TIEN  SAMENSTELLING RAAD VAN BESTUUR

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden, al dan niet aandeelhouders. Wanneer echter op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, kan de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door elle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.

De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De vaststelling van het aantal bestuurders en hun benoeming geschiedt door de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen.

De duur van hun opdracht mag zes jaar niet te boven gaan. De opdrachten eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervallen.

Zij kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.

De bestuurders zijn bij het vervallen van hun opdracht herbenoembaar.

Bij het openvallen van een bestuursopdracht als gevolg van overlijden, ontslag of om het even welke andere reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien. In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve benoeming doen.

De algemene vergadering mag aan de bestuurders vaste of veranderlijke bezoldigingen of vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering.

ARTIKEL ELF - VOORZITTER RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter kiezen om de vergadering van de raad van bestuur en de algemene vergadering voor te zitten.

Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, duiden de aanwezige bestuurders aan wie de vergadering voorzit.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-behouden aanaan het 1ielgisch Staatsblad

\7«

Luik B - vervolg

ARTIKEI, TWAALF - VERGADERING RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen, op uitnodiging van de voorzitter of van twee bestuurders. Wanneer de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaat, heeft elke bestuurder het recht de raad van bestuur bijeen te roepen.

De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op elke andere plaats vermeld in de bijeenroepingen.

De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen, altijd minstens vijf volle dagen voor de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer alle bestuurders er in toestemmen te vergaderen.

De raad kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid van zijn leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of vertegenwoordigd is.

Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de vergadering voorkwamen, indien alsdan tenminste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn. De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens drie volle dagen voor de vergadering worden verstuurd. Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten vroegste de zevende dag en ten laatste de veertiende dag na de eerste vergadering.

Elk belet bestuurder mag aan één zijner collega's in de raad volmacht geven om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan twee stemmen beschikken, één voor hem en één voor zijn lastgever

Zowel de uitnodigingen tot de vergadering als de volmachten kunnen geschieden bij gewone brief, telefax of elektronisch bericht.

De besluiten van de raad warden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.

De besluiten van de raad van bestuur kunnen, in uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, genomen worden bij eenparig schriftelijk akkoord uitgezonderd de beslissingen opgesomd in artikel 521 van het Wetboek van Vennootschappen.

ARTIKEL DERTIEN NOTULEN RAAD VAN BESTUUR

De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in de notulen, ondertekend door ten minste de meerderheid van de leden die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen.

De aan het gerecht of elders over te leggen afschriften of uittreksels warden ondertekend door een gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.

ARTIKEL VEERTIEN - BEVOEGDREDBerRAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle daden van beschikking, van beheer en bestuur, die de vennootschap aanbelangen, te stellen, binnen de perken van het maatschappelijk doel.

Al wat door de wet en onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene vergadering, valt binnen de bevoegdheid van de raad van bestuur.

ARTIKEL VIJFTIEN - OPDRACHTEN

De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur opdragen aan één of meerdere personen, al dan niet bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.

De raad van bestuur is gemachtigd bijzondere gemachtigden en/of

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Luik B - vervolg

bestuurders te gelasten met bijzondere opdrachten, en hen daartoe vergoedingen toe te kennen, welke zullen aangerekend worden op de algemene kosten.

ARTIKEL ZESTIEN - EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID

De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.

Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, handelend met de meerderheid van zijn leden, zal de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn :

-hetzij door de gedelegeerd bestuurder die alleen optreedt.

-hetzij, binnen hun bevoegdheidssfeer, door de personen gelast met het dagelijks bestuur.

-hetzij, binnen de perken van hun mandaat, door de bijzondere gevolmachtigden.

Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.

De organen die in overeenstemming met het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen gevolmachtigden aanstellen.

Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven volmacht.

ARTIKEI, ZEVENTIEN - CONTROLE

De controle op de vennootschap wordt uitgeoefend door ten minste één commissaris, zo de wettelijke bepalingen de benoeming van een commissaris vereisen of wanneer de algemene vergadering tot deze benoeming besluit.

De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een termijn van drie jaar.

Zijn opdracht eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervalt.

De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt vastgesteld door de algemene vergadering, rekening houdend met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren.

Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht wordt vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen. Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich /aten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant.

TITEL V -ALGEMENE VERGADERING

ARTIKEL ACHTTIEN BIJEENKOMST - BIJEENROEPING

De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de laatste vrijdag van de maand mai om negen uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.

De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens andersluidende bijeenroeping.

De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden eveneens gehouden hetzij op de zetel hetzij op een andere plaats aangeduid in de oproepingen.

Bijeenroeping - Toezending van de stukken - schriftelijke besluitvorming

De bijeenroeping van de algemene vergadering en het toezenden van de stukken vindt plaats overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Staatsblad

Luik B - vervolg

De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden.

ARTIKEL NEGENTIEN VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING - STEMRECHT

Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een bijzonder gemachtigde die zelf een stemgerechtigde aandeelhoude moet zijn behoudens indien de vennootschap slechts twee stemgerechtigde aandeelhouders te/t. De onbekwamen en de rechtspersonen worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of vertegenwoordiger.

Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen wordt het stemrecht en de stemkracht geregeld als volgt.

Wanneer de aandelen gelijke waarde hebben, geven zij elk recht op één stem behoudens schorsing van het stemrecht en behoudens in geval van wettelijke uitzonderingen. Zijn zij niet van gelijke waarde of is hun waarde niet uitgedrukt, dan geven zij elk van rechtswege recht op een aantal stemmen naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat ze vertegenwoordigen, met dien verstande dat het aandeel dat het laagste bedrag vertegenwoordigt, voor één stem wordt aangerekend; gedeelten van stemmen worden verwaarloosd.

Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.

ARTIKEL TWINTIG BUREAU ALGEMENE VERGADERING

Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij diens afwezigheid, door de persoon gekozen zoals aangeduid hiervoor.

De voorzitter stelt een secretaris àan die hij vrij kan kiezen ook buiten de aandeelhouders.

De vergadering kiest, indien gewenst, 66n of meerdere stemapnemers. Deze personen vormen het bureau.

ARTIKEL EENENTWINTIG - VERLOOP ALGEMENE VERGADERING

Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Het bureau verifieert deze aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid van haar samenstelling.

De beslissingen op een algemene vergadering warden genomen met een gewone meerderheid van stemmen, behoudens bij de bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen waar de beslissingen genomen worden volgens de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen.

Verdaging jaarvergadering

Elke algemene vergadering, gewone, bijzondere of buitengewone, kan door de raad van bestuur één enkele maal drie weken uitgesteld worden, zelfs indien geen uitspraak over de jaarrekening moet gedaan worden. Deze verdaging vernietigt alle genomen beslissingen, tenzij de raad van bestuur hierover uitdrukkelijk anders beslist. Op de tweede vergadering wordt de agenda van de eerste vergadering geheel afgehandeld voor alle verdaagde punten.

De Raad van Bestuur zal uitzonderlijk dit uitstelrecht niet mogen toepassen wanneer de vergadering werd samengeroepen op verzoek van de commissaris(sen) of aandeelhouders die minstens één/vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen.

Vraagrecht

De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het VgiFi Staatsblad

Luik B - vervolg

aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders warden gesteld met betrekking tot hun verslag. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak.

Notulen en afschriften

De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken.

Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden bijgehouden.

Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd worden, moeten de afschriften voor derden worden ondertekend door een bestuurder.

TITEL VI - BOEKJAAR - WINSTBESTEDING

ARTIKEL TWEEËNIWINTIG - BOEKJAAR

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.

ARTIKEL DRIEËNTWINTIG - WINSTBESTEDING

De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat.

De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts warden aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk reservefonds, de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag en nadat overgegaan is tot kapitaalaflossing, de uitkering van een eerste dividend ad één/honderdste van het maatschappelijk kapitaal, welk dividend toekomt aan de niet afgeloste aandelen, elk voor een gelijk deel.

Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.

Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.

Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten:

1. het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;

2. behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, het nog niet-afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.

Interimdividend

De raad van bestuur kan, op eigen verantwoordelijkheid, een interimdividend op het resultaat van het boekjaar uitkeren en de datum van de betaalbaarstelling bepalen, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.

TITEL VII - ONTBINDING - VEREFFENING - OMZETTING

ARTIKEL VIERENTWINTIG - ONTBINDING - VEREFFENING - VERDELING LIQUIDATIESALDO

De algemene vergadering besluit over de vrijwillige ontbinding en in vereffeningstelling van de vennootschap. Men dient zich te schikken naar de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, waarbij alle voorafgaande en opvolgende formaliteiten vervuld dienen te worden.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Luik B - vervolg

In voorkomend geval, voor zover de wettelijke voorwaarden daartoe voldaan zijn, kan de algemene vergadering van de aandeelhouders overgaan tot de in ontbindingstelling en sluiting van de vereffening in één akte. Ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap zonder

onmiddellijke sluiting van de vereffening) zal de algemene vergadering van de aandeelhouders overgaan tot de benoeming van één of meer vereffenaars, met gewone meerderheid van stemmen, al dan niet met aanduiding van één of meerdere alternatieve kandidaat-vereffenaars, eventueel in volgorde van voorkeur. De vereffenaar(s) beschikken over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de artikelen 186 en volgende van het Wetboek van

Vennootschappen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering. De algemene vergadering bepaalt tevens de bezoldiging van de vereffenaar(s)

De vereffenaar(s) zijn gehouden de rechtbank en de aandeelhouders te informeren aangaande de lopende vereffening, conform de wettelijke voorschriften terzake. Vooraleer de vereffening wordt afgesloten wordt het plan van de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers

voor akkoord voorgelegd aan de bevoegde rechtbank van koophandel. Bet liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.

Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.

Indien bewijzen ven deelgerechtigheid bestaan komen deze in aanmerking voor hun deel in de te verdelen massa samen met de aandelen doch slechts nadat deze laatste hun inbreng kregen terugbetaald.

ARTIKEL VIJFENTWINTIG - OMZETTING

De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag verwezenlijkt worden mits naleving van de wettelijke voorschriften an vormvereisten.

TITEL V121  ALGEMENE SCHIKKINGEN.

ARTIKEL ZESENTWINTIG WETTELIJKE BEPALINGEN

Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake. Alle clausules in bovenvermelde statuten die naar de inhoud wettelijke voorschriften hernemen of verwijzen naar wettelijke bepalingen, zijn slechts opgenomen ten titel van informatie zonder het karakter van statutaire bepalingen te vertonen.

ARTIKEL ZEVENENTWINTIG - WOONSTKEUZE

Elke aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar die in België geen aan de vennootschap geldig betekende woonplaats gekozen heeft, wordt geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap, waar alle akten geldig aan hen kunnen betekend of aangezegd worden, waarbij de vennootschap geen andere verplichting heeft dan de bovenvermelde akten ter beschikking van de bestemmeling te houden."

Negende besluit: machtiging aan de gedelegeerde bestuurder van NV

"LIMKA"

De vergadering machtigt de gedelegeerd bestuurder van de overnemende vennootschap om de genomen beslissingen uit te voeren, met name alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook elle stukken en akten te tekenen, inclusief elle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel

De vergadering machtigt de notaris om de formaliteiten van de

Vo or-behoudenaan het

13elgisch Staatsblad

se Luik B - vervolg

Voor-

behouden

aan het

 11-éTega--

Staatsblad

openbaarmaking van deze omvorming in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad te volbrengen.



Tiende besluit: Ontslag - Kwijting bestuurders overgenomen vennootschap

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2014 - Annexes du Moniteur belge 1. De vergadering van NV "LIMKA" aanvaardt het ontslag van de volgende

bestuurders en de gedelegeerde bestuurder van NV "LIMKA BEHEER":

1. De heer HAWINKEL, Edmond Joris, voornoemd, die tevens gedelegerd bestuurder is.

Tot deze functie benoemd bij beslissing van de algemene vergadering/raad van bestuur van 31 maart 2012, bekend gemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 31 mei daarna, onder nummer 13055205

2. De heer HAWINKEL, Serge Karel, voornoemd.

3. De Heer JORIS, Carlo, voornoemd.

Tot deze functie benoemd bij beslissing van de algemene vergadering van 31 maart 2012, bekend gemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 31 mei daarna, onder nummer 13055205.

DE VERGADERING DANKT HEN EN VERLEENT HEN KWIJTING VOOR HET GEVOERDE BESTUUR GEDURENDE BEI LOPEND BOEKJAAR.

3. De algemene vergadering van NV "LIMKA" aanvaardt dat voormelde

bestuurders en gedelegeerd bestuurder van de overgenomen vennootschap nog de taken vervullen met het oog op de realisatie van de fusie, voor zover als nodig.

ALLE VOORGAANDE BESLUITEN WERDEN AFZONDERLIJK EN ACHTEREENVOLGENS GENOMEN MET EENPARIGHEID VAN STEMMEN.

VI. SLOT BEVESTIGING DOOR DE NOTARIS

1. De voorzitter van de algemene vergadering stelt vast dat alle punten van de agenda afgehandeld werden.

2. Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de fusie door overneming van de naamloze vennootschap "LIMKA BEHEER" door de naamloze vennootschap "LIMKA" verwezenlijkt is, en dat de vennootschap "LIMKA BEHEER" opgehouden heeft te bestaan.

3. De notaris stelt vast dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet zijn voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschappen gehouden zijn, met het oog op een fusie door overnéming.

--- VIII. KOSTEN

De vergadering neemt kennis van het bedrag van de kosten en uitgaven verband houdende met de verhoging van het kapitaal van de overnemende vennootschap dat wordt geraamd op tweeduizend zevenhonderd negenentachtig euro drieënveertig cent (e 2.789,43).

De kosten worden gedragen door de overnemende vennootschap.

IX. VERKLARINGEN PRO FISCO

Verklaringen in verband met registratie

Met het oog op de heffing der registratierechten bevestigt de

vergadering dat de fusieverrichting beantwoordt aan de vereisten gesteld door de artikelen 117 en 120 van de registratiewetboek om te worden vrijgesteld van de heffing van het evenredig registratierecht op inbrengen.

Verklaringen in verband met de vennootschapsbelasting

De vergadering verklaart dat de verrichting beantwoordt aan de vereisten gesteld in artikel 211 en 212 van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen.

Verklaringen in verband met de belasting over de toegevoegde waarde



r,

Voor- Luik B - vervolg

behouden aan het Selgisch De eigendomsovergang van de algemeenheid van goederen van de overgenomen vennootschap beantwoordt aan de vereisten gesteld in de artikelen 11 en 18 paragraag 3 van het BTW-Wetboek.

Staatsblad In zelfde verband deelt de vergadering mee dat de overnemende vennootschap als BTW-belastingplichtige gekend is onder nummer BE 0434.727.571

WETTIGHEIDSVERKLARINGEN

Overeenkomstig de bepaling van artikel 723 van het Wetboek van Vennootschappen verklaart ondergetekende notaris vastgesteld te hebben dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet zijn voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten in de zin van artikel 723 van het Wetboek van Vennootschappen.

EENHOOFDIGHEID VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Ondergetekende notaris heeft de comparanten erop gewezen dat de NV LIMKA na onderhavige fusie eenhoofdig is geworden en alle aandelen in één hand zijn verenigd bij de heer Edmond HAWINKEL, voornoemd.

Overeenkomstig artikel 646 van het Wetboek van Vennootschappen beschikt de naamloze vennootschap over een regularisatietermijn van 1 jaar bom een tweede aandeelhouder in de vennootschap op te nemen, ofwel de NV om te zetten in een BVBA, ofwel de vennootschap te ontbinden. Zoniet zal de voormelde enige aandeelhouder hoofdelijk borg staan voor alle verbintenissen van de NV ontstaan nadat alle aandelen in één hand verenigd waren. Deze hoofdelijke aansprakelijkheid duurt totdat een nieuwe aandeelhouder in de vennootschap wordt opgenomen of tot de bekendmaking van haar omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of van haar ontbinding.

Het feit dat alle aandelen in één hand zijn verenigd alsook de identiteit van de enige aandeelhouder moet via mededeling worden neergelegd ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel en wordt aldaar bijgehouden in het vennootschapsdossier.

KEUZE VAN WOONPLAATS

Voor de uitvoering van deze akte wordt keuze van woonplaats gedaan op de zetel van de overnemende vennootschap.

BEKWAAMHEID - EENHEID - MEERWAARDEBELASTING TERORTSCHATTING

Alle verschijnende partijen verklaren bevoegd en bekwaam te zijn tot het stellen van de bij deze akte vastgestelde rechtshandelingen en niet het voorwerp te zijn van enige maatregel die een onbekwaamheid daartoe in het leven zou kunnen roepen zoals faillissement, collectieve schuldenregeling, aanstelling voorlopige bewindvoerder, enzovoort.

Overeenkomstig artikel 19 alinea 3 van de Organieke Wet op het Notariaat bevestigen de comparanten dat de akten waarnaar in deze akte of haar eventuele bijlagen verwezen zou worden, en deze akte, één geheel vormen om samen als authentieke akte te gelden.

Ondergetekende Notaris heeft de partijen ingelicht omtrent de wetgeving van de directe belastingen op de meerwaarde. De comparanten verklaren voor de eventuele meerwaardebelasting rijksinwoner te zijn.

Partijen verklaren dat deze akte de juiste weergave is van hun bedoeling zelfs indien de bedingen en voorwaarden van deze akte zouden afwijken van deze vermeld in vorige overeenkomsten welke bijgevolg door huidige overeenkomst worden vervangen.

GEDEELTELIJKE VOORLEZING

De volledige akte werd door de instrumenterende notaris toegelicht en het staat comparanten steeds vrij aan de notaris bijkomende uitleg te vragen over om het even welke bepaling van deze akte, alvorens de akte te

09/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Luik B - vervolg

ondertekenen.

Comparanten erkennen een volledige voorlezing te hebben gekregen van al hetgeen voorafgaat, en verklaren dat inzonderheid hun hierboven vermelde identiteitsgegevens volledig en correct zijn.

De instrumenterende notaris deelt comparanten vervolgens mede dat de akte integraal zal worden voorgelezen indien minstens één van hen hierop prijs stelt, alsook indien minstens één van hen van oordeel is dat het ontwerp van deze akte hem of haar niet tijdig is meegedeeld voorafgaandelijk het verlijden ervan.

Hierop verklaren alle comparanten dat zij van oordeel zijn dat zij

het ontwerp tijdig vódir het verlijden van de akte hebben ontvangen, hiervan kennis hebben genomen, en op een volledige voorlezing van dan ook geen prijs stellen. Alle wijzigingen die werden of worden aangebracht aan het ontwerp van de akte worden steeds integraal voorgelezen.

--- TEGENSTRIJDIGE BELANGEN - ONEVENWICHTIGE BEDINGEN

De comparanten erkennen dat hen door de notaris gewezen werd op het recht dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld.

De comparanten hebben hierop verklaard dat zich hier volgens hen geen tegenstrijdigheid van belangen voordoet en dat zij alle bedingen opgenomen in onderhavige akte voor evenwichtig houden en aanvaarden.

SLOT.

Aangezien de agenda is afgehandeld, wordt de zitting om elf uur dertig minuten geheven.

BEVESTIGING VAN IDENTITEIT

Ondergetekende notaris bevestigt de juistheid van de identiteit de partijen aan de hand

rij ksregisternummers werden vermeld met uitdrukkelijke betrokkenen.

Ondergetekende notaris bevestigt op zicht van door de wet vereiste stukken dat de namen voornaam, datum en plaats van geboorte en woonplaats van de partijen-natuurlijke personen overeenkomen met onderhavige vermelding.

WAARVAN PROCES-VERBAAL

-- Opgemaakt en afgesloten in minuut door mij, Notaris, ten kantore, op datum als voormeld.

--- En na toelichting en gehele of gedeeltelijke voorlezing zoals hoger vastgesteld, en nadat de notaris de inhoud van de akte en van haar bijlagen in bevattelijke taal heeft toegelicht, hetgeen de comparanten erkennen, hebben de comparanten/aandeelhouders samen met mij, notaris, getekend.

Samen neergelegd: afschrift van akte

nog

dat zij de akte zullen

opzoekingen in het

van

rijksregister. instemming van

van De de

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

02/05/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 30.03.2013, NGL 26.04.2013 13101-0179-035
31/05/2012
ÿþ Mcd Watt 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

-----

Rechtbankvan koophandel

21 MEI 202

eidéSSELT

*12098296*

Ondertlemingsnr : 0434.727.371

Benaming

(voluit) : Limka

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Hasseltsesteenweg 86 Bus 011 te 3800 Sint Truiden

(volledig adres)

Onderwerp akte : Herbenoemingen

Uit het proces verbaal van de algemene vergadering van 31 maart 2012 blijken volgende herbenoemingen. De heren Hawinkel Edmond, Hawinkel Serge en Joris Carlo worden als bestuurder herbenoemd voor een termijn van 6 (zes) jaren.

De CVBA Van Havermaet Groenweghe Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. o.v.v. CVBA, ondememingsnummer 0449.399.317, vertegenwoordigd door de heer Johan De Coster, wordt als commissaris herbenoemd voor een termijn van 3 (drie) jaren.

Uit het proces verbaal van de raad van bestuur van 31 maart 2012 blijkt dat de heer Hawinkel Edmond is herbenoemd tot gedelegeerd bestuurder en dit tot de algemene vergadering van 2018.

lidmond Hawinkel

Gedelegeerd Bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

11/05/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 31.03.2012, NGL 08.05.2012 12110-0114-034
21/03/2012
ÿþ Mod 11.1

In de bidagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

e*1 III

Voor- IR

behouden aan het Belgisch

Staatsbiad





RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

0 9 -03- 2012

HABefilië

Ondernemingsnr :0434.727.571

Benaming (voluit) :LIMKA

(verkort):

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel :3800 Sint-Truiden, Hasseltsesteenweg 86/001

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte :VERBETERENDE AKTE NA STATUTENWIJZIGING

"LIMKArr

Naamloze Vennootschap

te 3800 Sint-Truiden, Hasseltsesteenweg 86/001

HET JAM TWEEDUIZEND EN TWAALF.

Op acht maart.

Voor mij, meester Philip ODEURS, notaris te Sint-Truiden.

WORDT GEHOUDEN:

De buitengewone algemene vergadering van de Naamloze Vennootschap

"LIMKA", met zetel te 3800 Sint-Truiden, Hasseltsesteenweg 86/001, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0434.727.571, gekend bij de BTW-administratie onder nummer BE 434.727.571, Gerechtelijk arrondissement Hasselt.

De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Vreven te Sint-Truiden op 24 juni 1988, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 26 juli daarna onder nummer 880726-188.

De statuten werden gewijzigd:

- bij akte verleden voor notaris Vreven te Sint-Truiden op 16 december 1988, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 11 januari 1989 onder nummer 890111-95;

- bij akte verleden voor ondergetekende notaris op 31 maart 2001, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 26 juli daarna onder nummer 20010419-468;

- bij akte verleden voor ondergetekende notaris op 29 december 2011,

gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 02 februari

daarna onder nummer 12029791.

De statuten werden sedertdien niet meer gewijzigd.

TUSSENKOMST:

Zijn hier tevens in deze akte tussengekomen:

1. De heer HAWINKEL, Edmond Joris, geboren te Antwerpen op één januari negentienhonderd éénenveertig, nationaal nummer 41.01.01 229-27, ongehuwd en bevestigend geen verklaring van wettelijke samenwoning te hebben afgelegd, wonende te 3800 Sint-Truiden, Hasseltsesteenweg 74 bus 0201.

2. De heer HAWINKEL, Serge Karel M, geboren te Deurne op twaalf maart negentienhonderd drieënzestig, nationaal nummer 63.03.12 305-97, echtgenoot

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

t

Voor-

behouden aan het =e gist

Staatsblad

Luik B - vervolg

van mevrouw MEERS Anita Agnes-Valentine, geboren te Tongeren op twintig augustus negentienhonderd vijfenzestig, wonende te 3800 Sint-Truiden, Nerumstraat 4.

Gehuwd onder het stelsel van zuivere scheiding van goederen blijkens huwelijkscontract verleden voor notaris THENAERS Jacques te Sint-Truiden op éénentwintig februari negentienhonderd negenentachtig, niet gewijzigd tot op heden.

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

I , SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

Het bureau wordt voorgezeten door de Heer NAWINKEL Edmond.

Gezien het gering aantal aanwezigen wordt het bureau niet verder

samengesteld.

II. SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING

Aandeelhouders

Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de hierna genoemde aandeelhouders

die verklaren houder te zijn van het na hun naam vermeld aantal aandelen:

1. De Naamloze Vennootschap "LIMKA BEHEER", met zetel te 3800 Sint-

Truiden, Hasseltsesteenweg 86/001, ingeschreven in het

rechtspersonenregister onder nummer 0407.251.827, gerechtelijk

arrondissement Hasselt.

Hier vertegenwoordigd door de heer HAWINKEL, Edmond Joris, hierna vermeld, in de hoedanigheid van gedelegeerd bestuurder.

Houder van in totaal zevenduizend negenhonderd (7.900) aandelen op naam, samengesteld als volgt:

- drieduizend (3000) aandelen van categorie A genummerd IA tot 3000A;

- vierduizend negenhonderd (4900) aandelen van categorie B, genummerd 3002B tot 7901B;

2. De heer HAWINKEL, Edmond Joris, geboren te Antwerpen op één januari negentienhonderd éénenveertig, nationaal nummer 41.01.01 229-27, ongehuwd en bevestigend geen verklaring van wettelijke samenwoning te hebben afgelegd, wonende te 3800 Sint-Truiden, Hasseltsesteenweg 74 bus 0201.

Houder van één (1) aandeel van categorie A, genummerd 3001A op naam "

hetzij de totaliteit van de bestaande aandelen.

BESTUURDER

De nagemelde bestuurders zijn aanwezig:

1. De heer HAWINKEL, Edmond Joris, voornoemd.

Tot deze functie benoemd bij beslissing van de algemene vergadering

van 25 maart 2006, bekend gemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch

Staatsblad van 27 juli daarna, onder nummer 06122668.

2. De heer HAWINKEL, Serge Karel, voornoemd.

functie benoemd bij beslissing van de algemene vergadering

2010, bekend gemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch

25 mei daarna, onder nummer 10075177.

JORIS, Carlo Juliana Maurice, geboren

augustus negentienhonderd zeventig, nationaal nummer 70.08.27 159-72, echtgenoot van mevrouw VAN DER LOOP Nadine Alice Jenny, verkoopster, geboren te Sint-Truiden op dertig maart negentienhonderd negenenzestig, wonende te 3800 Sint-Truiden, Melveren-Centrum 10.

Tot deze functie benoemd bij beslissing van de algemene vergadering van 31 maart 2007, bekend gemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 27 augustus daarna, onder nummer 07125984.

Gedelegeerd bestuurder

De nagemelde gedelegeerd bestuurder is aanwezig:

De heer HAWINKEL, Edmond Joris, voornoemd.

Tot deze functie benoemd bij beslissing van de algemene vergadering

Tot deze van 27 maart Staatsblad van 3. De heer zevenentwintig

te Hasselt op

d.

_e

Voor-

behouden

aan het

Betgisch

Staatsblad

nnexes du Moniteur belge

21/03/2012

Bijlagen bij het Belgisch St

Luik B _ vervolg

van 25 maart 2006, bekend gemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 27 juli mei daarna, onder nummer 06122668.

Zij hebben verklaard kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en afstand te doen van de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen.

Zij verklaren tevens afstand te doen van de toezending van de stukken die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking gesteld worden overeenkomstig artikel 535 van het Wetboek van vennootschappen.

Commissaris

Blijkens beslissing van de algemene vergadering van 28 maart 2009 bekend gemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van dertien juli daarna, onder nummer 09098531, werd VAN HAVERMAET GROENWEGEHE BEDRIJFSREVISOREN BURG. VENN O,V.V CVBA met maatschappelijke zetel te b3500 HASSELT, Gouverneur Roppesingel 83, vertegenwoordigd door de heer JOHAN DE COSTER, bedrijfsrevisor, tot commissaris herbenoemd.

De commissaris dient niet aanwezig te zijn op de vergadering overeenkomstig artikel 538 van het Wetboek Vennootschappen.

De heer DE COSTER heeft schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en afstand te doen van de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 533 en volgende van het Wetboek van vennootschappen. Deze documenten werden door de voorzitter aan de instrumenterende notaris overhandigd met het verzoek ze te willen bewaren in zijn dossier.

De heer DE COSTER heeft tevens in voormeld document afstand gedaan van de toezending van de stukken die hem krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking gesteld warden overeenkomstig artikel 535 van het Wetboek van vennootschappen.

III. VOORA.FGAANDELIJKE UITEENZETTING

De voornoemde tussenkomende partijen verklaren samen met de buitengewone algemene vergadering en de bestuurders:

dat de heer HAWINKEL Edmond bij voormelde buitengewone algemene vergadering gehouden voor ondergetekende notaris op 29 december 2011, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 02 februari daarna onder nummer 12029791, verklaard heeft houder te zijn van in totaal zevenduizend negenhonderd (7.900) aandelen aan toonder;

dat zulks evenwel niet correct was,

dat de heer HAWINKEL Edmond heeft deze aandelen inderdaad vertoond doch zulks niet in eigen naam maar wel als vertegenwoordiger van de naamloze vennootschap LIMKA BEHEER.

dat deze materiële vergissing ontstaan is door het feit dat de heer HAWINKEL Edmond gedelegeerd bestuurder is van de NV LIMKA BEHEER hierna genoemd, dewelke NV op voormelde datum van 29 december 2011 effectieve houder was van de in totaal zevenduizend negenhonderd (7.900) aandelen aan toonder;

- dat de heer HAWINKEL Edmond daarentegen in persoonlijke naam slechts houder was van één aandeel aan toonder en niet de heer HAWINKEL Serge zoals deze verkeerdelijk verklaarde op voormelde buitengewone algemene vergadering;

- dat de correcte aandelenverhouding op datum van 29 december 2011 in de NV LIMKA voornoemd, zoals hiervoor uiteengezet door de tussenkomende

partijen, onmiskenbaar, effectief en ontegensprekelijk blijkt uit

navermelde documenten:

" het proces-verbaal van de vergadering van de Raad van Bestuur van

~

Luik B - vervolg

20 december 2011 (voor eensluidend verklaard door de Stad Sint-

Truiden op 21 december 2011),

" het proces-verbaal van de gewone algemene vergadering van 25

maart 2011,

Een afschrift van voormelde processen-verbaal wordt aan deze akte

gehecht.

Teneinde de voormelde materiële vergissing recht te zetten, komen de

aandeelhouders thans voor zoveel als nodig bijeen in een buitengewone

algemene vergadering.

IV. UITEENZETTINGEN DOOR DE VOORZITTER

A. Agenda

De voorzitter verklaart dat deze buitengewone algemene vergadering is

bijeengekomen om over de volgende agendapunten te beraadslagen en te

besluiten.

1. Vaststelling materiële vergissing;

2. Rechtzetting materiële vergissing;

3. Aanpassing van het aandelenregister;

4. Bevestiging van de besluiten genomen in de algemene vergadering

van 29 december 2011;

5. Opdracht tot uitvoering van de genomen besluiten - volmachten.

B. Vaststellingen

1. De voorzitter deelt mee dat alle aandelen die zijn uitgegeven

aanwezig zijn en dat er geen andere maatschappelijke effecten bestaan.

2. De voorzitter stelt vast dat op heden geheel het kapitaal aanwezig

en/of vertegenwoordigd is en de huidige vergadering geldig kan beraadslagen

en besluiten over de punten die op de agenda staan zonder dat enige

rechtvaardiging vereist is aangaande de bijeenroeping en de

toelatingsvoorwaarden tot de vergadering.

3. De voorzitter deelt mee dat de agendapunten, die statutenwijzigingen

inhouden, drie vierden van de stemmen moeten bekomen om te worden aanvaard, met uitzondering van de beslissingen die geen statutenwijziging inhouden

waarvoor een gewone meerderheid volstaat.

4. De voorzitter deelt mee dat ieder stemgerechtigd aandeel recht geeft

op één stem.

5. De voorzitter stelt vast dat aan de toelatingsformaliteiten voor de algemene vergadering werd voldaan.

V. VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG SAMENGESTELD IS

De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering als

juist erkend.

De vergadering stelt vast dat ze geldig samengesteld is en bevoegd is

om over de bovenvermelde punten van de agenda te beraadslagen en te

besluiten.

VI. AFHANDELING VAN DE AGENDA

De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende besluiten met unanimiteit van stemmen.

EERSTE BESLUIT

De aandeelhouders en de Raad van Bestuur bevestigen dat er een

materiële vergissing begaan werd bij de verschijning van de aandeelhouders op de buitengewone algemene vergadering gehouden voor ondergetekende notaris op

29 december 2011, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op

02 februari daarna onder nummer 12029791, en de daaropvolgende inschrijving van de omgezette aandelen op naam in het register van aandelen om redenen zoals hiervoor uiteengezet.

TWEEDE BESLUIT

De Raad van Bestuur stelt samen met de algemene vergadering en de

Voor-

behouden

aan het

"~E~ë(gísc~i`

Staatsblad

r

\>

~.

Luik B - vervolg

notaris vast dat de aandelen toebehoren aan de navermelde aandeelhouders

in volgende verhouding:

1. De Naamloze Vennootschap 'LIMA BEHEER", met zetel te 3800

Sint-Truiden, Hasseltsesteenweg 86/001, ingeschreven in het

rechtspersonenregister onder nummer 0407.251.827, gerechtelijk

arrondissement Hasselt.

Houder van zevenduizend negenhonderd (7.900) aandelen op naam,

samengesteld als volgt:

- drieduizend (3000) aandelen van categorie A genummerd lA tot 3000A;

- vierduizend negenhonderd (4900) aandelen van categorie B, genummerd

3002B tot 7901B;

2. De heer HAWINKEL, Edmond Joris, geboren te Antwerpen op één

januari negentienhonderd éénenveertig, nationaal nummer 41.01.01 229-27,

ongehuwd en bevestigend geen verklaring van wettelijke samenwoning te

hebben afgelegd, wonende te 3800 Sint-Truiden, Hasseltsesteenweg 74 bus

0201.

Houder van één (1) aandeel categorie A genummerd 3001A op naam

hetzij de totaliteit van de bestaande aandelen.

DERDE BESLUIT

De Raad van Bestuur gaat samen met de algemene vergadering over tot de verbetering van het aandeelhoudersregister.

Zodoende is de voormelde materiële vergissing rechtgezet in het

register van aandelen en zulks op de wijze zoals voormeld.

De eigendom van de aandelen blijkt uit de inschrijving in het

register van aandelen.

Naar aanleiding van de inschrijving/verbetering in het register zal later aan de aandeelhouders een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd worden.

VIERDE BESLUIT

De Raad van Bestuur gaat samen met de algemene vergadering, voor

zoveel als nodig, over tot de integrale en onverkorte goedkeuring van alle

overige beslissingen die werden genomen op de buitengewone algemene

vergadering gehouden voor ondergetekende notaris op 29 december 2011,

gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 02 februari daarna onder nummer 12029791.

VIJFDE BESLUIT

De vergadering machtigt de gedelegeerd bestuurder van de vennootschap

om de genomen beslissingen uit te voeren, met name, alle formaliteiten

inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en

de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de

Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle

stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en

formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel.

De vergadering machtigt de notaris om de formaliteiten van de

openbaarmaking van deze rechtzetting in de Bijlagen tot het Belgisch

Staatsblad te volbrengen.

--- SLOT.

Aangezien de agenda is afgehandeld, wordt de zitting om 14 uur

geheven.

--- TAKS OP GESCHRIFT

Betaald vijfennegentig euro (95,00 EUR) op aangifte van notaris

Philip Odeurs te Sint-Truiden.

--- BEVESTIGING VAN IDENTITEIT

~ i~ ~ en s y e ; e gisc s aa ss as - 1/0312012 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Luik B - vervolg

De notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten hem werd

aangetoond aan de hand van hun identiteitskaart.

WAARVAN PRO CE -VERBAALL

--- Opgemaakt en afgesloten in minuut door mij, Notaris, ten kantore, op

datum als voormeld.

--- Na integrale voorlezing van huidige akte evenals van haar bijlagen,

en nadat de notaris de inhoud van de akte en van haar bij lagen in

bevattelijke taal heeft toegelicht, hetgeen de comparanten erkennen, hebben de comparanten/aandeelhouders samen met mij, notaris, getekend.

Samen neergelegd: expeditie akte

Voor-

behouden

aan het

e gist

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

02/02/2012
ÿþ Mod 1

in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

IOndernemingsnr :0434.727.571

Benaming (voluit) :LIMKA

(verkort):

I Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Griffie -

r

Voor- ~ VIIIIIYII9 INI~IVIII

behouden " izoas~si*

aan het

Belgisch

Staatsblad





Zetel :3800 Sint-Truiden, Hasseltsesteenweg 86/001

(volledig adres)

Onderwerpen) akte :STATUTENWIJZIGING

- HET JAAR TWEEDUIZEND EN ELF.

Op negenentwintig december.

iDe vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Vreven! e Sint-Truiden opjuni

1t Sit-T id 24 1988, gepubliceerd in de Bijlagen tot heti

1Belgisch Staatsblad op 26 juli daarna onder nummer 880726-188.

IDe statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Vreven tel Sint-Truiden op 16 december 1988, gepubliceerd in de Bijlagen tot het!

!Belgisch Staatsblad op 11 januari 1989 onder nummer 890111-95. 1

De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voort ondergetekende notaris op 31 maart 2001, gepubliceerd in de Bijlagen tot»i

het Belgisch Staatsblad op 26 juli daarna onder nummer 20010419-468. I

!

De statuten werden sedertdien niet meer gewijzigd.

I---

I. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

IHet bureau wordt voorgezeten door de Heer NAWINKEL Edmond.

Î Gezien het gering aantal aanwezigen wordt het bureau niet verderf

(samengesteld.

l--- II. SAMENSTELLING VAN DE VERGADERINGEN

I Aandeelhouders ÎE

!

i Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de hierna genoemde aandeelhouders

die verklaren houder te zijn van het na hun naam vermeld aantal aandelen: I

iI . - . cfr akte ...

I

I Totaal aanwezig en/of vertegenwoordigd: zevenduizend

negenhonderd één (7.901) aandelen, te weten:

- alle aandelen van categorie A, samengesteld uit drieduizend en één aandelen, genummerd lA tot 3001A;

- alle aandelen van categorie B, samengesteld uit vierduizend

negenhonderd aandelen, genummerd 3002B tot 7.901B,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persa(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

----- Voor mij, meester Philip ODEURS, notaris te Sint-Truiden.

1--- WORDT GEHOUDEN:

De buitengewone algemene vergadering van de Naamloze Vennoatschapf

"LIMKA", met zetel te Sint-Truiden, Hasseitsesteenweg 86/001,1 ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0434.727.571, gekend bij de BTW-administratie onder nummer BE 434.727.571, Gerechtelijk: :arrondissement Hasselt

Luik B - vervolg

hetzij de totaliteit van de bestaande aandelen.

BESTUURDER

De nagemelde bestuurders zijn aanwezig:

1. De heer HAWINKEL, Edmond Joris, voornoemd.

Tot deze functie benoemd bij beslissing van de algemene vergadering

van 25 maart 2006, bekend gemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch!

Staatsblad van 27 juli daarna, onder nummer 06122668. !

2. De heer HAWINKEL, Serge Karel, voornoemd.

Tot deze functie benoemd bij beslissing van de algemene vergadering! van 27 maart 2010, bekend gemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 25 mei daarna, onder nummer 10075177.

3. De heer JORIS, Carlo Juliana Maurice, geboren te Hasselt opi zevenentwintig augustus negentienhonderd zeventig, nationaal nummer! 70.08.27 159-72, echtgenoot van mevrouw VAN DER LOOP Nadine Alice Jenny,1 verkoopster, geboren te Sint-Truiden op dertig maart negentienhonderdF negenenzestig, wonende te 3800 Sint-Truiden, Melveren-Centrum 10.

Tot deze functie benoemd bij beslissing van de algemene vergadering van 31 maart 2007, bekend gemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch! Staatsblad van 27 augustus daarna, onder nummer 07125984.

Gedelegeerd bestuurder

i

De nagemelde gedelegeerd bestuurder is aanwezig: !

De heer HAWINKEL, Edmond Joris, voornoemd.

Tot deze functie benoemd bij beslissing van de algemene vergadering1 van 25 maart 2006, bekend gemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 27 juli mei daarna, onder nummer 06122668.

Zij hebben verklaard kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en afstand te doen van de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 533 van het!

Wetboek van vennootschappen. !

Zij verklaren tevens afstand te doen van de toezending van de stukken! die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking! gesteld worden overeenkomstig artikel 535 van het Wetboek vang vennootschappen.

Commissaris

Blijkens beslissing van de algemene vergadering van 28 maart 200911bekend gemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van dertien julil daarna, onder nummer 09096531, werd de heer Johan DE COSTER, bedrijfsrevisor bij de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een CVBA VAN HAVERMAET BEDRIJFSREVISOREN, Diepenbekerweg 65/1 te 3500 Hasselt, tot! commissaris herbenoemd.

De commissaris dient niet aanwezig te zijn op de vergadering] overeenkomstig artikel 538 van het Wetboek Vennootschappen.

De heer DE COSTER heeft schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en afstand te doen van de oproepingsformaliteiten voorzien!((( bij artikel 533 en volgende van het Wetboek van vennootschappen. Dezel documenten werden door de voorzitter aan de instrumenterende notaris;

overhandigd met het verzoek ze te willen bewaren in zijn dossier. 1

De heer DE COSTER heeft tevens in voormeld document afstand gedaanl van de toezending van de stukken die hem krachtens het Wetboek van! vennootschappen moeten ter beschikking gesteld worden overeenkomstig!

artikel 535 van het Wetboek van vennootschappen.

!

--- III. UITEENZETTINGEN DOOR DE VOORZITTER !

A. Agenda

De voorzitter verklaart dat deze buitengewone algemene vergadering i

Voor-

behouden

aan het

~~ëfgisc~i

Staatsblad

Voorbehouden

aan het "~eigisc7i Staatsblad

Luik B - vervolg

De

11.

aanwezig zijn en dat er geen andere maatschappelijke effecten bestaan. 1

12. De voorzitter stelt vast dat op heden geheel het kapitaal aanwezig' ten/of vertegenwoordigd is en de huidige vergadering geldig kan beraadslagen, en besluiten over de punten die op de agenda staan zonder dat enige )rechtvaardiging vereist is aangaande de bijeenroeping en dei

i

itoelatingsvoorwaarden tot de vergadering.

13, De voorzitter deelt mee dat de agendapunten, die statutenwijzigingen inhouden, drie vierden van de stemmen moeten bekomen om te worden aanvaard, met uitzondering van de beslissingen die geen statutenwijziging inhouden) waarvoor een gewone meerderheid volstaat.

14, De voorzitter deelt mee dat ieder stemgerechtigd aandeel recht geeft

Iop één stem. i

15, De voorzitter stelt vast dat aan de toelatingsformaliteiten voor dei

`algemene vergadering werd voldaan. 1

1.

2.

l 3.

1

i4.

1 B.

bijeengekomen om over de volgende agendapunten te beraadslagen en tel

besluiten: I

Opheffing van de statuten; j

Aanneming van nieuwe statuten;

Vernietiging van de bestaande aandelen aan toonder;

Inschrijving van de aandelen op naam; 1

Opdracht tot uitvoering van de genomen besluiten - volmachten. l

Vaststellingen

I

voorzitter deelt mee dat alle aandelen die zijn uitgegeven

1

IV. VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG SAMENGESTELD IS De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering als!

juist erkend. I

De vergadering stelt vast dat ze geldig samengesteld is en bevoegd isj om over de bovenvermelde punten van de agenda te beraadslagen en tel besluiten.

V. AFHANDELING VAN DE AGENDA

(besluiten met unanimiteit van stemmen. 1

De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende

EERSTE BESLUIT

1 De aandeelhouders beslissen eenparig om in te gaan op het voorstel tot

integrale opheffing van de thans bestaande statuten.

TWEEDE BESLUIT

Vervolgens geeft de voorzitter voorlezing en uitleg bij de nieuwe tekst

van de statuten. 1

De aandeelhouders beslissen in algemene vergadering om het onderscheidt

;tussen de voormelde A en B aandelen op te heffen. 1

Voortaan zijn alle aandelen gelijk. 1

De vergadering keurt vervolgens eenparig en artikelsgewijs de nieuwe

statuten van de vennootschap goed.

De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:

TITEL I - RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR 1 1

1

ARTIKEL ÉÉN - RECHTSVORM EN NAAM

De vennootschap is een handelsvennootschap onder de vorm van een(

1

naamloze vennootschap en draagt de naam "LIMY.A".

ARTIKEL TWEE - ZETEL De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3800 Sint-Truiden,i

Bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, gepubliceerd in del

jHasseltsesteenweg 86/001.

. "

Voor.

behouden

aan het

--Hete isc- -

Staatsblad

~

.~

Luik B - vervolg

Bijlage tot het Belgisch Staatsblad, mag de zetel naar om plaats in het Vlaamse Gewest of in het Brusselse Gewes worden.

Bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur zal agentschappen, stapelhuizen en bijhuizen in België en in mogen oprichten.

ARTIKEL DRIE - DOEL

De vennootschap heeft tot doel:

De handel, in- en uitvoer van alle elektriciteitsmaterialen zoals] schakelmateriaal, draden en kabels en bijhorigheden, alsmede uitrusting] voor nijverheids-en elektro-installaties, en alles wat hiermede verband] houdt, zoals dépannage, fabricage, montage en verhuring, alsmede alle] nijverheidsverrichtingen, handelszaken en verhandelingen van financiële'

aard die zich rechtstreeks of onrechtstreeks bij dit doel aansluiten. !

De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen,' nijverheidsverrichtingen, financiële en onroerende verrichtingen, zo voor' eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn dei verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen,' dit zowel in België als in het buitenland.

Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven, of die van aard zijn grondstoffen te verschaffen

of de afzet van haar produkten te vergemakkelijken. ii

Deze deelneming kan geschieden door inschrijving op of overname van! aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing of opwelke wijze ook.

Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere]

vennootschappen uitoefenen. 1

e

ARTIKEL VIER - DUUR

De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd vanaf haar oprichting.] De rechtspersoonlijkheid wordt verkregen vanaf de neerlegging van het! uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank!

i

1

TITEL II - KAPITAAL

ARTIKEL VIJF - KAPITAAL

e

Het kapitaal bedraagt ÉÉN MILJOEN NEGENHONDERD ZESTIGDUIZEND EURO {¬ i

1.960.000,00).

Het is vertegenwoordigd door zevenduizend negenhonderd één (7.901)

negenhonderdenéénste van het kapitaal vertegenwoordigen.

Voorkeurrecht

bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld en bij de uitgifte converteerbare obligaties en warrants.

Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn ten minste vijftien dagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling de inschrijving.

gezegd recht van voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-! Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het

uitoefening door deze laatste aan de vruchtgebruiker. '

Wanneer de raad van bestuur kennis heeft van de splitsing van dei eigendom van aandelen in blote eigendom en vruchtgebruik, zal hij heng beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele interesse vani de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de'

blote eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht. '

Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen]

het even welke! t, overgebracht!

de vennootschap) het buitenland!

van

koophandel

aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk één/zevenduizend!

!

!

Het wettelijk voorkeurrecht voor de aandeelhouders is toepasselijk

van

van'

van}

1

Luik B - vervolg

Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen' anders zouden zijn overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering; de eigenaar en niet de pandhebbende schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.

Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom= en vruchtgebruik komen de lidmaatschapsrechten, zoals het stemrecht toe aan! de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende overeenkomst tussen betrokkenen. Het dividendrecht komt eveneens toe aan de vruchtgebruiker.

Zoals bepaald hiervoor komt de uitoefening van het voorkeurrecht bijl kapitaalverhoging in geld en bij uitgifte van converteerbare obligaties en! warrants in eerste instantie toe aan de blote eigenaar. Het besluit tot' kapitaalverhoging of tot uitgifte van converteerbare obligaties en warrants Lwordt genomen door de algemene vergadering waarop de vruchtgebruiker het;

termijn voor de uitoefening van hetl van voorkeur niet integraal werdi uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de aandeelhouders, die wel van hun! recht gebruik gemaakt hebben naar evenredigheid van het kapitaal door hun= aandelen vertegenwoordigd, tenzij onder de aandeelhouders diep geïnteresseerd zijn in de uitoefening van het bijkomende voorkeurrecht= éénstemmig een andere verhouding is overeengekomen. Alleen wanneer ookl dan nogl te geven!

}

}

}

enl

een!

De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen. Naar aanleiding van de inschrijving in hete register wordt aan de aandeelhouders een certificaat tot bewijs hiervan! overhandigd. Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na del inschrijving in het register van aandelen van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hunl vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wetl

vereist voor de overdracht van schuldvorderingen. I

De aandelen zijn ondeelbaar en de vennootschap erkent slechts één eigenaar per effect. Indien meerdere personen rechten hebben met betrekking tot eenzelfde aandeel, zal de uitoefening van de eraan verbonden rechten geschorst worden tot één enkele persoon is aangeduid als eigenaar van de titel tegenover de vennootschap.

ARTIKEL NEGEN -- ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN í

De effecten zijn ondeelbaar. Ingeval er verschillende rechthebbenden! zijn omtrent hetzelfde effect, kan de vennootschap de uitoefening van dei eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van} de vennootschap als vertegenwoordiger van het effect is aangewezen.

blijken en dus zijn eventuele intekening afhankelijk te maken van eenJ minimum aantal aandelen.

Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom.

Wanneer na het verstrijken van de voorkeurrecht blijkt dat het recht

laatstgenoemden geen aandelen meer wensen op te nemen en er aandelen niet zijn opgenomen, kunnen derden intekenen op de uit nieuwe aandelen

ARTIKEL ZES - PLAATSING - VOLSTORTING

Het kapitaal is volledig geplaatst en volstor

TITEL III  AANDELEN EN ANDERE EÏ.JCTEN ARTIKEL ZEVEN  UITGIFTE VAN EFFECTEN

De vennootschap kan aandelen, winstbewijzen, andere effecten uitgeven.

ARTIKEL ACHT - VORM VAN DE AANDELEN EN ANDERE Alle aandelen zijn en blijven op naam. Aan

t.

obligaties, warrants

EFFECTEN

de aandelen wordt

volgnummer toegekend.

Voor-

behouden

aan het

r- gélgiscTi' Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

"

Voor-

behouden

aan het

SeTgi 'h

Staatsblad

Luik B - vervolg

*of door de Raad van Bestuur in het kader van het;

TITEL IV - BESTUUR - CONTROLE

ARTIKEL TIEN - SAMENSTELLING RAAD VAN BESTUUR

bestuur bestaande ai. dan niet aandeelhouders. Wanneer echter opl de vennootschap isj vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, kan de raad van bestuur uit slechts twee /eden bestaan tot de dag van dei gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alIej !middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.

(stemrecht heeft toegestane kapitaal.

i

l De

luit ten minste drie leden, een algemene vergadering

vennootschap

wordt

va n

bestuurd door een

aandeelhouders

raad

van

van

De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt] deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vastel vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zij n1 !vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen .1 Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste! vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze) opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De vaststelling van het aantal bestuurders en hun benoeming geschiedt

stemmen.

te boven gaan. De van het jaar waarin!

l

ontslagen.

De bestuurders zijn bij het vervallen van hun opdracht herbenoembaar. Bij het openvallen van een bestuursopdracht als gevolg vang overlijden, ontslag of om het even welke andere reden ook, hebben de! overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature tel voorzien. In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende] bijeenkomst de definitieve benoeming doen. j

De algemene vergadering mag aan de bestuurders vaste of veranderlijke bezoldigingen of vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen .1 iDe vaststelling van deze bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaarl gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering. ARTIKEL ELF - VOORZITUX RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur kan onder zijn leden een

]vergadering van de raad van bestuur en

E

zitten.

Ingeval de voorzitter belet is, of bij voorzitter, duiden de aanwezige bestuurders aan wie ARTIKEL TWAALF - VERGADERING RAAD VAN BESTUUR

door de algemene vergadering bij gewone De duur van hun opdracht mag opdrachten eindigen onmiddellijk na de zij vervallen.

meerderheid van

zes jaar niet

jaarvergadering

Zij kunnen vergadering worden!

te allen tijde door de algemene

voorzitter kiezen om de de algemene vergadering voor te

niet-benoeming van een] de vergadering voorzit. 1

De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van del van twee! bestaat ! plaats! 1 in notulen te rechtvaardigen, altijd minstens vijf volle dagen voor de niet vereist wanneer alle

!vennootschap dit vereisen, op uitnodiging van de voorzitter of bestuurders. Wanneer de raad van bestuur uit slechts twee leden heeft elke bestuurder het recht de raad van bestuur bijeen te roepen. De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op elke andere !vermeld in de bijeenroepingen

De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen

de

vergadering worden verstuurd. Zij zijn bestuurders er in toestemmen te vergaderen.

j De raad kan slechts geldig beraadslagen en _besluíten__wanneer dei

Luik B - vervolg

meerderhe- id van zijn leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of vertegenwoordigd is.

Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwel vergadering worden bijeengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissenl over de punten die op de agenda van de vergadering voorkwamen, indieni alsdan tenminste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn. Dei uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens drie volle dagen voor` de vergadering worden verstuurd. Deze tweede vergadering dient gehouden tel worden ten vroegste de zevende dag en ten laatste de veertiende dag na dei

eerste vergadering. !

Elk belet bestuurder mag aan één zijner collega's in de raad volmachtj geven om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Geen enkelei bestuurder mag echter over meer dan twee stemmen beschikken, één voor hem! en één voor zijn lastgever.

Zowel de uitnodigingen tot de vergadering als de volmachten kunnen

geschieden bij gewone brief, telefax of elektronisch bericht. j

De besluiten van de zaad worden genomen bij gewone meerderheid van) stemmen.

De besluiten van de raad van bestuur kunnen, in uitzondezlijkeJ gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van dei vennootschap zulks vereisen, genomen worden bij eenparig schriftelijk] akkoord.

ARTIKEL DERTIEN - NOTULEN RAAD VAN BESTUUR i

De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in de notulen, ondertekend door ten minste de meerderheid van de leden die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen.

De aan het gerecht of elders over te /eggen afschriften of uittreksels worden ondertekend door een gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.

ARTIKEL VEERTIEN - BEVOEGDHEDEN RAAD VAN BESTUUR

Voorbehouden aan het

éé7gisc~i -

Staatsblad)

Billen bij het Belgisch Staatsblad - 02/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

1 De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle! daden van beschikking,j van beheer en bestuur, die de vennootschap! aanbelangen, te stellen, binnen de perken van het maatschappelijk doel.

Al wat door de wet en onderhavige statuten niet uitdrukkelijkj voorbehouden werd aan de algemene vergadering, valt binnen de bevoegdheid

van de raad van bestuur. i

ARTIKEL VIJFTIEN - OPDRACHTEN j

De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur opdragen aan één ofj meerdere personen, al dan niet bestuurders, die alleen of gezamenlijk; optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag,1 bezoldiging en bevoegdheid.

De raad van bestuur is gemachtigd bijzondere gemachtigden en/ofj bestuurders te gelasten met bijzondere opdrachten, en hen daartoe! vergoedingen toe te kennen, welke zullen aangerekend worden op de algemene! kosten.

ARTIKEL ZESTIEN - EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID

De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en! in rechte als eiser of als verweerder.

Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van! bestuur, handelend met de meerderheid van zijn leden, zal de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn :

-hetzij door de gedelegeerd bestuurder die alleen optreedt.

-hetzij, binnen hun bevoegdheidssfeer, door de personen gelast met het dagelijks bestuur,

-hetzij, binnen de perken van hun mandaat, door de bijzondere

Luik 8 - vervolg

' gevolmachtigden.

' Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden (vertegenwoordigd door de hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk!

;optreden zoals bepaald bij hun aanstelling. I

De organen die in overeenstemming met het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen gevolmachtigden aanstellen.

Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde

! I rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden dei

IIvennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de! 1 I verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven volmacht. »

1 ARTIKEL ZEVENTIEN - CONTROLE '

De controle op de vennootschap wordt uitgeoefend door ten minste één! I commissaris, zo de wettelijke bepalingen de benoeming van een commissaris'

!vereisen of wanneer de algemene vergadering tot deze benoeming besluit. I

De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering van! 1laandeelhouders voor een termijn van drie jaar.

'Î Zijn opdracht eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 'i waarin zij vervalt.

I De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt vastgesteld door del !algemene vergadering, rekening houdend met de controlenormen uitgevaardigd! !door het Instituut der Bedrijfsrevisoren.

Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en! Ivoor de duur van hun opdracht wordt vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd! ;met instemming van partijen. Buiten die bezoldiging mogen de commissarissen jlgeen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de vennootschap ontvangen.

! Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij Ikan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant.

I TITEL V - ALGEMENE VERGADERING

Ei ARTIKEL ACHTTIEN - BIJEENKOMST - BIJEENROEPING

1

De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft

K1elk jaar plaats op da laatste zaterdag van maart om negen uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering de eerstvolgende)

werkdag, op hetzelfde uur gehouden. !

De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap,' behoudens andersluidende bijeenroeping.

De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden; eveneens gehouden hetzij op de zetel hetzij op een andere plaats aangeduid

in de oproepingen. !

Bijeenroeping - Toezending van de stukken - schriftelijke!

besluitvorming '

De bijeenroeping van de algemene vergadering en het toezenden van del

stukken vindt plaats overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake. »

De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten» nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met; uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden.

ARTIKEL NEGENTIEN - VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING - STEMRECHT Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten! vertegenwoordigen door een bijzonder gemachtigde.

De onbekwamen en de rechtspersonen worden geldig vertegenwoordigd `door hun wettelijke lasthebber of vertegenwoordiger.

» Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen wordt het stemrecht en Ide stemkracht geregeld als volgt. !Wanneer de aandelen gelijke waarde hebben, geven zij elk recht op één stem.

J L_

Voor-

behouden

aan het

----BéTgis~Ti

Staatsblad

Zijn zij niet van gelijke waarde of is hun waarde niet uitgedrukt,»

Voor-

behouden

aan het

~élglscF~-

Staatsblad

Luik B - vervolg

Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen zijn, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan :waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst. ARTIKEL TWINTIG - BUREAU; ALGEMENE VERGADERING Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door

(raad van bestuur of, bij diens afwezigheid, door de persoon gekozen zoals) !aangeduid hiervoor.

1 De voorzitter stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook:

De vergadering kiest, indien gewenst, één of meerdere stemopnemers. Deze personen vormen het bureau.

ARTIKEL EENENTWINTIG - VERLOOP ALGEMENE VERGADERING

Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst; bijgehouden. Het bureau verifieert deze aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid van haar samenstelling. De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een; ?gewone meerderheid van stemmen, behoudens bij de bijzondere en buitengewone] )algemene vergaderingen waar de beslissingen genomen worden volgens dei ivoorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen.

Verdaging jaarvergadering

De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de

beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.

Vraagrecht

De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de ]aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag of tot de :agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien) !aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, dei aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door dei aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag. Zij hebben: dei

I

dell i

vergaderingen worden

TITEL VI - BOEKJAAR - WINSTBESTEDING

ARTIKEL TWEEËNTWINTIG - BOEKJAAR

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december

van elk jaar.

ARTIKEL DRIEËNTWINTIG - WINSTBESTEDING

De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat.

De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit del

:dan geven zij elk van rechtswege recht op een aantal stemmen naar! )evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat ze vertegenwoordigen,É met dien verstande dat het aandeel dat het laagste bedrag vertegenwoordigt, voor één stem wordt aangerekend; gedeelten van stemmen worden verwaarloosd. niet gedaan] de aandelen!

1

de voorzitter van del

buiten de aandeelhouders.

l

É

Meden

I

;algemene

Behalve wanneer besluiten van de :moeten vastgelegd worden, moeten !ondertekend door een bestuurder.

1

het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met vervulling van hun taak.

Notulen en afschriften

De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken. Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van dei

algemene vergadering bij authentieke aktes de afschriften voor derden worden!

bijgehouden.

. ~.

Voorbehouden aan het

EiéigiscT~ M

Staatsblad

Luik B - vervolg

Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van dei (activa zoals dat blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen ent (schulden.

Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen

!

(niet omvatten:

il. het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting ui tbreiding;

12. behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren ede toelichting bij de jaarrekening, het nog niet-afgeschreven bedrag van `kosten van onderzoek en ontwikkeling.

!

Interimdividend

De raad van bestuur kan, op eigen verantwoordelijkheid, een!

É

i interimdividend op het resultaat van het boekjaar uitkeren en de datum van'

Ide betaalbaarstelling bepalen, overeenkomstig de wettelijke bepalingen} terzake.

TITEL VII - ONTBINDING - VEREFFENING - OMZETTING

ARTIKEL VIERENTWINTIG ONTBINDING - VEREFFENING - VERDELING LIQUIDATIESALDO

Ingeval van ontbinding van de vennootschap, am welke reden ook, geschiedt de vereffening door de in functie zijnde bestuurders, tenzij de algemene vergadering daartoe één of meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en bezoldigingen vaststelt.

De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening `bij eenvoudige meerderheid van stemmen.

`Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet (aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen. Indien bewijzen van deelgerechtigheid bestaan aanmerking voor hun deel in de te verdelen massa samen met `slechts nadat deze laatste hun inbreng kregen terugbetaald.

ARTIKEL VIJFENTWINTIG - OMZETTING

De omzetting van de vennootschap `rechtsvorm mag verwezenlijkt worden Ivoorschriften en vormvereisten.

TITEL VIII -- ALGEMENE SCHIKKINGEN.

ARTIKEL ZESENTWINTIG  WETTELIJKE BEPALINGEN

Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de `wettelijke bepalingen terzake.

I ARTIKEL ZEVENENTWINTIG - WOONSTKEUZE

'

i-

Elke aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar die in]

!

Éresultatenrekening, kan slechts worden aangewend met inachtneming van del wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk `reservefonds, de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend` `bedrag en nadat overgegaan is tot kapitaalaflossing, de uitkering van een` eerste dividend ad één/honderdste van het maatschappelijk kapitaal, welk; dividend toekomt aan de niet afgeloste aandelen, elk voor een gelijk deel.

Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van `het laatste boekjaar het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening,; lis gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van `het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen; worden uitgekeerd.

en`;

ini de

te in staan met de ten laste van

komen deze in de aandelen doch

in een vennootschap van een andere mits naleving van de wettelijke

y Luik B - vervolg

Voorbehouden aan het

Staatsblad

V

'België geen aan de vennootschap geldig betekende woonplaats gekozen heeft, j wordt geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap, 'waar elle akten geldig aan hen kunnen betekend of aangezegd worden, waarbij ede vennootschap geen andere verplichting heeft dan de bovenvermelde akten

ter beschikking van de bestemmeling te houden"



DERDE BESLUIT I

I De vergadering gaat samen met de Raad van Bestuur over totl

I 'vernietiging van de thans bestaande aandelen aan toonder. I

De aandelen aan toonder zijn thans waardeloos.

Vervolgens worden deze vernietigde aandelen ingeschreven in eend

/=register van aandelen. I

{/ De eigendom van de aandelen blijkt nu nog uitsluitend uit del

1 iinschrijving in het register van aandelen. I

I I De Raad van Bestuur stelt samen met de algemene vergadering en dei

I'notaris vast dat alle aandelen nu op naam zijn.

l i Naar aanleiding van de inschrijving in het register zal later aan aandeelhouders een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd worden.

de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

'Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde (formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van

'openbaarmaking van deze !Staatsblad te volbrengen.

1--- SLOT.

Aangezien de agenda is afgehandeld, wordt de zitting om 17 uur 45

geheven.

1--- TAKS OP GESCHRIFT

Betaald vijfennegentig euro (e 95,00) op aangifte van notaris Philip

!Odeurs te Sint-Truiden.

--- BEVESTIGING VAN IDENTITEIT

De notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten hem werd aangetoond aan de hand van hun identiteitskaart.

WAARVAN PROCES-VERBAAL

--- Opgemaakt en afgesloten in minuut door mij, Notaris, ten kantore, op !datum als voormeld.

1--- Na integrale voorlezing van huidige akte evenals van haar bijlagen, len nadat de notaris de inhoud van de akte en van haar bij lagen in lbevattelijke taal heeft toegelicht, hetgeen de comparanten erkennen, hebben Ide comparanten/aandeelhouders samen met mij, notaris, getekend.

}

VIERDE BESLUIT Î

I De vergadering machtigt de gedelegeerd bestuurder van de vennootschap1

lom de genomen beslissingen uit te voeren, met name, alle formaliteiten` /inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket enj Ide Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor del einde ook alle!

documenten en!

1

koophandel i

De vergadering machtigt de notaris om de formaliteiten van dei omvorming in de Bijlagen tot het Belgischl

! Samen neergelegd: expeditie akte

1

12/09/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 26.03.2011, NGL 29.08.2011 11536-0593-037
30/04/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 27.03.2010, NGL 22.04.2010 10099-0326-028
11/06/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 28.03.2009, NGL 08.06.2009 09203-0270-020
06/05/2015
ÿþie s:

r gi:Eftlgout.isîetiallic 111111111.1111111111111101

ided Werd 11.1

RECHTBANK van KOOPHANDEL

te ANTWERPEN, afdeling HASSELT

2 3 APR, 2015

Griffie

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0434.727.571

Benaming

(voluit) : LIMKA

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Hasseltsesteenweg 86 bus 1 te 3800 Sint-Truiden

(volledig adres)

Onderwerp akte : ONBEZOLDIGD MANDAAT BESTUURDER

Blijkens de notulen van de Bijzondere Algemene Vergadering der Aandeelhouders d.d. 20 april 2015 werd beslist dat het mandaat van de heer Edmond HAWINKEL, wonende te 3800 Sint-Truiden, Hasseltsesteenweg 74 bus 2, als bestuurder en als gedelegeerd bestuurder, met ingang van 20 april 2015, onbezoldigd is.

Getekend, Edmond HAWINKEL, gedelegeerd bestuurder.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

24/07/2008 : ME. - VERBETERDE JAARREKENING 31.12.2007, GGK 29.03.2008, NGL 17.07.2008 08427-0135-019
07/07/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 29.03.2008, NGL 02.07.2008 08345-0181-018
27/08/2007 : HA070830
02/07/2007 : HA070830
08/11/2006 : HA070830
27/07/2006 : HA070830
19/07/2006 : HA070830
26/04/2006 : HA070830
03/06/2005 : HA070830
26/08/2004 : HA070830
06/05/2004 : HA070830
16/06/2003 : HA070830
21/06/2002 : HA070830
19/04/2001 : HA070830
20/05/2000 : HA070830
16/05/2000 : HA070830
01/01/1997 : HA70830
25/10/1995 : HA70830
27/01/1995 : HA70830
08/07/1993 : HA70830
01/01/1993 : HA70830
11/01/1989 : HA70830
01/01/1989 : HA70830

Coordonnées
LIMKA

Adresse
HASSELTSESTEENWEG 86, BUS 001 3800 SINT-TRUIDEN

Code postal : 3800
Localité : SINT-TRUIDEN
Commune : SINT-TRUIDEN
Province : Limbourg
Région : Région flamande