MEDIASOFT

Dénomination : MEDIASOFT

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 896.863.186

Publication

11/08/2014

�� Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

-,

Voor-behoudE aan h& Belgisc Staatsle 11111111,1111,I11111101111111 1 RECHTBANK van KOOP4AND:-:

te AN1WERPEN

3 1 JOLI 231i

afcritl1riffitit1/4SSELT

Ondernemingsnr : Benaming

(voluit) : (verkort) :

ReChtSVOrrrl :

Zetel:

(volledig adres)

Onderwerp akte : ONTSLAG EN BENOEMING ZAAKVOERDER

Blijkens de notulen van de Gewone Algemene Vergadering d.d. 7 juni 2014 werd:

* beslist om met ingang vanaf 7 juni 2014, het ontslag als zaakvoerder te verlenen aan: - mevrouw Marte Smeets, wonende te 3560 Lummen, Belokenstraat 19.

De vergadering heeft haar vervolgens kwijting verleend voor het door haar uitgeoefende mandaat tot op voormelde datum.

Voor zoveel als nodig wordt vastgesteld dat de vennootschap voortaan bestuurd wordt door ��n

zaakvoerder, te weten:

- de heer Timmy Maris, wonende te 3560 Lummen, Belokenstraat19

Getekend, Maris Timmy, zaakvoerder.

0896.863.186

MEDIASOFT

Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

3560 Lummen, Belokenstraat 19

..

07/06/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 01.06.2013, NGL 03.06.2013 13150-0399-018
02/08/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 02.06.2012, NGL 26.07.2012 12350-0599-014
29/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 04.06.2011, NGL 26.07.2011 11335-0592-010
11/01/2011

�� Mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter griffie der `rechtbank v. koophandel koophandel te TONGEREN

31 '12- 2010

Griffie

~~~~

De. Roog~r ier

IIIIIJ11111H111111111!

Ondernemingsnr : 0896863186 Benaming

(voluit) : MEDIASOFT

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : 3600 Genk, Halveweg 5

Onderwerp akte : VERPLAATSING MAATSCHAPPELIJKE ZETEL

Blijkens de notulen van de Vergadering van de Zaakvoerders d.d. 15 november 2010 werd kennisgenomen dat met ingang vanaf 15 november 2010 de maatschappelijke zetel van de vennootschap wordt verplaatst:

- van: 3600 Genk, Halveweg 5;

- naar: 3560 Lummen, Belokenstraat 19.

Getekend, MARIS Timmy, zaakvoerder.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

Voor

behouc aan hg Belgisi

5taatsb

27/03/2015

�� a Mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

u ~

Op de laatste blz. van Lui;, vernielden Recto Naam en hoedanigheid van de lnstrunienterende notaris, hetzij van de perso(o}n(en) gevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Versa Naam en handtekening

ION~III IINII~IIIINIIIII

*15045930*

RECHTBANK van KOOPHANDEL te ANTWERPEN, afdeling HASSELT

1 7 MARI 2015

Griffie

Ondememingsnr : 0896.863.186

Beina ging

(voluit) . Mediasoft

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Belokenstraat 19, 3560 Lummen

Onderwerp ete ; Voorstel tot parti�le splitsing

Neerlegging van een voorstel tot parti�le splitsing van de vennootschap Mediasoft BVBA, met maatschappelijKe zetel gevestigd te 3560 Lummen, Belokenstraat 19, met ondememingsnummer 0896.863.186 ten voordele van een nieuw op te richten vennootschap Climapulse NV, die haar zetel zal hebben te 3500 Hasselt, GenKersteenweg 49 en dit onder het stelsel van de artikelen 677, 728 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen en dit onder volgende voorwaarden

(.Voorafgaande uiteenzetting

MEDIASOFT BVBA heeft de intentie een parti�le splitsing door te voeren waarbij, overeenkomstig artikel 677 juncto 728-741 W.Venn., de bedrijfstak "Coo1ant" van MEDIASOFT BVBA zal overgaan op de NV in oprichting CLIMAPULSE.

De benaming van de bedrijfstak "COOLANT" wordt gehanteerd om de leesbaarheid van dit document te bevorderen.

COOLANT Is een online dienst voor het beheren en opvolgen van koelinstallaties, Deze online dienst werd ontwikkeld binnen MEDIASOFT BVBA. De bedoeling van de parti�le splitsing bestaat er in om deze bedrijfstak af te splitsen van de andere activiteiten van MEDIASOFT, dit om een verdere ontwikkeling en commercialisering van deze dienst mogelijk te maken.

Voor een overzicht van de activa-en passivabestanddelen die worden afgesplitst wordt er verwezen naar punt X van onderhavig splitsingsvoorstel.

De zaakvoerder van MEDIASOFT verbindt zich ertoe om alles te doen wat in zijn macht ligt om de vooropgestelde parti�le splitsing tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en hij legt bij deze het voorstel tot parti�le splitsing vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van vennoten van de betrokken vennootschappen.

De heer Maris verklaart kennis te hebben genomen van de wettelijke verplichting om voor Iedere vennootschap die aan de parti�le splitsing deelneemt, minstens 6 weken voor de algemene vergadering die zich over de parti�le splitsing moet uitspreken, het parti�le splitsingsvoorstel ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Tongeren neer te leggen (artikel 677 juncto artikel 728, laatste lid W.Venn.).

De zaakvoerder van MEDIASOFT BVBA is van oordeel dat de vooropgestelde parti�le splitsing voordelig is, dit zowel vanuit economisch als financieel oogpunt, omwille van de volgende redenen

-De activiteiten van enerzijds ontwikkeling en verkoop van hard- en softwaretoepassingen (care-business van MEDIASOFT) en anderzijds de online dienst COOLANT zijn activiteiten met een totaal verschillende risicograad, een verschillende marktbenadering en met een verschillend eindresultaat. Er kan hiervoor o.m. naar het volgende verwezen worden

�Coolant gebruikt ais technologie Python, terwijl Mediasoft alleen met Java werkt.

oMediasoft richt zich op lokale, regionale bedrijven terwijl Coolant een internationale doelgroep heeft (EU en later daarbuiten)

oMediasoft werkt op projectbasis, tentvijl Coolant zich richt op langdurige abonnementen

oCoolant richt zich enkel op het verticale segment van koeltechniek, terwijl Mediasoft horizontaal werkt, over alle segmenten heen,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

-Beide activiteiten vergen een totaal verschillende aanpak qua vermarkting van de producten, marketing, service na verkoop, facturatie, benadering klanten edm. Ook wordt er gewerkt met een apart softwaresysteem voor Coolant, Door de afsplitsing van Coolant kan er binnen ��n entiteit gefocust gewerkt worden aan de verrnarkting van dit product en dit rekening houdend met de specifieke kenmerken ervan,

-Het product 'Coolant' moet aan strikte milieuwetgeving voldoen, zodat het ook om die reden effici�nter is om deze in een aparte vennootschap onder te brengen.

-De strategie die men in de splitsing wenst door te voeren is dat de bedrijfsverantwoordelijkheden worden gescheiden, wat in dat opzicht de mogelijkheid biedt om een duidelijk beeld te bekomen van de rendabiliteit van elke bedrijfstak.

-De parti�le splitsing biedt eveneens de mogelijkheid aparte kapitaalverstrekkers/mede-vennoten aan te trekken, hetgeen voornamelijk van belang is voor de verdere vermarkting van COOLANT. Vanaf 1 januari 2015 is er immers nieuwe Europese wetgeving van tcepassing, waardoor het product kan vermarkt worden In alle 28 lidstaten, zodat het groeipotentieel enorm is. Hiervoor is echter extra kapitaal nodig.

De voorgenomen verrichting heeft daarmee een zakelijk karakter en beantwoordt dan ook aan een rechtmatige behoefte van economische en financi�le aard. Er wordt tenslotte geopteerd om de beoogde herstructurering via een parti�le splitsing te verwezenlijken, daar op die wijze een rechtsovergang onder algemene titel kan plaatsvinden.

//.identificatie van de betrokken vennootschappen (artikel 677 juncto artikel 743,

1� W.Venn.)

De aan de vooropgestelde parti�le splitsing deelnemende vennootschappen zijn

1. Beschrijving van de overdragende vennootschap

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid MEDIASOFT werd opgericht op 28 maart 2008 voor het ambt van notaris Vanhelmont met standplaats te Hasselt, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 10 april 2006. De statuten van voormelde vennootschap werden tot op heden niet gewijzigd. Enkel de maatschappelijke zetel van de vennootschap werd gewijzigd.

Voormelde vennootschap is ingeschreven in de Krulspuntbank voor Ondernemingen onder het nummer 0896.863.186.

De maatschappelijke zetel van deze vennootschap is op heden gevestigd te 3560 Lummen, Belokenstraat

19.

Het geplaatste kapitaal van deze vennootschap bedraagt � 18.600,00, vertegenwoordigd door 186 aandelen op naam zonder nominale waarde.

De zaakvoerder is de heer Timmy Maris, wonende te 3560 Lummen, Belokenstraat 19.

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid MEDiASOFT heeft het volgende doel :

A.Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:

-Het commercialiseren, onder alle mogelijke vormen, en niet name o.a. de aankoop, de verkoop, de groot-en kleinhandel, de invoer en uitvoer, de makelaardij, de commissie en/of de aanneming m.b.t. de hierna genoemde producten: computer hard- en software, elektronische apparaten en randapparatuur, zoals kasregisters en allerhande producten en benodigdheden, nodig bij het computergebruik.

-Het concipi�ren, het ontwikkelen, en/of het (laten) maken van systeemanalyses en software-programma's in opdracht van derden of voor eigen rekening.

-Aile mogelijke diensten betreffende de ICT-sector.

-Het (laten) herstellen van computer hard- en software en alle aanverwante artikelen en benodigdheden. -Het ontwerpen, assembleren, monteren, installeren, onderhouden en herstellen van allerlei machines, installaties en besturingssystemen, zowel op mechanisch als op elektronisch en/of elektrisch gebied. -Consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op het vlak van voormelde gebieden.

-Alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties op het vlak van algemeen bedrijfsbeheer, organisatie en planning, prijsbepaling, budgettaire en financi�le aangelegenheden, commerci�le en promotionele activiteiten, en marketing;

-De controle op of het participeren in het bestuur van vennootschappen of ondernemingen door het opnemen van aile mogelijke mandaten binnen vennootschappen of ondernemingen;

-Het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van bedrijven die op die domeinen actief zijn.

-Productie en realisatie van publicitaire films en promotiefilms, films over technische onderwerpen of over bedrijven, films met educatieve inhoud of voor vormingsdoeleinden, videoclips,

B.Voor eigen rekening:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

-Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de vennootschap mag tevens de bedrijvigheden co�rdineren die betrekking hebben op de gehele en gedeeltelijke uitvoering van voltooiingswerken door onderaannemers;

-Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, ook Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen;

Zij mag alle roerende of onroerende, handels)-, nijverheids- en financi�le zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.

De vennootschap mag met haar doel verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland, op alle wijzen die zij het best geschikt zal achten.

De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend doel hebben of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel.

2. Beschrijving van de verkrijgende vennootschap

De vennootschap in oprichting "CLIMAPULSE" zal opgericht worden met onder meer volgende kenmerken:

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Naam : "CLIMAPULSE"

Doel :

De vennootschap heeft als doel:

A."Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:

-Het concipi�ren, het ontwikkelen en commercialiseren van software- en onderhoudspaketten in de sector van de koeltechnieken of uit te breiden naar andere sectoren.

-Het afsluiten van jaarlijkse abonnementen met betrekking toi voormelde software- en onderhoudspaketten.

-Meer algemeen alle mogelijke verrichtingen en activiteiten in verband met ontwikkeling, onderzoek, productie, werking, aankoop, verkoop, invoer, uitvoer, huur, verhuur, vertegenwoordiging, promotie, installatie, fabricatie, transformatie, vervoer en de handei in al haar vormen van alle goederen en producten en levering van diensten, in het bijzonder voor het leveren van totaaloplossingen in de sectoren van informatica, elektronica, elektronische apparatuur (o.a. computers en telecommunicatie-apparatuur) en dit zowel op het vlak van hard- als software, evenals voor aile verbandhoudende producten en alle instrumenten, materialen, accessoires en apparaten met betrekking tot deze handel.

-Het voeren van onderzoek, het geven van opleidingen, schrijven van handleidingen, het voeren van studies met betrekking tot softwarepaketten.

-Consultancy-activiteiten in ruime zin betreffende ICT en/of algemeen management.

-Aile mogelijke diensten betreffende de iCT-sector.

-Aan- en verkoop van software- en hardware en meer in het algemeen de aankoop, verkoop, huur, verhuur van aile elektronische, elektrische en informaticamaterialen, en in het algemeen alle materiaal dat rechtstreeks of onrechtstreeks nuttig kan zijn voor het doel van de vennootschap, langs om het even welke weg, zoals internet, handel etc..

-Het (laten) herstellen van computer hard- en software en alle aanverwante artikelen en benodigdheden. -Het ontwerpen, assembleren, monteren, installeren, onderhouden en herstellen van allerlei machines, installaties en besturingssystemen, zowel op mechanisch ais op elektronisch en/of elektrisch gebied.

-Alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties op het vlak van algemeen bedrijfsbeheer, organisatie en planning, prijsbepaling, budgettaire en financi�le aangelegenheden, commerci�le en promotionele activiteiten, en marketing;

-De controle op of het participeren in het bestuur van vennootschappen of ondernemingen door het opnemen van aile mogelijke mandaten binnen vennootschappen of ondernemingen;

-Het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van bedrijven die op die domeinen actief zijn.

B.Voor eigen rekening:

-Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, aile verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de vennootschap mag tevens de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

bedrijvigheden coordineren die betrekking hebben op de gehele en gedeeltelijke uitvoering van voltooiingswerken door onderaannemers;

-Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, aile verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, ook Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen;

Zij mag alle roerende of onroerende, handels-, nijverheids- en financi�le zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.

De vennootschap mag met haar doel verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland, op alle wijzen die zij het best geschikt zal achten.

De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend doel hebben of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel."

Zetel : Genkersteenweg 49, 3500 Hasselt.

III.Waardering en ruilverhouding (artikel 677 juncto artikel 743, 2� W.Venn.)

1 . Algemeen

Er wordt geopteerd om de waardering van de bij de parti�le splitsing betrokken vennootschap BVBA MEDIASOFT te baseren op haar boekhoudkundig eigen vermogen op datum van 31.12.2014, zoals blijkt uit de voorlopige balans per 31.12.2014.

De activa-en passivabestanddelen verbonden aan de bedrijfstak "COOLANT" van de partieel te splitsen vennootschap, zoals deze voortvloeien uit de voorlopige balans van deze vennootschap per 31.12.2014 en ge�dentificeerd aan de hand van hun boekhoudkundige waarde, zijn de hierna volgende :

ACTIVA

Materi�le vaste activa : 2.189,40 euro

Klantenvorderingen : 20.052,12 euro

Liquide middelen : 39.758,48 euro

TOTAAL DER ACTIVABESTANDDELEN : 62.000 euro

PASSIVA

TOTAAL DER PASSIVABESTANDDELEN : 0 euro

NETTO WAARDE VAN DE INBRENG 1N NATURA TENGEVOLGE VAN PARTIELE SPLITSING ; 62.000 euro.

Voor een meer gedetailleerde beschrijving van de hierboven vermelde activa-en passivabestanddelen die naar aanleiding van de parti�le splitsing zullen overgaan wordt verwezen naar punt X van onderhavig splitsingsvoorstel.

Voorts wordt benadrukt dat de inbrengen in natura zullen geschieden met boekhoudkundige continuiteit, waardoor de betreffende inbrengen worden uitgevoerd op basis van de netto boekhoudkundige waarde.

De netto-waarde van de inbreng in de verkrijgende vennootschap zal aldus 62.000 euro bedragen en zal bestaan uit : Zie lijst in bijlage 1.

Door de overdracht van de hierboven beschreven activa en passiva, zal het eigen vermogen van de partieel te splitsen vennootschap op basis van de jaarrekening van deze vennootschap per 31.12.2014 dalen met een bedrag van 62.000 euro.

Na de parti�le splitsing kan het eigen vermogen van de partieel te splitsen vennootschap op basis van de voorlopige balans van deze vennootschap per 31.12.2014 als volgt worden weergegeven :

-Geplaatst kapitaal : 18.600 euro

-Niet-opgevraagd kapitaal : - 6.200 euro

-Wettelijke reserve : 1.860 euro

-Beschikbare reserves : 70.514 euro

Totaal eigen vermogen per 31.12.2014 : 84.744,44 euro

u

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Na de parti�le splitsing kan het eigen vermogen van de verkrijgende vennootschap als volgt worden

weergegeven :

-Geplaatst kapitaal : 62.000 euro

-Wettelijke reserve : 0 euro

-Over te dragen winsten ; 0 euro

Totaal eigen vermogen per 01.01.2015 : 62.000 euro

Het totaal eigen vermogen van de verkrijgende vennootschap na de parti�le splitsing is samengesteld uit de netto-waarde van de inbreng voor een bedrag van 62.000 euro (voor de samenstelling hiervan, zie hoger). Er wordt naar aanleiding van de oprichting van de verkrijgende vennootschap geen bijkomende inbreng van kapitaal gedaan.

2.Ruilverhouding

Ter vergoeding van de inbreng van de activa- en passivabestanddelen die gerelateerd is aan de aandelenparticipatie die de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MEDIASOFT" aanhoudt ln de NV in oprichting "CLIMAPULSE" worden aan de vennoten van de inbrengende vennootschap in totaal 18.600 aandelen toegekend. De verdeling van deze 18.600 aandelen tussen voormelde vennoten zal geschieden � rato van de onderlinge aandelenverhouding in de overdragende vennootschap, in die zin dat elke vennoot 100 aandelen verkrijgt van de op te richten naamloze vennootschap "CLIMAPULSE" voor elk aandeel dat hijlzij aanhoudt in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MEDIASOFT",

Op basis van het voorgaande zullen 18.600 nieuwe aandelen op naam zonder nominale waarde van de verkrijgende vennootschap NV CLIMAPULSE uitgegeven en uitgereikt worden aan de thans bestaande vennoten van de BVBA MEDIASOFT, met name 18.500 aandelen van de verkrijgende vennootschap aan de heer Timmy Maris en 100 aandelen van de verkrijgende vennootschap aan Envisia Comm.V..

Er wordt geen opleg In geld betaald. De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen.

IV.Wijze waarop de aandelen in de verkrijgende vennootschap worden uitgereikt (artikel 677 juncto artikel 743, 3� W.Venn.)

De 18.600 nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap "CLIMAPULSE NV", die aan de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MEDIASOFT" worden toegekend in ruil voor de parti�le splitsing, zullen op naam zijn.

Na het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid van de verkrijgende vennootschap, zal het bestuursorgaan van

de verkrijgende vennootschap een aandelenregister van de verkrijgende vennootschap aanleggen waarin de

volgende gegevens worden vermeld ;

-de identiteit van de vennoten van de overdragende vennootschap;

-het aantal aandelen van de verkrijgende vennootschap dat aan elk van de vennoten van de overdragende

vennootschap toekomt;

-de datum van het besluit van parti�le splitsing.

De inschrijvingen worden door de respectieve vennoten of hun respectieve gevolmachtigde ondertekend. De vennoten van de overdragende vennootschap zullen hiertoe uitgenodigd worden.

V.Datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht (artikel 677 juncto artikel 743, 4� W.Venn.)

De nieuwe aandelen, gecre�erd ter gelegenheid van de parti�le splitsing, zullen deelnemen in de resultaten vanaf 1 januari 2015.

Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen,

VI,Datum vanaf welke de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap met betrekking tot het overgedragen vermogen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap (artikel 677 Juncto artikel 743, 5� W.Venn.)

Het overgedragen vermogen - zowel de rechten als de verplichtingen - van de overdragende vennootschap, gaat over naar de verkrijgende vennootschap op basis van de voorlopige balans opgemaakt per 31.12.2014;

" " "

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

aile verrichtingen verwezenlijkt door de overdragende vennootschap met betrekking tot het overgedragen vermogen worden vanaf 9 januari 2015 boekhoudkundig (en vanuit het oogpunt van de vennootschapsbelasting) geacht te zijn gedaan voor rekening van de verkrijgende vennootschap.

VII.Rechten die de verkrijgende vennootschap aan de vennoten van de partieel te splitsen vennootschap toekent, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 677 juncto 743, 6� W.Venn.)

Er zijn in de partieel te splitsen vennootschap geen vennoten die bijzondere rechten hebben, dan wel houders van andere effecten dan aandelen.

VUII.De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe accountants voor het opstellen van het in artikel 746 W.Venn. bedoelde verslag

Voorgesteld wordt om, overeenkomstig de bepalingen van artikel 746 W.Venn., voorlaatste en laatste lid, te verzaken aan het opmaken van het controleverslag van de commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant zoals bedoeld in artikel 746 W.Venn.

In de agenda van de buitengewone algemene vergadering der vennoten van de aan de parti�le splitsing deelnemende vennootschappen zal worden vermeld dat de vennootschappen voornemens ztijn voormeld artikel

746 W.Venn., voorlaatste en laatste lid toe te passen. ,

Dienvolgens dient aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe accountants van de bij de parti�le splitsing betrokken vennootschappen geen bezoldiging te worden toegekend voor deze specifieke opdracht.

Wel zal er wat betreft de NV in oprichting "CL1MAPULSE" een normaal verslag van inbreng in natura nodig zijn conform artikel 444 W. Venn, Hiervoor zal er een bezoldiging van 800 euro (excl, BTW) worden aangerekend door de aangestelde bedrijfsrevisor Mercken & Co, vertegenwoordigd door de heer Wery Mercken.

IXJeder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan de parti�le splitsing deelnemen (artikel 677 junctor artikel 743, 8� W.Venn.)

Aan de leden van de bestuursorganen van de verkrijgende vennootschap en de partieel te splitsen vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend,

X.De nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de verkrijgende vennootschap over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen (artikel 677 juncto artikel 743, 9� W. Venn.)

Gelieve hierna een overzicht te vinden van de belangrijkste activa en passiva die naar aanleiding van de parti�le splitsing zullen overgaan naar de verkrijgende vennootschap

a.Activabestanddelen

De activabestanddelen bevatten

Volgende niet als dusdanig in de boekhouding uitgedrukte activa :

�%De broncode van Coolant met alle modellen en logica "De database Coolant met alle data van de applicatie

" Alle gebruiker accounts en logins, getinkt aan Coolant

'Analyses van de wetgeving in andere landen

"Alle documentatie over het product Coolant

"De website www.cootant.be

"Met support systeem, met alle support tickets ivm Coolant

"Alle vertalingen van het product Coolant naar het Frans

" Het logo van Coolant inclusief huisstijl

�%Het opleidingsmateriaal van Coolant

�%Het prospecten- en klantenbestand voor Coolant

" Aile lopende contracten met klanten ivm Coolant "De facturen en creditnota's aan klanten van 2014 "Alle klant rapporten in Excel

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

" De installatie op de productie- en testserver

Onder voormelde activabestanddelen wordt tevens begrepen het handelsfonds, gelinkt aan Coolant.

-Volgende in de voorlopige balans per 31.12.2014 opgenomen activa :

Materi�le vaste activa 2.189,40

Klanten 20.052,12

Liquide middelen

Dexia Bank 39.758,48

b.Passivabestanddelen

Er worden geen passiva-bestanddelen overgedragen.

XI.De verdeling onder de vennoten van de partieel te splitsen vennootschap van de aandelen van de verkrijgende vennootschap, alsmede het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd (artikel 677 juncto artikel 743, 10� W.Venn.)

Zoals reeds hierboven onder punt lll.2, vermeld, zullen, naar aanleiding van de parti�le splitsing, nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap uitgegeven en uitgereikt worden aan de vennoten van de partieel te splitsen vennootschap.

De naar aanleiding van de parti�le splitsing te cre�ren aandelen van de verkrijgende vennootschap (18.600 aandelen) zullen derhalve worden toebedeeld aan de huidige vennoten van de partieel te splitsen vennootschap, met name :

-De heer Timmy Maris : 18.500 aandelen

-Envisia Comm.V.: 100 aandelen

De verkrijgende vennootschap zal dus de volgende vennoten hebben met onmiddellijk na hun naam de

volgende totale aandelenparticipatie :

-De heer Timmy Mais : 18.500 aandelen op naam

-Envisia Camm.V. ; 100 aandelen

Totaal van :18.600 aandelen op naam

Xtl.Algemene vergaderingen

De streefdatum voor de goedkeuring van het voorstel tot parti�le splitsing van de bedrijfstak "COOLANT" van de partieel te splitsen vennootschap door de verkrijgende vennootschap CLIMAPULSE door de onderscheiden algemene vergaderingen is 12 mei 2015.

De parti�le splitsing zal alsdan boekhoudkundig en fiscaal retroactief uitwerking hebben vanaf 1 januari 2015.

Indien het voorstel tot parti�le splitsing niet wordt goedgekeurd, worden alle origineel overgemaakte bescheiden die de bij de parti�le splitsing betrokken vennootschappen aanbelangen door de andere vennootschap aan de respectieve vennootschap terugbezorgd, zodat elke vennootschap haar eigen bescheiden terugkrijgt en worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de aan de parti�le splitsing deelnemende vennootschappen, ieder voor een gelijk deel.

XIII.Neerlegging

Het onderhavige voorstel tot parti�le splitsing wordt door de zorgen van de zaakvoerder van de overdragende vennootschap neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel Antwerpen, afdeling Hasselt en bekend gemaakt in het Belgisch Staatsblad, en dit uiterlijk zes (6) weken voor de geplande parti�le splitsingsakte,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

XIV.Fiscale verklaringen

De ondergetekenden verklaren dat deze parti�le splitsing zal beantwoorden aan de vereiste gesteld door de artikelen 117 en 120 van het Wetboek van Registratierechten en de artikelen 183bis, 211 en 212 van het Wetboek van inkomstenbelastingen 1992, evenals de artikelen 11 en 18�3 van het BTW-Wetboek.

Timmy Maris

Zaakvoerder

N

Voor- r

hehoudgn

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

10/06/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 05.06.2010, NGL 07.06.2010 10156-0245-011
09/06/2015

�� trwd word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

i DI

RECHTBANK van KOOPHANDEL

te ANTWERPEN, afdeling HASSELT

2 9 MEI 2015

Griffie

Ondernemingsnr : 0896.863.186

Benaming

(votult) < MEDIASOFT

(verkort)

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : 3560 Lummen, Belokenstraat 19

(volledig adres)

Onderwerp akte : ONTSLAG EN BENOEMING ZAAKVOERDERS

Blijkens de notulen van de Bijzondere Algemene Vergadering d.d. 1 april werd beslist om:

- met ingang vanaf 1 april 2015 het ontslag als zaakvoerder te verlenen aan de heer MARIS Timmy,

wonende te 3560 Lummen, Belokenstraat 19.

Er werd hem kwijting verleend voor het door hem uitgeoefende mandaat tot op deze datum.

- niet ingang vanaf 1 april 2015 ENVISIA Comm. V., met maatschappelijke zetel te 3560 Lummen,

Belokenstraat 19, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger MARIS Timmy,

te benoemen als zaakvoerder.

Voor zoveel als nodig wordt vastgesteld dat de vennootschap voortaan bestuurd wordt door ��n zaakvoerder, te weten:

ENVISIA Comm. V., met maatschappelijke zetel te 3560 Lummen, Belokenstraat 19, vertegenwoordigd

door haar vaste vertegenwoordiger MARIS Timmy, wonende te 3560 Lummen, Belokenstraat 19.

Getekend voor ENVISIA Comm, V zaakvoerder,

MARIS Timmy, vaste vertegenwoordiger.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de lnstrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

02/07/2015

��ti T

Mod Word 11;1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

I 1 1 1 1 1 1 fl I 1

RECHTBANK van KOOPHANDEt

te ANTWERPEN, afdeling HASSELT

2 3 JUNI 2015

Griffie

Ondernemingsnr: 0896.863.186

Benaming

(voluit) : MEDIASOFT

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 3560 Lummen, Belokenstraat 19

(volledig adres)

Onderwerp akte : PARTI�LE SPLITSING DOOR OPRICHTING VAN EEN NIEUWE VENNOOTSCHAP

Uit een verslagschrift van de buitengewone algemene vergadering, opgemaakt door notaris Marc Jansen te Hasselt ter standplaats Kermt op 27 mei 2015, ter registratie aangeboden op 3 juni 2015,

Blijken de volgende beslissingen:

1/De vergadering beslist tot toepassing van artikel 749 van het Wetboek van Vennootschappen.

Bijgevolg ziet de vergadering uitdrukkelijk af van de toepassing van de artikelen 745 en 748 van het Wetboek van Vennootschappen, in zover dit laatste naar de verslagen verwijst,

2/ Ontslag wordt gegeven van de voorlezing van het splitsingsvoorstel.

3/ De vergadering beslist, onder de opschortende voorwaarde van de oprichting van de naamloze vennootschap "CLIMAPULSE", tot parti�le splitsing van de vennootschap door overgang van haar bedrijfstak "Coolant", zijnde een online dienst voor het beheren en opvolgen van koelinstallaties, en alle daartoe behorende activa en passiva in voormelde nieuw op te richten vennootschap.

De hiervoor genoemde bedrijfstak zal overgaan naar de nieuwe vennootschap volgens de opdeling en de modaliteiten voorzien in het voorstel tot parti�le splitsing en het verslag van de oprichters en van de bedrijfsrevisor, waarnaar voor zoveel als nodig, wordt verwezen.

Alle rechten, verplichtingen en verbintenissen met betrekking tot de hiervoor genoemde bedrijfstak, ontstaan vanaf 1 januari 2015, zoals blijkt uit het voornoemd voorstel tot parti�le splitsing, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de nieuw op te richten vennootschap "CLIMAPULSE".

41 De vergadering keurt de overgang van haar bedrijfstak "Coolant" in de nieuw op te richten vennootschap "CLIMAPULSE" goed.

De inbreng in de verkrijgende vennootschap vanwege de overdragende vennootschap "MEDIASOFT" wordt gedaan op basis van de toestand per 31 december 2014.

Aile verrichtingen die sindsdien door de overdragende vennootschap "MEDIASOFT" werden gedaan met betrekking tot haar afgesplitste bedrijfstak zijn ten bate en voor risico van de naamloze vennootschap "CLIMAPULSE", verkrijgende vennootschap.

De verkrijgende vennootschap heeft de voile eigendom van de ingebrachte bedrijfstak vanaf haar oprichting; zij wordt geacht het genot er van te hebben vanaf 1 Januari 2015.

5/ a) Er worden aan de vennoten van de overdragende vennootschap "MEDIASOFT' achttienduizend zeshonderd (18.600) aandelen uitgereikt in de nieuw op te richten naamloze vennootschap "CLIMAPULSE",

b) Aan elke vennoot van de overdragende vennootschap "MEDiASOFT" wordt tegen ��n (1) aandeel van de overdragende vennootschap "MEDiASOFT" honderd (100) nieuwe aandelen van de nieuwe vennootschap "CLIMAPULSE", uitgereikt.

c) De uit te geven aandelen van de op te richten verkrijgende vennootschap, die aan de vennoten van de overdragende vennootschap zullen worden toegekend in ruil voor de overgang van voormelde vermogensbestanddelen van de overdragende vennootschap, zullen op naam zijn.

Zij zullen door toedoen van de alsdan benoemde bestuurders van de verkrijgende vennootschap worden ingeschreven op naam van deze aandeelhouders in het aandelenregister van de verkrijgende vennootschap, na het verkrijgen door deze vennootschap van rechtspersoonlijkheid.

De inschrijvingen zullen door de aandeelhouders of hun respectievelijke gevolmachtigden en door de alsdan benoemde raad van bestuur worden ondertekend. Van deze inschrijving zullen aan de betrokken

aandeelhouders of hun respectievelijke gevolmachtigde certificaten worden overhandigd.

d) De aandelen van de nieuwe vennootschap "CLIMAPULSE" nemen deel in de winst van de nieuwe vennootschap en geven recht op dividenden vanaf 1 januari 2015.

Qp de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

s.

"

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

6/ De vergadering stelt vast dat de oprichting van de naamloze vennootschap "CLIMAPULSE" effectief is verwezenlijkt.

De vergadering stelt dientengevolge vast dat de opschortende voorwaarde voor de parti�le splitsing eveneens is verwezenlijkt, en dat de afsplitsing van voormelde activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap definitief is geworden.

De ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van de vennootschap zekerheid kunnen eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de parti�le splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

7/ De vergadering van de overdragende vennootschap "MEDIASOFT" beslist artikel twee der statuten in overeenstemming te brengen met de huidige zetel van de vennootschap zodat dit voortaan luidt als volgt:

"De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3560 Lummen, Belokenstraat 19.

Hij kan, zonder statutenwijziging, door beslissing van de raad van bestuur overgebracht worden naar elke andere plaats in Belgi� binnen het Nederlandse taalgebied of het tweetalige Brussels hoofdstedelijk gebied. Elke verplaatsing van de zetel van de vennootschap zal bekendgemaakt worden in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad.

De raad van bestuur mag ook bijhuizen, filialen, administratieve zetels, uitbatingen, agentschappen, kantoren en bewaarplaatsen oprichten in Belgi� en in het buitenland, mits inachtneming van de taalwetgeving betreffende de exploitatiezetels."

8/ De vergadering stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere lasthebbers, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om aile formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook aile stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel, en dit zowel voor de overdragende vennootschap als voor de nieuw opgerichte verkrijgende vennootschap, met name: de Heer MARIS Timmy.

Voor beknopt ontledend uittreksel.

De Notaris,

Marc JANSEN.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Tegelijk hiermee neergelegd:

-eensluidend afschrift;

-tekst der gecoordineerde statuten.

Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

16/08/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 04.06.2016, NGL 09.08.2016 16416-0215-020

Coordonnées
MEDIASOFT

Adresse
BELOKENSTRAAT 19 3560 LUMMEN

Code postal : 3560
Localité : LUMMEN
Commune : LUMMEN
Province : Limbourg
Région : Région flamande

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées MEDIASOFT

Coordonnées
MEDIASOFT