ML FIREWORKS

ÿþMod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



f4eeigelegd ter grutte der rechtbank y. koophandel Antwerpen, afd, Tongeren

0 ii -08- 2015

De griffier, Griffie

Ondernemingsnr : 0878.637.311

Benaming

(voluit) : ML Fireworks

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Maastrichterweg 239, 3620 Lanaken

(volledig adres)

Onderwerp akte : Fusievoorstel (artikel 693 Wetboek van vennootschappen)

1.WETTELIJK KADER

Het bestuursorgaan van de BVBA ML Fireworks (overnemende vennootschap) en het bestuursorgaan van de BVBA ML Green (overgenomen vennootschap), hebben de eer hierbij het fusievoorstel neer te leggen, opgesteld in uitvoering van artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen (Procedure bij fusie door overneming)

De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen bij authentieke of bij onderhandse akte een fusievoorstel op.

ln het fusievoorstel worden ten minste vermeld:

1.de rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de te fuseren vennootschappen;

2.de ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg;

3.de wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt;

4.de datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling

betreffende dit recht;

5.de datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht

worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap;

6.de rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen

vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of

de jegens hen voorgestelde maatregelen;

7.de bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe

accountants voor het opstellen van het in artikel 695 bedoelde verslag;

8.ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren

vennootschappen.

Het fusievoorstel moet door elke vennootschap die bij de fusie betrokken is uiterlijk zes weken voor de; algemene vergadering die over de fusie moet besluiten, ter griffie van de rechtbank van koophandel waar haar= respectievelijke maatschappelijke zetel is gevestigd worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 of in de vorm van een mededeling overeenkomstig artikel 75, die een hyperlink bevat' naar een eigen website.

" Het bestuursorgaan van de BVBA ML Fireworks en het bestuursorgaan van de BVBA ML Green zullen aan

hun respectievelijke algemene vergaderingen onderhavig fusievoorstel voorleggen, met het oog op de fusie door overneming van de BVBA ML Green door de BVBA ML Fireworks.

ingevolge de fusie door overneming, overeenkomstig artikel 671 van het Wetboek van vennootschappen, zal het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de "BVBA ML Green" als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaan op de "BVBA ML Fireworks" tegen uitreiking van uitsluitend nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap aan de aandeelhouders/vennoten van de overgenomen vennootsohap.

2.IDENTIFICATIE VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN

De aan de voorgestelde fusie deelnemende vennootschappen zijn:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid ván de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

111111111111jge11111111111

Vont.,behouden

aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

2.1. Overnemende vennootschap

RechtsvormBVBA

Naam ML Fireworks

Opgericht bij akte van 18 juli 2005, verleden voor notaris Lucien BARTHELS te Kanne, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 augustus 2005, onder het nummer 2005-08-29 f 0122748

Zete13620 Lanaken, Maastrichterweg 239

Ondernemingsnummer0875.637.311

RPRAntwerpen, afdeling Tongeren

Doel (beknopt)Groot- en kleinhandel vuurwerk/feestartikelen

Maatschappelijk kapitaal 18.600,00 EUR

Vertegenwoordigd door 200 aandelen zonder vermelding van nominale waarde, met een fractiewaarde van 18.600,00 EUR/200 aandelen _ 93,00 EUR

Bestuursorgaande heer Mark DRUTTI

de heer Lucien DRUTTI

Publicaties Bijlag en bij het Belgisch Staatsblad

2.2. Overgenomen vennootschap

RechtsvormBVBA

Naam ML Green

Opgericht bij akte van 3 mei 2012, verleden voor notaris Lucien BARTHELS te Kanne, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 mei 2012, onder het nummer 2012-05-2410094296

Zete13620 Lanaken, Maastrichterweg 239

Ondememingsnummer0845.848.908

RPRAntwerpen, afdeling Tongeren

Doel (beknopt)Groot- en kleinhandel planten, kweken en aanleg tuinen

Maatschappelijk kapitaal 18.600,00 EUR

Vertegenwoordigd door 186 aandelen zonder vermelding van nominale waarde, met een fractiewaarde van 18.600,00 EUR/186 aandelen = 100,00 EUR

Bestuursorgaande heer Mark DRUTTI

Publicaties Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad

3.RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN HET BEDRAG VAN DE OPLEG

In ruil voor het overgenomen vermogen worden aan de aandeelhouders/vennoten van de BVBA ML Green 186 / 1 x 1,7618 = 328 nieuwe volledig volgestorte aandelen van de BVBA ML Fireworks toegekend, volgens een ruilverhouding van 1,7618 aandelen van de overnemende vennootschap voor 1 aandeel van de opgeslorpte vennootschap BVBA ML Green.

De uit te reiken nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard, hebben elk dezelfde fractiewaarde en genieten dezelfde rechten en vocrdelen als de bestaande aandelen. De nieuwe aandelen zullen volledig volgestort ' worden uitgereikt.

ti,

C., ' -1:

4.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Er wordt geen opleg in geld betaald.

4.WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT "

De inruiloperatie van de aandelen van de overgenomen vennootschap tegen aandelen van de overnemende vennootschap zal worden vervuld door en onder verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap.

De nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap worden onder de aandeelhouders/vennoten van de BVBA ML Green verdeeld volgens hun huidig aandelenbezit, De nieuwe aandelen zullen worden ingeschreven op naam in het register van aandelen van de overnemende vennootschap.

Deze inschrijving zal door een lid van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap en door de aandeelhouders/vennoten van de overgenomen vennootschap of door hun gevolmachtigden worden ondertekend. Het register van aandelen van de overgenomen vennootschap wordt vernietigd door de fusie in het register van aandelen te vermelden.

5.DATUM VANAF WELKE DEZE AANDELEN RECHT GEVEN TE DELEN iN DE WINST, ALSMEDE ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT

De nieuw uitgegeven aandelen zijn dividendgerechtigd vanaf 1 juli 2015 en delen in de resultaten die voorheen werden gereserveerd. Er zijn geen bijzondere regelingen betreffende dit recht,

6.DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Alle handelingen van de overgenomen vennootschap worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 juli 2015.

7.RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE VENNOTEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP(PEN), DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN

Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de over te nemen vennootschap. Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.

8.BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARISSEN, DE BEDRIJFSREVISOREN OF DE EXTERNE ACCOUNTANTS VOOR HET OPSTELLEN VAN HET IN ARTIKEL 695 BEDOELDE VERSLAG

De aandeelhouders/vennoten zijn voornemens de bepaling van artikel 695, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen toe te passen: 'Indien alle vennoten en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden van alle vennootschappen die aan de fusie deelnemen hiermee hebben ingestemd, is deze paragraaf niet van toepassing.' Bijgevolg is dit punt zonder voorwerp.

9.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN

Aan de leden van de bestuursorganen van. de te fuseren vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.

10.STATUTENWJJZ1GING

De algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen, die over de fusie moeten beslissen, zullen worden bijeengeroepen bij de notaris, ten minste zes weken na de neerlegging van het fusievoorstel.

De fusie is voltrokken van zodra de betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen.

Naar aanleiding van de fusieverrichting zullen de statuten van de overnemende vennootschap aangepast werden waar nodig.

Teneinde de voorgenomen fusie overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve aandeelhouders/vennoten alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze ais voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen.

De tussen de vennootschappen in het kader van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden.

11.OPENBAARMAKING FUSIEVOORSTEL

Onderhavig fusievoorstel wordt door elke vennootschap die bij de fusie betrokken is neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel, overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen en wordt bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig artikel 74, waardoor derden van de fusievoorbereiding op de hoogte worden gebracht,

Opgemaakt te Lanaken, 30juli 2015.

Namens het bestuursorgaan van de BVBA ML Fireworks

Mark DRUTTI

Lucien DRUTTI

Opgemaakt te Lanaken, 30 juli 2015.

Namens het bestuursorgaan van de BVBA ML Green

Mark DRUTTI

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Vber-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

" ' " .....  ....... - ..... 

Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en} bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso. Naam en handtekening