ONTOFORCE

Dénomination : ONTOFORCE

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 836.138.020

Publication

07/04/2014

��Voorbehoud

aan he

Belgist Staatsb

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

I

ilutgligijoem

1

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

26 -03- 2014

muLT

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernemingsnr : 0836138020

Benaming

(voluit) : ONTOFORCE

(verkort) :

Rechtsvorm: naamloze vennootschap

Zetel: Kempische Steenweg 301 bus 7, 3500 Hasselt

(volledig adres)

Onderwerp akte: UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR DE DATO 13/1212013

De raad van bestuur neemt kennis van het, met ingang vanaf 22/10/2013, schriftelijk aangeboden ontslag als bestuurder door de vennootschap GET GOING Comm.V

De raad van bestuur dankt haar en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Stephane ROELANDT, voor de diensten die zij ten behoeve van de vennootschap hebben bewezen.

De raad van bestuur besluit vervolgens, in toepassing van artikel 17, 4de lid van de geco�rdineerde statuten van de vennootschap, om in de vervanging te voorzien van een A-bestuurder ingevolge voormeld aangeboden ontslag als bestuurder door de vennootschap GET GOING Comm.V.

Aldus wordt de vennootschap PVCONSULT Comm.V, met zetel te 2300 Turnhout, Joris De Hozestraat 26, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0508.648.697 en gekend bij de BTW-administratie onder het nummer BE 0508.648.697, gerechtelijk arrondissement Tumhout, als A-bestuurder van de vennootschap geco�pteerd, met ingang vanaf 22/10/2013, en dit voor de resterende duurtijd van het oorspronkelijke mandaat van de vennootschap GET GOING Comm.V dat eindigt op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders die in 2018 zal plaatsvinden.

De raad van bestuur neemt tevens kennis van het besluit van het bestuursorgaan van voormelde vennootschap PVCONSULT Comm.V, om de heer Peter VERRYKT, wonende te 2300 Turnhout, Joris De Hozestraat 26, te benoemen als vaste vertegenwoordiger van PVCONSULT Comm.V voor de uitoefening van haar mandaat als bestuurder van onze vennootschap.

De raad van bestuur besluit de definitieve benoeming tot A-bestuurder van de vennootschap PVCONSULT Comm.V als agendapunt op te nemen in de dagorde van de eerstvolgende vergadering van aandeelhouders overeenkomstig artikel 519 W.Venn,

De raad van bestuur bekrachtigt tot slot al de handelingen gesteld door de vennootschap PVCONSULT Comm.V in haar hoedanigheid van bestuurder van onze vennootschap met ingang vanaf 22/10/2013 tot op heden, alsmede aile handelingen gesteld door de heer Peter VERRYKT in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van de vennootschap PVCONSULT Comm.V met ingang vanaf 22/10/2013 tot op heden.

De raad van bestuur neemt vervolgens kennis van het, met ingang vanaf heden, ter zitting aangeboden

ontslag als bestuurder van:

a)de heer Luc VAUTERIN, wonende te 9831 Deurle, Gustaaf de Smetiaan 18;

b)de heer Luc BURGELMAN, wonende te 9070 Destelbergen (Heusden), Volderrede 19;

De raad van bestuur dankt hen voor de diensten die zij ten behoeve van de vennootschap hebben bewezen.

Ingevolge het voorgaande, besluit de raad van bestuur, in toepassing van artikel 17, 4de lid van de geco�rdineerde statuten van de vennootschap, om in de vervanging te voorzien van twee onafhankelijke bestuurders.

Aldus worden de hierna volgende rechtspersonen als onafhankelijke bestuurders geco6pteerd met ingang vanaf heden, en dit voor de resterende duurtijd van voormelde oorspronkelijke bestuurdersmandaten dewelke alle eindigen op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders die in 2018 zal plaatsvinden:

a)de vennootschap SYNTAXON BVBA, met zetel te 8020 Oostkamp, Toekomststraat 16, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0835.532.066 en gekend bij de BTW-administratie onder het nummer BE 0835.532.066, gerechtelijk arrondissement Brugge;

n

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

b)cie vennootschap INNA-C"Co BVBA, ' zetel te 9070 Destelbergen (Heusden), Stellvoordehof 12, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0841.081.258 en gekend bij de BTW-administratie onder het nummer BE 0841.081258, gerechtelijk arrondissement Gent.

De raad van bestuur neemt tevens kennis van het besluit van de respectievelijke bestuursorganen van voormelde rechtspersonen-bestuurders, om de hierna vermelde personen te benoemen als vaste vertegenwoordigers voor de uitoefening van hun mandaten als bestuurder van onze vennootschap;

a)voor SYNTAXON BVBA: de heer Luc VAUTERIN, wonende te 9831 Deurie, Gustaaf de Smetiaan 18; b)voor INNACCO BVBA: de heer Luc BURGELMAN, wonende te 9070 Destelbergen (Heusden):Volderrede 19;

De raad van bestuur besluit de definitieve benoeming van voormelde onafhankelijke bestuurders als agendapunt op te nemen in de dagorde van de eerstvolgende vergadering van aandeelhouders overeenkomstig artikel 519 W.Venn.

Ingevolge het voormelde aangeboden ontslag van de heer Luc VAUTERIN als bestuurder van de vennootschap, neemt de raad van bestuur, met ingang vanaf heden, tot slot kennis van de be�indiging van het mandaat van voorzitter van de raad van bestuur van de heer Luc VAUTERIN,

De raad van bestuur besluit vervolgens, met ingang vanaf heden, tot de benoeming van de vennootschap SYNTAXON BVBA, voornoemd en vertegenwoordigd als voormeld, als voorzitter van de raad van bestuur.

Voor ontledend uittreksel

Voor COFOL Comm.V Voor LRM BEHEER NV

Hans CONSTANDT, vaste vertegenwoordiger Filip COENEN, vaste vertegenwoordiger

Bestuurder Bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Vole, behouden aan hot Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

17/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 21.06.2013, NGL 12.07.2013 13301-0365-016
11/07/2013

��~I

(II IHMIA NU

Med44ordY1.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Onderrtemingsnr : 0838.138.020 Benaming

(voluit) : ONTOFORCE

(verkort) Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 9050 Gentbrugge, Kerkstraat 108

(volledig adres)

Onderwerp akte : Zetelverplaatsing - warrants - statutenwijziging

1=r blijkt uit een akte verleden voor Filip JUNIUS, notaris te Hasselt (Kiewit), op 31 me[ 2013, gergistreerd 5 bladen geen verzending te Hasselt op 17 juni 2013 in boek 798 blad 43 vak 14 aan het recht van 25 Euro dat; een buitengewone aandeelhoudersvergadering is gehouden van de naamloze vennootschap "ONTOFORCE", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 9050 Gentbrugge, Kerkstraat 108 (gerechtelijk! arrondissement Gent): ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0836.138.020. die besloten heeft ;

1) de zetel te verplaatsen naar 3500 Hasselt, Kernpische Steenweg 301 (bus 7)

2 na .kennisname en goedkeuring van het bijzonder 'verslag van de raad van bestuur, opgemaakt overeenkomstig artikel 560 van het Wetboek van Vennootschappen, waarin deze de redenen uiteenzet waarom hit aan de aandeelhouders voorstelt een derde categorie aandelen te cre�ren en onder de opschortende voorwaarde-van de goedkeuring van warrantenplan 2013 , aangekondigd onder punt 3 van de agenda en een besluit tot kapitaalverhoging naar aanleiding van uitoefening van warrants 2013 door een niet-aandeelhouder tot creatie van aandelen C, waarvan de rechten bepaald worden als volgt

De C-aandelen zullen dezelfde rechten hebben ais de reeds bestaande A-aandelen �n de mate dat:

-��n (1) aandeel recht geeft op ��n (1) stem;

-alle aandelen gelijke rechten doen ontstaan op (interim)dividenden.

Voor het overige zullen er geen bijzondere rechten worden verbonden aan de C-aandelen. Bijgevolg zullen zij niet beschikken over een voorkooprecht bij de overdracht van aandelen, een voordrachtrecht voor de; benoeming van bestuurders, noch over bijzondere rechten aangaande het aanwezigheids- en! beslissingsquorum binnen de organen van de Vennootschap, noch dienen zij mede te ondertekenen voor dei rechtsgeldige externe vertegenwoordiging van de Vennootschap

3) na onderzoek van het verslag van de raad van bestuur , bij toepassing van artikel 583 van het Wetboek; van Vennootschappen , tot uitgifte van tweehonderd eenendertig (231) Warrants, genaamd "Warrants 2013" op naam en onder de. opschortende voorwaarde van de algehele of gedeeltelijke uitoefening van genoemdw warrants, tot een verhoging van het kapitaal met een bedrag gelijk aan de uitoefenprijs per warrant; vermenigvuldigd met het aantal uitgeoefende warrants, door creatie van evenveel nieuwe Aandelen als het! aantal uitgeoefende warrants, van hetzij categorie A, hetzij categorie B hetzij categorie C en die alsdan dezelfde-rechten en voordelen zullen genieten als deze verbonden aan, de respectieve aandelencategori�n

4) na onderzoek van het verslag van de raad van bestuur (waarin bij toepassing van artikel 582 en 583 van> het Wetboek van Vennootschappen de verrichting omstandig wordt verantwoord en dat ondermeer betrekking heeft op de uitgifteprijs en de financi�ie gevolgen van de verrichting) en het verslag van de bedrijfsrevisor, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid; Jackers Bedrijfsrevisor" met zetel te 3500 Hasselt, Kempische Kaai 69 (bus 2), vertegenwoordigd door haar zaakvoerder de heer Jurgen Jackers, bedrijfsrevisor, opgesteld bij toepassing van artikel 582 2e lid van het Weiboek van Vennootschappen (en waarin deze verklaart dat de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financi�le en boekhoudkundige gegevens getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering; voor te lichten) tot de uitgifte van tien (10) Antidilutie Warrants op naam, genaamd "Antidilutie Warrants" en! onder de opschortende voorwaarde van de algehele of gedeeltelijke uitoefening van genoemde warrants, toto een overeenkomstige verhoging van het kapitaal met een bedrag van de ingezamelde inschrijvingen door; creatie van het aantal aandelen bij toepassing van de in de akte en verslagen bepaalde voorwaarden en ratio's

4) de statuten te wijzigen ais volgt ;

* artikel 2 _ de woorden "9050 Gentbrugge, Kerkstraat 108" vervangen door "3500 Hasselt, Kempische Steenweg 301 (bus 7)".,

Op'de'laatste b z. van Luik B vermeld�n ; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persa(o)n(eh) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen '

Verso : Naams en handtekening.

voor * artikel 5: in het 4e lid de zin "De vennootschap kan tevens aandelen uitgeven van categorie C ingevolge de uitoefening van Management-Warrants," vervangen door: "De vennootschap kan tevens aandelen uitgeven van categorie C ingevolge de uitoefening van Warrants 2013 tot uitgifte waarvan is besloten door de buitengewone aandeelhoudersvergadering van 31 mei 2013".

behouden aan het Belgisch 5) bij toepassing van artikel 17 van de statuten drie onafhankelijke bestuurders te benoemen; aldus worden

Staatsblad benoemd voor een termijn die eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering der aandeelhouders van 2018:

1.de heer Bernard Munos, wonende te Indianapolis IN 46228, 301 Kessler Boulevard West Drive

2.de heer Luc Vauterin, wonende te 9831 Deurle, Gustaaf de Smetlaan 18

3.de heer Luc Burgelman, wonende te 9070 Destelbergen, Volderrede 19

6) De vergadering nam tevens kennis van de vervanging van de gewone commanditaire vennootschap VANKEMMEL, met zetel te 1741 Temat (Wambeek), Weverstraat 40, BTW BE 0835.929.766, RPR Brussel, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Tom Vankemmel, door de gewone commanditaire vennootschap GET COING, met zetel te 1851 Humbeek, Vlierbesgaarde 15, BTW BE 0835.929.469, RPR Brussel, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Stephane Roelandt, gedaan door de raad van bestuur van 30 april 2013,

De vergadering benoemt de gewone commanditaire vennootschap GET COING, voornoemd en vertegenwoordigd als voormeld, thans definitief tot bestuurder. Dit mandaat zal onmiddellijk na de jaarvergadering der aandeelhouders van 2018 vervallen

7) tot bijzondere lasthebbers aan te stellen : de heren Hans Constandt en Stephane Roelandt, beiden voornoemd, met macht om afzonderlijk te handelen en met macht van indeplaatsstelling; zij worden bekleed met alle bevoegdheden om alles te doen wat nodig is voor de uitvoering van huidige akte en in het bijzonder, maar daartoe niet beperkt, alle verklaringen te doen en te ondertekenen bij het Ondememingsloket en op het Ministerie van Financi�n

Opmerking : de hierboven vermelde verslagen van de raad van bestuur zijn gebundeld in ��n verslag VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

notaris F. Junius

tegelijk neergelegd :

- de expeditie van de akte , met ge�ncorporeerd 3 volmachten, het verslag van de raad van bestuur terzake de creatie van aandelencategori�n, de uitgifte van warrants, de uitgifte (beneden pari) van anti-dilutle-warrants en het verslag van de bedrijfsrevisor (artikel 582 2e lid van het Wetboek van Vennootschappen )

- de geco�rdineerde tekst van de statuten

gt��tsbfud -11 07/2013 -annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

14/01/2013

��SAad14ad1i.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

. i --- . .....

11

" iaooaa3s

Y iM ' ? 1. .w..

Qndernam�ngsnr '

Benaming - , ' .

(voluit) : ONTOFORCE

(verkort) :

NEERGELEGD tu JAR. 21112

RECHTB�NIC, Gkriele"

KOqVIUhTnFtr TF Gt",t T

y,r. .w...y.+vi..^.nywR

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

" Zetel : 29050 Gentbrugge, Kerkstraat 1.08

.(volledig adree)

Onderwerp akte ; Kapitaaiv�rhogingen Omzetting in een NV

�% Er blijkt uit een akte verleden voor Filip JUNIUS, notaris te Hasselt (Kiewit), op 20 december 2012, te registreren, dat een buitengewone vennotenvergadering is gehouden van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ONTOFORCE", ' waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 9050 Gentbrugge, Kerkstraat 108 " (gerechtelijk arrondissement Gent); ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondemerriingsnumme(0836.138.020

Voorerf." =

1) de vennootschap is opgericht bilekte Verleden,voor notaris Jean-Luc peers te Vilvoorde op 5 mei 2011, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 20 mei 2011, onder nummer 11075940; waarvan de statuten sindsdien niet werden gewijzigd

2) Samenstelling van de vergadering

1. de heer Stephane ROELANDT, geboren te Vilvoorde op 30 juni 1974, wonende te 1851 Grimbergen

I (Rumbeek), Vi�erbesgaarde 15, eigenaar van driehonderd aandelen

2t de heer Tom Diane Johan VANKEMMEL; geboren te Brussel op 16 mei 1978, wonende te 1741 Temat

(Wambeek), Weverstreat-40, eigenaar van driehonderd aandelen

:de. heer Hans .Si n�ri CONSTANDT, geboren:" te: Likast op 24 mei *1971, Wonende le.1703 Dilbeek

(Sch�pdaal), Koutergatstraat Z, eigenaar van driehonderd aandelen " SAM.N.' negenhonderd aandelen

" UITEENZETTING VAN D�VOORZITTER

De voorzitter deelt mede en verzoekt ondergetekende Notaris te akteren wat volgt

LDeze vergadering heeft als agenda

"

(weglating)

II,Het maatschappelijk kapitaal is volledig vertegenwoordigd op de algemene vergadering,

Gezien het maatschappelijk kapitaal volledig" vertegenwoordigd is, -bestaat er geen reden om de bijeenroeping van de algemene vergadering 'te verantwoorden en kan zij geldig beraadslagen; De hier aanwezige vennoten verklaren afstand te doen van de termijnen van bije�nroeping zoals voorzien in' artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen.

IV. EIK aandeel geeft recht op ��n stem, onder voorbehoud van de wettelijke bepalingen.

" V. Om aangenomen te worden dienen de voorstellen, vermeld in de agenda, minstens het aantal stemmen

te bekomen, die vermeld zijn in de wet en de statuten.

VLbe statuten bepalen geenszins dat de vennootschap geen andere vorm mag aannemen. -- "

VII Elke vennoot erkent de in de agenda Vermelde bijzondere verslagen en het ontwerp van deze akte te

hebben ontvangen.

VIII.Oproeping van andere" persoren dan de vennoten.:

a) volgende zaakvoerders zijn in functle;

" -- de gewone commanditaire vennootschap "Get Going" met zetel te 1851 Grimbergen (Hambeek), Vlierbesgaarde 15 ,(BTW BE 0835.929.469), vertegenwoordigd door haar beherend vennoot en tevens vaste vertegenwoordiger de heer.Stephane ROELANDT, voornoemd;

- de gewone commanditaire vennootschap "Vankemmel" met zetel te 1741 Temat (Wambeek), Weverstraat il 40 (BTW BE 0835,929,766), vertegenwoordigd door haar beherend vennoot en tevens vaste vertegenwoordiger de heer Tom VANKEMMEL; voornoemd ;

de gewone commanditaire vennootschap "Cofol met zetel te te 1703' Dilbeek (Schepdaal); Kout�rgatstraat 2 (BTW BE 0835.931,449.) Vertegenwoordigd door haar beherend vennoot en tev�ns Vaste vert�genwoordiger de heer Flans CONSTANDT, voornoemd,

Op de laatste blz, van Lnik.B_vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening+

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Alle zaakvoerders zijn hier vertegenwoordigd en verklaren te verzaken aan elke oproepingsformaliteit; zij achten zich betekend�

b) de vennootschap heeft geen obligaties uitgegeven noch beroep gedaan op het publieke spaarwezen.

c) er is geen commissaris aangesteld.

1X.De in de agenda vernielde verslagen van de zaakvoerders zijn gebundeld in ��n verslag

Beraadslaging

EERSTE BESLUIT: VORMING VAN TWEE AANDELENCATEGORIEN

De vergadering erkent lezing te hebben gekregen van het verslag van de zaakvoerders en besluit, onder de opschortende voorwaarde van de voorgestelde kapitaalverhogingen en omvorming van de vennootschap in een naamloze vennootschap, twee aandelencategori�n te cre�ren : de negenhonderd bestaande aandelen, aangehouden door de huidige vennoten, worden voortaan aandelen van categorie A genoemd; de nieuw uit te geven aandelen ingevolge de kapitaalverhogingen hierna worden alsdan aandelen van categorie B genoemd.

De rechten van de onderscheiden categori�n van aandelen worden vastgelegd in de statuten van de naamloze vennootschap alsmede de aandeelhoudersovereenkomst de dato 20 december 2012 ondertekend voorafgaand dezer (hierna Aandeelhoudersovereenkomst".

TWEEDE BESLUIT: KAPITAALVERHOGING

De vergadering besluit het maatschappelijk kapitaal te verhogen met ��n miljoen Euro (1.000.000 leur) om het kapitaal te brengen van achttienduizend zeshonderd Euro (18.600 � ) op ��n miljoen achttienduizend zeshonderd Euro (1.018.600 � ) door uitgifte van zevenhonderd twintig nieuwe aandelen van categorie B, zonder nominale waarde

Deze zevenhonderd twintig nieuwe aandelen zullen - onverminderd de statutaire bepalingen inzake de eraan verbonden rechten na omzetting in een naamloze vennootschap alsmede de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst - dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande negenhonderd aandelen en zullen in de winst delen vanaf heden, pro rata temporis,

Deze nieuwe aandelen worden onderschreven in geld boven pari, aan een uitgifteprijs van duizend driehonderd achtentachtig komma achtentachtig Euro (1.388,88 � ) per aandeei en zullen worden volgestort ten belope van negenhonderd twee�nzeventig komma twee�ntwintig Euro (972,22 � ) per aandeel.

DERDE BESLUIT: VOORKEURRECHT -.PLAATSING - VOLSTORTING

De vennoten verklaren te verzaken aan de uitoefening van hun wettelijk voorkeurrecht en er uitdrukkelijk mee in te stemmen dat op de nieuwe aandelen wordt ingeschreven door niet-vennoten.

Zijn hier tussenbeide gekomen :

1) de naamloze vennootschap "KMOFIN2" met zetel te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 555, vallende onder het rechtsgebied Hasselt en met als ondememingsnummer 0839.133.043, hier vertegenwoordigd ingevolge een onderhandse volmacht die met deze akte geregistreerd wordt door de heer Tom AERTS, geboren te Maaseik op 2 januari 1976, wonende te 3980 Tessenderlo, Waterstraat 43 bus A.

2) het Vlaamse Gewest, hier vertegenwoordigd Ingevolge een onderhandse volmacht die met deze akte geregistreerd wordt door de heer Tom AERTS, geboren te Maaseik op 2 januari 1976, wonende te 3980 Tessenderlo, Waterstraat 43 bus A.

De tussenkomende partijen, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren volledige kennis te hebben van de statuten en de financi�le toe-stand van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Ontoforce" evenals van het ontwerp van de statuten na omvorming in een naamloze vennootschap en verklaren in te schrijven elk op driehonderd zestig (360) nieuwe aandelen in geld aan een uitgifteprijs van duizend driehonderd achtentachtig komma achtentachtig Euro (1,388,88 � ) per aandeel.

De inschrijvers, hier vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren en al de leden van de vergadering erkennen dat ieder nieuw aandeel, waarop aldus werd ingeschreven volgestort is ten belope van negenhonderd twee�nzeventig komma twee�ntwintig Euro (972,22 � ) door een storting in geld, die zij gedaan hebben op de bijzondere rekening BE31 0882 5894 7555 op naam van de vennootschap geopend bij de bank Belfius

Een attest van deze storting werd uitgereikt door voormelde bank op 20 december 2012 en wordt bij deze aan de instrumenterende notaris overhandigd ter bewaring in het dossier,

De leden van de algemene vergadering besluiten dat de gelden, die bij voornoemde bank werden geplaatst, hetzij zevenhonderd duizend Euro (700.000� ) beschikbaar zijn.

VIERDE BESLUIT: VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE KAPI-TAALVERHOGiNG

De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, bij akte vast te leggen dat het kapitaal werd verhoogd tot ��n miljoen achttienduizend zeshonderd Euro (1.018.600 � ), verdeeld over duizend zeshonderd twintig aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, waarvan negenhonderd (900) aandelen van categorie A en zevenhonderd twintig (720) aandelen van categorie B,

De rechten van de onderscheiden categori�n van aandelen worden vastgelegd in de statuten van de naamloze vennootschap alsmede de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst.

Vervolgens vat de vergadering de beraadslaging aan over het voorstel tot kapitaalverhoging door inbreng in natura.

LEZING EN ONDERZOEK VAN DE BIJZONDERE VERSLAGEN TERZAKE DE KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA (ARTIKEL 313 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

A) VERSLAG VAN DE BEDRIJFSREVISOR

De voorzitter overhandigt aan de ondergetekende notaris het verslag van de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap niet beperkte aansprakelijkheid "Jackets Bedrijfsrevisor" met zetel te 3590 Diepenbeek, Wetenschapspark 21, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder de heer Jurgen Jackers.

Dit verslag heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura, op de toegepaste methoden van waardering en op de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

De besluiten van het verslag luiden als volgt:

" 11. Besluit

Ondergetekende, Jackers Bedrijfsrevisor bvbvba, vertegenwoordigd door de heer Jackers Jurgen, Bedrijfsrevisor, kantoor houdende te Hasselt, Kempische Kaal 69 bus 2, verklaart op grond van de uitgevoerde controles en de gedane vaststellingen in verband met de kapitaalsverhoging door inbreng in natura in de Ontoforce BVBA dat:

1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het instituut der Bedrijfsrevisoren inzake een inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van Ontoforce BVBA verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uitte geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

2. de inbreng expliciet beperkt is tot de in het verslag vermelde elementen;

3. de beschrijving van de inbreng aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid beantwoordt;

4, de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

5. de inbrengers zich uitdrukkelijk akkoord verklaarden met de waardering van de als tegenprestatie te verstrekken vergoeding.

De vergoeding van de inbreng in natura zal gebeuren via creatie van 72 nieuwe aandelen waarbij tevens een verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de vennootschap gepaard gaat.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Hasselt, 20 december2012

(getekend)

Jackers Bedrijfsrevisor bvbvba

Vertegenwoordigd door Jurgen Jackers, Bedrijfsrevisor

B) Bijzonder verslag van de zaakvoerders

De voorzitter leest het bijzonder verslag voor van de zaakvoerders waarin zowel de kapitaalverhoging ais het belang van de inbreng voor de vennootschap wordt uiteengezet. In hun verslag wijken de zaakvoerders niet af van de conclusie van de bedrijfsrevisor.

Na onderzoek neemt de vergadering de volgende besluiten

VIJFDE BESLUIT: GOEDKEURING VAN DE VERSLAGEN.

De vergadering stelt vast dat er op de verslagen geen opmerking wordt gemaakt door de vennoten; zij sluit zich aan bij de conclusies van de verslagen

Het origineel van beide verslagen, getekend "ne varietur" door de notaris en de voorzitter, zal met een uitgifte van deze akte worden neergelegd op de Griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel.

ZESDE BESLUIT: KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA

De vennoten verklaren zich vooreerst uitdrukkelijk akkoord met de inschrijving op de kapitaalverhoging door een niet-vennoot en besluit het maatschappelijk kapitaal te verhogen met honderdduizend Euro (100.000 � ) om het kapitaal te brengen van ��n miljoen achttienduizend zeshonderd Euro (1.018.600 � ) op ��n miljoen honderdachttienduizend zeshonderd Euro (1.118.600 � ) door het cre�ren van twee�nzeventig (72) aandelen van categorie B.

Deze twee�nzeventig nieuwe aandelen zullen onverminderd de statutaire bepalingen inzake de eraan verbonden rechten zoals deze zullen worden bepaald in de statuten van de naamloze vennootschap alsmede de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst - dezelfde rechten en voordelen hebben ais de bestaande aandelen en zullen in de winst delen vanaf heden, pro rata temporis.

ZEVENDE BESLUIT: PLAATSING - VOLSTORTING

Is hier tussenbeide gekomen ; de vereniging zonder winstoogmerk "MINOS", met zetel te 9050 Ledeberg (Gent), Gaston Crommenlaan 8 bus 102, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0866.386.380, gerechtelijk arrondissement Gent, hier vertegenwoordigd door ingevolge een onderhandse volmacht die met deze akte geregistreerd wordt door de heer Tom AERTS, voornoemd, die bij monde van haar vertegenwoordiger verklaart volledig op de hoogte te zijn van van de statuten en de financi�le toe-'stand van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Ontoforce" evenals van het ontwerp van de statuten na omvorming in een naamloze vennootschap en verklaart dat zij een lening heeft toegestaan aan de vennootschap "Ontoforce" ten belope van honderdduizend Euro (100.000 � ), conform de "incubation Agreement" de dato 20 april 2012 en haar addendum de dato 30 augustus 2012 . Deze schuldvordering is zeker en vaststaand.

Na deze uiteenzetting verklaart gezegde interveni�nt de schuldvordering van honderdduizend Euro (100.000 � ) die zij heeft ten laste van de vennootschap "Ontoforce" in deze vennootschap in te brengen.

Ais vergoeding voor deze inbreng, waarvan aile aanwezigen op de vergadering erkennen volledig op de hoogte te zijn, worden twee�nzeventig nieuwe volstortte aandelen verstrekt.

ACHTSTE BESLUIT: VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE KAPITAALVERHOGING

De vergadering stelt vast en verzoekt mij, Notaris, bij akte vast te leggen dat het kapitaal werd verhoogd tot ��n miljoen honderdachttienduizend zeshonderd Euro (1.118.600 � ), verdeeld over duizend zeshonderd twee�nnentig (1.692) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.

NEGENDE BESLUIT: GELIJKSTELLING VAN DE FRACTIEWAARDE PER AANDELEN,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

De vergadering besluit met uitdrukkelijke toestemming van de nieuwe vennoten - de fractiewaarde van aile bestaande aandelen gelijk te schakelen, derwijze dat zij elk een gelijk deel van het maatschappelijk vermogen vertegenwoordigen.

Vervolgens vat de vergadering de beraadslaging aan over de omvorming van de vennootschap.

LEZING EN ONDERZOEK VAN DE BIJZONDERE VERSLAGEN TERZAKE DE OMZETTING (ARTIKEL 777 EN 778 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

A) BIJZONDER VERSLAG VAN DE ZAAKVOERDERS

De voorzitter leest het verslag van de zaakvoerders voor. Dit verslag geeft een omstandige verantwoording van het voorstel tot omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap; bij dit verslag is een samenvattende staat gevoegd van de actieve en passieve toestand van de vennootschap afgesloten per 30 september 2012.

B) VERSLAG VAN DE BEDRIJFSREVISOR

De vergadering onderzoekt vervolgens het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor, de burgerlijke vennootschp onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Jackers Bedrijfsrevisor met zetel te 3500 Hasselt, Kempische Kaai 69 (bus 2), vertegenwoordigd door haar zaakvoerder de heer Jurgen Jackers, opgesteld overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen, over de samenvattende staat van de actieve en passieve toestand, gevoegd bij het verslag van de zaakvoerders.

Het verslag besluit als volgt

"11. Besluiten

Ondergetekende, Jackers Bedrijfsrevisor BVBA, met maatschappelijke zetel te 3500 Hasselt, Kempische Kaai 69 bus 2, vertegenwoordigd door Jurgen Jackers, verklaart op grond van de uitgevoerde controles dat:

1. de staat van actief en passief per 30 september 2012 van de BVBA ONTOFORCE werd gecontroleerd overeenkomstig de normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap;

2. onze werkzaamheden er enkel op gericht zijn na te gaan of er enige overwaardering van het netto - actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 september 2012 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgevonden. Hierbij is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad;

3. het netto-actief volgens deze staat van actief en passief EUR 8.083,90 negatief bedraagt of EUR

53.416,10 kleiner dan het minimumkapitaal vereist voor de oprichting van een naamloze vennootschap. Op

straffe van aansprakelijkheid van de bestuurderslzaakvoerders, kan de verrichting slechts plaatsvinden mils

bijkomende inbrengen van buiten uit. Wij begrijpen dat een kapitaalverhoging ad EUR 1.100.000, 00 waarvan

EUR 800.000 onmiddellijk volstort, zat plaatsvinden voor de omzetting van de vennootschap

Hasselt, 20 december 2012

(getekend)

Jurgen Jackers

Bedrijfsrevisor

TIENDE BESLUIT: GOEDKEURING VAN DE VERSLAGEN

Na dit onderzoek bevestigt de vergadering dat er op de verslagen noch op de staat enige opmerking

gemaakt wordt vanwege de vennoten.

Een origineel van beide verslagen, getekend "ne varietur" door de Notaris en de voorzitter van het bureau

zal worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel met een uitgifte van deze notulen.

ELFDE BESLUIT: OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP

De vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar

rechtspersoonlijkheid en de vorm van een naamloze vennootschap aan te nemen.

De aktiviteit en het doel blijven ongewijzigd, het kapitaal, zoals samengesteld na de voorgaande

kapitaalverhoging en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de

waardeverminderingen en -vermeerderingen en de naamio-+ze vennootschap zal de boeken en de

boekhouding, die door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid werden gehouden

voortzetten.

De naamloze vennootschap behoudt haar huidig ondememingsnummer.

De omzetting gebeurt op basis van het aktief en passief van de vennootschap, afgesloten op 30 september

2012, in tegenstelling met de datum vernield in de agenda.

Alle handelingen die sedert die datum werden verricht door de besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid, worden geacht verricht te zijn voor de naamloze vennootschap.

TWAALFDE BESLUIT: ONTSLAG VAN DE ZAAKVOERDERS

De zaakvoerders in functie verklaren ontslag te nemen uit hun opdracht van zaakvoerder van de

vennootschap, omwille van de omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap,

De vergadering aanvaardt dit ontslag.

DERTIENDE BESLUIT: GOEDKEURING VAN DE NIEUWE STATUTEN

De vergadering stelt de statuten van de naamloze vennootschap ais volgt vast

(uittreksel)

TITEL I. VORM - NAAM - ZETEL - DOEL

Artikel 1 : Rechtsvorm - Naam."

De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "ONTOFORCE".

Artikel 2 : Zetel

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9050 Gentbrugge, Kerkstraat 108.

De maatschappelijke zetel kan, bij beslissing van de raad van bestuur, naar ieder andere plaats in Belgi� of in het buitenland worden overgebracht zonder statutenwijziging, doch met inachtname van de taalwetgeving en de bijzondere bepalingen inzake quorum en meerderheden zoals verder voorzien. De zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier door het bevoegde orgaan, samen met een afschrift ter bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

De vennootschap kan, bij beslissing van de raad van bestuur administratieve zetels, bijhuizen, agentschappen of andere kantoren in Belgi� en in het buitenland vestigen,

Artikel 3 : Doel

De vennootschap heeft, zowel in Belgi� als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, tot doel :

-Het verstrekken van IT advies in de meest ruime zin.

-Het verlenen van softwarediensten an adviezen in de automatisering en gebruik van computerapparatuur, daar onder begrepen de voorbereiding, analyses, ontwerpvan van programma's, evenals de opleiding van gespecialiseerd personeel.

-Het onderhouden, verbeteren, optimaliseren van bestaande software applicaties en ICT omgevingen en

infrastructuren.

-Het monitoren van ICT infrastructuren en het aanleveren van oplossingen.

-ICT Support en Helpdesk in de ruimste zin, lokaal en/of remote.

-Het aanbieden en/of installeren van ICT oplossingen en het onderhouden hiervan.

Het aanbieden van lokace en/of remote Backup en DRP oplossingen.

-Het installeren en integreren van nieuwe software,

-Het programmeren van gebruiksklare software.

-De aan- en verkoop, in- en export en het onderhoud van hard- en software in de meest ruime zin.

-Het analyseren, ontwerpen, programmeren en eventueel uitgeven van gebruiksklare systemen, inclusief

systemen van automatische data identificatie, ontwikkeling, productie, levering/samenstelling van documentatie

over standaard- of speciale programmatuur,

-Het verlenen van advies met betrekking tot informaticaprogramma's en ICT infrastructuur.

-Het bieden van ondersteuning bij de toepassing van programma's en ICT infrastructuur.

-Onderneming in de roerende en onroerende goederen, welke ondermeer omvat : de verwerving, de vervreemding, het beheer, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en het verhuur, het doen bouwen en verbouwen, de procuratie, verkaveling en alle wijzigingen hieraan, opstal, erfpacht, lijfrente, evenals alle welkdanige onroerende verhandelingen in de meest brede zin, met inbegrip van de onroerende leasing.

-De agentuur bij het afsluiten van verzekeringen, hypotheken, financieringen en projectontwikkeling. -Onderneming voor het beheer van beleggingen en vermogens.

-Het promoten en het coordineren van het bouwen van onroerende goederen in het algemeen, het onderhoud en herstellen van gebouwen, de renovatie en restauratie van gebouwen.

De vennootschap zal zowel in het buitenland als in het binnenland door middel van inbreng, versmelting, inschrijving, borgstelling of om het even welke ander: wijze, mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijksoortig of bijhorend doel nastreven.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan eveneens optredenals bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffennaar in andere vennootschappen of ondernemingen,

De vennootschap kan in het algemeen alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.

De vennootschap zal aile handelingen mogen verrichten, die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar doel, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen.

De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in Belgi� als in het buitenland, die een aanvullend of soortgelijk doel nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.

Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen.

Zij Kan zich borg stellen voor derden, zaakvoerders en vennoten.

Zij kan eveneens leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen terzake.

Alle activiteiten voormeld welke zouden onderworpen zijn aan het voorafgaandelijk bekomen van een administratieve toelating, licentie, vergunning, erkenning, zullen slechts uitgeoefend worden wanneer aan alle wettelijke en administratieve verplichtingen terzake wordt voldaan.

Artikel 4 : Duur

De vennootschap heeft een onbepaalde duur.

Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door de buitengewone algemene vergadering met inachtnerrling van de vereisten voor statutenwijziging.

TITEL Il : MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL -AANDELEN - OBLIGATIES

Artikel 6 : Kapitaal

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Het geplaatst kapitaal is vastgesteld op ��n miljoen hondenti achttienduizend zeshonderd Euro (1.118.600 E).

Het is verdeeld in duizend zeshonderd twee�nnegentig (1.692) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die ieder ��n/duizend zeshonderd twee�nnegentigste van het vermogen van de vennootschap vertegenwoordigen.

De aandelen zijn ingedeeld in 2 categori�n :

-negenhonderd aandelen van categorie A, genummerd van ��n tot en met negenhonderd;

-zevenhonderd twee�nnegentig aandelen van categorie B, genummerd van negenhonderd en ��n tot en met duizend zeshonderd twee�nnegentg.

De vennootschap kan tevens aandelen uitgeven van categorie C ingevolge de uitoefening van Management-Warrants. De eventuele C aandelen zullen dezelfde rechten hebben als de A-Aandeten in de mate dat:

-��n (1) Aandeel recht geeft op ��n (1) stem;

-aile Aandelen gelijke rechten doen ontstaan op (interim)dividenden.

Voor het overige zullen er geen bijzondere rechten worden verbonden aan de C-Aandelen (ondermeer geen voorkooprecht, een voordrachtrecht voor de benoeming van bestuurders, noch bijzondere rechten aangaande het aanwezigheids- en beslissingsquorum binnen de organen van de Vennootschap, noch dienen zij mede te ondertekenen voor de rechtsgeldige externe vertegenwoordiging van de Vennootschap)

TITEL III : BESTUUR- VERTEGENWOORDIGING- TOEZICHT

Artikel 17 : Benoeming en ontslag van de bestuurders -Voordrachten

De Vennootschap zal worden bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit minimaal drie (3) bestuurders, al dan niet Aandeelhouders, benoemd voor maximum zes (6) jaar door de algemene vergadering van Aandeelhouders, en voorgedragen als volgt:

1.Maximum twee (2) bestuurders worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de A-Aandeelhouders (hierna aangeduid ais de "A-bestuurders").

2.Maximum twee (2) bestuurders worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de B-Aandeelhouders (hierna aangeduid als de "B-bestuurders"), met name als volgt:

Op voordracht van KMOFIN 2: ��n (1) bestuurder;

Op voordracht van PMV, optredend in naam en voor rekening van het Vlaams Gewest: ��n (1) bestuurder 3.Maximum drie (3) Onafhankelijke Bestuurders, benoemd onder de kandidaten voorgedragen door alle Aandeelhouders tezamen (hierna aangeduid als "Onafhankelijk(e) bestuurder(s)").

Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat het niet voordragen van kandidaten voor een benoeming in overeenstemming met voorgaande voordrachtsregeling, geen afstand inhoudt van het recht om kandidaten voor te dragen voor benoeming; en dat de betrokken Aandeelhouder(s) het recht zallzullen hebben op ieder ogenblik te vragen dat een nieuwe algemene vergadering van de Vennootschap wordt bijeengeroepen om uit de kandidaten die alsdan door de betrokken Aandeelhouder(s) worden voorgedragen (een) bestuurder(s) te benoemen.

Per voor te dragen bestuurdersmandaat, zal steeds een lijst worden voorgelegd met minimum twee (2) kandidaten.

Als ��n of meerdere plaatsen van bestuurder wegens overlijden, ontslag of om een andere reden openvalt, mogen de overblijvende bestuurders voorlopig in deze vacature voorzien. Zij doen hierbij beroep op de lijst van kandidaten welke de ontslagnemende bestuurder bevatte of op een nieuwe lijst voorgesteld door de Aandeelhouder(s) die de benoeming van de uittredende bestuurder had(den) voorgesteld.

De algemene vergadering kan te allen tijde een bestuurder ontslaan. Indien de algemene vergadering een bestuurder ontslaat, zal deze vervangen worden door een bestuurder benoemd op voordracht van de Aandeelhouder(s) die de voordracht heeft (hebben) verricht voor de initi�le benoeming van de ontslagen bestuurder.

Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.

Artikel 17 bis : Waarnemer

Zolang het Vlaams Gewest de hoedanigheid heeft van Aandeelhouder, zal de naamloze vennootschap "ParticipatieMaatschappij Vlaanderen", met zetel te 1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0455.777.660 en gekend bij de BTW-administratie onder het nummer BE 0455.777.660, optredend in naam en voor rekening van het Vlaams Gewest, het recht hebben een waarnemer in de raad van bestuur af te vaardigen. Deze waarnemer zal het recht hebben om de vergaderingen van de raad van bestuur bij te wonen, zonder evenwel over stemrecht te beschikken. De waarnemer zal op eenzelfde wijze als de bestuurders van de vennootschap worden uitgenodigd tot de vergaderingen van de raad van bestuur, alsmede de agenda en (een samenvatting van) alle relevante stukken ontvangen, samen met de uitnodiging tot de vergadering van de raad van bestuur.

Artikel 18 : Voorzitter

Onder de leden van de raad van bestuur, zal een voorzitter worden verkozen. Indien minstens ��n (1)

Onafhankelijk Bestuurder is benoemd, zal de voorzitter worden benoemd onder de Onafhankelijk Bestuurder(s). Bij afwezigheid of niet-benoeming van de voorzifter, wordt de raad van bestuur voorgezeten door de

bestuurder met de hoogste anci�nniteit als bestuurder van de Vennootschap onder de aanwezige bestuurders Artikel 20 : Besluitvorming van de raad van bestuur

De raad van bestuur zal slechts geldig kunnen beraadslagen indien minstens de meerderheid van de bestuurders aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd is, waaronder minstens :

1. de B-bestuurder benoemd op voordracht van KMOFIN 2. Aan deze vereiste dient niet te worden voldaan in de mate dat KMOFIN 2 er niet voor opteert een bestuurder aan te houden in de raad van bestuur, of deze B-

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

bestuurder voorafgaandelijk aan de vergadering hiervan schriftelijk afstand doet (via gewoon schrijven, fax of elektronisch bericht) aan de voorzitter van de raad van bestuur van de Vennootschap,

2. de B-bestuurder benoemd op voordracht van PMV, die optreedt in naam en voor rekening van het Vlaams Gewest. Aan deze vereiste dient niet te worden voldaan in de mate dat PMV, die optreedt in naam en voor rekening van het Vlaams Gewest, er niet voor opteert een bestuurder aan te houden in de raad van bestuur, of deze B-bestuurder voorafgaandelijk aan de vergadering hiervan schriftelijk afstand doet (via gewoon schrijven, fax of elektronisch bericht) aan de voorzitter van de raad van bestuur van de Vennootschap.

Indien het aldus vereiste aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt tijdens een eerste vergadering, zal de raad van bestuur tijdens een volgende vergadering met dezelfde agenda en die wordt bijeengeroepen binnen de veertien (14) dagen na de eerste vergadering, geldig kunnen beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, indien er alsdan minimum twee (2) bestuurders aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn.

ln uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de Vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening.

De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van de raad van bestuur door middel van een een elektronisch communicatiemiddel (waaronder ondermeer doch niet beperkt tot conference cati, video

calI, hangout session, internet telefonle).

Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de bijeenkomst van de raad van bestuur wordt gehouden. Het komt toe aan de voorzitter om vast te stellen of een bestuurder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.

De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld, De voorzitter van de raad van bestuur heeft geen doorslaggevend stemrecht.

In afwijking van het voorgaande, zullen volgende beslissingen (hierna aangeduid als "sleutelbeslissingen") slechts kunnen worden genomen wanneer zij tevens worden goedgekeurd door minstens, en dit ongeacht of deze op de vergadering aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn:

1.de B-bestuurder benoemd op voordracht van KMOFIN 2. Aan deze vereiste dient niet te worden voldaan in de mate dat KMOFIN 2 er niet voor opteert een bestuurder aan te houden in de raad van bestuur,

2.de B-bestuurder benoemd op voordracht van PMV, die optreedt in naam en voor rekening van het Vlaams Gewest. Aan deze vereiste dient niet te worden voldaan in de mate dat PMV, die optreedt in naam en voor rekening van het Vlaams Gewest, er niet voor opteert een bestuurder aan te houden in de raad van bestuur:

a)Verplaatsing van de maatschappelijke zetel of de hoofdkantoren van de Vennootschap (belangrijkste exploitatie van de Vennootschap);

b)Oprichting van dochtervennootschappen, de overname van bedrijven, het aangaan van enige alliantie of samenwerkingsverband met (rechts)personen, de opening en/of verplaatsing van bijhuizen, uitbatingzetels of agentschappen;

c)Opstarten van een nieuwe bedrijfsactiviteit;

d)Goedkeuring van de jaarlijkse operationele en investeringsbudgetten, en goedkeuring van investeringen en uitgaven die het goedgekeurde budget te boven gaan;

e)Opstellen en goedkeuren van de ontwerpjaarrekeningen en van desgevallend het jaarverslag, voor te [eggen aan de algemene vergadering;

t)Goedkeuring van en wijzigingen aan de boekhoudkundige waarderingsregels, afschrijvingsperiode, dubieuze debiteuren en dergelijke meer;

g)Beslissing met betrekking tot de uitkering van interimdividenden en goedkeuring van het voorstel aan de algemene vergadering tot uitkeringen van dividenden en tanti�mes;

h)Ovemame van, overdracht van of inschrijving op effecten (aandelen, obligaties, opties, ...), inzonderheid doch niet beperkt tot de participatie als oprichter of anderszins in vennootschappen of verenigingen;

I)[nstellen, beheren en uitvoeren van aandelenoptieplannen en warrantenplannen; beslissingen met betrekking tot de toekenning van warrants en andere inschrijvingsrechten op aandelen;

j)Aanwerving, benoeming of ontslag van managers, alsook het bepalen van de toekenning, criteria en modaliteiten (of de manifeste wijziging) van de bezoldiging en/of van hun (jaarlijkse) bonussen en alle wijzigingen dienaangaande;

k)Aanstellen, ontslaan en bepalen van de bevoegdheden en bezoldiging van de gedelegeerd bestuurder; I)Delegatie van bevoegdheden aan vertegenwoordigers uit de raad van bestuur, die gemandateerd worden

om, in gezamenlijk akkoord desgevallend afzonderlijk, in naam van de raad van bestuur beslissingen te nemen; m)Desgevallend de benoeming en het ontslag en de bezoldiging van de leden van het directieccmit� en de

delegatie van bevoegdheden aan dergelijk directiecomit�;

n)Desgevallend het voorstel tot benoeming en ontslag en de bezoldiging van de commissaris;

o)Elke verrichting tussen de Vennootschap en ��n of meer van haar Effectenhouders of bestuurders of haar management of met partners (rechtstreeks of onrechtstreeks) verbonden met ��n van de Effectenhouders of met ��n van de bestuurders of haar management;

p)Uitgifte van obligaties, aankoop en verkoop van waardepapieren, het verlenen en het aangaan van leningen, kredieten of voorschotten, alsook hei stellen van enigerlei zekerheden eniof waarborgen aan derden; q)Uitreiken van credit nota's hoger dan vijfentwintigduizend euro (� 25.000,00);

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

r)Overdracht van effecten en activa (waarvan de verkoop- of boekwaarde vijfentwintigduizend euro (� 25.000,00) overschrijdt) van de Vennootschap of haar dochtervennootschap(pen); met overdracht van activa wordt voor de toepassing van deze bepaling gelijkgesteld elke fusie, splitsing, inbreng of verkoop van een algemeenheid of bedrijfstak;

s)Het indienen, overdragen en afstand doen van patenten en/of om het even welke intellectuele rechten; t)Beslissingen inzake toegestaan kapitaal, zo de statuten een toegestaan kapitaal zouden voorzien;

u)Het voorstel tot wijziging van de statuten van de Vennootschap;

v)Het voorstel tot fusie, (parti�le) splitsing en ontbinding van de Vennootschap en de beslissing tot toepassing van de WCO-procedure;

w)Het verlenen van toestemming voor het uitoefenen van concurrenti�le activiteiten;

x)Het uitbrengen van persmededelingen en communiqu�s.

De hierboven vernielde bedragen gelden per globaal project; een project mag niet in deelprojecten worden opgedeeld teneinde de gestelde limieten te ontwijken.

Artikel 21: Vertegenwoordiging - Bijstand

De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudig elektronisch bericht, brief of fax vol-macht geven aan ��n van zijn collega's van de raad, maar slechts voor ��n ver-gadering.

Een bestuurder mag ��n of meer andere bestuurders vertegenwoordigen en mag, behalve zijn eigen stem, aile stemmen uitbrengen waarop de bestuurders die hij vertegenwoordigt, recht hebben.

Een bestuurder kan zich op een vergadering van de raad van bestuur op ad hoc-basis laten bijstaan door een niet-stemgerechtigde raadgever, mits dit uiterlijk behoudens unaniem andersluidend akkoord van alle overige bestuurders drie (3) dagen voor de zitting mee te delen (via gewoon schrijven, fax of elektronisch bericht) aan de overige leden van de raad van bestuur. Indien voormelde kennisgevingstermijn van drie (3) dagen niet kan worden gerespecteerd ingevolge een bijeenkomst van de raad van bestuur om dringende reden op een kortere termijn dan drie (3) dagen, zal voormelde termijn worden herleid tot ��n (1) dag.

Artikel 23 : Intern bestuur

a) algemeen

De raad van bestuur is bevoegd om aile handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is. Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.

De raad van bestuur kan inzonderheid aan ��n of meer van zijn leden het intern dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen.

Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.

b) directiecomit�

Het is de raad van bestuur toegestaan zijn bestuursbevoegdheden over te dragen aan een directiecomit� zonder dat deze opdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op aile handelingen die op grond van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden. Wanneer een directiecomit� wordt ingesteld, is de raad van bestuur belast met het toezicht op dat comit�. Het directiecomit� bestaat uit meerdere personen die al dan niet bestuurder zijn.

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot lid van het directiecomit�, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomit�, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomit� worden bepaald door de raad van bestuur. De overdraagbare bestuursbevoegdheid kan door een beslissing van de raad van bestuur worden beperkt. deze beperkingen en eventuele taakverdeling die de leden van het directiecomit� zijn overeengekomen, kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet indien zij worden bekendgemaakt.

Artikel 24 : Dagelijks bestuur

De raad van bestuur kan de vertegenwoordiging, wat het dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan ��n of meer personen, die individueel, gezamenlijk, dan wel als college moeten optreden

Dezen worden "gedelegeerd bestuurder" genoemd indien zij worden gekozen binnen de raad, "directeur indien zij worden gekozen buiten de raad.

Uit de openbaarmaking van hun benoeming moet in ieder geval blijken of de personen die de vennootschap vertegenwoordigen, wat het dagelijks bestuur aangaat, de vennootschap ieder afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college verbinden

Artikel 25 : Externe vertegenwoordigingsmacht

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de Vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door het gezamenlijk optreden van twee (2) bestuurders, waaronder steeds ��n (1) B-bestuurder of ��n (1) Onafhankelijk Bestuurder.

Binnen het dagelijks bestuur, kan de Vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald hiervoor.

Artikel 26 : Bijzondere volmachten

Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn

geoorloofd.

Artikel 27 Controle

Zolang er geen wettelijke verplichting bestaat om een commissaris te benoemen, komt het controlerecht toe

aan elke aandeelhouder individueel.

Hij mag zich door een deskundige laten bijstaan.

Van zodra deze wettelijke verplichting wel bestaat zal de algemene vergadering dienen over te gaan tot de

benoeming van een commissaris, erkend door het Instituut van Bedrijfsrevisoren, alsmede tot de vaststelling

van zijn vergoeding.

De benoeming geschiedt voor een termijn van drie jaar.

Hij is herkiesbaar en kan enkel met wettige reden worden ontslaan. De opdracht van de commissaris

bestaat uit de controle op de financi�le toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het

oogpunt van de vennootschappenwet en van de statuten, van de verrichtingen weer te geven in de

jaarrekening.

TITEL IV : ALGEMENE VERGADERING

Artikel 28 : Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering.

De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet Ieder jaar

worden bijeengeroepen op de derde donderdag van de maand mei om achttien uur; indien die dag een

wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.

Artikel 29 : Plaats - bijeenroeping

De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden op de maatschappelijke zetel of op een

andere plaats vermeld in de bijeenroepingsberichten voor deze vergaderingen.

De bijeenroepingen voor elke algemene vergaderingen van aandeelhouders moeten geschieden

overeenkomstig de wet.

Artikel 29bis : Electronische algemene vergadering

(a) Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg v��r de algemene vergadering

Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.

De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag v��r de dag van de algemene vergadering te ontvangen.

(b) Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg v��r de algemene vergadering

�1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen v��r de algemene vergadering, per brief of langs elektronische weg.

�2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter

beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen bevat:

-de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel;

-het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;

-de vorm van de gehouden aandelen;

-de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;

-de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te ontvangen;

-de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde elektronische

handtekening in de zin van artikel 4, � 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende vaststelling van bepaalde regels

in verband met het juridisch kader voor elektronische handtekeningen en certificatiediensten, of met een

elektronische handtekening die voldoet aan de voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.

�3. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste zes (6) werkdagen v��r de algemene vergadering worden betekend aan de raad van bestuur (bij aangetekend schrijven),

�4. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag v��r de vergadering.

De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen v��r de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door de raad van bestuur.

�5. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.

(c) Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg

� 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.

De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door de raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.

Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.

Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.

�2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.

Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.

�3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de

krachtens �1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand

Artikel 31 : Toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering

Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de aandeelhouders minstens drie

werkdagen v��r de vergadering aan de raad van bestuur hun inzicht te kennen geven de algemene vergadering

bij te wonen.

De obligatiehouders mogen de algemene vergadering bijwonen mits zij de toelatingsvoorwaarden voorzien

voor de aandeelhouders nakomen.

Artikel 32 : Vertegenwoordiging

Elke eigenaar van aandelen mag zich op de algemene vergadering door een volmachtdrager laten

vertegenwoordigen, die zelf geen aandeelhouder moet zijn. De minderjarigen, de onbekwaamverklaarden en de

rechtspersonen, kunnen door een lasthebber die geen aandeelhouder is vertegenwoordigd worden.

De raad van bestuur mag het model van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door hem

aangeduide plaats worden gedeponeerd vijf voile dagen voor de algemene vergadering.

Artikel 33 : Quorum

De algemene vergadering van de Vennootschap zal slechts rechtsgeldig kunnen beraadslagen indien de

meerderheid van de Aandeelhouders, waaronder steeds KMOFIN 2 en het Vlaams Gewest, aanwezig of

rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn.

Indien aan deze vereiste niet is voldaan tijdens een eerste vergadering, zal de algemene vergadering tijdens

een volgende vergadering, die binnen een termijn van vijftien (15) dagen volgend op de eerste vergadering zal

plaatsvinden met dezelfde agenda, rechtsgeldig kunnen beraadslagen ongeacht of de meerderheid

vertegenwoordigd is.

Artikel 34 : Meerderheden

Beslissingen door de algemene vergadering worden in principe genomen met een gewone meerderheid,

uitgezonderd deze beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen andere dan gewone

meerderheden voorziet.

Zonder afbreuk te doen aan hetgeen in dit artikel wordt bepaald, kunnen de hierna volgende beslissingen

door de algemene vergadering slechts worden genomen met een gewone meerderheid of desgevallend de

bijzondere meerderheid voorzien door het Wetboek van Vennootschappen, waaronder evenwel steeds

minstens de instemming van zowel KMOFIN 2 als het Vlaams Gewest:

-Fusie of (parti�le) splitsing van de Vennootschap of een andere reorganisatie of herstructurering van de

Vennootschap;

-Verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal;

-Inkoop van eigen Aandelen;

-Afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving bij uitgifte van Aandelen waarop in geld

wordt ingeschreven, converteerbare obligaties en Warrants;

-Uitgifte van Aandelen, converteerbare obligaties, Warrants of andere Effecten;

-Invereffeningstelling en ontbinding van de Vennootschap;

-Enige wijziging van de statuten;

-Ontslag en benoeming van de bestuurders en de commissaris;

-Vaststelling van de bezoldiging van de bestuurders en de commissaris;

-Verlenen van kwijting aan de bestuurders en desgevallend vaste vertegenwoordigers;

-Uitkering van (tussentijdse) dividenden en tanti�mes.

In de mate dat bepaalde beslissingen zoals omschreven in artikel 20, (tevens) tot de bevoegdheid van de

algemene vergadering behoren, kan een dergelijke beslissing op het niveau van de algemene vergadering

aldus enkel worden genomen mits instemming van zowel KMOFIN 2 als het Vlaams Gewest.

Artikel 35 : Bureau

Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij diens

afwezigheid, door de persoon gekozen zoals aangeduid in artikel 18 hiervoor.

De voorzitter kan een secretaris aanduiden.

De vergadering kiest een stemopnemer.

De aanwezige bestuurders vullen het bureau aan.

Artikel 36 : Aantal stemmen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Elk aandeel geeft recht op ��n stem.

Artikel 37 : Aanwezigheidslijst

Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de aandeelhouders en het getal van hun aantal voorkomen wordt door ieder van hen of hun gevolmachtigde ondertekend vooraleer zij aan de vergadering deelnemen. TITEL V : INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE -WINSTVERDELING

Artikel 39 : Boekjaar- jaarrekening

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op ��n januari en eindigt op ��nendertig december.

Artikel 40 : Bestemming van de winst

Van de netto-winst zoals die blijkt uit de jaarrekening wordt tenminste vijf procent voorafgenomen voor het wettelijk reservefonds.

Deze voorafneming is niet meer verplichtend zodra deze reserve ��n/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Het overblijvende saldo wordt op aanbeveling van de raad van bestuur verdeeld onder de aandelen, of In een bijzonder reservefonds geplaatst of overgedragen naar het volgend boekjaar, of als tanti�mes aan de bestuurders uitgekeerd in de voorwaarden en volgens de wijzen bepaald door de algemene vergadering van aandeelhouders. Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar, het netto aktief (zoals dit blijkt uit de jaarrekening) is gedaald of ingevolge de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met de reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen uitgekeerd worden.

Artikel 41 : Dividenden

De betaling der eventuele dividenden geschiedt op de tijdstippen en plaatsen die door de raad van bestuur worden aan-geduid.

De raad van bestuur mag, op haar eigen verantwoordelijkheid, overgaan tot de uitkering van interimdividenden, met inachtname van de wettelijke beperkingen

TITEL VI : ONTBINDING- VEREFFENING

Artikel 42 : Ontbinding - vereffening

Ingeval van ontbinding van de vennootschap, zijn de bestuurders in functie van rechtswege vereffenaars, tenzij de algemene vergadering anders beslist met gewone meerderheid van stemmen, ��n en ander onder voorbehoud van bevestiging van de benoeming en desgevallend de homologatie door de bevoegde rechtbank van koophandel.

De wijze van vereffening wordt door die algemene vergadering van aandeelhouders bepaald met de bijzondere meerderheid van stemmen zoals bepaald in artikel 34 hiervoor.

Het batig saldo der vereffening zal tussen al de aandeelhouders verdeeld worden volgens de relevante bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst.

Zo aile aandelen niet in gelijke verhouding volstort zijn, zullen de vereffenaars, alvorens tot hoger voorziene verdeling over te gaan, met de verscheidenheid van deze toestand moeten rekening houden en het evenwicht herstellen door alle aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door voistortingen te vragen ten laste van de in mindere mate volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaande terugbetalingen van de in grotere mate volgestorte aandelen.

VEERTIENDE BESLUIT : BENOEMING VAN BESTUURDERS

De vergadering besluit het aantal bestuurders vast te stelten op drie (3). Tot bestuurder worden benoemd, voor een termijn, die eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering der aandeelhouders van 2018:

Voorgedragen uit de lijst van bestuurders opgemaakt door de houders van aandelen van categorie A

1.de gewone commanditaire vennootschap "Vankemmel" met zetel te-1741 Temat (Wambeek), Weverstraat 40 (BTW BE 0835.929.766), vertegenwoordigd door haar beherend vennoot en tevens vaste vertegenwoordiger de heer Tom VANKEMMEL, wonende te 1741 Temat (Wambeek), Weverstraat 40, die tevens wordt aangeduid als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van het bestuursmandaat in de naamloze vennootschap Ontoforce.

2.de gewone commanditaire vennootschap "Cofol" met zetel te te 1703 Dilbeek (Schepdaal), Kout�rgatstraat 2 (BTW BE 0835.931.449.), vertegenwoordigd door h�ar beherend vennoot en tevens vaste vertegenwoordiger de heer Hans CONSTANDT, wonende te 1703 Dilbeek (Schepdaal), Koutergatstraat 2, die tevens wordt aangeduid als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van het bestuursmandaat in de naamloze vennootschap Ontoforce.

Zij aanvaarden hun opdracht.

Voorgedragen uit de lijst van bestuurders opgemaakt door de hou-ders van aandelen van categorie B, meer in het bijzonder op voordracht van de voornoemde vennootschap KMOFIN 2 NV:

De naamloze vennootschap "L.RM Beheer", met zetel te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 555 (BTW BE 440.550.442), vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Filip Coenen, wonende te 3060 Bertem, Ormendaal 4, die tevens wordt aangeduid ais vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van het bestuursmandaat in de naamloze vennootschap Ontoforce.

ZIJ aanvaardt haar opdracht.

De vergadering besluit voorlopig geen commissaris noch onafhankelijke bestuurders te benoemen. PMV, optredend in naam en voor rekening van het Vlaams Gewest, besluit voorlopig nog niet te voorzien in de voordracht van kandidaten voor de benoeming van een tweede B-bestuurder.

RAAD VAN BESTUUR

De aldus benoemde bestuurders zijn vervolgens in raad verenigd en nemen bij unanimiteit volgende besluiten

1

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsbiad

ti EERSTE BESLUIT : BENOEMING VAN DE GEDELEGEERD BESTUURDER

Wordt benoemd tot gedelegeerd bestuurder.

de gewone commanditaire vennootschap "Cofol" met zetel te te 1703 Dilbeek (Schepdaal), Koutergatstraat

2 (BTW BE 0835.931.449.), vertegenwoordigd door haar beherend vennoot en tevens vaste vertegenwoordiger

de heer Hans CONSTANDT, wonende te 1703 Dilbeek (Schepdaal), Koutergatstraat 2.

De gedelegeerd bestuurder kan afzonderlijk de vennootschap vertegenwoordigen bij transacties en

handelingen van dagelijks bestuur waarvan de waarde het bedrag van vijfentwintigduizend euro (� 25.000,00)

niet te boven gaat. Het hierboven vermelde bedrag geldt per globaal project; een project mag niet in

deelprojecten worden opgedeeld teneinde de gestelde limieten te ontwijken

Voor alle overige handelingen van dagelijks bestuur dient een B-bestuurder of ��n (1) Onafhankelijk

Bestuurder mee op te treden.

TWEEDE BESLUIT : OMVANG VAN HET DAGELIJKS BESTUUR

De raad besluit dat transacties en handelingen waarvan de waarde het bedrag van vijfentwintigduizend euro

(� 25.000,00) niet te boven gaan als dagelijks bestuur worden gekwalificeerd, waarover elke gedelegeerd

bestuurder alleen kan besluiten. Het hierboven vernielde bedrag geldt per globaal project; een project mag niet

in deelprojecten worden opgedeeld teneinde de gestelde limieten te ontwijken

Ongeacht de waarde die de beslissingen vertegenwoordigen en ongeacht of dit transacties en handelingen

van dagelijks bestuur betreffen, blijven de sleutelbeslissingen zoals bepaald in artikel 20 van de statuten de

uitsluitende bevoegdheid van de raad van bestuur met inachtname van de statutaire bepalingen inzake quorum

en meerderheid.

(weglating)

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

notaris F. Junius

tegelijk neergelegd

- de expeditie van de akte

drie onderhandse volmachten (geincorporeerd in de expeditie)

- verslag van de zaakvoerders terzake de creatie van aandelencategori�n, de inbreng in natura en de

omzetting in een nv met staat van actief en passief per 30-09-2012

- verslag van de bedrijfsrevisor terzake de kapitaalverhoging door inbreng in natura

- verslag van de bedrijfsrevisor terzake de omzetting in een nv

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste bl�, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

13/11/2012

��Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Mod word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

BRUSSEL

31 OKT 2012

Griffie

Ondernemingsnr : 0836.138.020

Benaming

(voluit) : ONTOFORCE

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : Joseph Wybranlaan, 40 te 1070 Anderlecht

(volledig adres)

Onderwerp akte : zetelverplaatsing

11\98�EIRS

1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Uittreksel uit het PV van de Bijzondere Algemene Vergadering dd 01/10/2012

De Bijzondere Algemene Vergadering beslist om de maatschappelijke zetel

vanaf 01 oktober 2012 te verplaatsen naar Kerkstraat 108, 9050 Gentbrugge.

Get Going GCV

Vertegenwoordigd door Stephane Roelandt

Zaakvoerder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrurnenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

27/07/2011

�� MO 2.0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

111 11111111 1111wuiiih

*11115178*

l:

ih

lm. 20111

.~~,..

Griffie

Ondernemingsnr : 0836.138.020

Benaming

(voluit) : ONTOFORCE

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : Joseph Wybranlaan, 40 te1070 Anderlecht

Onderwerp akte : Bijkomende exploitatiezetel

Uittreksel uit het PV van de Bijzondere Algemene Vergadering dd 01/06/2001

De Buitengewone Algemene Vergadering besluit met ��nparigheid van stemmen om een bijkomende exploitatiezetel te openen vanaf 1 juni 2011 en dit op het adres : Beiaardlaan 25 te 1850 Grimbergen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2011- Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

20/05/2011

��Mod 21

Luik In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

SRUSSEL

Gri4i0 MAI 201�l

Voor-

behoudt

aan hei

Belgisc

Staatsba.

11 *iio1ssao1

111

~! Ondernemingsnr : oS36Jl3i oQ2o

Benaming :

(voluit): ONTOFORCE

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Joseph Wybranlaan 40.

Onderwerp akte : OPRICHTING

Tekst

Uittreksel uit een akte verleden door Meester JEAN-LUC PE�RS,I

notaris te Vilvoorde, op vijf mei tweeduizend en elf.

Oprichters:

1. De heer ROELANDT Stephane, geboren te Vilvoorde op dertig juni negentienhonderd vierenzeventig, nationaal nummer 74.06.30 265-43, wonende te 1851 Grimbergen (Humbeek), Vlierbesgaarde 15.

2. De heer VANKEMMEL Tom Diane Johan, geboren te Brussel op zestien mei negentienhonderd achtenzeventig, nationaal nummer 78.05.16 29921, wonende te 1741 Ternat (Wambeek), Weverstraat 40.

3. De heer CONSTANDT Hans Simon, geboren te Likasi (Democratische Republiek Congo) op vierentwintig mei negentienhonderd ��nenzeventig, nationaal nummer 71.05.24 405-13, wonende te 1703 Dilbeek (Schepdaal), Koutergatstraat 2.

Vorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Naam: " ONTOFORCE "

Maatschappelijke zetel: 1070 Anderlecht, Joseph Wybranlaan 40.

Doel: De vennootschap heeft, zowel in Belgi� als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, tot doel :

- Het verstrekken van IT advies in de meest ruime zin.

- Het verlenen van softwarediensten en adviezen in de automatisering en gebruik van computerapparatuur, daar onder begrepen de ivoorbereiding, analyses, ontwerpen van programma's, evenals de opleiding Ivan gespecialiseerd personeel .

- Het onderhouden, verbeteren, optimaliseren van bestaande software applicaties en ICTomgevingen en infrastructuren.

- Het monitoren van ICT infrastructuren en het aanleveren van oplossingen.

- ICT Support en Helpdesk in de ruimste zin, lokaal en/of remote.

- Het aanbieden en/of installeren van ICT oplossingen en het onderhouden hiervan.

- Het aanbieden van lokale en/of remote Backup en DRP

oplossingen.

Het installeren en integreren van nieuwe software.

- Het programmeren van gebruiksklare software

- De aan- en verkoop, in- en export en het onderhoud van hard- eni software in de meest ruime zin.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

'

'Voorbehouden

aan hot 1e-Tgisc-Staatsblad

Luik B - vervolg

- Het analyseren, ontwerpen, programmeren en eventueel uitgevent van gebruiksklare systemen, inclusief systemen van automatische data' identificatie, ontwikkeling, productie, levering/samenstelling van! documentatie over standaard- of speciale programmatuur.

- Het verlenen van advies met betrekking tot!

informaticaprogramma's en ICT infrastructuur.

- Het bieden van ondersteuning bij de toepassing van programma's, en ICT infrastructuur.

- Onderneming in de roerende en onroerende goederen, welke

ondermeer omvat de verwerving, de vervreemding, het beheer, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en het verhuur, het doen bouwen en verbouwen, de procuratie, verkaveling en

hieraan, opstal, erfpacht, lijfrente,evenals alle welkdanige

alle wijzigingen.

onroerende!

van de onroerende!

verhandelingen in de meest brede zin, met inbegrip

leasing.

- De agentuur bij het afsluiten van verzekeringen hypotheken,

financieringen en projectontwikkeling.

- Onderneming voor het beheer van beleggingen en vermogens.

- Het promoten en het coordineren van het bouwen van onroerende goederen in het algemeen, het onderhoud en herstellen van gebouwen, de renovatie en restauratie van gebouwen.

De vennootschap zal zowel in het buitenland als in het binnenland door middel van inbreng, versmelting, inschrijving, borgstelling of om het

!als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meert !door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigent

kan eveneens optreden als bestuurder,t of vereffenaar in andere vennootschappen of!

algemeen alle commerci�le, industri�le,1 handelingen verrichten in rechtstreeks! maatschappelijk doel of welke van aardt ervan geheel of ten dele tel

rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen.

De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door ;deelneming, inbreng of elke andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in Belgi� als in het buitenland, die een aanvullend of soortgelijk doel nastreven, of? die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.

Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere' vennootschappen. Zij kan zich borg stellen voor derden, zaakvoerders en vennoten.

Zij kan hen eveneens leningen, voorschotten en kredieten toestaan,! behoudens de wettelijke beperkingen ter zake.

Alle activiteiten voormeld welke zouden onderworpen zijn aan het! voorafgaandelijk bekomen van een administratieve toelating, licentie, !vergunning, erkenning, zullen slechts uitgeoefend wordt wanneer aan alle! }wettelijke en administratieve verplichtingen terzake wordt voldaan. Duur: Onbepaalde duur

Maatschappelijk kapitaal Het geplaatst kapitaal bedraagt

!ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD EURO (18.600 EUR).

Het is gesplitst in negenhonderd (900) aandelen zonder aanduiding! 'van nominale waarde, die elk ��n/negenhonderdste (1/900-ste) van het! kapitaal vertegenwoordigen.

De negenhonderd (900) aandelen die gans het kapitaal! vertegenwoordigen werden bij de oprichting allen in geld en tegen pari.

leven welke andere wijze, mogen deelnemen aan alle ondernemingen, (verenigingen of vennootschappen, die een gelijksoortig of bijhorend doel nastreven.

De vennootschap kan zowel tot

waarborg van eigen verbintenissen!

!handelszaak. De vennootschap !volmachtdrager, mandataris !ondernemingen.

De vennootschap kan in het financi�le, roerende of onroerende of onrechtstreeks verband met haar zouden zijn de verwezenlijking vergemakkelijken.

.

1

De vennootschap zal alle handelingen mogen verrichten, die in

haar doel, of die van aard;

�Voor-

behouden

aan het

Staatsbrad

15.

Ondernemingsnummer : 0835.929.469.

S.T.W.-nummer : BE 0835.929.469.

Handelend door haar vaste vertegenwoordiger de Heer ROELANDT

Stephane, voornoemd sub 1).

ii) De gewone commanditaire vennootschap VANKEMMEL, met vennootschapszetel gevestigd te 1741 Ternat (Hambeek), Weverstraat, 40. Ondernemingsnummer : 0835.929.766.

B.T.W.-nummer : BE 0835.929.766.

Handelend door haar vaste vertegenwoordiger de Heer VANKEMMEL Tom, voornoemd sub 2).

iii) De gewone commanditaire vennootschap COFOL, met vennootschapszetel gevestigd te 1703 Dilbeek (Schepdaal), Koutergatstraat,

2

Ondernemingsnummer : 0835.931.449.

S.T.W.-nummer : BE 0835.931.449.

Handelend door haar vaste vertegenwoordiger de Heer CONSTANDT

Hans, voornoemd sub 3).

Elke zaakvoerder verklaart te aanvaarden en bevestigd niet

getroffen te zijn door een besluit dat zich tegen zijn benoeming verzet.

c. het mandaat van de zaakvoerder vast te stellen voor onbepaalde

d. het mandaat van de zaakvoerder te vergoeden, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.

e. geen commissaris te benoemen.

2) De vergadering besluit dat het eerste boekjaar zal lopen tot ��nendertig december tweeduizend en twaalf.

3) De vergadering besluit dat de eerste jaarvergadering zal plaatsgrijpen in het jaar tweeduizend dertien.

4) De vergadering beslist bij toepassing van artikel 60 Wetboek van vennootschappen de verbintenissen over te nemen die in de vennootschap in oprichting zijn aangegaan door de hiervoor oprichters en dit sedert ��n september tweeduizend en tien.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2011- Annexes du Moniteur belge

duur.

van het

naam van

genoemde

VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.

Jean-Luc PE�RS, notaris.

Luik B - vervolg

volledig ingeschreven en volgestort ten belope van negenduizend Euro (9.900 EUR) .

Bestuur: De vennootschap wordt bestuurd door ��n of meer bezoldigde of onbezoldigde lasthebbers, al dan niet vennoten, die zaakvoerders genoemd worden.

Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden len in rechte als eiser of als verweerder.

Algemene vergadering: De jaarvergadering van de vennoten wordt gehouden elke derde donderdag van de maand mei om achttien uur (18.00 u) op de maatschappelijke zetel, of op elke andere plaats vermeld in het bericht Ivan bijeenroeping.

! Boekjaar: Het boekjaar begint op ��n januari en eindigt op ��nendertig december van het daaropvolgend jaar.

� Buitengewone algemene vergadering.

Nadat de statuten van voormelde vennootschap aldus zijn vastgesteld, komt bijeen de eerste buitengewone algemene vergadering die volgende besluiten neemt.

1) De algemene vergadering beslist :

a. het aantal zaakvoerders vast te stellen op drie (3).

b. te benoemen tot deze functie :

i) De gewone commanditaire vennootschap GET GOING, met

vennootschapszetel gevestigd te 1851 Grimbergen (Rumbeek), Vlierbesgaarde,

r *

e

'Voor- Luik B - vervolg

behouden

aan het

--"t�fg�scFi

Staatsblad

Terzelfdertijd hiermee neergelegd: uitgifte van de akte;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2011- Annexes du Moniteur belge

Coordonnées
ONTOFORCE

Adresse
KEMPISCHE STEENWEG 301, BUS 7 3500 HASSELT

Code postal : 3500
Localité : HASSELT
Commune : HASSELT
Province : Limbourg
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées ONTOFORCE

Coordonnées
ONTOFORCE