ORAS

Dénomination : ORAS

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 429.490.264

Publication

22/08/2014

�� Mod Wc.rd 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1.11.!1,1,11111111,1,1111 1111

II

il

RECHTBANK van KOOPHANDb.

te ANTWERPEN

12 AU6, 2014

ortWeliefflete.',

Rijlagen billet Relgisch Staatsblad - 22/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0429.490.264

Benaming

(voluit) : Oras

(verkort) :

Rechtsvorm Naamloze vennootschap

Zetel: Steenweg 3 (Unit 9), 3540 Herk-de-Stad

(volledig adres)

Onderwerp akte Neerlegging fusievoorstel

, De enige zaakvoerder legt een voorstel van fusie door overneming neer in toepassing van artikel 693 van

het Wetboek van vennootschappen. Dit fusievoorstel voorziet in de overname van de besloten vennootschap ' met beperkte aansprakelijkheid Hanse Belgium, met maatschappelijke zetel te Steenweg 3 (Unit 9), 3540 Hork-de-Stad en met ondernemingsnummer 0430.716.226 door de naamloze vennootschap Oras, met maatschappelijke zetel te Steenweg 3 (Unit 9), 3540 Hark-de-Stad en met ondernemingsnummer 0429.490.264.

--------- ----------------------- ------ ------------------

Fusievoorstel dd. 1 augustus 2014:

Overeenkomstig de artikelen 671 en 693 van het Wetboek van vennootschappen, hebben de bestuursorganen van ORAS en HANSA BELGIUM in gezamenlijk overleg een fusievoorstel opgesteld, waarin wordt voorgesteld dat de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid HANSA BELGIUM bij wijze van fusie door overneming, door de naamloze vennootschap ORAS wordt overgenomen.

I. BETROKKEN PARTIJEN EN VOORGENOMEN OPERATIE

1.1 .Betrokken partijen

De overnemende vennootschap is de naamloze vennootschap ORAS met maatschappelijke zetel te Steenweg 3 (Unit 9), 3640 Hark-de-Stad en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, ' afdeling Hasselt onder het ondememingsnummer B7W BE 0429.490.264.

De over te nemen vennootschap is de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid HANSA BELGIUM met maatschappelijke zetel te Steenweg 3 (Unit 9), 3540 Herk-de-Stad, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Hasselt onder het ondernemingsnummer BTW BE, 0430.716.226.

1.2.Voorgenom en operatie

De voorgestelde operatie is de fusie door overneming van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid HANSA BELGIUM, over te nemen vennootschap, door de naamloze vennootschap ORAS, overnemende vennootschap.

De bestuursorganen van de fuserende vennootschappen verbinden zich ertoe alles te doen wat in hun macht ligt om een fusie door overneming te realiseren tussen de betrokken vennootschappen, overeenkomstig de artikelen 671 en 693 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, waardoor het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de over te nemen vennootschap HANSA BELGIUM aan de overnemende vennootschap GRAS zal overgedragen worden, volgens de hierna vermelde voorwaarden.

Onmiddellijk na het besluit tot fusie, zal de naam van Oras NV gewijzigd worden in Hansa Armaturen Belgium NV.

----- . . ------ ------ . -------

Op de laatste blz. van Luik 9 vermelden: Re�u) Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ton aanzien van derden le vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders en vennoten van de fuserende vennootschappen, en zal door iedere betrokken vennootschap, ten minste zes weken voor die vergadering worden neergelegd op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen.

Il. RECHTSVORM - NAAM - DOEL ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAPPEN BESTEMD TE FUSEREN HANSA BELGIUM: over te nemen vennootschap

De vennootschap werd opgericht onder de naam "HANSA" blijkens akte verfeden Voor notaris Erwin Maraite, kantoor houdende te Malmedy, op 6 april 1987, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 6 mei 1987 onder het nummer 870506-50.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor notaris Denis Deckers, kantoor houdende te Brussel, op 20 december 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 februari 2008, onder het nummer 2008-02-07/0021390.

De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te Steenweg 3 (Unit 9), 3640 Herk-de-Stad.

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid aangenomen. Zij draagt de naam "HANSA BELGIUM".

De vennootschap heeft volgend doek

" De vennootschap heeft tot doel, zowel in Belgi� en in het buitenland, de vervaardiging en de handel eveneens de invoer en de uitvoer van armaturen, sanitaire inrichtingen van om het even welke aard voor badkamers en keukens en alle toebehoren in dit verband en wil in de ruimste zin van het woord.

De vennootschap kan bovendien aile industri�le, commerci�le en financi�le verrichtingen van roerende en onroerende aard stellen welke rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het doel van de vennootschap."

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 74.621,84 EUR en wordt vertegenwoordigd door 33.456 aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die ieder ��n/drie�ndertigduizend vierhonderd zessenvijftigste van het kapitaal vertegenwoordigen.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder het ondernemingsnummer BTW BE 0430.716.226.

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.

De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op de laatste vrijdag van de maand mei om 10.00 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.

De heer Johannes Behrens werd benoemd tot enige niet-statutaire zaakvoerder.

De commissaris is BV ovv CVBA Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, vertegenwoordigd door de heer Herman Van den Abeele, bedrijfsrevisor.

2.2. ORAS: overnemende vennootschap

De vennootschap werd opgericht onder de naam GOSWIN BENELUX" blijkens akte verleden voor notaris Joseph Meert, kantoor houdende te Antwerpen, op 6 oktober 1986, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 28 oktober 1986 onder het nummer 861028/12.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd blijkens proces verbaal verleden voor notaris Christel Maris, kantoor houdende te Scherpenheuvel-Zichem, op 21 juni 2012, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 juli 2012, onder het nummer 2012-07-05/0118532.

De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te Steenweg 3 (Unit 9), 3640 Herk-de-Stad.

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam "O RAS".

De vennootschap heeft het volgend doel:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

"De vennootschap heeft tot doel:

aan en verkoop in het groot of in het klein, in en uitvoer, import en export, fabrikatie, distributie en aile andere handelsverrichtingen in sanitaire toestellen, kraanwerk, metalen buizen en andere, fittings, gereedschap, materialen voor centrale verwarming en luchtconditionering, waterverwarmers op gas, stookolie, el ektriciteit en zonne�nergie, keukenmeubelen, tafels, stoelen, elektrische en andere huishoudtoestellen, materiaal voor grootkeukenbedrijf en selfservice kantines, betegeling en bevloering, alsook aile aanverwante grondstoffen, af te werken of afgewerkte artikels.. Het onderhouden, depanneren en herstellen van al deze toestellen en materialen, het plaatsen van keukens en het aansluiten van de toestellen aan bestaande aan en afvoerleidingen, van lucht en water en de leidingen van gas en elektriciteit, alsmede de co�rdinatie van de uitvoering van voltoolingswerken in de bouwsektor.

Om dit doel te bereiken zal zij alle industri�le, commerci�le, financi�le, roerende en onroerende handelingen mogen stellen, toetreden tot vennootschappen met een doel gelijk of verwant met het hare, samensmelten met dergelijke vennootschappen, in ��n woord, alles doen wat van aard is om haar doel te bereiken of de verwezenlijking ervan te bevorderen of te vergemakkelijken."

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 495.787,05 EUR en wordt vertegenwoordigd door 20.000 aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die ieder ��n/twintigduizendste van het kapitaal vertegenwoordigen.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder het ondernemingsnummer BTW BE 0429.490,264.

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.

De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de eerste donderdag van de maand mei om vijftien uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag.

De raad van bestuur van de vennootschap is samengesteld als volgt

-De heer Johannes Behrens, gedelegeerd bestuurder;

-Mevrouw Tuula Ylh�inen, bestuurder;

-oRAs GY (vennootschap naar Fins recht), met als vaste vertegenwoordiger de heer Pekka Kuusniemi,

bestuurder;

De commissaris is BV ovv CVBA Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2 en kantoor houdende te 2140 Borgerhout (Antwerpen), Joe Englishstraat 52, vertegenwoordigd door de heer Robert Boons, bedrijfsrevison

III, RUILVERHOUDING - OPLEG IN GELD WIJZE VAN UITREIKING

3.1. RUILVERHOUDING

3.1,1. De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen hebben beslist de ruilverhouding te bepalen op basis van de volgende waarderingsmethodes:

(1) op basis van de "fractiewaarde" in het kapitaal en

(2) op basis van het "eigen vermogen" per 31 december 2013

3.1 Waardering

3.1.2.1. ORAS

Het kapitaal van de naamloze vennootschap OFIAS bedraagt 495.787,05 EUR en wordt vertegenwoordigd door 20.000 aandelen. De fractiewaarde per aandeel bedraagt dan ook 24,79 EUR.

De eigen vermogenswaarde per 31 december 2013 van de naamloze vennootschap OFtAS werd bepaald op zevenhonderd vijfenzeventigduizend achthonderd zeventig euro (775.871 EUR), of 88,79 EUR per aandeel.

3.1.2.2. HANSA BELGIUM

Het kapitaal van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid HANSA BELGIUM bedraagt 74.621,84 EUR en wordt vertegenwoordigd door 33.456 aandelen. De fractiewaarde per aandeel bedraagt dan ook 2,23 EUP.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

De eigen vermogenswaarde per 31 december 2013 van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid HANSA BELGIUM werd bepaald op tweehonderd negenenzeventig duizend honderd vijfenvijftig euro (279,155 EUR), of 8,34 EUR per aandeel.

3.1.3. Weerhouden waarderingsmethode - Ruilverhouding

Gezien de nauwe verbondenheid tussen beide vennootschappen, stellen de bestuursorganen voor om enkel de eigen vermogenswaarde te weerhouden voor het bepalen van de ruilverhouding. Op basis van de bovenvermelde waarderingsmethodes kan de ruilverhouding als volgt berekend wordem

HANSA BELGIUM ORAS

Waarde 279.155 EUR 775.871 EUR

Aantal aandelen 33.456 20.000

Intrinsieke waarde per aandeel 8,343944285 EUR 38,79355 EUR

De ruilverhouding wordt bepaald op 0,215085865 aandelen ORAS voor ieder aandeel HANSA BELGIUM.

Dit betekent dat, als vergoeding van de totaliteit van het vermogen van HANSA BELGIUM, ORAS 7.196 nieuwe aandelen (0,215085865 x 33.456 = 7195,91273 afgerond op 7.196) zef uitgeven die rechtstreeks aan de enige vennoot van HANSA BELGIUM uitgereikt worden.

Met andere woorden, in ruil voor 33.456 aandelen met een waarde per aandeel van 8,343944285 EUR ontvangt de enige vennoot van HANSA BELGIUM 7,196 aandelen van ORAS. De enige vennoot van HANSA BELGIUM zal dus 0,215085865 aandelen ORAS ontvangen per aandeel dat hij houdt in het kapitaal van HANSA BELGIUM.

3.2. OPLEG IN GELD

Er zal geen opleg in geld toegekend of gevraagd worden aan de enige vennoot van de over te nemen vennootschap HANSA BELGIUM.

3.3. WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEFIEIKT

De 7.196 nieuwe aandelen van de naamloze vennootschap ORAS die worden uitgereikt ter vergoeding van de overgang van he gehele vermogen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid HANSA BELGIUM, zullen van dezelfde aard zijn als de thans bestaande aandelen van de naamloze vennootschap ORAS.

Zij zullen worden uitgereikt door de raad van bestuur van ORAS aan de enige vennoot van HANSA BELGIUM, Daartoe zal de raad van bestuur van ORAS onmiddellijk na de fusie de nodige inschrijvingen doen in het aandeelhoudersregister van de vennootschap.

DATUM VOOR DEELNAME IN DE WINST

De nieuw uit te geven aandelen van ORAS zullen hetzelfde recht geven op deelname in de winst als de thans bestaande aandelen vanaf de datum van de fusieakte. Er zal geen bijzondere regeling zijn betreffende dit recht.

V, BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT

De handelingen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid HANSA BELGIUM zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de naamloze vennootschap ORAS vanaf 1 oktober 2014, zonder boekhoudkundige retroactiviteit.

VI. BIJZONDERE RECHTEN

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid HANSA BELGIUM heeft geen bijzondere rechten toegekend aan haar vennoten en heeft ook geen andere effecten uitgegeven dan aandelen.

Bijgevolg dient de naamloze vennootschap ORAS geen bijzondere rechten toe te kennen.

VII. OPMAAK BIJZONDERE VERSLAGEN IN HET KADER VAN DE FUSIE

De bestuursorganen van de fuserende vennootschappen stellen aan de aandeelhouders en vennoten van de voormelde vennootschappen voor om unaniem af te zien van de toepassing van artikel 694 van het Wetboek van vennootschappen en verzoeken hen dan ook om op de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders en vennoten die over de fusie moeten besluiten, een positieve stem uit te brengen over de

"

t

_

----------------------------------- de afstand van het s-chrfttelijk en omstandig verslag van de bestuursorganen omtrent de fusie, en dit met toepassing van artikel 694, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen.

De bestuursorganen van de fuserende vennootschappen stellen aan de aandeelhouders en vennoten van de voormelde vennootschappen voor om unaniem af te zien van de toepassing van artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen en verzoeken hen dan ook om op de buitengewone algemene vergaderingen van

aandeelhouders en vennoten die over de fusie moeten besluiten een positieve stem uit te brengen over de agendapunten betreffende de afstand van het schriftelijk verslag van de commissaris, en dit in toepassing van

artikel 695 �1 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen.

De bestuursorganen van de fuserende vennootschappen wensen er op te wijzen dat overeenkomstig artikel

695 �2 van het Wetboek van vennootschappen, artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen dient te worden toegepast door de naamloze vennootschap ORAS.

VIII. VERANTWOORDING VAN DE VE.FtRiCHTING

Er kan op worden gewezen dat op heden ORAS en HANSA BELGIUM een gelijkaardige operationele aotiviteit uitoefenen. De fusie van beide vennootschappen waarbij de gelijke operationele activiteiten worden ondergebracht in ��n vennootschap is wenselijk ten einde de continuiteit van de business te verzekeren,

Deze herschikking zef leiden tot een effici�nter beheer van beide activiteiten, de realisatie van schaalvoordelen en een versteviging van de financi�le positie en de kredietwaardigheid van de overnemende vennootschap. Dit zou moeten leiden tot een verhoogde effici�ntie voor de operationele activiteit door de synergie die ontstaat bij de fusie.

Verder willen we benadrukken dat er geen fiscale motieven aan de grondslag van de reorganisatie liggen. De reorganisatie brengt geen fiscale voordelen met zich mee.

Op basis van het voorgaande blijkt ontegensprekelijk dat de verrichting is ingegeven door zakelijke overwegingen waardoor zij met belastingneutraliteit kan worden doorgevoerd.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

IX. DE BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND MN DE COMMISSARIS VAN DE FUSERENDE VENNOOTSCHAPPEN VOOR HET OPSTELLEN VAN DE IN HET ARTIKEL 695 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN BEDOELDE VERSLAGEN

Aangezien er geen verslaggeving overeenkomstig artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen wordt opgemaakt (zie punt VIL), wordt dienaangaande ook geen bezoldiging vastgesteld.

BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURDERS

Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders en de enige zaakvoerder van de fuserende vennootschappen, de naamloze vennootschap ORAS en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid HANSA BELGIUM,

Xl. VOLMACHT

Dit fusievoorstel zef voor elk van de betrokken vennootschappen worden neergelegd op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel. De fuserende vennootschappen verlenen daartoe bijzondere volmacht . aan de BVBA Ad-Ministerie, met maatschappelijke zetel te Brusselsesteenweg 70, 1860 Meise, ingeschreven in het rechts personenregister te Brussel onder het ondememingsnummer BIW BE 0474.966.438, alsook haar aangestelden en bedienden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om de publicatieformulieren noodzakelijk voor de neerlegging van het fusievoorstel te ondertekenen en om alle formaliteiten te vervullen voor de neerlegging van het fusievoorstel op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

Getekend te Herk-de-Stad op 1 augustus 2014.

Johannes Behrens

Gedelegeerd bestuurder

Tegelijk hiermee neergelegd: origineel getekend fusievoorstel

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

28/07/2014

�� Mo-LI POE 11.1

nr) In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

'Mn I Iii

II I

I II

RECHTBANK win =MANDEL te ANTWERPEReldeling HASSELT

16 JOLI 2014

Griffie

Ondememingsnr : 0429.490.264

Benaming (voluit) : ORAS

(verkort)

Rechtsvorm Naamloze vennootschap

Zetel: Steenweg 3 (Unit 9), 3540 Kerk-de-Stad, Belgi�

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte :Ontslagen en benoemingen -Herbenoemingen -Volmacht Tekst:

Uittreksel uit het verslag van de algemene vergadering, gehouden op de maatschappelijke zetel, d.d. 23 mei 2014:

Het ontslag en de (her)benoemingen zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur worden aanvaard.

Met eenparigheid van stemmen wordt beslist om te ontslaan, en dit met ingang vanaf 23/05/2014

Als bestuurder en als gedelegeerd bestuurder :

Dhr. Pekka Kuusniemi, Merituulentie 29, 26100 Rauma (Finland)

Met eenparigheid van stemmen wordt beslist om te benoemen, met ingang vanaf 23/05/2014 en voor een periode van 6 jaar tot de Algemene Vergadering te houden in 2020

Als bestuurder en als gedelegeerd bestuurder

Dhr. Behrens Johannes, Finkenstrasse 30, 45527 Hattingen (Duitsland)

Met eenparigheid van stemmen wordt beslist om te herbenoemen, met ingang vanaf 23/05/2014 en voor een periode van 6 jaar tot de Algemene Vergadering te houden in 2020 :

Als bestuurders .;

-Mevr.TuulaYlhilinen,Lepp�linnuntie 11,26100 Rauma (Finland)

-Oras OY (vennootschap naar Fins recht), Isometentie 2, 26100 Rauma (Finland), met als vaste

vertegenwoordiger de heer Pekka Kuusniemi

Met ��nparigheid van stemmen wordt benoemd tot bedrijfsrevisor van Oras NV; "Ernst & Young", Bedrijfsrevisoren, J. Englishstraat 52, 2140 Borgerhout (Antwerpen), vertegenwoordigd door Mn% Boons Robert, dit vanaf 23/05/2014 tot en met 04/05/2017 en stelt de jaarlijkse vergoeding voor dit mandaat op 8.100,00e per jaar.

Met eenparigheid van stemmen wordt vanaf 23/05/2014 een bijzonder volmacht toegekend aan dhr. Simon Frank, woonachtig te Scheffelstrasse 63, 76135 Karlsruhe (Duitsland). De Heer Simon Frank zal op elk ogenblik en in het bijzonder bij afwezigheid van de algemeen directeur van Oras NV, dhr. Kourtis Konstantinos, volgende handelingen stellen alle machten van dagelijks beheer der vennootschap; alle bankrekeningen openen, alle stortingen, overschrijvingen, deponeringen of terugtrekkingen van sommen, waarden en/of pakketten verrichten; alle bank- en financi�le documenten waarnemen en ondertekenen; ondertekenen van alle uitgaande correspondentie; aile

Op de laatste blz. van Luik vermelden �ecto N�am eo�il�nigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden le vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

Bijla,gen bij het Be1g,is.�b.Staatsb1a.d_r_28/.0.7/2014.e..Annexes.du.Monit�ur.be1ge.

Voorbehouden aan hot Belgisch Staatsblad

- vervolg

sommen betalen en ontvangen; alle koopwaren kopen en verkopen; aile koop-, verkoop- en dienstverleningsovereenkomsten afsluiten en uitvoeren; alle rekeningen en facturen opstellen; alle orderbriefjes, bankoverschrijvingen, bankcheques en wisselbrieven onderschrijven, aanvaarden, endosseren, verhandelen en betalen; van al het voorgaande kwijting geven en ontvangen, al dan niet met vaststelling van betaling; bij gebrek aan betalingen of in geval van betwistingen van klanten, leveranciers en/of anderen dagvaarden en voor het gerecht verschijnen, als eiser of als verweerder, zich verzoenen, dading en compromis aangaan; alle vonnissen en arresten bekomen en doen uitvoeren; aangifte doen in geval van faillissement en alle nodige gerechtelijke stappen ondernemen en tussenkomsten in liquidaties en verdelingen; alle handelingen stellen met de administratie der Posterijen, Douane en Accijnzen en met het bestuur der Postcheques; de vennootschap vertegenwoordigen bij alle openbare besturen en te dien einde alle nodige akten waarnemen en ondertekenen.

Dhr. Behrens Johannes

Gedelegeerd Bestuurder

Mod PD? 11.1

L.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en

bevoegd de rechtspersoon ten aaneen van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

24/10/2014

�� mod 11.i

LVLIllk-P. In -de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

11*R1111111 II RECHTBANK van KOOPHANDEL

te ANTWERPEN, afdeling HASSELT

II 15 OKT. 2014

Griffie

Ondernemingsnr : 0429.490.264 Benaming (voluit) : ORAS

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

(verkort) :

Rechtsvorm: naamloze vennootschap

Zetel: Steenweg 3 (Unit 9)

3640 Herk-de-Stad

Onderwerp akte :FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR ORAS KAPITAALVERHOGING - PROCES-VERBAAL VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op dertig september tweeduizend veertien, door Meester Tim CARNEWAL, notaris te Brussel,

" dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap ORAS waarvan de zetel gevestigd is te 3540 Fierk-de-Stad, Steenweg 3 (Unit 9), hierna "de Vennootschap" of "de Ovememende Vennootschap" genoemd, volgende beslissingen genomen heeft:

1� Goedkeuring van het fusievoorstel zoals het werd opgemaakt op 1 augustus 2014 door de bestuursorganen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "HANSA BELGIUM", met ' maatschappelijke zetel te 3540 Herk-de-Stad, hierna 'de Overgenomen Vennootschap' en de Overnemende Vennootschap en dat werd neergelegd in hoofde van de Overnemende Vennootschap op de griffe van de rechtbank van koophandel te Antwerpen afdeling Hasselt op 12 augustus 2014 en bekendgemaakt in de

" Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 van het Welboek van vennootschappen op 22 augustus 2014, onder nummer 20140822-158900, overeenkomstig artikel 693, in fine

" van het Wetboek van vennootschappen

20 Goedkeuring van de verrichting waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschap bij wijze van fusie overneemt.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap.

Vergoeding Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding

Aan de enige vennoot van de Overgenomen Vennootschap werden 7,196 volgestorte nieuw uit te geven aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding werd toegepast: 0,215085865 aandelen van de Ovememende Vennootschap voor 1 aandeel van de Overgenomen Vennootschap.

Uitrel kingswiize

De 7.196 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap die werden uitgereikt ter vergoeding van de. overgang van het gehele vermogen van de Overgenomen zijn van dezelfde aard zijn als de thans bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap. Zij werden uitgereikt door de raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap aan de enige vennoot van de Overgenomen Vennootschap. Daartoe zal de raad . van bestuur van de Overnemende Vennootschap onmiddellijk na onderhavige fusie de nodige inschrijvingen doen inf het aandeelhoudersregister van de Overnemende Vennootschap.

Deelname in het bed riifsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname

De nieuw uit te geven aandelen van de Overnemende Vennootschap zullen hetzelfde recht geven op deelname in de winst als de thans bestaande aandelen vanaf 30 september 2014. Er zef geen bijzondere regeling zijn betreffende dit recht.

Boekhoudkundige datum

De handelingen van de Overgenomen Vennootschap zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 oktober 2014, zonder boekhoudkundige retroactiviteit. '

Juridische datum

Deze fusie door overneming treedt juridisch in werking op datum van 1 oktober 2014.

Revisoraal verslag

De besluiten van het schriftelijk verslag opgesteld op 29 september 2014 door de commissaris van de

Overnemende Vennootschap, overeenkomstig artikel 602, � 1 eerste lid van het Wetboek van

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Moc111.1

vennootschappen met betrekking tot de inbreng in nature naar aanleiding Van 'de kapitaalverhoging in de Overnemende Vennootschap in het kader van de fusie door overneming, luiden ais volgt

'Ons besluit met betrekking tot de voorgenomen inbreng in nature ter gelegenheid van de kapitaalverhoging van ORAS NV ten bedrage van E 178.384,18 door uitgifte van 7.196 nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, tegen de fractiewaarde van e 24,79 per aandeel en van hetzelfde type en genietend van dezelfde rechten en voordelen ais de thans bestaande 20.000, is

1" " dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de

Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in nature, waarbij de Raad van Bestuur van de vennootschap verantwoordelijk ' is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in nature;

e> dat de resultaten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid HANSA BELGIUM

van de periode 1 januari 2014 tot en met 30 september 2014 niet in rekening gebracht werden voor de bepaling van de milverhouding en voor de bepaling van de verstrekte vergoeding daar de vergoeding werd bepaald op basis van de eigen vermogenswaarde van de hiervoor beschreven in te brengen vermogensbestanddelen per 31 december 2013 zoals tussen de partijen overeengekomen;

le" dat de beschrijving van de inbreng in nature beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

dat, gelet op de belangengemeenschap tussen de aandeelhouders/vennoot, de door de partijen weerhouden methode van waardering van de in te brengen aandelen als bedrijfseconomisch verantwoord kan worden beschouwd in het kader van de voorgenomen fusieoperatie en dat de toegepaste waarderingsmethode leidt tot een inbrengwaarde die tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde, verhoogd met het agio (gelet op de aard van de transactie, namelijk fusie) van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen "faimess opinion" inhoudt.

Antwerpen, 29 september 2014

, Ernst & Young Bednysrevisoren BCVBA (B 160)

vertegenwoordigd door

Robert Boons"

, 3� De uitgifte van zevenduizend honderdzesennegentig (7.196) nieuwe aandelen in de Overnemende

Vennootschap, aan de bestaande fractiewaarde van vierentwintig euro negenenzeventig cent (24,79 EUR) leidt tot een kapitaalverhoging in hoofde van de Overnemende Vennootschap van honderd achtenzeventigduizend driehonderd vierentachtig euro achttien cent (178.384,18 EUR).

In casu zal derhalve een kapitaalcorrectie, zoals voorgeschreven door artikel 78 � 4 van het KB van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen, dienen te worden toegepast als volgt : in de mate waarin het bedrag van de verhoging van het geplaatst kapitaal van de Overnemende Vennootschap ingevolge de fusie (zijnde honderd achtenzeventigduizend driehonderd vierentachtig euro achttien cent (178.384,18 EUR), groter is dan het geplaatst kapitaal van de Overgenomen Vennootschap (zijnde vierenzeventigduizend zeshonderdeenentwintig euro vierentachtig cent (74.621,84 EUR), beslisten de aandeelhouders om dit verschil zijnde honderd en drieduizend zevenhonderdtwee�nzestig euro vierendertig cent (103.762,34 EUR) te onttrekken aan de overgedragen winsten van de Overgenomen Vennootschap en te boeken als kapitaal in de Overnemende Vennootschap.

Kapitaalverhoing

Daarom besliste de algemene vergadering ingevolge de fusie door overneming, het kapitaal te verhogen ten belope van honderd achtenzeventigduizend driehonderd vierentachtig euro achttien cent (178.384,18 EUR) om het kapitaal te brengen op zeshonderdvierenzeventigduizend honderd eenenzeventig euro drie�ntwintig cent (674,171,23 EUR) door creatie van zevenduizend honderdzesennegentig (7.196) nieuwe aandelen, volledig volgestort, met dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen en delend in de winst vanaf 30 septembr 2014.

Deze nieuwe aandelen werden toegekend aan de enige vennoot van de Overgenomen Vennootschap,

4� De vergadering besliste expliciet de toekenning goed te keuren van de zevenduizend honderd honderdzesennegentig (7.196) nieuwe aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap tegen drie�ndertigduizend vierhonderd zesenvijftig (33.456) oude aandelen van de Overgenomen Vennootschap aan de enige vennoot van de Overgenomen Vennootschap,

5� Vervanging van artikel 5 van de statuten door de volgende tekst

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zeshonderdvierenzeventigduizend honderd eenenzeventig euro drie�ntwintig cent (674.171,23 EUR) vertegenwoordigd door zevenentwintigduizend honderd zesennegentig (27.196) aandelen zonder nominale waarde elk.'

6� Overeenkomstig het fusievoorstel en met unanieme beslissing van de aandeelhouders besliste de vergadering, ingevolge de voormelde fusie, de maatschappelijke benaming te wijzigen in Hansa Armaturen , Belgium en dit met ingang van 1 oktober 2014 en derhalve artikel 1 van de statuten aan te passen als volgt,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)r(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

Voorbehouden aan het e Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

mad 11.1

"De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Haar naam luidt liansa Armaturen Belgium"

7� Bijzondere volmacht werd verleend aan AD Ministerie, met zetel te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 70, individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formalitelten bi een ondememingsloket met het oog op de wijzigingvan de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevaltend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, de geco�rdineerde tekst van statuten)

Uitgereikt v��r registratie in toepassing van artikel 173, 1"bis van het Wetboek van registratierechten.

Tim CARNEWAL

Notaris

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

'

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

04/06/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 02.05.2013, NGL 30.05.2013 13141-0010-033
05/07/2012

��q

Mod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

HhIlfl I U lin 11fl IlfliI I III ISW

*saiiasaa*

V beh

aa

Bel Stan

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

2 6 -06- 2012

HA�fi#iTe

Ondernemingsnr : 0429A90.264

Benaming

(voluit) : ORAS

(verkort) :

Rechtsvoren : Naamloze vennootschap

Zetel : Steenweg 3 (Unit 9) te 3540 Herlc-de-Stad

(volledig adres)

Onderwerp akte : Statutenwijziging

Bij akte ontvangen door Meester Christel MEURIS, geassocieerd notaris te Scherpenheuvel -- Zichem op 21 juni 2012, neergelegd v��r registratie, werd de buitengewone algemene vergadering gehouden van de naamloze vennootschap "ORAS" waarin met ��nparigheid van stemmen volgende beslissingen werden genomen:

EERSTE BESLISSING

De vergadering beslist met ��nparigheid van stemmen de statuten aan te passen aan de zetelverplaatsing naar Steenweg 3 Unit 9 te 3540 Herk-de-Stad, ingevolge beslissing van de raad van bestuur van 24 oktober 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 januari 2008 onder nummer 08002816, en bijgevolg de eerste zin van artikel 3 van de statuten aan te passen als volgt: "De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3540 Herk-de-Stad, Steenweg 3 Unit 9."

TWEEDE BESLISSING

De vergadering beslist met ��nparigheid van stemmen om het maatschappelijk kapitaal van twintig miljoen Belgische frank (20.000.000,- Bef) uit te drukken in vierhonderd vijfennegentigduizend zevenhonderd zevenentachtig euro vijf eurocent (� 495.787,05) en bijgevolg de eerste zin van artikel 5 van de statuten aan te passen als volgt: "Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vierhonderd vijfennegentigduizend zevenhonderd zevenentachtig euro vijf eurocent (� 495.787,05)".

DERDE BESLISSING

De voorzitter legt het aandelenregister voor waaruit blijkt dat de aandelen aan toonder werden omgezet in aandelen op naam door de inschrijving van de aandelen in het aandelenregister op 28 december 2011.

De vergadering beslist met ��nparigheid van stemmen om de statuten aan te passen aan deze omzetting era bijgevolg artikel 8 van de statuten aan te passen ais volgt:

"ARTIKEL 8 - AANDELEN OP NAAM - GEDEMATER1ALISEERD

De effecten zijn op naam, of gedematerialiseerd, De niet volgestorte aandelen zijn op naam. De volgestorte aandelen en de andere effecten van de vennootschap zijn op naam, of gedematerialiseerd, binnen de beperkingen voorzien door de wet.

De titularis kan op elk ogenblik op zijn kosten de omzetting vragen van zijn effecten in effecten op naam of in gedematerialiseerde effecten.

Het gedematerialiseerd effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij vereffeningsinstelling.

Op de vennootschapszetel wordt voor elke categorie effecten op naam een register bijgehouden. Elke titularis van effecten kan kennisnemen van het register met betrekking tot zijn effecten."

VIERDE BESLISSING

De vergadering beslist met ��nparigheid van stemmen om de eerste alinea van artikel 26 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"De oproepingen tot de algemene vergadering geschieden overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen."

VIJFDE BESLISSING

De vergadering beslist met ��nparigheid van stemmen om de woorden "overeenkomstig artikel 77 van de vennootschappenwet" in de tweede alinea van artikel 31 van de statuten te vervangen door de woorden "overeenkomstig artikel 92 van het Wetboek van vennootschappen".

ZESDE BESLISSING

De vergadering beslist met ��nparigheid van stemmen om artikel 34 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

Op de laatste blz. van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

"De raad van bestuur kan op het resultaat van het boekjaar interimdividenden uitkeren met inachtneming van de bepalingen bevat in artikel 618 van het Wetboek van Vennootschappen,

De beslissing moet ter bekrachtiging voorgelegd worden aan de eerstvolgende jaarvergadering van de aandeelhouders, die zich hierover dient uit te spreken door middel van een bijzondere stemming"

ZEVENDE BESLISSING

De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris cm over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de geco�rdineerde tekst der statuten.

ACHTSTE BESLISSING

Bijzondere volmacht wordt verleend aan de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CPO Accountancy & Tax, met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Oude Leeuwenrui 44, en/of hun aangestelden, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om de vennootschap te vertegenwoordigen tegenover alle belastingadministraties, waaronder de BTW, alsook tegenover de Kruispuntbank der Ondernemingen, teneinde aldaar alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen, schrappingen en alle administratieve verrichtingen van de vennootschap uit te voeren.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Tegelijk hiermee neergelegd: het uittreksel, de expeditie, de geco�rdineerde statuten

Christel Meuris, geassocieerd notaris te Scherpenheuvel-Zichem.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

}

a ~ 7

" Voor-

behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

15/05/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 03.05.2012, NGL 08.05.2012 12112-0111-032
16/06/2011

��Motl 2.1

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

0 3 -06- 2011

HASSEIgr;ff;e _

lI1l ll ili IlI ~~MNN~IMIIM

*11089699"

Ondernemingsar : 0429.490.264 Benaming ORAS

(voluit) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Steenweg 3 (Unit 9), 3540 Herk-de-Stad, Belgi�

� Onderwerp akte : Herbenoeming commissaris

Uittreksel uit het verslag van de jaarlijkse algemene vergadering der aandeelhouders, gehouden op de maatschappelijke zetel d.d. 05.05.2011:

De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen tot bedrijfsrevisor van Oras NV te herbenoemen vanaf 01/01/2011 tot en met de algemene vergadering te houden in mei 2014: Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV o.v.v. CVBA, gevestigd te Joe Englishstraat 52, 2140 Borgerhout (Antwerpen), vertegenwoordigd door de heer Robert Boons.

Dhr. P. Kuusniemi

Gedelegeerd bestuurder.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)nten) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

09/06/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 05.05.2011, NGL 01.06.2011 11141-0150-033
04/06/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 06.05.2010, NGL 31.05.2010 10140-0532-033
03/07/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 07.05.2009, NGL 26.06.2009 09315-0117-033
14/07/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 05.05.2008, NGL 08.07.2008 08383-0284-030
04/01/2008 : ME072936
31/07/2007 : ME072936
24/05/2007 : ME072936
08/06/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 28.05.2015, NGL 04.06.2015 15145-0332-036
20/05/2005 : ME072936
16/05/2005 : ME072936
08/06/2004 : ME072936
29/10/2003 : ME072936
27/06/2003 : ME072936
11/09/2002 : ME072936
27/07/2002 : ME072936
23/02/2002 : ME072936
23/11/2001 : ME072936
28/07/2001 : ME072936
28/07/2001 : ME072936
26/06/1997 : ME72936
01/01/1997 : ME72936
14/12/1996 : ME72936
01/01/1995 : ME72936
18/02/1993 : ME72936
18/02/1993 : ME72936
01/01/1993 : ME72936
28/10/1986 : AN253423

Coordonnées
ORAS

Adresse
STEENWEG 3 (UNIT9) 3540 HERK-DE-STAD

Code postal : 3540
Localité : HERK-DE-STAD
Commune : HERK-DE-STAD
Province : Limbourg
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées ORAS

Coordonnées
ORAS