PHARMA BASE

Dénomination : PHARMA BASE

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 441.943.282

Publication

14/08/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 30.06.2014, NGL 07.08.2014 14411-0461-039
14/08/2014 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2013, GGK 31.12.2013, NGL 07.08.2014 14411-0462-028
20/10/2014

��Mod Word 11.1

Migle

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffue van de akte

neergelegd/ontvangen op

rai\

09 OKT, 2014

ter griffie van de Nederlandstalige

rf,.?9,pU9nK y.yardigabli�ndel Brussel

Vc behc aai Bel. Staa

1111111,11y,11111,111�111111

Patrona Pharma

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

...

Ondernemingsnr : 0441943282 Benaming (voluit) (verkort):

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel: Henri Jasparlaan 135 te 1060 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte Ontslagen - benoemingen

De vergadering neemt kennis van het ontslag van de volgende bestuurders, op datum van 30 juni 2014:

-De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid AURELIUS, met zetel te 2970 Schilde, Parklaan 12, ondernemingsnummer 0476.240.603, met als vaste vertegenwoordiger de heer DEBLAUWE Didier Marie Camille Charles Madeleine, gebcren te Wilrijk op 2 mei 1972, wonende te 2970 Schilde, parklaan 12, rijksregisternummer 720502 401-19.

-De naamloze vennootschap PHARMAPARTNER, met zetel te 3320 lioegaarclen, Bleyveldstraat 19, ondernemingsnummer 0478.118.146, met als vaste vertegenwoordiger de heer BAMEL1S Frank, geboren te Kortrijk op 2 april 1968, gedomicilieerd te Monaco, Avenue des Papalins 35.

Kwijting zal hen verleend kunnen worden naar aanleiding van de jaarvergadering.

De vergadering beslist als bijkomende bestuurder te benoemen voor de duur van zes jaar te rekenen vanaf 30 juni 2014:

-De heer ANNE Oswald, geboren te Beveren-Waas op 27 januari 1961, rijksregisternummer 61.01,26405.73, wonende te Potaardestraat 45, 9260 Waasmunster

Zijn mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.

De vergadering beslist als commissaris te benoemen:

-De Burgerlijke co�peratieve Vennootschap met Beperkte aansprakelijkheid "RSM InterAudit", ondernemingsnummer 0436.391.122, vertegenwoordigd door mevrouw KiNDT Patricia, bederevisor, kantoorhoudende te 2600 Antwerpen, Posthofbrug 10 b4, voor de duur van drie jaar, met ingang vanaf 24 september 2013 tot aan de jaarvergadering beraadslagend over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2015. De jaarlijkse vergoeding bedraagt 11.500 euro, BTW niet inbegrepen.

Patrona Immo, gedelegeerd bestuurder

Bart Vanderschrick, vaste vertegenwoordiger

. . . . . . . .

Op de laatste blz. van Luik B vermeden: Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

23/10/2014

��M01:1 WORD 11.1

nn\ Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greff�---7

14 OCT. 2014

au greffe du tribunal de commerce francophone cernxc-lies

1111111111111,111111(I,IIIII1111

R�E

Mor be

: N� d'entreprise : 0441943282

D�nomination

(en entier) : PATRONA PHARMA

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge 1060 Saint-Gilles, Avenue Henri Jaspar 135

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE AUGMENTATION DU CAPITAL EN NATURE MODIFICATION DES STATUTS

D'un proces-verbal dress� par Ma�tre Michel WILLEMS, notaire � Gent, le 26 septembre 2014, il ressort que

l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la Sod�t� Anonyme uPATRONA PHARMA", dont le,

si�ge social est �tabli � 1060 Saint-Gilles, Avenue Henri Jaspar 135; immatricul�e au registre des personnes.

morales � Bruxelles sous le num�ro d'entreprise 0441.943.282, a d�cid� � l'unanimit� ce qui suit:

1/ Adaptation des articles 6, 18 et 19 des statuts.

L'assembl�e d�clare �tre au courant du fait que si les actions �taient encore au porteur le 1er janvier 2014,:

! ceux-ci ont �t� automatiquement converties en actions nominatives. L'assembl�e d�clare que tous les titulaires:

des actions sont �galement connus.

L'assembl�e d�cide � l'unanimit� d'adapter les articles 6, 18 et 19 des statuts aux dispositions de la loi du 14:

d�cembre 2005 et de l'Arr�t� Royal du 12 janvier 2006, et de la loi r�paratrice du 25 avril 2007, concernant la

; suppression des actions au porteur, comme suit

- l'assembl�e d�cide de remplacer l'article 6 des sta-tuts par le texte suivant :

, � Les parts sociales sont nominatives.

Il n'y a pas de titre sans droit de vote.�

- l'assembl�e d�cide de remplacer l'article 18 des statuts par le texte suivant

� L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit de plein droit le troisi�me jeudi du mois de mai � vingt heures au

si�ge social ou � tout autre endroit indiqu� dans les convocations.

Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le jour ouvrable suivant.

Les assembl�es g�n�rales ordinaires ou extraordinaires se tiennent � l'endroit indiqu� dans la convocation.

Les assembl�es g�n�rales extraordinaires sont convoqu�es par le conseil d'administration; elles doivent �tre

con-vo-iqu�es � la demande d'actionnaires r�unissant au moins un cinqui�me du capital social, et ce end�ans:

les trois semai-'nes de la date postale de la lettre recommand�e adress�e au conseil d'administration, indiquant,

l'ordre du jour..

Les convocations contiennent l'ordre du jour et s'effectuent moyennant une annonce publi�e:

a) au moins quinze jours avant l'assembl�e, au Moniteur Belge.

b) sauf pour les assembl�es qui ont lieu dans la commune, aux lieu, date et heures indiqu�s dans l'acte' constitutif, avec un ordre du jour qui se limite au traitement des comptes annuels, du compte rendu annuel et, le' cas �ch�ant, du rapport des commissaires et au vote concernant la d�charge � accorder aux administra-teurs: et, le cas �ch�ant, aux commissaires, au moins quinze jours avant l'assembl�e, dans un journal diffus� � l'�chelle nationale,

, Les titulaires d'actions nominatives, ainsi que les ad-ministrateurs et l'�ventuel commissaire sont invit�s quinze: jours pr�alablement � l'assembl�e. Ceci vaut �ga-lement pour les �ventuels titulaires d'obligations, war-rants ou certificats nominatifs (�mis avec la collabora-tion de la soci�t�).

! Cette communication s'effectue par lettre ordinaire, sauf si les destinataires ont accept� individuellement, explicitement et par �crit de recevoir la convocation par un autre moyen de communication.. Il n'est pas n�ces" -"

" saire de pr�senter une preuve que cette formalit� a �t� remplie..

Lorsque tous les actions, obligations, warrants ou cer-tificats �mis aveo la collaboration de la soci�t� sont nominatifs, il peut suffire de communiquer les convoca-tions; une telle communication s'effectue par lettre recommand�e � la poste, sauf si les destinataires ont ac-cept� individuellement, explicitement et par �crit de recevoir la convocation par un autre moyen de communica-tion.

La convocation comporte l'agenda de rassembl�e.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

- Les personnes cit�es au second alin�a obtiennent con-jointement avec la lettre de convocation, les pi�ces vis�es par la loi (comptes annuels, �ventuel compte rendu annuel et rapport commissaire),

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/10/2014 - Annexes du Moniteur belge Pour �tre accept� aux r�unions, les actionnaires peuvent �tre pri�s par le conseil d'administration de communiquer � la soci�t� leur intention de participer � l'assembl�e au moins trois jours entiers avant la date de la r�union.

Le remplissage des formalit�s relatives � la convocation de l'assembl�e et � l'admission � l'assembl�e n'est cependant pas exig�e lorsque les titulaires de toutes les actions sont pr�sents et d�terminent � l'unanimit� l'ordre du jour au sujet duquel ils d�lib�reront � l'assembl�e et s'ils d�cident � ce sujet avec la majori-t� exig�e.� - l'assembl�e d�cide de remplacer l'article 19 des sta-tuts par le texte suivant ;.

�Pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale, tout propri�-taire de titres doit effectuer le d�p�t de ses certificats nominatifs, au si�ge social ou dans les �tablisse-ments d�sign�s dans les avis de convocation, cinq jours francs avant la date fix�e par l'assembl�e, �

2/ Premi�re augmentation de capital.

a. Rapports pr�alables

Le Pr�sident donne lecture des rapports �nonc�s dans l'ordre du jour, les associ�s pr�sents ou repr�sent�s

comme dit, d�clarant avoir re�u les dits rapports, � sa-voir:

le rapport dress� par la soci�t� civile sous la forme d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � RSM interAudit� ayant son si�ge � 2600 Anvers, Posthofbrug 10 boite 4; repr�sent�e par madame Patricia Kindt, com-missaire de la soci�t�, conform�ment � l' article 582 et 602 du Code des soci�t�s.

Les conclusions du rapport de la soci�t� civile sous la forme d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � RSM InterAudit�, reviseur d'entreprises d�sign� par le conseil d'administration, sont reprises textuellement dans l'acte.

le rapport des administrateurs dress� en application de l'article 602 du Code des soci�t�s, ne s'�cartant pas des conclusions du rapport du commissaire.

Ce rapport, ainsi que le rapport dudit commissaire, de-meureront ci-annex�s, en vue de leur d�p�t au greffe du tribunal de commerce.

b. Augmentation de capital - �mission de nouvelles ac-tions

L'assembl�e d�cide, au vu des rapports ci-dessus, d'augmenter te capital social � concurrence de la somme de cent septante-six mille cinq cent huit euros trente-cinq cents (E 176.508,35) pour le porter de soixante et un mille neuf cent septante-trois euros (� 61.973,00) � deux cent trente-huit mille quatre cent quatre-vingt-un euros trente-cinq cents (� 238.481,35).

L'assembl�e d�cide d'�mettre deux mille deux cent et quatre (2.204) nouvelles actions de la soci�t�, � lib�rer pour un prix total de neuf cent trente-huit mille vingt-sept euros (E 938.027,00),

Les actions sont �mises au prix total de capital de oent septante-six mille cinq cent huit euros trente-cinq cents (E 176.508,35) (quatre-vingts euros huit cents (� 80,08) par action) et une prime d'�mission de sept cent soixante et un mille cinq cent dix-huit euros soixante-cinq cents (� 761.518,65) en total,

Les parties concern�es se sont d�clar�es d'accord avec l'arrondi appliqu� pour l'attribution des actions suite � l'augmentation de capital ainsi que pour l'attribution au capital et au primes d'�missions.

Mille sept cent soixante-trois (1.763) actions sont en-ti�rement souscrites par voie d'apport par la soci�t� � responsabilit� limit�e luxembourgeoise ''MILFIX S.�.r.l.", ayant son si�ge social � Grand-Duch� de Luxembourg, 1724 Luxembourg, 6, Rue Adolphe, R.C.S. Luxembourg, section B, sous num�ro 114.086 d'une partie de son compte-courant s'�l�vent � sept cent cinquante mille cent quarante euros dix-neuf cents (E 750.140,19). Quatre cent quarante et un (441) actions sont enti�re-ment souscrites par voie d'apport par la soci�t� anonyme "TAMORCO", pr�nomm�, de son compte-courant s'�l�vent � cent quatre-vingt-sept mille huit cent quatre-vingt-six euros quatre-vingt-un cents (� 187.886,81).

c, Droit de pr�f�rence

L'assembl�e note que le droit de pr�f�rence ne s'applique pas puisque l'augmentation du capital est r�alis�e par un apport en nature.

d. R�alisation de l'apport

A l'instant interviennent:

1/ La soci�t� � responsabilit� limit�e luxembourgeoise "MILFIX S.�.r.l.", ayant son si�ge social � Grand-Duch� de Luxembourg, 1724 Luxembourg, 6, Rue Adolphe, R.C.S. Luxembourg, section B, sous num�ro 114.086, num�ro d'entreprise Belge 0820.766.587;

Constitu�e sous forme d'une soci�t� anonyme, suivant acte re�u par le notaire Martine Schaeffer, � Remich, substituant notaire Andr� Jean Joseph Schwachtgen, � Luxemburg, le 2 f�vrier 2006, publi� au M�morial C, Re-cueil des Soci�t�s et Associations, le 27 avril 2006, sous le num�ro 843, page 40448;

Dont les statuts ont �t� modifi�s � diverses reprises et en dernier lieu aux termes d'un proc�s-verbal dress� par le notaire Francis Kesseler, � Luxemburg (Grand-Duch� de Luxembourg), le 21 juillet 2011, publi� au M�morial C, Recueil des Soci�t�s et Associations, le 14 avril 2012, sous le num�ro 970, page 46543.

Ici repr�sent�e par Monsieur ANNE Oswald, pr�nomm�, en vertu de la procuration sous seing priv�e ci-annex�e, et ayant entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, d�clare avoir parfaite connaissance tant des statuts que de la situation financi�re de la pr�sente soci�t� et des pro-positions figurant � l'ordre du jour de la pr�sente as-sembl�e et d�clare faire apport � la pr�sente soci�t� d'une partie de son compte-courant � concurrence de sept cent cinquante mille cent quarante euros dix-neuf cents (E 750.140,19) envers la soci�t� anonyme � PATRONA PIAR-MA � et d�clare souscrire les mille sept cent soixante-trois (1,763) nouvelles actions nominatives,

2/ La soci�t� anonyme "TAMORCO", pr�nomm�, ici repr�sen-t�e par Monsieur THUYSBAERT Bernard, pr�nomm�, et ayant entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, d�clare avoir parfaite connaissance tant des statuts

le 4

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

que de la situa-tion financi�re de la pr�sente soci�t� et des proposi-tions figurant � l'ordre du jour de la pr�sente assem-bl�e et d�clare faire apport � la pr�sente soci�t� de son compte-courant � concurrence de cent quatre-vingt-sept mille huit cent quatre-vingt-six euros quatre-vingt-un cents (E 187.886,81) envers la soci�t� anonyme ;

" � PATRONA PHARMA � et d�clare souscrire les quatre cent quarante et un (441) nouvelles actions nominatives.

Au nom du conseil d'administration, Ie pr�sident cons-tate et requiert le notaire soussign� d'acter que par suite , des r�solutions et interventions qui pr�c�dent, l'augmentation de capital d�cid�e ci-avant est d�fini-tive, le ; capital �tant effectivement port� de soixante et un mille neuf cent septante-trois euros (� 61,973,00) � deux cent ; trente-huit mille quatre cent quatre-vingt-un euros trente-cinq cents (� 238.481,35), par augmentation de capital ; social � concurrence de fa somme de cent septante-six mille cinq cent huit euros trente-cinq cents (E 176.508,35),

e. Primes d'�mission

Et tout de suite l'assembl�e d�cide de placer la diff�-rence entre l'apport de neuf cent trente-huit mille vingt-sept euros (E 938.027,00) et le montant de l'augmentation de capital � concurrence de la somme de cent septante-six mille cinq cent huit euros trente-oinq cents (E 176.508,35), �tant la prime d'�mission, pour la somme totale de sept cent soixante et un mille cinq cent dix-huit euros soixante-oing cents (E 761.518,65) sur un compte indisponible � primes d'�mission �.

3/Deuxi�me augmentation de capital.

' a. L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital de sept cent soixante et un mille cinq cent dix-huit euros soixante-cinq cents (E 761.518,65) par apport des primes d'�mission, sans cr�ation de nouvelles actions.

II s'agit d'incorporer la nouvelle prime d'�mission dans le cadre de l'augmentation de capital reprise ci-dessus, pour un montant de sept cent soixante et un mille cinq cent dix-huit euros soixante-cinq cents (� 761.518,65). ; b, Au nom de l'organe de gestion, le pr�sident constate et requiert le notaire soussign� d'acter que par suite des r�solutions et interventions qui pr�c�dent, l'augmentation de capital d�cid�e ci-avant est d�fini-tive, le capital �tant effectivement port� � un million d'euros (� 1.000.000,00).

4/ Adaptation de l'article 5 des statuts.

L'assembl�e d�cide ensuite � l'unanimit� de modifier l' article 5 des statuts, comme suit

"5. CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fix� � un million d'euros (E 1.000.000,00),

II est repr�sent� par deux mille neuf cent septante-huit (2.978) actions, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un deux mille neuf cent septante-huiti�me (1/2.978) de l'avoir social.7

6/ Adaptation de l'article 28 des statuts au Codes des Soci�t�s et coordination des statuts suite aux d�cisions prises.

L'assembl�e d�cide � l'unanimit� d'adapter l'article 28 des statuts � la nouvelle proc�dure de nomination de liquidateurs et de remplacer radiale 28 des statuts par le texte suivant

� Les liquidateurs sont nomm�s par l'as-'sembl�e g�n�rale.

Ils n'entrent en fonction qu'apr�s confirmation par le pr�sident du tribunal de commerce de leur nomination r�- ; ; sultant de la d�cision prise par l'assembl�e g�n�rale, conform�ment � l'article 184 du Code des soci�t�s. ; Ils disposent de tous les pouvoirs pr�vus aux articles 186 et 187 du Code des soci�t�s, sans autorisation sp�ciale de l'assembl�e g�n�rale, Toutefois, l'assembl�e g�n�rale peut � tout moment limiter ces pouvoirs par d�cision prise � une majorit� simple de voix.

L'assembl�e g�n�rale fixe les �moluments des liquida-teurs.

Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net servira en premier lieu au remboursement, en esp�ces ou en nature, du montant lib�-r� et non encore rembours� des parts sociales. Le solde �ventuel est r�parti par parts �gales entre toutes les parts sociales.

Si le produit net ne permet pas de rembourser toutes les parts sociales, les liquidateurs remboursent par priorit� les parts sociales lib�r�es dans une proportion sup�-rieure jusqu'� ce qu'elles soient sur un pied d'�galit� ,

" avec les parts sociales lib�r�es dans une moindre pro-portion ou proc�dent � des appels de fonds compl�men- '

terres � charge des propri�taires de ces derni�res. �

6/POUVOIRS ET PROCURATION pour les formalit�s admi-nistratives.

; L'assembl�e d�cide de conf�rer tous pouvoirs aux admi-nistrateurs pour l'ex�cution des r�solutions prises ci-

dessus et au Notaire pour signer et d�poser au greffe du tribunal de commerce le texte coordonn� des statuts.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

; NOTAIRE Ma�tre Michel WILLEMS

Est d�pos� simultan�ment :

- exp�dition proces-verbal Notaire Michel WILLEMS, dd, 26/09/2014

- la coordination des statuts

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

03/10/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 26.09.2012, NGL 27.09.2012 12585-0231-054
10/09/2012 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2011, GGK 31.08.2012, NGL 31.08.2012 12546-0261-032
05/01/2012

��1 Mal 2.1

a'f i In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

~~.

.

- ..

Voor-behoudE

aan hel

Belgisc, Staatsble

A

23et4'Z~

Griffie

11

*12003164_*

i

i

1

u

u

N

i

i

u

I~

IN

Bijlagen bij h�t1�lgisCh Staatiblid _ 057OT/2112 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0441.943.282

Benaming

(voluit) : PATRONA PHARMA

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Henri Jasparlaan 135 te 1060 Brussel

Onderwerp akte : ontslagen - benoemingen

Uit het proces-verbaal opgemaakt naar aanleiding van de bijzondere algemene vergadering de dato 24

oktober 2011 blijkt dat de vergadering volgende beslissingen genomen heeft met eenparigheid van stemmen:

1) zij aanvaardt het vrijwillig ontslag van:

- de naamloze vennootschap PATRONA IMMO, met maatschappelijke zetel te 1060 Brussel, Henri

Jasparlaan 138, ondernemingsnummer 0873.955.449 en haar vaste vertegenwoordiger, de heer TAHON

Patrick Georges Henry, geboren te Kortrijk op 05 juni 1965, wonende te 8930 Menen (Lauwe), Leiestraat 80,

rijksregister nummer 650605 411 70.

Als bestuurder van de vennootschap;

Als voorzitter van de raad van bestuur;

Als gedelegeerd bestuurder.

Dit ontslag gaat in vanaf 18 oktober 2011.

- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "C�V�G�", met maatschappelijke zetel te 8750 Wingene (Zwevezele), Hille 51, ondernemingsnummer 0888.599.974, met als vaste vertegenwoordiger, de heer VERSTRAETE Chris Maurice Henri, geboren te Izegem op 5 augustus 1963, wonende te Wingene (Zwevezele), Hille 51, rijksregister nummer 630805 345-11;

Als bestuurder van de vennootschap.

Dit ontslag gaat in vanaf 18 oktober 2011.

- De heer CLAUS Bert, geboren te Brasschaat op 17 februari 1980, wonende te 2650 Edegem, Oude

Godstraat 218, rijksregister nummer 800217 319-89;

Als bestuurder van de vennootschap.

Dit ontslag gaat in vanaf 18 oktober 2011.

Op de eerstvolgende jaarvergadering wordt beraadslaagd over het verlenen van de kwijting voor het door hen gevoerde bestuur.

2) de vergadering neemt kennis van het vrijwillig ontslag van de BVBA "TACO 2 INVEST", met maatschappelijke zetel te 8930 Menen (Lauwe), Leiestraat 84, ondernemingsnummer 0826.640.334, vertegenwoordigd door de heer TAHON Patrick Georges Henry, geboren te Kortrijk op 05 juni 1965, wonende te 8930 Menen (Lauwe), Leiestraat 80, rijksregister nummer 650605 411 70, als algemeen directeur van de vennootschap.

Dit ontslag gaat in vanaf 10 november 2011.

3) De vergadering benoemt volgende nieuwe bestuurders en vaste vertegenwoordigers voor een periode: van 6 jaar te rekenen vanaf 19 oktober 2011:

- de naamloze vennootschap PATRONA IMMO, met maatschappelijke zetel te 1060 Brussel, Henri' Jasparlaan 138, ondernemingsnummer 0873.955.449 met als vaste vertegenwoordiger de heer VANDERSCHRICK Bart Gerard Marcel, geboren te Kortrijk op 20 september 1969, wonende te Monaco, 10, Avenue des Ligures;

- De naamloze vennootschap PHARMAPARTNER, met zetel te 3320 Hoegaarden, Bleyveldstraat 19, ondernemingsnummer 0478.118.146, met als vaste vertegenwoordiger de heer BAMELIS Frank Bart Marcel, geboren te Kortrijk op twee april negentienhonderd achtenzestig, gedomicilieerd te Monaco, 8, Avenue des Ligures;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid AURELIUS, met zetel te 2970 Schilde, Parklaan 12, ondernemingsnummer 0476.240.603, met als vaste vertegenwoordiger de heer DEBLAUWE Didier Marie Camille Charles Madeleine, geboren te Wilrijk op 2 mei 1972, wonende te 2970 Schilde, Parklaan 12, rijksregister nummer 720502 401-19;

- De naamloze vennootschap PATRONA PHARMA GROUP, met maatschappelijke zetel te 1060 Brussel, Henri Jasparlaan 138, ondernemingsnummer 0859.585.888 met als vaste vertegenwoordiger de heer VANDERSCHRICK Bart Gerard Marcel, geboren te Kortrijk op 20 september 1969, wonende te Monaco, 10, Avenue des Ligures;

rA

;Voorbehouden aan het 13eigisch Staatsblad

_ _ _D.&nieuwe..raad. van, bestuur duidt. de-voormelde -nv-Patrona- Immo-met als-vaste vertegenwoordiger "de h��r`~ "-

Bart Vanderschrick, beide voornoemd, aan tot gedelegeerd bestuurder van de vennootschap alsook tot voorzitter van de raad van bestuur.

4) CUMULATIEF met de bestuurs- en vertegenwoordigingsbevoegdheden zoals opgenomen in de statuten, gelden hierna volgende kwantitatieve en kwalitatieve bevoegdheidsbeperkingen:

De vennootschap wordt vertegenwoordigd door 2 bestuurders gezamenlijk handelend of door haar gedelegeerd bestuurder die alleen kan optreden.

De vergadering geeft volmacht aan mevrouw Caroline Vanden Bussche te 9831 Sint-Martens-Latem, Burggraaf de Spoelberghdreef 4, om voor hen de neerlegging van de beslissingen van de vergadering ter griffie van de Rechtbank van Koophandel en de publicatie in de bijlage tot het Belgisch staatsblad te verzorgen. Daartoe alle administratieve formaliteiten te verrichten.

Caroline Vanden Bussche

Mandataris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

30/12/2011 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2010, GGK 28.07.2011, NGL 23.12.2011 11650-0277-030
15/09/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 28.07.2011, NGL 07.09.2011 11540-0078-040
27/12/2010 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2009, GGK 20.05.2010, NGL 21.12.2010 10640-0426-028
10/11/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 14.07.2010, NGL 29.10.2010 10598-0473-040
13/08/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 30.06.2009, NGL 10.08.2009 09559-0148-042
08/10/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 03.09.2008, NGL 06.10.2008 08772-0268-042
26/05/2008 : BL
10/09/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 31.07.2007, NGL 31.08.2007 07708-0014-038
06/04/2007 : ME. - VERBETERDE JAARREKENING 31.12.2005, GGK 08.11.2006, NGL 30.03.2007 07102-0124-033
27/12/2006 : ME. - JAARREKENING 31.12.2005, GGK 21.07.2006, NGL 22.12.2006 06922-4026-021
29/06/2015

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

D�poeij Rienu Ie 1 8 JUIN 2015

Greffe

.sa. r~~ U3:.l :u3�a1(1,e C3Qra330xce . .

.;rzeacoph6.Y3'f.e de Bruxelles

q~ i....., .~4~

1111111

091963*

N� d'entreprise : D�nomination

(en entier) : 0441943282

PATRONA PHARMA

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

(en abr�g�) : Forme juridique :

Si�ge :

(adresse compl�te)

Soci�t� anonyme

1060 Saint-Gilles, Avenue Henri Jaspar 135

;ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE CHANGEMENT SIEGE SOCIAL ET DENOMINATION - ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS TRADUCTION DES STATUTS EN NEERLANDAIS - DEMISSIONS ET NOMINATIONS

D'un proces-verbal dress� par Ma�tre Michel WILLEMS, notaire � Gent, le 05 juin 2015, il ressort que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la Soci�t� Anonyme "PATRONA PHARMA", dont le si�ge social est �tabli � 1060 Saint-Gilles, Avenue Henri Jaspar 135; immatricul�e au registre des personnes morales � Bruxelles sous le num�ro d'entreprise 0441.943.282, a d�cid� � l'unanimit� ce qui suit:

PREMIERE DECISION

L'assembl�e d�cide, avec l'unanimit� des voix, de changer la d�nomination de la soci�t� dans � Pharma Base �, avec effet imm�diat.

L'assembl�e d�cide ensuite � l'unanimit� de modifier l'article 1 des statuts, comme suit :

� La soci�t� existe sous la forme d'une soci�t� anonyme.

Elle est d�nomm�e � Pharma Base � . �

DEUXIEME D�CISION

L'assembl�e d�cide, avec l'unanimit� des voix, de changer l'adresse du si�ge social de 1060 Saint-Gilles,, Avenue Henri Jaspar 135 � l'adresse suivante : 3600 Genk, Seinhuisstraat 7 bo�te 10, avec effet imm�diat. TROISIEME DECISION

L'assembl�e d�cide, avec l'unanimit� des voix, d'adapter de tous nouveaux statuts et d'adapter le texte des' statuts au Code des Soci�t�s et de le traduire en N�erlandais, avec insertion du nouveau nom et du nouveau si�ge.

QUATRIEME DECISION

L'assembl�e g�n�rale d�cide de ne licencier ni de nommer d'administrateurs.

CINQUIEME DECISION : POUVOIRS ET PROCURATION POUR LES FORMALIT�S ADMINISTRATIVES L'assembl�e d�cide de conf�rer tous pouvoirs aux administrateurs pour l'ex�cution des r�solutions prises ci dessus et au Notaire pour signer et d�poser au greffe du tribunal de commerce le texte coordonn� des statuts. L'assembl�e d�cide de conf�rer tous pouvoirs � Monsieur STROOBANTS Stefan Leo Erik, n� � Antwerpen le 19 octobre 1975, num�ro national 75.10,19-221.78, domicili� � 9940 Evergem, Rabotstraat 118 A, afin d'effectuer les formalit�s pratiques et administratives concernant les d�cisions prises ci-dessus, comme, entre autres, la transmission du changement d'adresse � la poste.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

NOTAIRE Ma�tre Michel WILLEMS

Est d�pos� simultan�ment :

- exp�dition proces-verbal Notaire Miche! WILLEMS, dd. 05/06/2015

Objet(s) de l'acte

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

29/06/2015

�� Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1111111111311111911

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Michel Willems te Gent op 05 juni 2015, dat de~ Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap "PATRONA PHARMA" met zetel te 1060 Sint-Gillis, Avenue Henri Jaspar 135, RPR Brussel, ondernemingsnummer; 0441,943.282, met eenparigheid van stemmen van de aanwezige vennoten de volgende beslissingen heeft genomen:

EERSTE BESLUIT

De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om de naam van de vennootschap te wijzigen "Pharma Base" en dit met onmiddellijke ingang.

De vergadering beslist vervolgens met unanimiteit om artikel 1 van de statuten aan te passen.

TWEEDE BESLUIT

De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om de zetel te verplaatsen van 1060 Sint-Gillis, Avenue, Henri Jaspar 135 naar volgend adres: 3600 Genk, Seinhuisstraat 7 bus 10, en dit met onmiddelijke ingang DERDE BESLUIT

De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om volledig nieuwe statuten aan te nemen, de tekst van: de statuten aan te passen aan het Wetboek van Vennootschappen en de statuten te vertalen naar heti Nederlands, met inlassing van de nieuwe naam en de nieuwe zetel.

De tekst van de statuten wordt vervangen door volgende tekst, waarvan de belangrijkste artikelen de volgende' zijn:

"HOOFDSTUK I AARD VAN DE VENNOOTSCHAP

RECHTSVORM NAAM

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.

Haar naam luidt: "Pharma Base".

ZETEL

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3600 Genk, Seinhuisstraat 7 bus 10.

De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in Belgi� binnen het Nederlands taalgebied of het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad, bij besluit van de algemene vergadering. De zetel dient met statutenwijziging verplaatst te worden buiten het Nederlands taalgebied of het tweetalig gebied Brussel , Hoofdstad, bij besluit van de algemene vergadering.

De zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging van het besluit in het' vennootschapsdossier, samen met een afschrift van bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

De vennootschap kan, bij besluit van de raad van bestuur, agentschappen, administratieve of bedrijfszetels,; filialen of kantoren vestigen, op iedere andere plaats in Belgi� of in het buitenland,

DOEL

De vennootschap heeft tot doel de oprichting, de handel onder elke vorm, de aankoop, de verkoop, de import, hieronder begrepen de import parallel aan de export, de groot- en kleinhandel in farmaceutische en, parafarmaceutische producten, kruiden, cosmetica, parfumerie, drogisterijartikelen en verbandartikelen,', kruidengeneeskunde, toiletartikelen, dieetproducten, reiniginsproducten, compounding van allopatische en, homeopatische geneesmiddelen; alle activiteiten die verband houden met de gezondheid, individuele, klinische,' medische, t ininglsche, chemsche en tnxicaiagtsche analyses.

De import en export van diverse producten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0441.943.282

Benaming

(voluit) : PATRONA PHARMA

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 1060 Sint-Gillis, Avenue Henri Jaspar 135

(volledig adres)

Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING ZETELVERPLAATSING NAAMSWIJZIGING - AANNEMING NIEUWE STATUTEN - VERTALING VAN DE STATUTEN NAAR MET NEDERLANDS - ONTSLAGEN EN BENOEMINGEN

D�pore,E5 / Re�u le

18 JUIN 2015

Griffie

au- grcffe-dulritiun�r d� c�m�nerce

francophone de Bruzalles

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap kan zich borg of garant stellen ten aanzien van derden onder de vorm van een hypothecaire aanwending van haar onroerende goederen, kan haar roerende goederen bezwaren, en In het algemeen, om het even welke persoonlijke of zakelijke zekerheden stellen.

De vennootschap kan alle daden van beheer, alle commerci�le, productieve, financi�le, industri�le, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, verband houden met het doel van de vennootschap, of de handelingen die van die aard zijn om de realisatie van het doel te vergemakkelijken, te helpen of te garanderen, zowel in Belgi� als in het buitenland.

De vennootschap kan, zowel in Belgi� als in het buitenland, zich door middel van inbreng, fusie, inschrijving of op aile andere wijzen interesseren in alle ondernemingen en vennootschappen, waarvan het maatschappelijk doel hetzelfde, gelijkaardig, aanverwant of enkel nuttig zou zijn voor de verwezenlijking van haar doel.

DUUR

De vennootschap werd opgericht voor onbeperkte duur, vanaf de datum van haar oprichting, Zij mag verbintenissen aangaan of in haar voordeel bedingen aangaan voor een termijn die haar eventuele ontbinding overtreft.

HOOFDSTUK Il MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt EEN MILJOEN EURO (� 1.000.000,00) en is vertegenwoordigd door tweeduizend negenhonderdachtenzeventig (2.978) aandelen zonder vermelding van nominale waarde met een fractiewaarde van ��n tweeduizend negenhonderd achtenzeventigste (1/2.978ste) van het kapitaal.

AANDELEN

De maatschappelijke aandelen zijn op naam.

HOOFDSTUK III BESTUUR EN TOEZICHT

SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit ten minste drie bestuurders, al dan niet aandeelhouders, voor een duur van ten hoogste zes jaar, en ten allen tijde door haar herroepbaar.

Wanneer de vennootschap wordt opgericht door twee oprichters, of wanneer op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap vastgesteld is dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststellingen, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn,

Zij zijn herkiesbaar,

Het mandaat van de uittredende bestuurders eindigt onmiddellijk na de algemene vergadering die tot herbenoeming is overgegaan.

De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter.

Wanneer een plaats van bestuurder openvalt ten gevolge van een overlijden, ontslag of andere oorzaak, zijn

de overblijvende bestuurders bevoegd om voorlopig in de vacature te voorzien,

in dat geval zal de algemene vergadering, in haar eerstvolgende bijeenkomst de vaste benoeming doen. VERGOEDING

Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering wordt het mandaat der bestuurders en leden van het directiecomit� onbezoldigd uitgeoefend,

De raad van bestuur kan aan de bestuurders, leden van het directiecomit�, directeuren en bijzondere gevolmachtigden, belast met bijzondere functies of opdrachten, vergoedingen toekennen te boeken als algemene kosten.

OPROEPINGEN

De raad van bestuur komt bijeen telkens het belang van de vennootschap het vereist of telkens ��n of meerdere bestuurders het aanvragen. De voorzitter van de raad van bestuur of bij diens ontstentenis, ��n of meerdere bestuurders, roepen de raad van bestuur bijeen.

De oproepingen moeten schriftelijk gebeuren naar alle bestuurders en mogen worden gedaan per brief, telegram, telex, fax, e-mail of enig ander schriftelijk of elektronisch middel.

De oproepingen moeten, behalve in geval van dringende noodzakelijkheid gemotiveerd in de notulen van de vergadering, minstens twee werkdagen voor de vergadering verstuurd worden op het meest recente faxnummer of (e-mail) adres dal elke bestuurder heeft meegedeeld, of, bij gebrek daaraan, naar de zetel van de vennootschap.

De geldigheid van de oproepingsformaliteiten kan niet betwist worden en moet niet verantwoord worden indien alle bestuurders (i) aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn of (ii) verzaakt hebben aan de oproepingsformaliteiten voor of na het houden van de vergadering waaraan ze geen deel hebben genomen.

De vergaderingen van de raad van bestuur worden voorgezeten door de voorzitter van de raad of, in zijn ontstentenis, door een bestuurder te dien einde aangesteld door zijn collega's. Is er tussen de bestuurders geen overeenstemming hieromtrent, dan zal de vergadering worden voorgezeten door de oudste van de op de vergadering aanwezige bestuurders. De voorzitter van de vergadering kan een secretaris voor de vergadering aanduiden, die noch aandeelhouder, noch bestuurder moet zijn.

Behoudens in geval van overmacht tengevolge van oorlog, schermutselingen of andere publieke rampen, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen op voorwaarde dat tenminste de meerderheid van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is

Indien dit quorum niet wordt gehaald, moet een nieuwe vergadering van de raad van bestuur met zelfde dagorde worden samengeroepen met inachtneming van de voormelde oproepingsformaliteiten. Deze

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

vergadering zal in dat geval geldig kunnen beraadslagen en beslissen indien tenminste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.

ledere bestuurder kan zich door een andere bestuurder laten vertegenwoordigen op een welbepaalde vergadering van de raad van bestuur, om in zijn naam te stemmen. De volmacht moet worden gegeven per brief, telegram, telex, fax, e-mail, of enig ander schriftelijk of elektronisch middel. Een bestuurder mag slechts houder zijn van ��n volmacht.

Geen vergadering mag beraadslagen noch beslissen omtrent een onderwerp dat niet werd aangekondigd op de dagorde, tenzij alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en dat ze tot de beslissing overgaan met eenparigheid van stemmen. De volmachtdragers hebben dit recht zeil indien de volmacht deze mogelijkheid niet expliciet voorziet.

Indien de omstandigheden een beslissing op korte termijn vereisen of indien de meerderheid van de bestuurders niet kan vergaderen zonder aanzienlijke moeilijkheden, mogen de bestuurders beraadslagen per telefoon, e-mail, video of enig gelijkaardig middel. Een voorstel van beslissing, voorafgegaan door een omstandige uiteenzetting van de motieven, geldt als beslissing indien het gelijktijdig aan de bestuurders werd medegedeeld per brief, telegram, telex, fax, e-mail, of enig ander schriftelijk of elektronisch middel, en het onvoorwaardelijk, schriftelijk en met eenparigheid van stemmen door hen wordt goedgekeurd, In dat geval zullen de schriftelijke neerslagen die de stemming van de bestuurders bevestigen of uitdrukken de geldigheid en de teneur van de aangenomen beslissingen aantonen.

Alle beslissingen van de raad van bestuur die niet zijn genomen in toepassing van de procedures omschreven in de twee vorige alinea's worden genomen bij eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen Elke aanwezige of vertegenwoordigde bestuurder heeft ��n enkele stem. ln geval van staking is de stem van de voorzitter doorslaggevend.

NOTULEN

De besluiten van de raad van bestuur worden vastgesteld in notulen die minstens ondertekend worden door minstens twee aanwezige leden.

Deze notulen worden in een bijzonder register ingeschreven of ingelast.

De afschriften aan derden, met inbegrip van kopie�n of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door de voorzitter, door twee bestuurders of door de gedelegeerd bestuurder,

Daarenboven, in uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het maatschappelijk belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur, zonder werkelijke vergadering, worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Dit geschrift zal worden gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder het document ondertekent. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd door de vaststelling van de jaarrekening.

BESTUURSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen daden van beheer en van beschikking te verrichten die nodig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet of door de statuten.

DIRECTIECOMITE

De raad van bestuur kan overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen zijn statutaire bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomit�, zonder dat deze overdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op aile handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.

De raad van bestuur bepaalt de voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomit�, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomit�. De raad van

bestuur kan de leden van het directiecomit� ten allen tijde ontslaan, "

De overgedragen bestuursbevoegdheid kan door een beslissing van de raad van bestuur worden beperkt. Deze beperkingen en de eventuele taakverdeling die de leden van het directiecomit� zijn overeengekomen, kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet indien zij worden bekendgemaakt.

DAGELIJKS BESTUUR

De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan ��n of meer personen, al dan niet bestuurders, leden van het directiecomit�, of elke andere persoon, die alleen of gezamenlijk optreden. Hun benoeming, ontslag en bevoegdheid wordt geregeld door de raad van bestuur.

VERTEGENWOORDIGING

De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door:

- de raad van bestuur handelend als college of

- twee gezamenlijk optredende bestuurders die geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur moet leveren of

een door de raad van bestuur benoemde afgevaardigd bestuur met bevoegdheid de vennootschap alleen te vertegenwoordigen.

De raad van bestuur kan aan ��n of meer leden van het directiecomit� de bevoegdheid verlenen om de vennootschap hetzij alleen, hetzij gezamenlijk te vertegenwoordigen.

De vennootschap wordt eveneens geldig, vertegenwoordigd door een lasthebber aangeduid docr de raad van bestuur of, indien deze bevoegdheid is overgedragen aan het directiecomit�, door het directiecomit�, binnen de perken van zijn mandaat.

OBLIGATIES

Y! 4 De vennootschap kan obligaties op naam uitgeven bij beslissing van de raad van bestuur, binnen de perken en onder de voorwaarden van de artikelen 485 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen. TOEZICHT

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2015 - Annexes du Moniteur belge In de mate dat het vereist is door de Wetboek van Vennootschappen, wordt de controle op de financi�le toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, aan ��n of meer commissarissen opgedragen, De bepalingen van artikels 130 en volgend van het Wetboek van Vennootschappen dienen nagevolgd te warden.

De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen van het Instituut der bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Over hun vergoeding wordt beslist door de algemene vergadering bij het begin van hun mandaat. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen. Is een plaats van commissaris vacant dan roept de raad van bestuur binnen een kort tijdsbestek een algemene vergadering samen teneinde in zijn vervanging te voorzien.

Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141,2� van het Wetboek van Vennootschappen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 166 van het Wetboek van Vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.

Ongeacht elke wettelijke bepaling terzake, heeft de algemene vergadering steeds het recht een commissaris te benoemen, Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met toestemming van de raad van bestuur wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.

TAKEN VAN DE COMMISSARISSEN

De commissarissen kunnen, op elk ogenblik, op de zetel inzage nemen van de boeken, brieven, notulen en in het algemeen van alle documenten en geschriften van de vennootschap. Zij kunnen van de raad van bestuur, van de gemachtigden en van de aangestelden van de vennootschap alle ophelderingen en inlichtingen vorderen en overgaan tot alle verificaties die zij nodig achten.

Door de raad van bestuur wordt hen minstens per semester een boekhoudkundige staat overhandigd opgesteld volgens het schema van de balans en de resultatenrekening.

De commissarissen kunnen zich, binnen de uitoefening van hun functie, en op hun kosten, laten bijstaan door aangestelden of andere personen voor dewelke ze verantwoordelijk zijn.

HOOFDSTUK IV ALGEMENE VERGADERINGEN

JAARVERGADERING

De algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde donderdag van de maand mei om twintig uur.

Indien deze dag een feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.

De algemene vergaderingen vinden plaats op de maatschappelijke zetel of op enige ander plaats vermeld in de oproepingsbrief.

De raad van bestuur of de commissaris roepen de jaarvergadering bijeen, evenals een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering telkens het belang van de vennootschap het vereist. Een algemene vergadering moet worden bijeengeroepen wanneer aandeelhouders die samen een vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen, en dit, binnen de drie weken na de postdatum van het aangetekend schrijven, houdende dagorde, gericht aan de raad van bestuur.

De bijeenroepingen worden per aangetekende brief (tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk zich akkoord hebben verklaard met een ander communicatiemiddel) verstuurd vijftin dagen v��r de vergadering aan de aandeelhouders en aan de bestuurders, evenals aan de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, die obligatiehouders, de warranthouders en de commissarissen. De bijeenroeping duiden de plaats, te datum, het uur en de dagorde van de algemene vergadering aan en worden verstuurd in de vorm en onder de voorwaarden van het Wetboek van Vennootschappen.

Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt er aan de aandeelhouders, bestuurders en commissarissen een afschrift verzonden van de stukken die hen krachtens het Wetboek van Vennootschappen moeten worden ter beschikking gesteld. Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos verstuurd naar de andere opgeroepen personen die erom vragen.

Om toegelaten te worden tot de vergadering, kan de raad van bestuur de aandeelhouders verzoeken om hun intentie om aan de vergadering deel te nemen, tenminste drie volle dagen voor de vergadering mee te delen aan de vennootschap.

De regelmatigheid van de oproepingsformaliteiten voor de algemene vergadering kan niet worden betwist en moet niet worden gerechtvaardigd indien alle personen die volgens het Wetboek van Vennootschappen hadden moet worden opgeroepen (i) op de algemene vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn of (�} verzaakt hebben aan de oproepingsformaliteiten v��r of na het houden van de algemene vergadering waaraan ze geen deel hebben genomen.

NEERLEGGING VAN DE AANDELEN

Elke houder van aandelen op naam dient vijf vrije dagen voor de vastgestelde datum van de vergadering zijn aandelen neer te leggen op de maatschappelijk zetel, dan wel op de plaats aangeduid in de oproeping. VERTEGENWOORDIGING

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Elke aandeelhouder mag zich op de vergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet een aandeelhouder. De volmacht moet worden gegeven per brief, telegram, telex, fax, e-mail of enig ander schriftelijk of elektronisch middel.

Ben volmachtdrager mag houder zijn van meerdere volmachten.

De rechtspersonen mogen door hun wettelijke of statutaire organen worden vertegenwoordigd evenals door enige andere persoon ten dien einde aangesteld,

De raad van bestuur mag evenwel de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd tenminste vijf werkdagen v��r de algemene vergadering. Zolang aan deze verplichting niet is voldaan, wordt het stemrecht geschorst.

De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en de blote eigenaars, de schuldeiser en de inpandgevende schuldenaars moeten zich respectievelijk laten vertegenwoordigen door ��n en dezelfde persoon.

BUREAU

De algemene vergaderingen worden voorgezeten door (i) de voorzitter van de raad van bestuur, of, in diens ontstentenis, (ii) de gedelegeerd bestuurder, of in diens ontstentenis, (iii) de oudste van de aanwezige bestuurders of, indien er geen bestuurders aanwezig zijn, (iv) een persoon aangeduid door de vergadering.

Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, kan de voorzitter van de vergadering een secretaris aanstellen en kan de vergadering op voorstel van de voorzitter twee stemopnemers aanstellen. De voorzitter, de secretaris en de stemopnemers moeten geen bestuurder of aandeelhouder zijn, De aanwezige bestuurders vervolledigen het bureau.

BERAADSLAGING

Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met de aanduiding van het aantal aandelen waarmee zij aan de vergadering deelnemen, te ondertekenen.

Geen enkele vergadering kan beraadslagen over een punt dat niet voorkomt op de agenda, tenzij alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en de beslissing met eenparigheid van stemmen wordt genomen, De volmachtdragers hebben dit recht zelfs indien de volmacht hierover niets expliciet voorziet.

De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag of de agendapunten worden gesteld, voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag.

De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig het aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen, behoudens in de gevallen waarvoor het Wetboek van Vennootschappen een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.

Behoudens strengere bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, worden de beslissingen van de algemene vergadering, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen, waarbij elke onthouding als een negatieve stem wordt beschouwd,

AANTAL STEMMEN

Elk aandeel geeft recht op ��n stem.

Indien een aandeel van verscheidene eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat ��n enkele persoon is aangewezen als eigenaar van het effect ten aanzien van de vennootschap.

NOTULEN

De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden,

De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, en meer bepaald de bekend te maken uittreksel in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, worden geldig ondertekend door de voorzitter of door twee bestuurders of door de gedelegeerd bestuurder.

HOOFDSTUK V MAATSCHAPPELIJK BESCHEIDEN - WINSTVERDELING

BOEKJAAR

Het boekjaar begint op ��n januari en eindigt op ��n en dertig december van hetzelfde jaar.

Op het einde van ieder boekjaar wordt de boekhouding afgesloten en maakt de raad van bestuur, overeenkomstig artikel 92 van het Wetboek van Vennootschappen, de jaarrekening op. De raad van bestuur stelt tevens een jaarverslag op voor zover dit voorgeschreven is door de artikels 94 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.

De algemene vergadering aanhoort het jaarverslag en het verslag van de commissarissen en bespreekt de jaarrekening.

Na goedkeuring van de jaarrekening, spreekt de algemene vergadering zich bij speciale stemming uit over de kwijting aan de bestuurders en commissarissen. Deze kwijting is slechts geldig wanneer de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening en, wat de verrichtingen betreft die strijdig zijn met de statuten of met het Wetboek van Vennootschappen, wanneer deze bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproepingsbrief.

Binnen de dertig dagen na hun goedkeuring legt de raad van bestuur de jaarrekening, het jaarverslag evenals alle andere stukken vermeld in artikel 100 van het Wetboek van Vennootschappen, neer op de Nationale Bank van Belgi�. Met het oog op haar bekendmaking, wordt de rekening rechtsgeldig getekend door

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

��n of meer bestuurders of leden van het directiecomit�, of do-or de afgevaardigd bestuurder, of door een persoon daartoe uitdrukkelijk gemachtigd door ��n van voomoemde personen.

UITKERING

Het batig saldo van de resultatenrekening, na aftrek van de algemene onkosten, sociale lasten, nodige afschrijvingen en fiscale provisies, vormt de jaarlijkse nettowinst.

Op de winst wordt vijf ten honderd (5 %) voorafgenomen voor het wettelijk reservefonds deze voorafneming houdt op verplicht te zijn wanneer het reservefonds ��n/tiende (1/10) van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering jaarlijks over de bestemming van het = overschot.

Geen verdeling mag worden gedaan indien op de afsluitingsdatum van het laatste boekjaar, het netto-actief zoals dat blijkt uit de jaarrekening, lager is of naar aanleiding van dergelijke verdeling lager wordt dan het gestort kapitaal, vermeerderd met alle reserves waarvan de wet of de statuten de verdeling niet toelaat.

De algemene vergadering kan echter, op voorstel van de raad van bestuur, beslissen dat voor elke verdeling van het overschot, het geheel of een deel wordt aangewend tot het aanleggen of voorzien van een buitengewoon reservefonds of prognose, of zal opnieuw uitgesteld worden.

BETALING VAN DIVIDENDEN

De betaling van dividenden gebeurt op de tijdstippen en in de plaatsen die door de raad van bestuur worden aangeduid. De raad van bestuur kan, met inachtneming van de bepalingen van artikel 618 van het Wetboek van Vennootschappen, een interimdividend betaalbaar stellen.

HOOFDSTUK VI ONTBINDING EN VEREFFENING

ONTBINDING

De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.

Wanneer, tengevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dat de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de eventuele ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.

De bepalingen van artikel 633 van het Wetboek van Vennootschappen raceten worden nageleefd.

Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan ��n/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaats heeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag bepaald is in artikel 634 van het Wetboek van Vennootschappen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen.

Bij ontbinding met vereffening worden ��n of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.

De vereffenaars treden pas in functie nadat de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel Is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 184 van het wetboek van vennootschappen.

Zij beschikken over alle bevoegdheden voorzien in de artikelen 186 en 187 van het Wetboek van Vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden beperken of uitbreiden.

De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars. Neemt de algemene vergadering geen beslissing terzake, dan wordt het mandaat van vereffenaar geacht onbezoldigd te zijn.

VEREFFENING

Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.

Indien de aandelen niet allemaal in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht, , hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijk betalingen te doen.�

VEERDE BESLUIT De vergadering beslist om geen bestuurders te ontslaan noch te benoemen.

VIJFDE BESLUIT

De vergadering verleent elke machtiging aan de bestuurders om de voorgaande beslissingen uit te voeren en aan de notaris om de geco�rdineerde tekst van de statuten te ondertekenen en neer te leggen ter griffe van de Rechtbank van Koophandel.

De vergadering verleent elke machtiging aan de heer STROOBANTS Stefan Leo Erik, geboren te Antwerpen op 19 oktober 1975, rijksregister nummer 75.10.19-221.78, wonende te 9940 Evergem, Rabotstraat 118 A, om de praktische en administratieve formaliteiten betreffende voorgaande beslissingen uit te voeren, zoals onder meer het doorgeven van de adreswijziging bij de post en dergelijke meer.

Y

" Voor- '

beh�uden aan het Belgisch

Staatsblad

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

NOTARIS MICHEL WILLEMS

Wordt tegelijk hiermee neergelegd

- afschrift proces-verbaal Buitengewone Algemene Vergadering dd. 5 juni 2015

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

23/08/2005 : ME. - JAARREKENING 31.12.2004, GGK 21.07.2005, NGL 22.08.2005 05650-5185-017
21/10/2004 : ME. - JAARREKENING 31.12.2003, GGK 29.06.2004, NGL 20.10.2004 04743-4747-014
28/07/2015

��?Md Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter grlRl~ +~43r l'@fx~4b�n~ v. koophandel Anlwgrp~n, ~fd, Tl~njyOran

_

_.

- ~.~ 20.13~

1 ~ v~~~ ~~

D grlfjleeriffie

Ondememingsnr : 0441.943.282

Benaming

(voluit) : Pharma Base

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 3600 Genk, Seinhuisstraat 7 bus 10

(volledig adres)

Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING - STATUTENWIJZIGING - ZETELVERPLAATSING

I 1111

*15108706*

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Michel Willems te Gent op 13 juli 2015, dat de Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders Van de naamloze vennootschap "Pharma Base",, met zetel te 3600 Genk, Seinhuisstraat 7 bus 10, RPR Antwerpen, afdeling Tongeren, ondernemingsnummer; 0441.943.282, met eenparigheid van stemmen van de aanwezige aandelhouders de volgende beslissingen, heeft genomen:

EERSTE BESLUIT

De vergadering beslist unaniem alle beslissingen genomen en alle verklaringen afgelegd tijdens de; buitengewone algemene vergadering de dato 05 juni 2015, waarvan het proces-verbaal werd opgemaakt door: notaris Michel Willems, te Gent, te bekrachtigen.

Het blijkt nu dat twee van de toen aanwezige/vertegenwoordigde aandeelhouders, zijnde de Monegaskische? Burgerlijke Vennootschap � CASTILLON �, met zetel te Monaco, R�sidence Monte Marina, 31-33 Avenue des Papalins, Belgisch ondernemingsnummer 0830.884.776 en de Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Luxemburgs Recht "MILFIX S.�.r.l ", met zetel te Groothertogdom Luxemburg, 1724 Luxembourg, 6, Rue: Adolphe, Belgisch ondernemingsnummer 0820.766.587, hun respectievelijke aandelen reeds overgedragen hadden aan de voornoemde vennootschap "SENIOR-ASSIST", blijkens overeenkomst tot overdracht van aandelen de dato 28 mei 2015, met retroactieve werking tot 01 januari 2015, welke overdracht nog niet` opgetekend was in het voorgelegde aandelenregister.

De vergadering beslist unaniem de rechtsgeldigheid van de voormelde buitengewone algemene vergadering te bevestigen, ook al was de meerderheidsaandeelhouder toen niet vertegenwoordigd. Ze verzaken aan hun recht om op die grond de nietigheid te vragen van de beslissingen genomen op voormelde buitengewone algemene vergadering.

De agenda van de voormelde buitengewone algemene vergadering luidde als volgt:

"1. Wijziging van de benaming van de vennootschap in "Pharma Base" en dit met onmiddellijke ingang.

2. Verplaatsing van de zetel van 1060 Sint-Gillis, Avenue Henri Jaspar 135 naar 3600 Genk, Seinhuisstraat: 7 bus 10, en dit met onmiddellijke ingang.

3. Aanname van volledig nieuwe statuten, aangepast aan het Wetboek van Vennootschappen vertaling van de statuten naar het Nederlands, met inlassing van de nieuwe naam en zetel.

4. ontslag en benoeming van bestuurders.

5, machtiging en volmacht voor het vervullen van administratieve formaliteiten."

TWEEDE BESLUIT : WIJZIGING VAN DE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP

De vergadering beslist de zetel van de vennootschap met ingang van heden over te brengen van 3600!

Genk, Seinhuisstraat 7 bus 10 naar volgend adres ; 3600 Genk, Seinhuisstraat 7 bus 1,

De statuten zullen hierna in overeenstemming worden gebracht.

De tekst van artikel twee van de statuten luidt voortaan als volgt

" De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3600 Genk, Seinhuisstraat 7 bus 1.

De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in Belgi� binnen het Nederlands taalgebied of het

tweetalig gebied Brussel -- Hoofdstad, bij besluit van de algemene vergadering. De zetel dient met

statutenwijziging verplaatst te worden buiten het Nederlands taalgebied of het tweetalig gebied Brussel

Hoofdstad, bij besluit van de algemene vergadering.

De zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging van het besluit in hetj

vennootschapsdossier, samen met een afschrift van bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

De venn��tschap kan, bij besluit van de raad van bestuur, agentschappen, administratieve of bedrijfszetels, :

filialen of kantoren vestigen, op iedere andere plaats in Belgi� of in het buitenland."

DERDE BESLUIT : MACHTIGINGEN,

De vergadering verleent elke machtiging aan de raad van bestuur en/of notaris:

-om de voorgaande beslissingen uit te voeren;

-om de geco�rdineerde tekst van de statuten, alsook het uittreksel van deze notulen op te maken, te

ondertekenen en neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

NOTARIS MICHEL WILLEMS

...

Wordt tegelijk hiermee neergelegd :

- afschrift proces-verbaal Buitengewone Algemene Vergadering dd, 13 juli 2015

`e-i-j.-:agi, ,Jeu. ;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

24/10/2003 : BL
28/08/2003 : CH168105
21/09/2015 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2014, GGK 31.08.2015, NGL 14.09.2015 15586-0314-029
21/09/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 31.08.2015, NGL 14.09.2015 15586-0264-039
20/10/2001 : CH168105
19/07/2000 : CH168105
16/07/1997 : CH168105
21/10/1995 : CH168105
21/06/1994 : CH168105
11/06/1994 : CH168105

Coordonnées
PHARMA BASE

Adresse
SEINHUISSTRAAT 7, BUS 1 3600 GENK

Code postal : 3600
Localité : GENK
Commune : GENK
Province : Limbourg
Région : Région flamande

PHARMA BASE

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées PHARMA BASE

Coordonnées
PHARMA BASE