ROTRA

Dénomination : ROTRA

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 447.249.974

Publication

02/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 02.06.2014, NGL 27.06.2014 14220-0107-013
09/12/2013

�� Mod Mid 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

~

III 1111311111 11

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

2 7 -11- 2013

P�igkLT

Ondernemingsnr : 0447.249.974

Benaming

(voluit) : ROTRA

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel ; 3920 Lommel, Kerkhovensesteenweg 420.

(volledig adres)

Onderwerp akte : Statutenwijziging

Blijkens akte verieden voor notaris Jean Flemings te Lommel op 25 november 2013, heeft de bijzondere algemene vergadering van de in hoofding genoemde vennootschap het volgende beslist:

Eerste agendapunt

a)Kapitaalverhoging

De vccrzitter zet uiteen dat de geplande kapitaalverhoging kadert in de toepassing van artikel 537 W B92.

De vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met honderd achtenzeventig-duizend tweehonderd euro (178.200,00 EUR), om het van twee�ndertigduizend euro (32.000,00 EUR) te brengen op tweehonderd en tienduizend tweehonderd euro (210.200 EUR), door inbreng in speci�n. Deze kapitaalverhoging gebeurt door de creatie en uitgifte van honderd vijfentwintig (125) nieuwe aandelen. Deze aandelen zijn van dezelfde aard en bieden dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen: zij zullen met onmiddelijke ingang in de winst delen.

b) Inschrijving -- volstorting - bankattest

Nadat de voorzitter de aanwezige vennoten gewezen heeft op artikel 309 van het Wetboek van Vennootschappen en op de statuten, waarin hen de mogelijkheid dient geboden te worden in geval van kapitaalverhoging in geld, deze bij voorkeur te onderschrijven naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd en op de gevolge van een eventuele verzaking, verklaren alle aanwezige vennoten, de ene ten overstaande van de andere, zichzelf verbindende als hun erfgenamen, rechthebbenden en rechtverkrijgenden, te verzaken aan hun voormeld wettelijk en statutair voorkeurrecht.

De comparanten erkennen dat op alle honderd vijfentwintig (125) uitgegeven aandelen � rato van duizend vierhonderd vijfentwintig euro en zestig cent (1.425,60 EUR) per aandeel werd ingeschreven door de huidige vennoten, in verhouding tot hun huidig aandelenbezit en zoals hierna in detail vermeld:

" De heer PEETERS Roger schrijft in op honderd twee�ntwintig (122) nieuwe aandelen voor een totaal bedrag van 173.923,20 EUR;

" De heer PEETERS Gert schrijft in op ��n (1) aandeel voor een totaal bedrag van duizend vierhonderd vijfentwintig euro en zestig cent (1.425,60 EUR);

" De heer PEETERS Kris schrijft in op ��n (1) aandeel, voor een totaal bedrag van duizend vierhonderd vijfentwintig euro en zestig cent (1.425,60 EUR);

" De heer PEETERS Hans schrijft in op ��n (1) aandeel, voor een totaal bedrag duizend vierhonderd vijfentwintig euro en zestig cent (1.425,60 EUR).

De comparanten verklaren en erkennen dat tot volledige volstorting van de aldus ingeschreven aandelen een globaal bedrag van honderd achtenzeventigduizend tweehonderd euro (178.200 EUR) werd gestort, welk bedrag gedeponeerd werd op de rekening op naam van de vennootschap.

Ondergetekende notaris verklaart dat voornoemd bankattest aan hem werd overhandigd waaruit blijkt dat het bedrag van honderd achtenzeventigduizend tweehonderd euro (178.200 EUR) bij storting of overschrijving gedeponeerd werd op de voornoemde rekening. Ondergetekende notaris bevestigt bijgevolg de deponering van het aldus gestorte kapitaal.

De aldus onderschreven aandelen worden toegekend:

" Aan de heer PEETERS Roger voornoemd: 122 aandelen

" Aan de heer PEETERS Gert, voormeld: 1 aandeel

" Aan de heer PEETERS Kris, voormeld: 1 aandeel

" Aan de heer PEETERS Hans, voormeld.1 aandeel

" Totaal: honderd vijfentwintig (125) aandelen

c) Verwezenlijking van de kapitaalverhoging

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

De vergadering stelt vast dat de kapitaalverhoging door inbreng in geld is verwezenlijkt zodat het geplaatste

kapitaal gebracht is op tweehonderd en tienduizend tweehonderd euro (210.200 EUR), vertegenwoordigd door

tweehonderd vijftig (250) aandelen,

De vergadering beslist cm de statuten aan te passen aan de genomen beslissing

Artikel 5 der statuten luidt voortaan als volgt:

"Artikel 5.

Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderd en tienduizend

tweehonderd euro (210.200 EUR).

Het is verdeeld in tweehonderd vijftig (250) aandelen zonder nominale waarde, die elk 1/250 van het

kapitaal vertegenwoordigen."

Tweede agendapunt

De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de geco�rdineerde tekst van de

statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde

rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

Derde agendapunt

De vergadering verleent voor zoveel als nodig een bijzondere machtiging aan de zaakvoerder om_ de

voorgaande beslissingen uit te voeren.

Vierde agendapunt

Er wordt volmacht gegeven aan bvba B&A Accountants met zetel te 3900 Overpelt, Leopoldlaan 100, met

recht van indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen die nodig of dienstig zijn inzake inschrijving,

wijziging of stopzetting bij het ondememingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de

administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde, en te dien einde ook alle stukken en akten te

tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank

van koophandel.

STEMMINGEN

Elk van de besluiten werd met eenparigheid van stemmen genomen.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

(get,) Jean FLEMINGS, notaris,

Tegelijk hiermee neergelegd:

- uitgifte van voomoemde akte van statutenwijziging, uitgereikt uitsluitend voor neerlegging op de griffie van

de rechtbank van koophandel voor registratie;

geco�rdineerde statuten; historiek

Op do laatste bi?. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, het-rij van do perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam on handtekening

02/09/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 03.06.2013, NGL 28.08.2013 13472-0523-014
07/01/2013

��Mod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

2 -12- 2012

GHerftSELT

l

Voor

behouc

aan hi

Belgis.

Staatsb

*13003796<

Ondernemingsnr : 0447.249.974

Benaming

(voluit) : Rotra

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : 3920 Lommel, Kerkhovensesteenweg 420

(volledig adres)

Onderwerp akte : Statutenwijziging

Blijkens akte verleden voor notaris Jean Flemings te Lommel op 17 december 2012, heeft de buitengewone algemene vergadering van de in hoofding genoemde vennootschap het volgende beslist:

Eerste agendapunt verslagen bedrijfsrevisoren raad van bestuur

De vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het verslag van VMB Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Ingrid Vosch, bedrijfsrevisor over de staat van activa en passiva per 31 oktober 2012, zijnde niet meer dan drie maanden v66r heden, opgesteld overeenkomstig artikels 776 en 777 W.Ven.

De vergadering ontslaat de voorzitter eveneens van de lezing van het verslag van de raad van bestuur, inhoudende voorstel tot omzetting in BVBA, opgesteld overeenkomstig artikel 778 W.Ven.

De aandeelhouders erkennen een kopie van die verslagen ontvangen te hebben voorafgaand aan de vergadering en de inhoud ervan voldoende te kennen,

Het besluit van het voormelde verslag van de bedrijfsrevisor de dato 3 december 2012 luidt letterlijk als volgt:

"De bijgevoegde staat vloeit zonder toevoeging, noch weglating voort uit de boekhouding van de vennootschap en is voorgesteld overeenkomstig de structuur van de jaarrekeningen. De gebruikte waarderingsregels stemmen overeen met de boekhoudreglementering.

Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik van de aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de geplande wijziging van de rechtsvorm en kan derhalve voor geen enkel ander doel worden gebruikt.

Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 oktober 2012 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.

Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.

Het netto-actief volgens deze staat per 31 oktober 2012 van 276.164,19 EUR is niet kleiner dan het minimumkapitaal vereist voor de oprichting van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Opgemaakt te Neerpelt op 3 december2012."

De voormelde verslagen van de raad van bestuur en van de bedrijfsrevisor zullen overeenkomstig artikel 75 W,Ven. samen met dit proces-verbaal worden neergelegd op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

Tweede agendapunt Omzetting van de vennootschap in BVBA

Na bespreking beslist de algemene vergadering met eenparige stemmen, dat de in hoofde vermelde vennootschap wordt omgezet in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid bij toepassing van de artikels 774 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, zodat deze omzetting geen verandering brengt in de rechtspersoonlijkheid van de vennootschap die onder de nieuwe rechtsvorm blijft bestaan, met al haar actieve en passieve bestanddelen.

Deze omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap dat afgesloten werd op 31 oktober 2012, niets uitgezonderd noch voorbehouden.

Het kapitaal van de naamloze vennootschap zal het kapitaal van besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid vormen; de reserves en provisies worden onveranderd overgenomen in de boek-houding van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

Alle verrichtingen die sinds deze datum gedaan werden door de naamloze vennootschap, worden geacht verricht te zijn voor de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid behoudt derhalve het nummer van de

inschrijving in de kruispuntbank voor ondernemingen onder nummer 0447.249.974.

Gezien de vennootschap gewoon onder haar nieuwe vorm haar vroegere boekhoudkundige activiteit

voortzet, zal zij de boekhouding gewoon laten voortlopen_

De algemene vergadering beslist naar aanleiding van deze omzetting de datum en het tijdstip van de

jaarlijkse algemene vergadering te behouden.

Door de omzetting komt van rechtsweg een einde aan het mandaat van de bestuurders. De vergadering

beslist om hun ontslag voor zoveel als nodig te bekrachtigen en beslist bij afzonderlijke stemmingen om hen

ieder kwijting te verlenen voor het uitoefenen van hun mandaat tot op heden.

Deze beslissing wordt genomen met eenparige stemmen.

Derde agendapunt vaststelling van de statuten

De vergadering beslist om de statuten van de vennootschap in haar nieuwe rechtsvorm vast te stellen als

volgt:

STATUTEN.

Hoofdstuk 1. Rechtsvorm - Naam - Zetel - Duur - Doel.

Artikel 1. - Rechtsvorm en Naam.

De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en heeft

als naam "ROTRA",

Artikel 2. - Zetel.

De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in het Nederlandstalig gebied van Belgi� of naar het

tweetalig Hoofdstedelijk Gewest van Brussel bij besluit van de zaakvoerder. Tot een verplaatsing van de zetel

naar het Franstalig gebied van Belgi� dient besloten te worden door de algemene vergadering met inachtname

van de voorschriften van statutenwijziging.

De zetelverplaatsing wordt openbaar door neerlegging in het vennootschapsdossier van een door de

zaakvoerder ondertekende verklaring, samen met een afschrift ter bekendmaking in de bijlage van het Belgisch

Staatsblad.

Artikel 3. - Duur.

De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.

Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door de buitengewone

algemene vergadering met achtneming van de vereisten voor statutenwijziging.

Artikel 4, - Doel,

De vennootschap heeft tot doel:

- Onderneming voor het beheer van beleggingen en vermogens;

- Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat: de verwerving, de vervreemding, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en de verhuur, het doen bouwen en verbouwen, de procuratie. Tussenhandelaar, de makelarij evenals weldanige onroerende verhandeling in de meest ruime zin, met inbegrip van onroerende leasing;

- De participatie, onde welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerci�le, financi�le, industri�le of andere; de verwerving van eender welke titels of rechten door middel van participatie, inbreng, onderschrijving, koop, aankoopoptie, verhandeling,of op iedere andere wijze;

- De vennootschap mag zich borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor verbintenissen door derde personen aangegaan. Zij mag eveneens al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand geven en aval verlenen in het voordeel van derden;

- Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt, al dan niet bezoldigd, van alle bijstand, het technisch commercieel, administratief of op het vlak van algemeen beheer, hetzij financieel, met inbegrip van de borgstelling, avalgeving en inpandgeving van onroerende goederen;

- Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van aandelen: in de meest ruime betekenis, het deelnemers aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling of anderszins alsmede het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalsbsheer;

- De agentuur bij het afsluiten van verzekeringen, hypotheken, financiering en projectontwikkeling.

De vennootschap mag haar doel zowel in Belgi� als in het buitenland uitoefenen en nastreven, zowel rechtstreeks als door vertegenwoordiging, deelneming, associatie, samensmelting, concessie of mandaat, zowel voor eigen rekening als voor rekening en op risico van derden.

Zij zal zich mogen interesseren door middel van inbreng, deelname, fusie, of op andere wijze, in alle bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen, die een gelijkaardig of verwant doel nastreven. Zij mag de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen. De vennootschap mag in alle plaatsen van binnen- en buitenland exploitatiezetets, administratieve zetels, filialen, verkoopburelen, bijhuizen, opslag- en bewaarplaatsen, agentschappen of hoe ook genaamd oprichten. Deze opsomming is verklarend en geenszins beperkend.

Een buitengewone algemene vergadering kan, mits naleving van de desbetreffende bepalingen van de vennootschapswet, het doel verklaren, uitbreiden en wijzigen.

De vennootschap mag leningen- en of kredietopeningen doen aan- en waarborgen stellen voor derden. Hoofdstuk Il. Kapitaal en Aandelen.

Artikel 5. - Kapitaal.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt twee�nzestigduizend euro (62.000 EUR).

Het is verdeeld in honderd vijfentwintig (125) aandelen zonder nominale waarde, die elk ��n/honderd vijfentwintigste (1l125ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

Artikel 6. - Niet volgestorte aandelen - Stortingsplicht.

Elke inschrijver op aandelen is verbonden voor het totale bedrag van zijn aandelen, niettegenestaande elke hiermee strijdige bepaling.

Behoudens in geval van geldige vermindering van het kapitaal kan hij niet ontheven worden van zijn stortingsplicht.

De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.

Indien niet volgestorte aandelen aan verscheidene personen in onverdeeldheid toebehoren, staat ieder van hen in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.

Bijstorting of volstorting wordt door de zaakvoerder opgevraagd op een door hem te bepalen tijd-stip. Aan de vennoot wordt hiervan bij aangetekende brief kennis gegeven met opgave van een girorekening waarop de betaling bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling door overschrijving of storting dient te worden gedaan. De vennoot komt in verzuim door het enkel verstrij-ken van de in de kennisgeving bepaalde termijn en er is rente verschuldigd tegen de op dat tijdstip vastgestelde wettelijke rentevoet vermeerderd met twee ten honderd.

Zolang de opgevraagde opeisbare stortingen op een aandeel niet zijn gedaan volgens deze bepaling, blijft de uitoefening van de daaraan verbonden rechten geschorst.

Vervroegde stortingen op aandelen kunnen niet zonder vooraf-gaande instemming van de zaak-'voerder worden gedaan.

Artikel 7.- Winstbewijzen, warrants, converteerbare obligaties en certificaten.

De vennootschap kan geen winstbewijzen, die het kapi-taal niet vertegenwoordi-gen, warrants of converteerbare obligaties, uitgeven.

De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap verte-genwoordigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 242 van het Wetboek van vennootschap-pen. De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de certificering en aan de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen. De certificaathouders, de emit-'tent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien de vennootschap haar medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd. De emittent van de certificaten, moet zich aan de vennoot-schap in die hoedanigheid bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op in het betrokken effectenregister.

Artikel 8. Wijziging van het kapitaal.

Tot verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts besloten worden door de buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging, ten overstaan van een notaris.

Artikel 9. Verlies van kapitaal.

Indien tengevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen twee maanden nadat het verlies is of had moeten worden vastgesteld, om, In voorkomend geval, volgens de regels van statutenwijziging, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen overeenkomstig het Vennootschappenwetboek.

Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt gesteld.

Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft hij in het verslag een uit-eenzetting van de maatregelen, die hij overweegt te nemen tot herstel van de financi�le toestand van de vennootschap, Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift daarvan wordt, samen met de oproepingsbrief verzonden conform artikel 269 van het Wetboek van vennootschappen.

Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief ingevolge geleden verlies, gedaald is tot minder dan een vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering uitge-brachte stemmen.

Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag hiertoe vastgesteld bij wet of anders-zins, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen.

Artikel 10. Aard der aandelen - Register.

De aandelen zijn steeds op naam.

Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeel-baar. De onverdeel-de eigenaars, moeten zich ten opzichte van de vennootschap door ��n enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aande-len verbonden zijn, opgeschort. Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoe-men om de betrok-ken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.

Wanneer het aandeel toebehoort aan naakte eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten, inbegrepen het stem-'recht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).

In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden aan-getekend 1i nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot, alsmede het aantal van de hem toehorende aandelen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

2/ de gedane stortingen.

3/ de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de ovememer in geval van overdracht onder de levenden, door de zaakvoerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.

Naar aanleiding van de inschrijving in het register wordt aan de vennoten een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd, aan de hand van hetwelk de eigendom van de effecten wordt bewezen. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.

De overdrachten en de overgangen van aandelen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en van derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen.

Artikel 11. Overdracht van aandelen

Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk IX van de statuten in geval de vennootschap slechts ��n vennoot telt, gelden de volgende regels:

De aandelen van een vennoot mogen, op straffe van nietig-'heid, niet worden overgedragen onder de levenden of overgaan wegens overlijden dan met instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie vierden van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.

Deze instemming is evenwel niet vereist, wanneer de aandelen overgedragen worden aan

- een vennoot,

- de echtgenoot van de overdrager,

- aan bloedverwanten in de rechte lijn van de overdrager,

- een dochter- of moederondememing van de overdrager, of een dochteronderneming van deze moederonderneming.

Onder de levenden.

De vennoot die ��n of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de vennoten kennis geven bij een aangetekende brief, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde ovememer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en de daarvoor geboden prijs.

Indien de vennoten in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van de overdracht, hun bij aangetekende brief toegezonden, zullen zij geacht worden zich niet te verzetten tegen de overdracht.

Als ��n of meerdere vennoten zich verzetten tegen de voorgestelde overdracht, zelfs zonder opgave van reden, is hiertegen geen beroep bij de rechter open, maar de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen kan de weigerende vennoten verplichten, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden tegen de voorwaarden in gemeen akkoord te bepalen binnen de drie maanden, na de door hem daartoe bij aangetekende brief aan hen verzonden aanmaning.

Kan geen overeenstemming bereikt worden over de prijs dan geschiedt de overname op basis van de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij gebrek van overeenstemming tussen par-tijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door twee deskundigen, waarvan ��n door elk der partijen te benoemen, De deskundigen zullen rekening houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen be�nvloeden, en met de bestaans-'mogelijkheden van de vennootschap. Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige. Tegen diens beslissing staat geen rechtsmiddel open.

Blijft een partij in gebreke haar expert aan te duiden binnen de vijftien dagen na dat zij hiertoe werden verzocht bij aangetekende brief, of komen de experten van beide partijen niet tot ��n-'zelfde resultaat, dan wordt de tweede, respectievelijk derde deskundige aangewezen door de voorzitter van de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waarbinnen de zetel van de vennootschap is gevestigd.

De afkoop van de aandelen moet tot stand gekomen zijn binnen de drie maanden na de definitieve vaststelling van de prijs, zoniet kan de overlater de ontbinding van de vennoot-ischap vorderen, op voorwaarde dat hij deze eis instelt binnen de veertig dagen na het verstrijken van deze termijn.

De ovemameprijs, in gemeen akkoord, of na expertise bepaald, moet betaald worden binnen de drie jaar na het verstrijken van de termijn bedongen in de aanmaning door de overlater tot verplichte overname door de weigerende venno-ten. Indien hij niet meteen volledig wordt gekweten, moet hij worden vereffend in jaarlijks betaalbare fracties van ten minste ��n derde per jaar.

Vanaf de vervaldag bedongen in gezegde aanmaning is er van rechtswege op de prijs of op het schuldig blijvend saldo een intrest verschuldigd berekend tegen de wettelijke rentevoet verhoogd met twee procent en jaarlijks betaalbaar op de gestelde vervaldag.

Ingevolge overlijden.

De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen de maand na het overlijden van de vennoot bij aangete-ikend schrijven aan de andere vennoten nauwkeurig opgeven hoe de nala-+tenschap Is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrij-genden en hun respectieve erfrechten opgeven.

Indien de medevennoten nalaten binnen de maand, na toezending van deze kennisgeving hun verzet tegen de overgang aan de zaakvoerders te laten kennen, worden zij geacht de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, als vennoot te aanvaarden.

Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer recht-werkrijgenden moeten dezen binnen zes maanden aan de zaakvoerders meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevol-machtigde zal optreden. Zolang deze persoon niet is aangeduid, zijn de rechten verbonden aan deze aandelen opgeschort.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. indien de genoemde rechthebbenden of de door hen aangeduide persoon niet als vennoot toegelaten worden, ingevolge verzet van de medevennoten, dan hebben zij of heeft hij recht op de waarde van de overgegane aandelen. Deze waarde wordt behoudens minnelijke overeenkomst, bepaald op de wijze als hiervoor vastgesteld ingeval van weigering van overdracht onder de levenden.

Indien de weigerende vennoten de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur, zoals hierna uiteen-gezet, overeenkomstige toepassing.

Artikel 12. Voorkeurrecht.

Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk 1X van de statuten in geval de vennootschap ��n ven-noot telt, gelden de volgende regels:

Wensen meerdere vennoten de door een medevennoot of door de rechtverkrijgenden van een overleden vennoot over te laten aandelen te verwerven, dan hebben zij de voorkeur tot aankoop in verhouding tot hun respectievelijk aandelenbezit,

Indien tengevolge van deze proportionele verdeling een aantal aandelen niet kunnen worden toe-gewezen, dan geschiedt de toekenning van dit ondeelbaar restaantal aan ��n van de gegadigde medevennoten, door loting georganiseerd door de zaakvoerders. Indien geen der vennoten gebruik wenst te maken van zijn recht tot voorkoop, kan de vennootschap, met inacht-neming van de wettelijke voorschriften terzake, de over te nemen aandelen zelf inkopen.

In geval van kapitaalverhoging waarop in geld wordt inge-dekend wordt aan de bestaande aandeel-houders, met uitsluiting van alle andere personen, de voorkeur toegekend om in te tekenen op de nieuw uitgegeven aandelen, in verhouding tot hun respectievelijk aandelenbezit, conform artikel 309 van het Wetboek van vennootschappen.

Hoofdstuk III. Bestuur en Vertegenwoordiging.

Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk IX van de statuten in geval de vennootschap slechts ��n vennoot telt, gelden de hiernavolgende regels.

Artikel 13. Bestuur.

De vennootschap wordt bestuurd door ��n of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet vennoten.

Indien meerdere zaakvoerders benoemd worden, vormen zij een college,

Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn venno-ten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht In eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur door haar vast te stellen,

Artikel 14. Bezoldiging en duur van de opdracht.

Tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering, wordt het mandaat van de zaak-voerder onbezoldigd uitgeoefend en is de duur van het mandaat onbeperkt.

Artikel 15. Intern bestuur - beperkingen.

De zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dien-stig zijn tot verve-zenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die hande-lingen waarvoor volgens de wet de algemene verga-dering bevoegd is.

Indien er meer dan een zaakvoerder is kunnen zij de be-stuurs-taken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.

Tegenstrijdig belang

Het lid van een college van zaakvoerders dat bij een verrichting een tegenstrijdig belang heeft met de vennootschap is gehouden de wettelijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen na te komen.

Is er slechts ��n zaakvoerder en is hij voor die tegenstrijdigheid van belangen geplaatst, dan stelt hij de vennoten daarvan in kennis en de verrichting mag slechts door een last-hebber ad hoc voor rekening van de vennoot-schap worden gedaan.

Artikel 16. Bijzondere volmachten.

De zaakvoerder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde handelingen zijn geoorloofd. De gevol-machtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verant-woordelijkheid van de zaakvoerder in geval van overdre-ven volmacht.

Artikel 17. Externe vertegenwoordigingsmacht,

Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meer-'dere zijn, vertegenwoordigt de vennoot-schap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.

De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere vol-macht aangestelde vertegenwoordiger.

Hoofdstuk IV, Toezicht.

Artikel 18 - Controle.

Iedere vennoot heeft individueel de onderzoeks- en contro-lebevoegdheid van een commissaris en kan zich laten bijstaan door een accountant.

Zodra de vennootschap beantwoordt aan de criteria waardoor de aanstelling van een commissaris verplicht is, wordt de controle op de financi�le toestand, op de jaarre-koning en op de regelmatigheid van de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, opgedragen aan een of meer commissarissen te benoemen door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.

Hoofdstuk V. Algemene Vergadering,

Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk IX van de statuten in geval de vennootschap slechts ��n vennoot telt, zijn de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering:

Artikel 19. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering.

De gewone algemene vergadering van vennoten, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de eerste maandag van juni om twintig uur; indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.

indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 30 van de statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle vennoten, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.

Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadsla-igen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de statuten inhoudt.

Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.

De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of in een andere plaats, aangewezen in de oproeping.

Artikel 20. Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting.

De zaakvoerder(s) en in voorkomend geval de commissarissen moeten een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen, telkens het maatschappelijk belang of de wet dit vereist. Zij moeten de gewone algemene vergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag.

De oproeping tot de algemene vergadering wordt meegedeeld aan elke vennoot, houder van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, obligatiehouder, zaakvoerder en eventuele commissaris, ten minste vijftien dagen v��r de vergade-'ring, met opgaaf van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding van de verslagen. Deze oproeping geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen.

De formaliteiten van bijeenroeping van de algemene vergadering moeten niet nageleefd worden indien aile vennoten, houders van obligaties, zaakvoerders en commis-tsaris(sen) aanwezig of vertegenwoor-digd zijn, en indien zij afstand doen van die formaliteiten,

De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uit-gegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissaris die aan de vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief,

Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de vennoten, de com-missarissen en de zaakvoerders een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking gesteld worden.

Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere opge-'roepen personen die erom verzoeken.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 30 van deze statuten, dan zal het bestuursorgaan, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in voormeld artikel, aan de vennoten en aan de eventuele commissarissen, een afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Artikel 21. Vertegenwoordiging van vennoten.

Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke vennoot op de vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet vennoot.

De valmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).

De

'volmachten dienen schriftelijk ter kennis gebracht te worden per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de zaakvoerder eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

Artikel 22 . Aanwezigheidslijst.

Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de vooma(a)m(en) en de woonplaats of de maat-schappelijke benaming en de statutaire zetel van de vennoten en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.

Artikel 23. Samenstelling van het bureau - notulen.

De algemene vergaderingen van vennoten worden voorgezeten door de zaakvoerder of voorzitter van het bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter, De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de vennoten die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden. Artikel 24. Antwoordplicht zaakvoerders 1 commissarissen.

De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het personeel van de vennootschap,

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met betrekking tot hun verslag.

Artikel 25. Verdaging van de jaarvergadering.

Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de jaarvergadering zoals bedoeld in artikel 19 van deze statuten met betrekking tot de goedkeuring van de jaar-rekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.

Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda binnen de termijn van drie weken.

De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, blijven gel-'dig voor de tweede vergadering. Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld in de statuten.

De verdaging kan slechts ��n keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over de uitgestelde agendapunten.

Artikel 26. Beraadslaging - aanwezigheidsquorum.

Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.

De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onver-schilltg welk het aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.

Artikel 27. Stemrecht.

Elk aandeel geeft recht op ��n stem.

Schriftelijk stemmen is toegelaten. ln dit gevat vermeldt de brief waarop de stem wordt uitge-'br acht elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd door de handtekening ; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen.

Indien een aandeel verdeeld is in blote eigendom en vruchtgebruik wordt het stemrecht steeds uit-geoefend door de vruchtgebruiker,

Artikel 28. Meerderheid.

Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthou-ding wordt niet meegere-kend bij het tellen van de stemmen.

Artikel 29. Buitengewone algemene vergadering.

Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over:

-een fusie of splitsing van de vennootschap;

-een verhoging of vermindering van het maatschappe-'lijk kapitaal ;

-de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde ;

-de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving ;

-de ontbinding van de vennootschap;

-enige wijziging van de statuten,

dan moet het voorwerp van de te nemen beslissing speci-faal vermeld zijn in de oproepingen voor de vergadering en moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen op de vergadering eertegen-woordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de aanwezige of vertegen-iwoordigde aandelen.

De beslissingen over bovengenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthou-ding wordt als een negatieve stem beschouwd. Dit alles zonder afbreuk te doen aan de andere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van vennootschappen, met betrek-iking tot de wijzi-ging van het maatschappe-ilijk doel, het verover-ven, in pand nemen of vervreemden van eigen aandelen door de vennoot-schap, de omzetting van de vennootschap in een ven-nootschap met een andere juridische vorm, en de ontbin-ding van de vennootschap in geval van verlies van drie kwart van het maat-schappelijk kapitaal.

Artikel 30. - Schriftelijke besluitvorming

Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de vennoten eenparig en schriftelijk aile besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.

Daartoe zal door het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de vennoten de voorstellen van besluit

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.

Is binnen deze periode de goedkeuring van aile vennoten met betrekking tot alle agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn.

De houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.

Artikel 31. Afschiften en uittreksels van notulen.

De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergade-'rin-'gen bestemd voor derden worden ondertekend door ��n of meer zaakvoerders.

Hoofdstuk VI, Controle

Artikel 32, Controle.

De controle op de financi�le toestand, op de jaarre-ke-ning en op de regelmatig-held van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan ��n of meer com-missa-rissen opge-dragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van vennoten, onder de leden, natuurlijke personen of rechts-personen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.

Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uit-zonderings-bepaling voorzien bij artikel 141, 2� van het Wetbcek van vennootschappen, heeft iedere vennoot conform artikel 166 van het Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks- en contro-lebevoegd-beid van een commissaris, Niettemin, heeft de algemene vergadering van vennoten steeds het recht een commissaris te benoe-men en dit ongeacht

de wettelijke criteria. Indien geen com-imissaris werd benoemd kan iedere vennoot zich laten

vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoe-ding van de accountant komt ten laste van de ven-inoot-+schap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rech-'ter-'lijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap

Hoofdstuk VII. Inventaris - Jaarrekening - Reserve - Winstverdeling.

Artikel 33. Boekjaar - Jaarrekening - Jaarverslag.

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op ��n januari en eindigt op eenendertig december.

Bij het einde van elk boekjaar wordt door de zaakvoerder een inventaris opgesteld, alsmede de jaarrekening en het jaarverslag, overeenkomstig de bepalingen van het Vennootschappenwetboek.

De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting. Zij vormt een ge-heel.

Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de zaakvoerder(s) en de commissaris te geven kwijting. Deze kwijting is alleen dan rechtsgeldig geldig als de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening.

Artikel 34. Bestemming van het resultaat - Reserve.

Jaarlijks wordt van de netto-winst een bedrag van ten minste ��n/twintigste afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze verplichting houdt op wanneer dit fonds ��n/tiende van het kapitaal bereikt heeft.

De algemene vergadering beslist op voorstel van de zaak-voerder over de bestemming van het resultaat.

Onder geen beding mag er winstuitkering geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief van de vennootschap, zoals het blijkt uit de jaarreke-Hing, inge-'volge de uitkering gedaald is of zou dalen beneden het bedrag van het gestort kapitaal, of indien dit hoger is het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de sta-tuten niet mogen worden uitgekeerd, en verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 320 van het Wetboek van Vennootschappen.

Hoofdstuk VIII. Ontbinding en vereffening.

Artikel 35. Ontbinding

De vennootschap kan te allen tijde ontbonden worden door een beslissing van de algemene verga-dering volgens de regels die vereist zijn voor de wijziging van de statuten.

De vereniging van alle aandelen in de hand van een persoon heeft niet tot gevolg dat de vennoot-schap wordt ontbonden. Wanneer deze een rechtspersoon is en indien binnen een jaar geen nieuwe vennoot in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden, wordt de enige ven-noot geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de vennootschap wordt op-genomen of tot de bekendmaking van haar ontbinding.

Artikel 36. Benoeming van vereffenaars,

Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan is de zaakvoerder, die op het tijdstip van de ontbinding in functie is, van rechtswege vereffenaar. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen ��n of meer vereffenaars benoemen of ontslaan.

De vereffenaars treden pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming.

De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen ver-meld in de artikelen 186, 187 en 188 van het Vennootschappenwetboek, tenzij de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen anders besluit.

Hoofdstuk IX. Bepalingen van toepassing ingeval de vennootschap slechts ��n vennoot telt.

Artikel 37.- Algemene bepaling.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toe-'pas-selijk wanneer de vennoot-schap slechts ��n vennoot telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de ��nhoofdigheid, Artikel 38.- Overdracht van aandelen onder levenden.

Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige veennoot alleen beslist.

Artikel 39.- Overlijden van de enige vennoot zonder erfgerechtigden.

Indien de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de vennootschap van rechtswege ontbonden en wordt artikel 344 van het Wetboek van vennoot-schappen toegepast.

Artikel 40.- Overlijden van de enige vennoot met erfgerechtigden.

Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbon-den.

Ingeval van overlijden van de enige vennoot worden de aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.

In afwijking van de alinea die voorafgaat, oefent hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van een enige vennoot de rechten uit die zijn verbonden aan die aandelen.

Artikel 41.- Kapitaalverhoging - Voorkeurrecht.

Indien de enige vennoot besluit tot kapitaalverho-ging in geld is artikel 12 van deze statuten niet van toepassing.

Artikel 42.- Zaakvoerder - Benoeming.

Indien geen zaakvoerder benoemd is heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten en verplichtingen van een zaakvoerder. Zowel de enige vennoot als een derde kunnen tot zaakvoerder benoemd worden. Artikel 43 - Tegenstrijdig belang

Indien de zaakvoerder de enige vennoot is en hij is geplaatst voor een tegenstrijdigheid van belangen van vermogensrechtelijke aard, kan hij de verrichting doen, doch hij moet hierover bijzonder verslag uit-brengen in een stuk dat tegelijk met de jaarre-kening wordt neergelegd.

Hij Is gehouden zowel ten aanzien van de vennootschap als van derden tot vergoeding van de schade die voort-vloeit uit een voordeel dat hij zich ten koste van de vennootschap onrechtma-tig zou hebben bezorgd. Artikel 44,- Ontslag.

Indien een derde tot zaakvoerder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan deze te allen tijde ontslagen worden door de enige vennoot tenzij hij benoemd is voor een bepaalde duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.

Artikel 45.- Controle.

Zolang de vennootschap geen commissaris heeft, oefent de enige vennoot alle be-'voegd-heden van de commissaris uit zoals bepaald in artikel 32 van de statuten.

Artikel 46.- Algemene vergadering.

De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan die be-ivoegdheden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doeleinden. Van de be-sluiten van de enige vennoot worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.

Is de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de forma-li-teiten voor bijeenroeping van de algemene vergade-iring te worden nageleefd overeenkomstig artikel 268 van het Wetboek van vennootschappen doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de vennoot zelf betreft.

Hoofdstuk X. Keuze van woonplaats,

Artikel 47.

Alle zaakvoerders, commissarissen en veref-fe-naars, die hun woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woon-plaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de ven-noot-schap." Vierde agendapunt - Benoeming zaakvoerder(s)

De vergadering beslist om het aantal zaakvoerders te bepalen op ��n, en de heer Roger Peeters voornoemd te benoemen tot niet-statutaire zaakvoerder, voor onbepaalde duur.

De heer Roger Peeters verklaart zijn mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige maatregel die zich tegen die benoeming zou verzetten.

Het mandaat is bezoldigd.

Vijfde agendapunt - Kapitaalvermindering

De vergadering besluit tot een kapitaalvermindering met dertigduizend euro (30.000 EUR), om het geplaatste kapitaal te brengen van twee�nzestigduizend euro (62.000 EUR) op twee�ndertigduizend euro (32.000 EUR) door uitkering aan de vennoten van beschikbare liquiditeiten die re�el gestort kapitaal uitmaken ten belope van voormeld bedrag.

De kapitaalvermindering zal boekhoudkundig worden aangerekend op het kapitaal dat in geld werd gestort naar aanleiding van de oprichting.

De terugbetaling mag, volgens artikel 317 van het Wetboek van vennootschappen, niet plaats hebben, zo binnen twee maanden na bekendmaking van dit besluit, schuldeisers een zekerheid hebben ge�ist, voor de schuldvordering, die op het ogenblik van de bekendmaking niet vervallen zijn.

De gelden zullen worden betaalbaar gesteld in de zetel van de vennootschap op de datum die het bestuursorgaan aan de vennoten zal kenbaar maken.

Voor-behbt.iden

aan het

Belgisch Staatsblad

De algemene vergadering geeft daartoe volmacht aan het bestuursorgaan na het verstrijken van voormelde

termijn.

Artikel 5 der statuten wordt aangepast aan de genomen beslissing. Het zal voortaan luiden als volgt:

"Artikel 5. - Kapitaal.

Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt twee�ndertigduizend euro

(32.000 EUR).

Het is verdeeld in honderd vijfentwintig (125) aandelen zonder nominale waarde, die elk ��n/honderd

vijfentwintigste (1/125) van het kapitaal vertegenwoordigen."

Zesde agendapunt - Co�rdinatie van de statuten

De zaakvoerders worden voor zoveel als nodig gemandateerd om de statuten te co�rdineren en neer te

leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

Zevende agendapunt - Volmacht

De vergadering en de aanwezige zaakvoerders verklaren volmacht te geven aan B&A Accountants NV met

zetel te 3900 Overpelt, Leopoldlaan 100, met recht van indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen die

nodig of dienstig zijn met betrekking tot de Kruispuntbank voor Ondernemingen, ondememingsioketten en/of

B.T.W ..

Stemmingen

Elk van de besluiten werd met eenparigheid van stemmen genomen.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

(get.) Jean FLEMINGS, notaris,

Tegelijk hiermee neergelegd:

- uitgifte van voornoemde akte van statutenwijziging, uitgereikt uitsluitend voor neerlegging op de griffie van de rechtbank van koophandel voor registratie;

- verslag bestuursorgaan, verslag bedrijfsrevisor;

geco�rdineerde statuten; historiek

B'tjlagen-b'rrhet-Belgiseb-Staatsblact - 0`if0-1f2013 = -Annexes dtx -Mcinite�r-b�lg�

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

24/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 04.06.2012, NGL 20.07.2012 12313-0442-014
06/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 06.06.2011, NGL 04.07.2011 11242-0331-014
05/07/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 07.06.2010, NGL 02.07.2010 10250-0226-014
04/11/2009 : HA081169
02/07/2009 : HA081169
29/08/2008 : HA081169
28/06/2007 : HA081169
04/07/2006 : HA081169
14/06/2005 : HA081169
19/07/2004 : HA081169
07/07/2003 : HA081169
25/06/2003 : HA081169
07/08/2001 : HA081169
06/07/2001 : HA081169
15/07/2000 : HA081169
17/07/1999 : HA081169
12/07/1997 : HA81169
25/07/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 06.06.2016, NGL 20.07.2016 16332-0028-012

Coordonnées
ROTRA

Adresse
KERKHOVENSESTEENWEG 420 3920 LOMMEL

Code postal : 3920
Localité : LOMMEL
Commune : LOMMEL
Province : Limbourg
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées ROTRA

Coordonnées
ROTRA