27/06/2011
��Mod 2.1
Luik B
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte
Voor-
behoude aan het Belgisct
Staatsbia
" 11095318*
RECHTBANK VAN KOOPHANDEL
15 -06- 2011
e4R�iI_T
Ondernemingsnr : 0456.974.819
Benaming :
(voluit): ANNANINA
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met beperkte Aansprakelijkheid Zetel : 3800 Sint-Truiden, Kwadensteenweg 8
Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING
Tekst :
STATUTENWIJZIGING
"ANNANINA"
Besloten Vennootschap met beperkte Aansprakelijkheid
te 3800 Sint-Truiden, Kwadensteenweg 8
HET JAAR TWEEDUIZEND EN ELF
Op zeven juni.
Voor mij, meester Philip ODEURS, notaris te Sint-Truiden.
WORDT GEHOUDEN:
De buitengewone algemene vergadering van de Besloten Vennootschap met
Beperkte Aansprakelijkheid "ANNANINA", met zetel te 3800 Sint-Truiden, Kwadensteenweg 8, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0456.978.819, gekend bij de BTW-administratie onder nummer BE 0456.978.619, Gerechtelijk arrondissement Hasselt
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Henri WUYTS te Kapellen op vier januari negentienhonderd zesennegentig, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op zevenentwintig januari daarna onder nummer 19960127-552,
waarvan de statuten werden gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris Raoul VREVEN, te Sint-Truiden, op twintig september tweeduizend en twee, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op acht oktober daarna onder nummer 02124101.
--- I. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
Het bureau wordt voorgezeten door Mevrouw Liv Gille, hierna genoemd. Gezien het gering aantal aanwezigen wordt het bureau niet verder samengesteld.
--- II. SAMENSTELLING VAN DE VERGADERINGEN
Aandeelhouders
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de hierna genoemde aandeelhouders
die verklaren houder te zijn van het na hun naam vermeld aantal aandelen:
1. Mevrouw DE BONDT, Nadine Robert Liliane Dominique, geboren te
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
Luik B - vervolg
Brussel op vierentwintig mei negentienhonderd twee�nzestig, nationaal' nummer 62.05.24 322.04, echtgenoot van de heer ISELLA Achille Remo Luca, geboren op achttien oktober negentienhonderd ��nenzestig, wonende te 1850 Grimbergen, Costermansstede 17.
Gehuwd onder het wettelijk stelsel, huwelijkscontract, niet gewijzigd tot op heden. bij gebrek aan een
Titularis van duizend vijfhonderd aandelen 1.500
! 2. Mevrouw GILL�, Liv Ann Paul, geboren te Jette op twintig maart
negentienhonderd ��nentachtig, nationaal nummer 81.03.20 318.28, ongehuwd !en bevestigend geen verklaring van wettelijke samenwoning te hebben 1afgelegd, wonende te 3800 Sint-Truiden, Kwadesteenweg 8.
I Titularis van duizend vijfhonderd aandelen 1.500
I
Totaal aanwezig en/of vertegenwoordigd: drieduizend (3.000) aandelen, ;hetzij de totaliteit van de bestaande aandelen.
I ZAAKVOERDER
1 De zaakvoerders, mevrouwen DE BONDT Nadine en GILL� Liv, beiden !voornoemd, zijn aanwezig.
I Zij verklaren kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige !buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en afstand te doen van
de oproepingsformaliteiten 'vennootschappen.
Dezelfde personen doen tevens afstand van de toezending van !stukken die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten !beschikking gesteld worden overeenkomstig artikel 535 van het Wetboek !vennootschappen.
Commissaris
Er werd geen commissaris benoemd.
--- III. UITEENZETTINGEN DOOR DE VOORZITTER
A. Agenda
De voorzitter verklaart dat deze buitengewone algemene vergadering is (bijeengekomen om over de volgende agendapunten te beraadslagen en te !besluiten:
1. Lezing van het verslag van de zaakvoerder met bijhorende staat van actief en passief niet ouder dan drie maanden;
2. Besluit tot wijziging van het doel;
3. Besluit tot naamswijziging;
4. Besluit tot zetelverplaatsing;
5. Aanneming van volledig nieuwe statuten overeenkomstig te nemen besluiten en actualisering met onder meer schrapping van de overbodige bepalingen en verwijdering van alle verwijzingen naar (de artikelen van) de Vennootschappenwet;
6. Opdracht tot uitvoering van de genomen besluiten - volmachten.
B. Vaststellingen
voorzien bij artikel 533 van het Wetboek van
de ter van
deelt mee dat er thans drieduizend (3.000) uitgegeven. Er bestaan geen andere maatschappelijke
11. De voorzitter Ikapitaalaandelen zijn (effecten.
i2. De voorzitter stelt
rechtvaardiging vereist heden geheel het kapitaal aanwezig vergadering geldig kan beraadslagen de agenda staan zonder dat enige is aangaande de bijeenroeping en de
vast dat op
en/of vertegenwoordigd is en de huidige en besluiten over de punten die op
;toelatingsvoorwaarden tot de vergadering.
13. De voorzitter deelt mee dat de agendapunten, die statutenwijzigingen
inhouden, drie vierden van de stemmen moeten bekomen om te worden aanvaard, Imet uitzondering van de beslissingen die geen statutenwijziging inhouden waarvoor een gewone meerderheid volstaat, en van de beslissing tot
t
Voor-
behouden
aan het
""~rgiscTi-
Staatsblad
Luik B - vervolg
wijziging van het doel waarvoor een vier/vijfde meerderheid is vereist. -
4. De voorzitter deelt mee dat ieder stemgerechtigd aandeel recht geeft op ��n stem.
5. De voorzitter stelt vast dat aan de toelatingsformaliteiten voor de
algemene vergadering werd voldaan.
IV. VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG SAMENGESTELD IS
De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering als
juist erkend. De vergadering stelt vast dat ze geldig samengesteld is en
,bevoegd is om over de bovenvermelde punten van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
V. AFHANDELING VAN DE AGENDA
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende besluiten met unanimiteit van stemmen.
EERSTE BESLUIT
Na lezing van het verslag van de zaakvoerder en kennisname van de staat van actief en passief besluit de vergadering eenparig tot herformulering van het doel in de huidige statuten van de vennootschap.
TWEEDE BESLUIT
Vervolgens beslist de algemene vergadering eenparig om het doel van de vennootschap te wijzigen en de huidige tekst van het doel in de statuten te vervangen door de volgende tekst:
" Artikel 4 : DOEL
De vennootschap heeft tot doel, zowel in Belgi� als in het
buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door
deelname van dezen:
Import, vertegenwoordiging, groot-en kleinhandel van binnen-en
buitenlandse merken in textiel, kleding, accessoires, lingerie, leder en
schoenen, en dit in binnen-en buitenland.
Daarenboven mag de vennootschap alle roerende en onroerende
activiteiten uitoefenen die rechtsreeks of onrechtstreeks het maatschappelijk doel kunnen bevorderen.
Zij mogen samenwerken of participeren met alle vennootschappen of
ondernemingen die eenzelfde of soortgelijk doel nastreven."
DERDE BESLUIT
De vergadering beslist eenparig om de naam van de vennootschap vanaf heden te wijzigen van "ANNANINA" in "SARALU".
VIERDE BESLUIT
De vergadering beslist eenparig om de zetel van de vennootschap vanaf heden te verplaatsen naar 1853 Strombeek-Bever, Baalhoek 50 bus 4.
VIJFDE BESLUIT
De aandeelhouders beslissen eenparig om in te gaan op het voorstel tot
integrale opheffing van de thans bestaande statuten.
Vervolgens geeft de voorzitter voorlezing en uitleg bij de nieuwe tekst
van de statuten.
De vergadering keurt vervolgens eenparig en artikelsgewijs de nieuwe
statuten van de vennootschap goed, waarbij geen wijzigingen plaatsvinden,
doch enkel een herformulering van de bestaande statuten, met ondermeer
aanpassing aan de gewijzigde wetgeving en verwijdering van de verwijzingen
naar de Vennootschappenwet.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"I. VORM - NAAM - DUUR - ZETEL - DOEL.
Artikel 1 : VORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap met
Voorbehouden
aan het Er�risaTi Staatsblad
Luik B - vervolg
Voorbehouden aan het BeTgisc �~ Staatsblad
beperkte aansprakelijkheid.
Haar naam luidt: SARALU.
Artikel 2 : DUUR.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Zij begint te werken vanaf de neerlegging ter griffie van het
uittreksel van de oprichtingsakte.
Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden worden
door de buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten
voor statutenwijziging.
Artikel 3 : ZETEL.
De vennootschap is gevestigd te 1853 Strombeek-Bever, Baalhoek 50 bus
4.
Bij eenvoudig besluit van de zaakvoerder(s) mag de zetel naar elke
andere plaats overgebracht worden, dit alles evenwel mits naleving van de
wettelijke en de regels inzake de taalwetgeving.
Het verplaatsen van de maatschappelijke zetel moet bekendgemaakt worden
in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Artikel 4 : DOEL.
De vennootschap heeft tot doel, zowel in Belgi� als in het
buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door
deelname van dezen;
Import, vertegenwoordiging, groot- en kleinhandel van binnen- en
buitenlandse merken in textiel, kleding, accessoires, Iingerie, leder en
schoenen, en dit in binnen-en buitenland.
Daarenboven mag de vennootschap alle roerende en onroerende
activiteiten uitoefenen die rechtsreeks of onrechtstreeks het
maatschappelijk doel kunnen bevorderen.
Zij mogen samenwerken of participeren met alle vennootschappen of
ondernemingen die eenzelfde of soortgelijk doel nastreven.
II. KAPITAAL - AANDELEN - VENNOTEN.
Artikel 5 : KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt VIJFENZEVENTIGDUIZEND EURO (�
75.000,00).
Het is vertegenwoordigd door drieduizend (3.000) aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde, die elk ��n/drieduizendste van het kapitaal
vertegenwoordigen
Artikel 6 : VENNOTEN.
De aandelen zijn steeds op naam.
Artikel 6bis : VENNOTEN.
Paragraaf 1
Behoudens hetgeen bepaald is in de statuten in geval de vennootschap
slechts ��n vennoot telt, gelden de volgende regels :
De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden
overgedragen onder levenden noch overgaan wegens overlijden dan met de goedkeuring van ten minste de helft van de vennoten, in het bezit van ten minste drie/vierde van het kapitaal, na aftrek van de rechten waarvan de afstand is voorgesteld.
Deze toestemming is tevens vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan:
I) aan een vennoot ;
2) aan de echtgenoot van de overdrager of erflater ;
3) aan de bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte
nederdalende lijn van de overdrager of erflater;
Paragraaf 2
Indien de overdracht onder levenden of de overgang ingevolge)
Voor-
behouden
aan het
B�lgiscli
Staatsblad
!
Luik B - vervolg
overlijden van aandelen onderworpen is aan de goedkeuring van de vennoten overeenkomstig paragraaf 1 van dit artikel, dan zal de zaakvoerder, opl verzoek van de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen of, in geval van overgang ingevolge overlijden, op verzoek van de erfgena(a)m(en) of rechtverkrijgende(n), de vennoten in algemene vergadering samenroepen ten einde zich over de voorgedragen overdracht te beraden. Het voorstel totl overdracht onder levenden zal de voorwaarden en de prijs waar tegen deze zal gebeuren dienen te omvatten.
In geval van weigering van de goedkeuring, dienen de vennoten die! zich verzet hebben binnen de drie maanden de aandelen waarvan de overdracht{] of overgang is geweigerd zelf" in te kopen in verhouding tot het aantal! aandelen dat zij reeds bezitten behoudens onderling akkoord over een andere] verdeling. De afkoopprijs wordt vastgesteld op basis van het eigen vermo gen van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de vennoten goedgekeurd, behoudens andere overeenkomst tussen de partijen. Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen over de afkoopprijs, dan zal;
dief
het l
die
}
Iedere zaakvoerder is individueel bevoegd om alle handelingen tel verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van del vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap en treedt namens haar op in en buiten rechte.
Hij kan lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten zijn geoorloofd. De lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht.
IV. CONTROLE.
Artikel 9 : CONTROLE.
Zolang de vennootschap wettelijk niet verplicht is het toezicht aan een!
commissaris toe te vertrouwen heeft elke vennoot het recht van onderzoek enl
toezicht die de wet aan de commissaris toekent.
V. ALGEMENE VERGADERING.
Artikel 10 : GEWONE, BIJZONDERE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING. j
De zaakvoerder(s) en de commissarissen, zo die er zijn, kunnen del
algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten die bijeenroepen wanneer! vennoten, die een vijfde van het maatschappelijk kapitaaij vertegenwoordigen, het vragen.
Middels een aangetekende brief, tenminste vijftien dagen op voorhand, worden de vennoten, de zaakvoerder(s) en desgevallend de commissarissen opgeroepen om deel te nemen aan de vergadering die zal beraadslagen en beslissen over de agendapunten in de oproeping vermeld. Indien allej
j
deze vastgesteld worden door de bevoegde rechtbank op verzoek van de meest !gerede partij.
j De aandelen die binnen de drie maanden van de weigering tot !goedkeuring niet door de bedoelde vennoten zouden zijn afgekocht lovereenkomstig de alinea die voorafgaat worden geldig overgedragen aan de !door de overdragende vennoot voorgestelde overnemer tegen de voorwaarden en j de prijs die in het voorstel tot overdracht waren opgenomen of gaan geldig ;over op de erfgenamen of rechthebbenden van de overleden vennoot.
! III. BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING - TOEZICHT.
Artikel 7 : BESTUUR.
j De vennootschap wordt bestuurd door een (of meer) zaakvoerder(s), !bevoegd zijn voor alle handelingen, die nuttig of noodzakelijk zijn voor ]bereiken van het vennootschapsdoel onder voorbehoud van de bevoegdheden de wet aan de algemene vergadering voorbehoudt.
Artikel 8 : VERTEGENWOORDIGING.
Voorbehouden aan het Selgisch Staatsblad Luik B - vervolg
vennoten daarmee instemmen is een oproeping overbodig.
De gewone algemene vergadering van de vennoten, jaarvergadering genoemd, wordt ieder jaar gehouden op de laatste werkdag van de maand meis om 18 uur op de zetel van de vennootschap.
De buitengewone algemene vergadering die de statuten wijzigt wordt gehouden ten overstaan van een notaris en is geldig samengesteld als het door de wet voorziene aanwezigdheidsquorum bereikt is. Om te worden1 aangenomen, moet voor elk voorstel de door de wet ervoor voorziene= meerderheid worden bereikt in de stemming.
Van de algemene vergaderingen worden notulen opgemaakt die worden ondertekend door de leden van het bureau en door de vennoten die erom) verzoeken.
Wanneer de vennootschap slechts ��n vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kant die niet overdragen.
De beslissingen van de enige vennoot, die handelt in de plaats van dei algemene vergadering, worden vermeld in een register dat op de zetel van dei vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 1I UITOEFENING VAN STEMRECHT - VERLOOP ALGEMENE
VERGADERING.
� 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op ��n stem,1
onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar ��n vennoot telt, dan kan deze del bevoegdheden die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke vennoot kan aan ieder andere persoon, al dan niet vennoot, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich) laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaatsi te stemmen.
� 2. Alle algemene vergaderingen mogen alt��n beslissen over del
voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle personen dief moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het' laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
� 3. Over gewone beslissingen kan de algemene vergadering beslissen met!
gewone meerderheid van stemmen, over statutenwijzigingen en alle andere1 beslissingen welke authentiek moeten verleden worden kan steeds beraadslaagd worden mits naleving van de door de wet voorziene aanwezigheidsvereisten ent meerderheden.
,� 4. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een zaakvoerder of,
bij gebrek daaraan, door de aanwezige vennoot die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk vennoot moet zijn.
� 5. De notulen van de algemene vergadering of van de enige vennoot
worden neergelegd in een register dat wordt bewaard op de maatschappelijke zetel. Zij worden ondertekend door de voorzitter van de zitting en door de aanwezige vennoten die erom vragen. De uitgiften, afschriften of uittreksels worden ondertekend door een zaakvoerder.
VI. BOEKJAAR - INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING. Artikel 12 : BOEKJAAR - INVENTARIS - JAARREKENING.
Het boekjaar begint op ��n januari en eindigt op ��nendertig december van hetzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de zaakvoerder een inventaris en een jaarrekening op.
Hij stelt een verslag op, jaarverslag genoemd, voor zover de wet dit
Luik B - vervolg
(vereist.
Artikel 13 : RESERVE - WINSTVERDELING.
netto-winst van de vennootschap wordt elk jaar ten afgenomen om de wettelijke reserve te vormen totdat een/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
netto-winst wordt aangewend overeenkomstig vergadering rekening gehouden
het
} De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen
tijde en bij gewone meerderheid van stemmen ��n of meer vereffenaars benoemen
of ontslaan.
Artikel 15 : BEVOEGDHEDEN VAN VEREFFENAARS.
De vereffenaars hebben de meest ruime wettelijke bevoegdheden. Indien
meer dan ��n vereffenaar is, oefenen zij hun bevoegdheden gezamenlijk uit. Artikel 16 : ALGEMEEN.
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten wordt verwezen naar het Wetboek van Vennootschappen.
Elke zaakvoerder, commissaris of vereffenaar met buitenlandse woonplaats moet woonst kiezen in Belgi�, bij gebreke waarvan hij geacht zal worden woonst te hebben gekozen in de maatschappelijke zetel."
ZESDE BESLUIT
inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket IKruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de (Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel.
Het saldo van de
beslissing van de algemene
bepalingen terzake.
VII. ONTBINDING - VEREFFENING.
Artikel 14 : BENOEMING VAN DE VEREFFENAARS.
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders die op
tijdstip van de ontbinding in functie zijn, van rechtswege vereffenaars.
Van de
��n/twintigste
met
de
1
minste deze
de
wettelijke
er
De vergadering machtigt de zaakvoerder van de vennootschap om de genomen beslissingen uit te voeren, met name alle formaliteiten inzake
en de
De vergadering machtigt de notaris
wijziging
om de formaliteiten van de in de Bijlagen tot het Belgisch
jopenbaarmaking van deze Staatsblad te volbrengen. --- SLOT.
Aangezien de agenda {dertig minuten geheven. TAKS OP GESCHRIFT
is afgehandeld, wordt de zitting om tien uur
Betaald vijfennegentig euro (E 95,00) op aangifte van notaris Philip Odeurs te Sint-Truiden.
--- BEVESTIGING VAN IDENTITEIT
De notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten hem werd
aangetoond aan de hand van hun identiteitskaart.
WAARVAN PROCES-VERBAAL
--- Opgemaakt en afgesloten in minuut door mij, Notaris, ten kantore, op datum als voormeld.
--- Na integrale voorlezing van huidige akte evenals van haar bijlagen, jen nadat de notaris de inhoud van de akte en van haar bijlagen in bevattelijke taal heeft toegelicht, hetgeen de comparanten erkennen, hebben ide comparanten/aandeelhouders samen met mij, notaris, getekend.
'Samen neergelegd: afschrift van akte
"
Voorbehouden aan het
BTg~sc1
Staatsblad