SCANDINAVIAN TOBACCO GROUP BELUX

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Limbourg
  4. SCANDINAVIAN TOBACCO GROUP BELUX
Dénomination : SCANDINAVIAN TOBACCO GROUP BELUX
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 871.121.960

Publication

17/07/2014
ÿþMod 2.0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

lI il 1111111111111111111! ILI 11111 LlI 1111 1ll

*14138770*







RECHTBANK van KOOPHANDEL

te ANTWERPEN, afdeling HASSELT

08 JULI 2014

Griffie

Onclernemingsnr : BE 0871 121 960

Benaming

(vole Scandinavian Tobacco Group Belux

Rechtsvorm:

Zetel: Dellestraat 12A, 3560 Lummen

Onderwerp akte: Herbenoeming commissaris-revisor

Zoals blijkt uit de notulen van de Algemene Vergadering dd. 28/0412014: De algemene vergadering benoemt de BCVBA PwC Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1932 Sint-Stevens-VVoluwe, Woluwedal 18, als commissaris voor een termijn van drie jean Deze vennootschap heeft Philip Merckx, bedrijfsrevisor, aangeduid als vertegenwoordiger die gemachtigd is haar te vertegenwoordigen en die belast wordt met de uitoefening van het mandaat in naam en voor rekening van de BCVBA. Het mandaat vervalt na de algemene vergadering der aandeelhouders die de jaarrekening per 31 december 2016 dient goed te keuren,

Getekend R. Zwarts, gedelegeerd bestuurder K. Bileke, bestuurder

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

27/05/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 29.04.2013, NGL 23.05.2013 13126-0308-032
08/03/2013
ÿþG  ~ ~---i [' Liie iyiG Mod 2.7

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Vooi behoui

aan h

Belgis Staatsti

l

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

2 l -02- 2013

He=;.7

Ondernemingsnr : 087'1 121 960

Benaming

(voluit) : Scandinavian Tobacco Group Belux

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap Zetel : Dellestreat 12A 3560 Lummen Onderwerp akte : Volmachten

De raad van bestuur van 21/01/2013 heeft beslist om met ingang van 1 februari 2013 volgende volmachten toe te kennen, welke steeds zullen uitgeoefend worden in overeenstemming met de beleidslijnen en instructies binnen de Vennootschap en de groep :

aan de heer Dennis J. E, Fastré '14/04/1981

het onderhouden van relaties met de banken waarmee de Vennootschap gebruikelijk werkt. Het openen, het beheren en sluiten van rekeningen bij die banken, het vragen van bankuittreksels en saldi en deze te bevestigen of zich ertegen te verzetten.

alle betalingen te doen, cheques, mandaten, stortingen, overdrachten en accreditieven uit te schrijven en te ondertekenen, alle handelspapieren te tekenen, alle wisselbrieven en warranten te trekken en te aanvaarden,alle endossementen, acceptaties en avals te ondertekenen, fondsen, titels of waarden te deponeren of in te trekken, kwitanties en kwijtingen te geven en in te trekken in uitvoering van de verbintenissen van de Vennootschap ter zake en dit tot beloop van een bedrag van maximum één miljoen (1.000.000) euro.

-Belastingaangiften te tekenen, bezwaarschriften en verhalen tegen de belastingaanslagen in te dienen evenals elke briefwisseling terzake met de openbare besturen te tekenen en op te volgen, onderhandeling te voeren hieromtrent met de bevoegde autoriteiten en het sluiten van akkoorden desbetreffend.

-Het vragen van fiscale vrijstellingen, belastingaftrekken en andere verminderingen en terugbetalingen van niet verschuldigde belastingen of heffingen,

-Het neerleggen van de jaarrekening bij de Nationale Bank van belgië en het voeren van alle correspondentie met de Nationale Bank van België.

-De ondertekening van alle documenten m.b.t. douane/accijnzen/posterijen en lokale overheden.

-Het opvragen en wijzigen van gegevens in de Kruispuntbank der Ondernemingen.

De heer Dennis J, E. Fastré beschikt over een individuele beslissingsbevoegdheid alsook over een individuele vertegenwoordigingsmacht binnen het kader van de hem toegekende volmachten, zoals hierboven beschreven.

getekend getekend

K. Bilcke, bestuurder R. Zwarts, gedelegeerd bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, heizij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

20/02/2013
ÿþ Moa Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

1M RIF

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

0 8 -02- 2013

IFCLT

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernemingsnr : 0871.121.960

Benaming (voluit) : SCANDINAVIAN TOBACCO GROUP BELUX

(verkort) :





Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel (volledig adres) : Dellestraat 12A - 3560 Lummen

Onderwerp(en) akte : Fusie door overneming

Uit een akte verleden voor Meester Frank Goddeeris, geassocieerd notaris te Houthalen-Helchteren op eenendertig december tweeduizend en twaalf, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap SCANDINAVIAN TOBACCO GROUP BELUX, waarvan de zetel gevestigd is te 3560 Lummen, Dellestraat 12A, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Hasselt onder nummer BTW BE 0871.121.960., volgende besluiten met eenparigheid van stemmen heeft genomen: Verzakingen - Verslaggeving

Alle aandeelhouders en houders van andere effecten met stemrecht verklaren te verzaken aan het verstrekken van de inlichtingen inzake eventuele belangrijke wijzigingen in de vermogenstoestand van de te fuseren vennootschappen tussen de datum van de opstelling van het fusievoorstel en de datum van de fusie.

Dezelfde personen verklaren eveneens te verzaken aan de termijn van 1 maand zoals voorzien in artikel 697 §2. Wetboek van Vennootschappen.

Vermits de aanwezigen erkennen een afschrift van de op de agenda aangekondigde verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen, ontslaat de vergadering met eenparigheid van stemmen de voorzitter van het voorlezen van deze verslagen,

Het controleverslag opgesteld op 20 december 2012 overeenkomstig artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen opgesteld door de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren, met zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, vertegenwoordigd door de heer Philip MERCKX, commissaris van de naamloze vennootschap SCANDINAVIAN TOBACCO GROUP BELUX.

Hierin verklaart deze dat de voorgestelde ruilverhouding naar haar mening redelijk is en geeft zij aan volgens welke methode de voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld en tot welke waardering de gebruikte methode leidt. In zelfde verslag spreekt zij zich uit over de gepastheid van de gebruikte methode en over het relatief belang dat eraan is gegeven bij de vaststelling van de daaruit voorgekomen waardering. De besluiten van het verslag van de commissaris luiden als volgt;

"5. Conclusie

" Onze controleopdracht werd uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake de controle van fusie- en splitsingverrlchtingen van handelsvennootschappen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.

" De twee te fusioneren vennootschappen werden gewaardeerd op basis van hun eigen vermogen voortvloeiend uit hun respectievelijke tussentijdse cijfers zoals opgesteld door de raad van bestuur per 30 september 2012. Deze waarderingsmethode leidt tot een waarde van respectievelijk EUR 1.307,09 per aandeel voor de vennootschap Scandinavian Tobacco Group Belux NV (de ovememende vennootschap) en EUR 33,26 per aandeel voor de vennootschap Swedish Match Belgium NV (de overgenomen vennootschap). De waarde van de aandelen leidt tot een ruilverhouding van 1 aandeel van Scandinavian Tobacco Group Belux NV tegen 0,02545 aandelen van Swedish Match Belgium. Bijgevolg zal de fusie resulteren in de uitgifte van 313 nieuwe aandelen van de ovememende vennootschap.

" Rekening houdend met het feit dat de aandelen van beide vennootschappen die deel uitmaken van

deze fusie, volledig in het bezit zijn van één unieke uiteindelijke aandeelhouder, komt de enige

weerhouden waarderingsmethode om de ruilverhouding te bepalen overeen met de wens van beide

partijen. Deze waarderingsmethode is aanvaardbaar in de specifieke omstandigheden van de verrichting

ter zake, en derhalve is de voorgestelde ruilverhouding passend en redelijk.

Antwerpen, 20 december 2012

De commissaris

PwC Bedrijfsrevisoren BCVBA

Vertegenwoordigd door

Philip Merckx

Bedrijfsrevisor"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Fusie

De algemene vergaderingen van beide betrokken vennootschappen beslissen ieder afzonderlijk eenparig de fusievoorstellen goed te keuren zoals ze werden neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Hasselt op 15 november 2012 en betuigen hun instemming met de verrichtingen die erin voorzien worden als volgt:

a. Fusie door overneming - Kapitaalverhoging

De naamloze vennootschap SCANDINAVIAN TOBACCO GROUP BELUX, met maatschappelijke zetel te 3560 Lummen, Dellestraat 12A ingeschreven in het rechtspersonenregister Hasselt onder nummer BTW BE 0871,121.960 neemt de naamloze vennootschap SWEDISH MATCH BELGIUM, met maatschappelijke zetel te 3530 Houthalen-Helchteren, Europark 1030, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Hasselt onder nummer BTW BE 0404.998.655.

Bij deze verrichting gaat het gehele vermogen van de naamloze vennootschap SWEDISH MATCH BELGIUM over zonder uitzondering onder algemene titel op de naamloze vennootschap SCANDINAVIAN TOBACCO GROUP BELUX.

Het kapitaal van de naamloze vennootschap SCANDINAVIAN TOBACCO GROUP BELUX wordt hierdoor verhoogd met een bedrag van honderd vijftig duizend euro (150.000,00 EUR) om het te brengen van twee miljoen euro (2.000.000,00 EUR) op twee miljoen honderd vijftig duizend euro (2.150.000,00 EUR).

Tengevolge van de verhoging worden driehonderd dertien (313) nieuwe aandelen uitgegeven die van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten verlenen als de bestaande aandelen.

b. Vergoeding.

Aan de aandeelhouders van de naamloze vennootschap SWEDISH MATCH BELGIUM worden in vergoeding van de overname nul komma nul twee duizend vijfhonderd vijfenveertig (0,02545) volledig volstorte aandelen in de overnemende vennootschap toegekend tegen één (1) volledig volstort aandeel in de overgenomen vennootschap, hetzij in totaal driehonderd dertien (313) volledig volstorte nieuwe aandelen.

De uit te keren aandelen zijn van dezelfde aard en geven dezelfde rechten als de reeds bestaande aandelen. Het kapitaal van de overnemende vennootschap zal daarna bijgevolg vertegenwoordigd zijn door dertig duizend driehonderd dertien (30.313) aandelen.

De nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap delen in het bedrijfsresultaat en zijn dividendgerechtigd vanaf één januari tweeduizend en dertien.

c. Aandelen

De vergadering verleent volmacht aan de raad van bestuur van de overnemende vennootschap om de nieuwe aandelen uit te reiken aan aandeelhouders van de overgenomen vennootschap.

De vergadering verleent eveneens volmacht aan het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap om het aandelenregister van de overgenomen vennootschap te vernietigen door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op elke bladzijde van het register en door de inschrijving naast het aldaar per aandeelhouder aangetekende aandelenbezit van de woorden "omgeruild tegen (aantal) aandelen van de naamloze vennootschap SCANDINAVIAN TOBACCO GROUP BELUX" met toevoeging van de datum van het fusiebesluit.

Vanaf één januari tweeduizend en dertien zullen de verrichtingen gesteld door de overgenomen vennootschap boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap.

Vaststelling van de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap.

Ingevolge voormelde besluiten gaat het gehele vermogen van de naamloze vennootschap SWEDISH MATCH BELGIUM met ingang van 1 januari 2013 ten algemene titel over op de overnemende vennootschap de naamloze vennootschap SCANDINAVIAN TOBACCO GROUP BELUX.

Het vermogen van de vennootschappen is uitgebreid omschreven in de hoger vermelde verslaggeving van de commissarissen die aan deze akte gehecht blijven,

Voor een uitvoerige beschrijving wordt dan ook naar die verslagen verwezen.

Aanpassing van de Statuten

Eenparig beslist de algemene vergadering van de overnemende vennootschap om artikel 5 van de statuten van de overnemende vennootschap te wijzigen om het in overeenstemming te brengen met de ingevolge de fusie besloten kapitaalsverhoging en uitgifte van nieuwe aandelen, Het zal voortaan luiden als volgt:

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twee miljoen honderd vijftig duizend euro (2.150.000,00 EUR)vertegenwoordigd door dertig duizend driehonderd dertien (30.313) aandelen zonder vermelding van nominale waarde"

Machtiging - Volmacht

Eenparig beslissen de algemene vergaderingen van beide betrokken vennootschappen het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap te machtigen de genomen beslissingen uit te voeren en de instrumenterende notaris te machtigen de statuten te coördineren.

Eenparig beslist de vergadering volmacht te verlenen met mogelijkheid van indeplaatstelling aan de medewerkers van Acerta Ondernemingsloket, met kantoor te 2610 Wilrijk, Groenenborgerlaan 16, aan wie de

Luik B - verinin

macht verleend wordt om alle verrichtingen te doen ten einde de inschrijving van de aan de fusie deelnemende vennootschappen in de kruispuntenbank ondernemingen en hun registratie als B.T.W.-belastingplichtige te wijzigen, te verbeteren of te schrappen.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL,

" Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Frank Goddeeris

Geassocieerd notaris

Tegelijk hiermee neergelegd:

expeditie van het verslagschrift van de buitengewone algemene vergadering met aangehechte

volmachten;

-

gecoördineerde statuten.

verslag van de raad van bestuur.

Revisoraal verslag.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

27/11/2012
ÿþ Mad Word 11.1

LL-! 17:43 J In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

~N j ,

na neerlegging ter griffie van de akte

Rechtbank van knophandel

15 nfV1 1012

kihSSELT

Griffie

si

*11191364*

Vc behc aar Belc Staal iu

Ondernemingsnr : 0871.121.960

Benaming

(voluit) : Scandinavian Tobacco Group Belux

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Dellestraat 12A, 3560 Lummen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging van voorstel tot fusie door overneming tussen Scandinavian Tobacco Group Belux NV (overnemende vennootschap) en Swedish Match Belgium NV (overgenomen vennootschap)

Op 9 november 2012 werd door de bestuursorganen van Scandinavian Tobacco Group Belux NV, enerzijds, en Swedish Match Belgium NV, anderzijds, een voorstel tot fusie door overneming opgemaakt, waaruit het volgende blijkt:

1. Beschrijving van de fusie door overneming

De Raad van Bestuur van Scandinavian Tobacco Group Belux NV (de "Overnemende Vennootschap") en de Raad van Bestuur van Swedish Match Belgium NV (de "Overgenomen Vennootschap") hebben, elk afzonderlijk, vergaderd en beslist over de opmaak en goedkeuring van een gezamenlijk voorstel tot fusie door overname van Swedish Match Belgium NV door Scandinavian Tobacco Group Belux NV.

De door de deelnemende vennootschappen beoogde verrichting is een fusie door overneming zoals bedoeld in artikel 671 van het Wetboek Vennootschappen, waarbij de Overnemende Vennootschap het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap overneemt als gevolg van een ontbinding zonder vereffening van de Overgenomen Vennootschap.

De overname van het gehele vermogen gebeurt tegen de uitgifte van nieuwe aandelen in de Overnemende' Vennootschap aan de vennoten van de Overgenomen Vennootschap. De verrichting is onderworpen aan de bepalingen van Boek Xl, Titel Il, Hoofdstuk li, Afdeling, 1 van het Wetboek Vennootschappen.

-Bijlagen- iij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

2. Identificatie van de te fuseren vennootschappen

2.1 De Overnemende Vennootschap - Scandinavian Tobacco Group Belux NV

Scandinavian Tobacco Group Belux NV heeft haar maatschappelijke zetel te 3560 Lummen, Dellestraat 12A en is ingeschreven in het register van rechtspersonen te Hasselt onder het nummer 0871.121.960,

Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten (gecoördineerd op 7 juli 2011), is haar maatschappelijk doel als volgt omschreven:

"De vennootschap mag belangen nemen in alle ondernemingen, maatschappijen of vennootschappen waarvan het doel gelijkaardig is of analoog of verwant met het hare of nuttig voor de verwezenlijking of de uitbreiding van haar bedrijvigheid, en dit bij wijze van inbreng, fusie, onderschrijving of onder welke andere vorm ook.

De vennootschap mag alle roerende, onroerende, financiële, commerciële en industriële verrichtingen doen, welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verband houden.

De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van anderen, aile verrichtingen te doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de volgende sectoren van handel, alle handel in sigaren en andere tabaksproducten."

2.2 De Overgenomen Vennootschap - Swedish Match Belgium NV

Swedish Match Belgium NV heeft haar maatschappelijke zetel te 3530 Houthalen-Helchteren, Europark 1030 en is ingeschreven in het register van rechtspersonen te Hasselt onder het nummer 0404.998.655.

Overeenkomstig artikel 4 van haar statuten (gecoördineerd op 12 december 2005), is haar maatschappelijk doel als volgt omschreven:

"De vennootschap heeft tot doel

- het fabriceren, de aankoop en verkoop, import en export van sigaren, sigarillos, sigaretten en ruwe verwerkte en half-verwerkte tabak, alsmede alle tabaksgerefateerde produkten en andere genotsrniddelen in onverschillig welke vorm, hetzij direct hetzij indirect, in het groot of in het klein.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd cie rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

de vennootschap mag alle roerende goederen, lichamelijke en niet-lichamelijke, kopen, verkopen, huren en verhuren; zij mag alle octrooien, vergunningen, fabrieks- of handelsmerken verkrijgen, doen ontstaan, concessioneren, overdragen of uitbaten op gelijk welke wijze.

- het optreden als tussenpersoon, commissionair, vertegenwoordiger of agentschap In naam van een onderneming, vennootschap, instelling, vereniging en/of natuurlijk persoon;

-het aanbrengen van aanvragen, het negotiëren en het bemiddelen bij het afsluiten van overeenkomsten, contracten tussen vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm;

Zij mag haar maatschappelijk doel verwezenlijken zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, overal, op welke wijze en volgens de modaliteiten die haar het best schikken. Zij mag zowel in België ais in het buitenland, in het algemeen, alle burgerlijke en handelsverrichtingen uitoefenen die verband houden met haar maatschappelijk doel of die de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken. Zij mag beleggingen doen in roerende waarden en deelnemen in associaties, door middel van inbreng of door fusie, onderschrijving, deelname, financiële tussenkomst, of anders in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen. Zij mag eveneens functies uitoefenen van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen. Zij mag zich borg stellen ten gunste van haar eigen bestuurders en aandeelhouders,"

3. Uitgifte van nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap

De fusie door overneming zal plaatsvinden door de uitgifte van nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap. Deze nieuwe aandelen hebben tot doel de aandelen van de Overgenomen Vennootschap te vergoeden. Er is geen opleg in geld voorzien.

4. Ruilverhouding

De ruilverhouding werd bepaald op basis van de netto eigen vermogenswaarde per aandeel zoals weergegeven in de tussentijdse cijfers van de betrokken vennootschappen per 30 september 2012. Op basis van de toepasselijke ruilverhouding, zal één aandeel van Swedish Match Belgium NV worden omgeruild voor 0,02545 aandelen Scandinavian Tobacco Group Belux NV.

5, Wijze van uitreiking van nieuwe aandelen

De vergadering van de Overnemende Vennootschap beslist dat twee bestuurders van de Overnemende

Vennootschap de volgende gegevens zullen aanbrengen in het register van aandelen van de Overnemende

Vennootschap:

de identiteit van de nieuwe aandeelhouders;

- het aantal aandelen dat aan de nieuwe aandeelhouders toekomt;

- de datum van het besluit tot fusie,

6. Datum van deelname in de winst

De nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap nemen deel in de resultaten van de Overnemende

Vennootschap vanaf 1 januari 2013.

7, Datum vanaf welke de handelingen van de Overgenomen Vennootschap boekhoudkundig en voor wat betreft directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap

De fusie door overname wordt geacht in werking te treden op 1 januari 2013, i.e. zonder terugwerkende kracht.

8. Beschrijving van de rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen gestelde maatregelen

Alle aandelen die het kapitaal van de Overgenomen Vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Overnemende Vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de Overgenomen Vennootschap. Bijgevolg, moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.

9. Bijzondere voordelen voor de leden van de bestuursorganen die aan de fusie door overneming deelnemen

Geen bijzondere voordelen zullen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die bij de fusie door overneming betrokken zijn.

10, Bijzondere verslagen en bezoldigingen

Er werd aan de commissaris van de Overnemende Vennootschap, PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door de heer Philip Merckx, bedrijfsrevisor, en aan de commissaris van de Overgenomen Vennootschap, Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door de heer Harry Van Donink, bedrijfsrevisor, gevraagd het verslag op te stellen waarvan sprake in artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen. De bijzondere bezoldiging voor deze opdrachten werd vastgesteld op EUR 15.000,00 voor de Overnemende Vennootschap en op EUR 7.500,00 voor de Overgenomen Vennootschap,

11, Algemene Vergadering

De streefdatum voor de goedkeuring van onderhavig voorstel door de Buitengewone Algemene Vergaderingen van de Aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap is 31 december 2012 of de datum van enige andere (Buitengewone) Algemene Vergadering van Aandeelhouders met dezelfde agenda.

12. Neerlegging

Het bovenstaande voorstel tot fusie door overname werd gedaan op 9 november 2012, te Lummen, in vier exemplaren, elke verste zijnde gelijkwaardig, met de bedoeling neergelegd te worden ter griffie van de Rechtbank van Koophandel van Hasselt overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen.

Voor eensluidend uittreksel,

Getekend,

Koenraad Bilcke

Bijzonder gevolmachtigde

Tegelijk neergelegd:

- fusievoorstel

- kopie van de notulen van de raad van bestuur houdende een bijzondere volmacht

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

f fagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

4. Voes behouden aan het Belgisch Staatsblad

08/05/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 30.04.2012, NGL 07.05.2012 12105-0351-027
05/03/2012
ÿþ Mod ta

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

2 1 -02- 2012

HASSELT

Griffie

8 liii I IIII IIIN HI I

*12050008*

Ondernemingsnr : BE 0871 121 960

Benaming

(voluit) : Scandinavian Tobacco Group Belux

Rechtsvorm : N.V.

Zetel : Dellestraat 12A, 3560 Lummen

Onderwerp akte : Herbenoeming commissaris-revisor

Zoals blijkt uit de notulen van de Algemene Vergadering dd. 26/04/2011: De algemene vergadering benoemt de BCVBA PwC Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1932 Sint-Stevens Wo{uwe, Woluwedal 18, ais commissaris voor een termijn van drie jaar, Deze vennootschap heeft Philip Merckx, bedrijfsrevisor, aangeduid als vertegenwoordiger die gemachtigd is haar te vertegenwoordigen en die belast wordt met de uitoefening van het mandaat in naamen voor rekening van de BCVBA. Het mandaat vervalt na de algemene vergadering der aandeelhouders die de jaarrekening per 31 december 2013 dient goed te keuren.

Getekend : R. Zwarts, gedelegeerd bestuurder K. Bilcke, bestuurder

Voor-

behoudei

aan het

Belgisci^,

Staatsbla

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

05/08/2011
ÿþIn de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n{en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/08/2011- Annexes du Moniteur belge

III

Voor-

behoude azn het Beigisci

Staatsbh

+11121452*

Ondernemingsnr: 0871.121.960

Benaming : SCANDINAVIAN TOBACCO GROUP BELUX

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Dellestraat 12A - 3560 Lummen

' Onderwerp akte STATUTENWIJZIGING

Uit een akte verleden voor notaris Bart Drieskens met standplaats te Houthalen op zeven juli tweeduizend en; elf, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van naamloze vennootschap "SCANDINAVIAN TOBACCO GROUP BELUX", waarvan de zetel gevestigd is te 3560 Lummen, Dellestraat 12A, ingeschreven in het rechtspersonenregister Hasselt onder ondernemingsnummer 0871.121.960 volgende: besluiten met eenparigheid van stemmen heeft genomen:

Kapitaalverhoging.

Het kapitaal van de vennootschap wordt verhoogd met honderdveertigduizend euro (140.000,00 EUR), zodat het. kapitaal verhoogd zal worden van één miljoen achthonderdzestigduizend euro (1.860.000,00 EUR) tot twee miljoen_ euro (2.000.000,00 EUR). Deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld zonder uitgifte van nieuwe aandelen, doch met verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.

De kapitaalverhoging zal volgestort worden in geld ten belope van honderdveertigduizend euro (140.000,00 EUR) door beide aandeelhouders pro rata hun deelneming in het kapitaal.

Ter gelegenheid van de kapitaalverhoging zullen de inbrengers tot de betaling van een uitgiftepremie overgaan ten: belope van vierendertig miljoen achthonderdzestigduizend euro (34.860.000,00 EUR), volledig volgestort. Inschrijving op de kapitaalverhoging

De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat de verhoging van het kapitaal volledig: werd volstort als volgt.

(I) in kapitaal, ten belope van honderdveertigduizend euro (140.000,00 EUR)

(ii) de voormelde uitgiftepremie, ten belope van vierendertig miljoen achthonderdzestigduizend euro (34.860.000,00 EUR)

De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen gestort op een bijzondere rekening nummer 363-0902304-50 op naam van de vennootschap bij de ING Bank zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze financiële instelling op zes juli tweeduizend en elf.

Vaststelling van de kapitaalverhoging.

Er wordt vastgesteld dat de voormelde kapitaalverhoging van honderdveertigduizend euro (140.000,00 EUR). daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op twee miljoen euro: (2.000.000,00 EUR), vertegenwoordigd door dertigduizend (30.000) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies"

Het totaalbedrag van de uitgiftepremie, zijnde vierendertig miljoen achthonderdzestigduizend euro (34.860.000,00

EUR), wordt geboekt op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het maatschappelijk

kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal,

slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen

gesteld voor een statutenwijziging.

Aanpassing verwijzingen naar de gecoördineerde wetten op handelsvennootschappen

De vergadering beslist om de artikelen verwijzend naar de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen

aan te passen zodat deze conform zullen zijn met het huidige Wetboek van Vennootschappen.

Wijziging van de statuten.

Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die voorafgaat, beslist

de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst :

"Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal bedraagt twee miljoen euro (2.000.000,00 EUR).

JI$Lz - ir rvn¬ n

Het is verdeeld in dertigduizend (30.000) aandelen zonder vermelding van nominale waarde."

Tevens beslist de vergadering volgende artikelen in overeenstemming te brengen met het huidige Wetboek van

Vennootschappen:

# Artikel 24 zal luiden als volgt:

Voor alles wat niet voorzien is door de onderhavige statuten wordt verwezen naar de beschikkingen van het

Wetboek van Vennootschappen. Alle clausules die tegenstrijdig zouden zijn met gebiedende beschikkingen van

deze wetten worden geacht niet geschreven te zijn.

Coördinatie van de statuten.

Machtiging wordt verleend aan de raad van bestuur om de genomen beslissingen uit te voeren en aan de

instrumenterende notaris om de statuten te coördineren.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.

Getekend

Notaris Bart Drieskens

Tegelijk hiermee neergelegd:

- expeditie van het verslagschrift van de buitengewone algemene vergadering;

- de gecoördineerde statuten;

Voorbehouden aan hat Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/08/2011- Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

23/06/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 26.04.2011, NGL 17.06.2011 11181-0231-025
06/06/2011
ÿþ Mod 2.1

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



bs. 1111

" 11083936

`RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

2 -05- 2011

HAMEL%

Ondernerningsnr : 0871 121 960

Benaming

(voluit) : Scandinavian Tobacco Group Belux

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Dellestraat 12A 3560 Lummen

Onderwerp akte : Volmachten

De raad van bestuur van 08/04/2011 heeft beslist om met ingang van 15 april 2011 volgende volmachten toe te kennen, welke steeds zullen uitgeoefend worden in overeenstemming met de beleidslijnen en instructies binnen de Vennootschap en de groep :

aan de heer Dirk F.B. Van de Wal '26/10/1953 :

- het onderhouden van relaties met de banken waarmee de Vennootschap gebruikelijk werkt. Het openen, het beheren en sluiten van rekeningen bij die banken, het vragen van bankuittreksels en saldi en deze te bevestigen of zich ertegen te verzetten.

-alle betalingen te doen, cheques, mandaten, stortingen, overdrachten en accreditieven uit te schrijven en te ondertekenen, alle handelspapieren te tekenen, alle wisselbrieven en warranten te trekken en te aanvaarden,alle endossementen, acceptaties en avals te ondertekenen, fondsen, titels of waarden te deponeren of in te trekken, kwitanties en kwijtingen te geven en in te trekken in uitvoering van de verbintenissen van de Vennootschap ter zake en dit tot beloop van een bedrag van maximum één miljoen (1.000.000) euro.

-Belastingaangiften te tekenen, bezwaarschriften en verhalen tegen de belastingaanslagen in te dienen evenals elke briefwisseling terzake met de openbare besturen le tekenen en op te volgen, onderhandeling te voeren hieromtrent met de bevoegde autoriteiten en het sluiten van akkoorden desbetreffend.

-Het vragen van fiscale vrijstellingen, belastingaftrekken en andere verminderingen en terugbetalingen van niet verschuldigde belastingen of heffingen.

-Het neerleggen van de jaarrekening bij de Nationale Bank van belgië en het voeren van alle correspondentie met de Nationale Bank van België.

-De ondertekening van alle documenten m.b.t. douane/accijnzen/R.S.Z./posterijen en lokale overheden.

-Het opvragen en wijzigen van gegevens in de Kruispuntbank der Ondernemingen.

De heer Dirk F.B. Van de Wal beschikt over een individuele beslissingsbevoegdheid alsook over een individuele vertegenwoordigingsmacht binnen het kader van de hem toegekende volmachten, zoals hierboven beschreven.

aan de heer D. Nijs °0410311965 :

-Alle handelingen te stellen om personeelsleden van de Vennootschap aan te werven en te ontslaan, met uitzondering van de kaderleden en beslissingen inzake collectief ontslag, waarvoor een beslissing van de raad van bestuur vereist is.

-De wedden, het takenpakket en alle andere voorwaarden van tewerkstelling en ontslag vast te stellen en te formaliseren.

--Alle formaliteiten betreffende de sociale wetten te vervullen waaronder ondermeer de ondertekening van allerhande sociale documenten.

De heer D. Nijs beschikt over een individuele beslissingsbevoegdheid alsook over een individuele vertegenwoordigingsmacht binnen het kader van de hem toegekende volmachten, zoals hierboven beschreven. aan de heer K. Bilcke :

-Het opvragen en wijzigen van gegevens in de Kruispuntbank der Ondernemingen.

De heer K. Bilcke beschikt over een individuele beslissingsbevoegdheid alsook over een individuele

vertegenwoordigingsmacht binnen het kader van de hem toegekende volmachten, zoals hierboven beschreven.

getekend getekend

K. Bilcke, bestuurder R. Zwarts, gedelegeerd bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

11/03/2011
ÿþ Mod 2.0

~,~i'~~e ; In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voo behou

aan F Belgi: Staats

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

0 1 -03- 2011

HASSELre

111111J11111ellàleJ AI

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/03/2011 - Annexes du Moniteur belge

Ondernerningsnr : 0871.121.960

Benaming

(voluit) : SCANDINAVIAN TOBACCO GROUP BENELUX

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : te 3560 Lummen, Dellestraat 12A

Onderwerp akte : NAAMWIJZIGING - COORDINATIE VAN DE STATUTEN

UIT DE NOTULEN opgemaakt door Meester Luc Moortgat, notaris te Geel, op 21 februari 2011;

" Geregistreerd te Geel, de 22 FEB.2011 twee bladen geen verzen-'din-gen, Reg. 5 deel 585 folio 21 vak 14,

ontvangen 25,00-EUR, DE EERSTAANWEZEND INSPECTEUR ai R.VAN TONGELEN"

BLIJKT dat de buitengewoon alge-'mene vergadering van de naamloze vennoot-'schap "`

SCANDINAVIAN TOBACCO GROUP BENELUX " volgende beslis-'sin-'gen heeft genomen:

1 Q' Naamwijziging

De algemene vergadering beslist de naam van de vennootschap vanaf één maart tweeduizend elf tel

wijzigen in "Scandinavian Tobacco Group Belux".

20 Cotirdinatie van de statuten

Vervolgens beslist de algemene vergadering, de statuten te coördineren om deze in overeenstemming te

brengen en aan te passen aan de hiervoor genomen beslissingen. Zodat artikel 1 voortaan letterlijk luidt als:

volgt :

Artikel 1

De vennootschap is een handelsvennootschap en heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij;

droeg voorheen de benaming Henri Wintermans Cigars Benelux en draagt de benaming, vanaf en sedert 1

maart 2011 conform de beslissing van de buitengewone algemene vergadering gehouden voor notaris Luc;

Moortgat te Geel op éénentwintig februari tweeduizend. elf, van : "Scandinavian Tobacco Group Belux".

VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREK-,SEL :

Tegelijk hiermede neergelegd één expeditie van het proces-verbaal; 2 volmachten en nieuwe tekst van

de statuten. Notaris Luc Moortgat.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

24/01/2011
ÿþ F'. i':.l;l.j'il.ri~~ "loci 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

II 11111j11Iu~lllll~1012336"

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

~2-01-2011

HASSELT

Ondernemingsnr : 0871121960

Benaming

(voluit) Scandinavian Tobacco Group Benelux

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Dellestraat 12A, 3560 Lummen

Onderwerp akte : benoeming bestuurder

In de akte neergelegd ter griffie op 22/10/2010, verschenen in het staatsblad van 04/11/2010 nummer 10160993 met volgende tekst : "Uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering dd. 21/09/2010 blijkt dat de heer Koenraad Bilcke, 026/02/1958, wonende Pater Renaat De Vosstraat 11, 2640 Mortsel met éénparigheid van stemmen benoemd wordt tot bestuurder. Dit mandaat is onbezoldigd." werd verkeerdelijk het ondernemingsnummer 0404.210.975 vermeld.

Het correcte ondernemingsnummer voor de vermelde benoeming is 0871.121.960.

Getekend . Getekend

C.N. Sorensen R. Zwarts

Bestuurder Gedelegeerd bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/01/2011- Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

04/06/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 26.04.2010, NGL 31.05.2010 10142-0275-028
26/05/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 27.04.2009, NGL 13.05.2009 09147-0063-026
18/11/2008 : ME. - JAARREKENING 30.06.2008, GGK 27.10.2008, NGL 12.11.2008 08812-0122-024
21/05/2015
ÿþti Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

VY

E. II



5072623*



RE,Cii riiej !i(v. 11 r,uur i 1ÂNQEL

te ANTWERPEN, afdeling HASSELT

1 1 Mgià15

Ondernemingsnr : 0871.121.960

Benaming (voluit) : SCANDINAVIAN TOBACCO GROUP BELUX (verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap "

Zetel (volledig adres) : Dellestraat 12A - 3560 Lummen

Onderwerp(en) akte : Statutenwijziging - Partiële splitsing door overneming

Uit een akte verleden voor Meester Frank Goddeeris, geassocieerd notaris te Houthalen-Helchteren op 31 maart 2015, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap SCANDINAVIAN TOBACCO GROUP BELUX, waarvan de zetel gevestigd is te 3560 Lummen, Dellestraat 12A, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0871.121.960, hierna " de overnemende vennootschap 1" genoemd, volgende besluiten met eenparigheid van stemmen heeft genomen: BESLUIT AFSTAND VAN DE SPLITSINGSVERSLAGEN EN DE FORMALITEITEN VERMELD IN DE ARTIKELEN 730, 731 EN 733 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

De aandeelhouders van de overnemende vennootschap 1 verklaren uitdrukkelijk afstand te doen van de toepassing van de artikelen 730, 731 en 733 Wetboek van Vennootschappen, in de mate dat dit laatste artikel verwijst naar de verslagen inzake de partiële splitsing, in toepassing van artikel 734, Wetboek van Vennootschappen.

KENNISNAME EN BESPREKING VAN DE STUKKEN

De buitengewone algemene vergadering van de overnemende vennootschap 1 neemt kennis van en bespreken de hierna vermelde stukken, waarvan de aandeelhouders de mogelijkheid hebben gehad kosteloos een afschrift te bekomen:

het voorstel tot partiële splitsing, overeenkomstig artikel 728 Wetboek van Vennootschappen in gezamenlijk overleg opgesteld door de bestuursorganen van de overdragende vennootschap en de beide ovememende vennootschappen bij onderhandse akten van 29 januari 2015.

De buitengewone algemene vergadering verklaart de voorzitter ontslag te geven van de integrale voorlezing van voormeld voorstel.

de jaarrekeningen, de jaarverslagen en de controleverslagen, voor zover het opstellen ervan alsdan door de wet en de statuten is vereist, over de laatste drie boekjaren van alle bij de splitsing betrokken zijnde vennootschappen;

het bijzonder verslag van de commissaris van de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap "SCANDINAVIAN TOBACCO GROUP BELUX", zijnde de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren, met zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, vertegenwoordigd door de heer Philip MERCKX de dato 24 maart 2015, opgesteld in toepassing van artikel 602 Wetboek van Vennootschappen betreffende de geplande inbreng in natura, waarvan het besluit letterlijk luidt als volgt:

"8. Besluit

Op grond van onze uitgevoerde werkzaamheden met betrekking tot de voorgenomen verrichting besluiten wij dat:

a) De verrichtingen werden nagezien in overeenstemming met de normen uitgevaardigd door het instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bedrijfstak evenals voor de toewijzing van het aantal uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

b) De beschrijvingen van de inbreng in natura beantwoorden aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

c) De door het bestuursorgaan weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is in het kader van een partiële splitsing en dat de waardebepalingen waartoe deze methode van waardering leidt tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 4.403 aandelen van de vennootschap Scandinavian Tobacco Group Belux NV, zonder vermelding van nominale waarde, die in het kader van een partiële splitsing van de vennootschap Verellen NV worden uitgereikt aan de aandeelhouders van de laatstgenoemde vennootschap.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichtingen, of met ander woorden, dat ons verslag geen 'fairness opinion' is.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2015 - Annexes du Moniteur belge .7e Dit rapport werd opgesteld in uitvoering van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen in het kader

van een kapitaalsverhoging van de vennootschap Scandinavian Tobacco Group Belux NV door inbreng in

natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.

Antwerpen, 24 maart 2015

De commissaris

PwC Bedrijfsrevisoren BCVBA

Vertegenwoordigd door

Philip Merckx

Bedrijfrevisor"

het bijzonder verslag opgesteld door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap 1, de

naamloze vennootschap "SCANDINAVIAN TOBACCO GROUP BELUX", de dato 24 maart 2015,

overeenkomstig artikel 602 Wetboek van Vennootschappen betreffende de geplande inbreng in natura.

Aan de voorzitter wordt door de vergadering ontslag verleend van de integrale voorlezing van de voormelde

verslagen betreffende de inbreng in natura.

BESLUIT PARTIËLE SPLITSING

De buitengewone algemene vergadering van de overnemende vennootschap 1, de naamloze vennootschap

"SCANDINAVIAN TOBACCO GROUP BELUX" besluit na onderzoek, tot goedkeuring van de voorgestelde

partiële splitsing in toepassing van de' artikelen 677 en'728 en volgende Wetboek Van Vennootschappen,'

door inbreng door de naamloze vennootschap "VERELLEN", met maatschappelijke zetel te 2990

Wuustwezel, Bredabaan 853 ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0419.659.612, hierna

de "overdragende vennootschap" genoemd, van alle vermogensbestanddelen met betrekking tot haar

bedrijfstak 'Sales' samen met de daaraan verbonden rechten en plichten, in de naamloze vennootschap

"SCANDINAVIAN TOBACCO GROUP BELUX",

Bijgevolg zullen de hierna vermelde vermogensbestanddelen van de overdragende vennootschap met alle

rechten en verplichtingen, volgens hun boekhoudkundige toestand per 31 december 2014, overgaan op de

naamloze vennootschap "SCANDINAVIAN TOBACCO GROUP BELUX":

Algemene beschrijving van de inbreng:

a. De inbreng door de overdragende vennootschap, de naamloze vennootschap "VERELLEN", in de overnemende vennootschappen, de naamloze vennootschap "SCANDINAVIAN TOBACCO GROUP BELUX" betreft geen onroerende goederen:

b. De inbreng in de overnemende vennootschap 1, de naamloze vennootschap "SCANDINAVIAN TOBACCO GROUP BELUX" werd uitvoerig omschreven in het hiervoor vermeld verslag van de commissaris van de overnemende vennootschap 1, opgesteld in toepassing van artikel 602 Wetboek van Vennootschappen betreffende de geplande inbreng in natura.

KAPITAALVERHOGING IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP SCANDINAVIAN TOBACCO GROUP BELUX  VERGOEDING -- BEPALING VAN DE AARD EN DE RECHTEN VAN DE NIEUWE AANDELEN

1. Kapitaalverhoging in de overnemende vennootschap 1

Als gevolg van voornoemde inbreng door de overdragende vennootschap in de overnemende vennootschap, wordt het kapitaal van de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap "SCANDINAVIAN TOBACCO GROUP BELUX", verhoogd met een bedrag van van tweehonderd eenennegentig duizend zeshonderd drieënvijftig euro vijfennegentig cent (291.653,95 EUR) om het kapitaal te brengen van twee miljoen honderd vijftig duizend euro (2.150.000,00 EUR) op twee miljoen vierhonderd eenenveertig duizend zeshonderd drieënvijftig euro vijfennegentig cent (2.441.653,95 EUR).

2. Vergoeding

Tengevolge van deze kapitaalverhoging, worden vier duizend vierhonderd en drie (4.403) volledig volstorte aandelen op naam, zonder nominale waarde, van de overnemende vennootschap "SCANDINAVIAN TOBACCO GROUP BELUX" uitgegeven en toegekend aan de enige aandeelhouder van de overdragende vennootschap, met name de voormelde Besloten Vennootschap naar Nederlands Recht "ST CIGAR GROUP HOLDING".

3. Bepaling van de aard en de rechten van deze nieuwe aandelen

Deze vier duizend vierhonderd en drie (4.403) nieuwe aandelen zijn en blijven op naam. Ze hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen en zullen deelnemen in de resultaten en dividendgerechtigd zijn vanaf de aanvang van het boekjaar van de betrokken vennootschap, zijnde vanaf 1 januari 2015. De nieuw gecreëerde aandelen bekomen vanaf nu stemrecht.

De begunstigden van de kapitaalverhoging ingevolge de splitsing, met name de enige aandeelhouder van de overdragende vennootschap, neemt vervolgens tevens deel aan de verdere beraadslaging en besluitvorming aangaande de agendapunten betreffende de overnemende vennootschap, in haar hoedanigheid van aandeelhouder van de overnemende vennootschap,

VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERDRACHT INGEVOLGE DE PARTIËLE SPLITSING

De vergadering keurt de eigendomsoverdracht van de vermogensbestanddelen gerelateerd aan de hiervoor vermelde inbrengen van de naamloze vennootschap "VERELLEN" naar de naamloze vennootschappen "SCANDINAVIAN TOBACCO GROUP BELUX met ingang vanaf 1 april 2015 goed.

BESLUIT -- VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE KAPITAALVERHOGINGEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP SCANDINAVIAN TOBACCO GROUP BELUX

De algemene vergadering van de overnemende vennootschap 1, de naamloze vennootschap "SCANDINAVIAN TOBACCO GROUP BELUX stelt vast dat de kapitaalverhoging van de overnemende vennootschap 1, ten bedrage van tweehonderd eenennegentig duizend zeshonderd drieënvijftig euro vijfennegentig cent (291.653,95 EUR) werd verwezenlijkt. Aldus bedraagt het maatschappelijk kapitaal, na deze verhoging, twee miljoen vierhonderd eenenveertig duizend zeshonderd drieënvijftig euro vijfennegentig cent

l

Voor-behhiuden= Luik B - Vervnln

aan het Belgisch Staatsblad

(2.441.653,95 EUR) vertegenwoordigd door vierendertig duizend zevenhonderd zestien (34.716) aandelen,

zonder nominale waarde.

Dienovereenkomstig schrapping van artikel 5 van de statuten en vervanging ervan door navolgende bepaling:

"Artikel 5 - Kapitaal.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twee miljoen vierhonderd eenenveertig duizend zeshonderd drieënvijftig

euro vijfennegentig cent (2.441.653,95 EUR) vertegenwoordigd door vierendertig duizend zevenhonderd

zestien (34.716) aandelen aandelen zonder vermelding van nominale waarde:'

MACHTIGING  OPDRACHT TOT COORDINATIE VAN DE STATUTEN  BIJZONDERE VOLMACHT

a. Machtiging

De vergadering machtigt de raad van bestuur om de genomen beslissingen uit te voeren.

b. Opdracht tot coördinatie van de statuten

De vergadering verleent aan ondergetekende notaris Frank GODDEERIS de opdracht tot coördinatie van de

statuten van onderhavige vennootschappen gezien de voorgaande besluiten tot statutenwijziging.

c. Bijzondere volmacht

De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan VZW Securex Ondernemingsloket go-Start, kantoorhoudend te 2000 Antwerpen, Frankrijklei 53-55, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, die, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, teneinde op te treden om voor de overdragende vennootschap en de ovememende vennootschappen alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging, doorhaling in de Kruispuntbank voor Ondernemingen (KBO) te verrichten, alsmede alle formaliteiten te vervullen die nuttig of noodzakelijk zijn bij ondernemingsloketten en bij alle private of publiekrechtelijke instellingen, onder meer met betrekking tot de belasting over de toegevoegde waarde, de belastingen, de formaliteiten inzake douane en accijnzen, de aanvraag van vergunningen, de aanvraag van registraties en erkenningen, enzovoort.





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2015 - Annexes du Moniteur belge VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.

Frank Goddeeris Geassocieerd notaris

Tegelijk hiermee neergelegd:

expeditie van het verslagschrift van de buitengewone algemene vergadering met volmacht.

Verslag van het bestuursorgaan;

Revisoral verslag

W

Gecoördineerde statuten.



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

17/12/2007 : ME. - JAARREKENING 30.06.2007, GGK 10.12.2007, NGL 11.12.2007 07829-0110-021
19/12/2006 : ME. - JAARREKENING 30.06.2006, GGK 29.11.2006, NGL 18.12.2006 06913-4784-020
20/12/2005 : ME. - JAARREKENING 30.06.2005, GGK 24.11.2005, NGL 15.12.2005 05897-3717-020

Coordonnées
SCANDINAVIAN TOBACCO GROUP BELUX

Adresse
DELLESTRAAT 12A 3560 LUMMEN

Code postal : 3560
Localité : LUMMEN
Commune : LUMMEN
Province : Limbourg
Région : Région flamande