SHOWTOWN

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Limbourg
  4. SHOWTOWN
Dénomination : SHOWTOWN
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 456.581.374

Publication

27/06/2014
ÿþ7' $

Mad Word 17.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neeriegging ter griffie van de akte

ih Il19.11~14111flvflmiuh

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsbiad

t2ECHTBANKvan [rOOPHANDEL

te ANTWERPEN, afdeling HASSELT

18 JUNI MN

Griffie

Ondernemingsnr : 0456.581.374

Benaming

(voluit) : SHOWTOWN

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Molenveld 55 te 3550 Heusden-Zolder

(volledig adres)

Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL houdende FUSIE DOOR OVERNEMING

waarbij het gehele vermogen van de BVBA GLOBAL INVESTMENT (ondernemingsnummer 0472.032.880) ingevolge fusie door overneming overgaat op NV SHOWTOWN (ondernemingsnummer 0456.581.374) overeenkomstig de artikelen 670, 671 en 693 e.v. W.VENN.

Blijkens het fusievoorstel d.d. 27 mei 2014 houdende fusie door overneming tussen:

1. Naamloze Vennootschap SHOWTOWN,

met maatschappelijke zetel te 3550 Heusden-Zolder, Molenveld 55,

ondememingsnummer 0456.581.374 - RPR Antwerpen, afdeling Hasselt en geregistreerd als

BTW-plichtige onder nummer BTW BE 0456.581.374;

opgericht bij akte verleden voor Mter. F. De Booseré, notaris te Herk-de-Stad, op 23/11/1995 en

bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 1611211995, onder nummer 951216-261;

waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden ingevolge akte verleden voor Mter, B. Levecq,

notaris te Herk-de-Stad, op 19/12/2013 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van

2410112014, onder nummer 14024710;

hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door:

-mevrouw Myriam JAMAERS, gedelegeerd-bestuurder,

wonende te 3550 Heusden-Zolder, Molenveld 55;

-de heer Peter VEEKMANS, bestuurder,

wonende te 3550 Heusden-Zolder, Sint-Jobstraat 49;

(hierna genoemd "Overnemende Vennootschap")

EN

2. Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid GLOBAL INVESTMENT,

met maatschappelijke zetel te 3590 Diepenbeek, Demerstraat 4,

ondememingsnummer 0472.032.880 RPR Antwerpen, afdeling Hasselt,

opgericht bij akte verleden voor Mter, Jean-Luc Snyers, notaris te Alken, op 25/05/2000 en

bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14/06/2000 onder nummer 20000614-35

en waarvan de statuten tot op heden niet werden gewijzigd;

hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door:

-de heer Peter VEEKMANS, zaakvoerder,

wonende te 3550 Heusden-Zolder, Sint-Jobstraat 49;

(hierna genoemd "Overdragende Vennootschap")

werd voorgesteld een fusie door te voeren waarbij het gehele vermogen per 31/12/2013 van

BVBA GLOBAL INVESTMENT, met toepassing van de bepalingen van de artikelen 670, 671 en 693 e.v.

W.Venn., ingevolge fusie door overneming zal overgaan op NV SHOWTOWN.

Op de laatste blz ven Luik B vermelden : Recto ° Naam en hcedantgheid van de t, istrumanterende notens, hetzij van de. perso(o)n(en) bevoegd de richtsper loon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam an handtekenirg,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

De bestuursorganen van de Overdragende Vennootschap en de Overnemende Vennootschap verbinden zich ertoe jegens elkaar te doen wat in hun macht ligt om tussen de Overdragende Vennootschap en de Ovememende Vennootschap de voorgenomen fusie door overneming tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen door middel van onderhavig document het gezamenlijk fusievoorstel vast welk ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectievelijke algemene vergaderingen van hoger vermelde vennootschappen.

De comparanten verklaren vervolgens dat zij ervan kennis hebben genomen dat het gezamenlijk fusievoorstel door elke vennootschap, die bij de voorgenomen fusie door overneming betrokken is, ten minste zes weken v56r de algemene vergadering van elk der vennootschappen, die over de fusie door overneming dient te beslissen, ter griffie van de Rechtbank van Koophandel moet neergelegd worden.

A) IDENTIFICATIE VAN DE BIJ DE FUSIE DOOR OVERNEMING BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN

De comparanten verklaren dat ze aan hun resp, algemene vergaderingen onderhavig fusievoorstel zullen voorleggen, dat ertoe strekt een fusie door overneming door te voeren waarbij het gehele vermogen per 31/12/2013 van BVBA GLOBAL INVESTMENT, met inbegrip van aile rechten en verplichtingen hieraan verbonden, zal overgaan op NV SHOWTOWN.

De voorgenomen fusie door overneming wordt voorgesteld op basis van de balansen per 31/12/2013 van de bij de fusie betrokken vennootschappen.

Alle verrichtingen m.b.t. de over te dragen activa- en passivabestanddelen, gedaan door de Overdragende Vennootschap sedert 0110112014, zullen aldus voor rekening en voor risico zijn van NV SHOWTOWN, Ovememende Vennootschap.

1/NV SHOWTOWN, Ovememende Vennootschap,

heeft haar maatschappelijke zetel gevestigd te 3550 Heusden-Zolder, Molenveld 55.

Het maatschappelijk doel van NV SHOWTOWN luidt als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, en zowel in

België als in het buitenland ;

- het organiseren en coördineren van evenementen, zoals golf- en tennistornooien, muziekfestivals,

enzovoort;

- samplings in warenhuizen;

- merchandising;

- het organiseren van promo-acties;

- het ter beschikking stellen van materieel, uitrusting en installaties voor deze evenementen;

- het inhuren en ter beschikking stellen van personeel, zoals hostessen, coordinators, chauffeurs,

uitvoerend personeel, enzovoort;

- adviesverlening op externe basis zowel op commercieel als op organisatorisch gebied;

- het organiseren van bedrijfsfeesten, recepties, openingen, persconferenties;

- alle organisaties, zowel in binnen- ais buitenland;

- aan- en verkoop van kantoormachines en bijkomende uitrusting;

- huur en verhuur van roerende en onroerende goederen.

Dit alles in de ruimste zin van het woord.

De vennootschap is gemachtigd om, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle roerende,

onroerende, financiële, commerciële en industriële verrichtingen te dcen die rechtstreeks of onrechtstreeks

verband houden met haar maatschappelijk doel of de uitbreiding ervan kunnen bevorderen, zo in België als

in het buitenland.

De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of op om het even welke andere

wijze, mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen en vennootschappen, zowel in België als in

het buitenland, die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doel in innig verband staat met haar doel.

De vennootschap kan ook functies van bestuurder, commissaris of vereffenaar van andere

vennootschappen uitoefenen.

De vennootschap mag haar doet verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en

manieren, die zij het best geschikt zou achten."

2/BVBA GLOBAL INVESTMENT, Overdragende Vennootschap,

heeft haar maatschappelijke zetel gevestigd te 3590 Diepenbeek, Demerstraat 4.

Het maatschappelijk doel van BVBA GLOBAL INVESTMENT luidt als volgt;

"De vennootschap heeft tot doel:

- het organiseren en coördineren van evenementen, zoals golf- en tennistornooien, muziekfestivals

enzovoort;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

- samplings in warenhuizen;

- merchandising;

- het organiseren van bedrijfsfeesten;

- het organiseren van promo-acties;

- het ter beschikking stellen van materieel, uitrusting en installaties voor deze evenementen;

- het inhuren en ter beschikking stellen van personeel, zoals hostessen, coördinators, chauffeurs,

uitvoerend personeel, enzovoort;

- adviesverlening op externe basis zowel op commercieel als op organisatorisch gebied;

- het organiseren van bedrijfsfeesten, recepties, openingen, persconferenties;

- alle organisaties, zowel in binnen- als buitenland;

- aan- en verkoop van kantoormachines en bijkomende uitrusting;

- huur en verhuur van roerende goederen;

- het beheer in de ruimste zin van het woord, van onroerende goederen, daaronder begrepen de

huur, de onderverhuur, de uitbating, de verkaveling, de valorisatie, de ordening, de herstelling, de verbetering, de verbouwing, de aankoop. de verkoop, de oprichting en iedere verwerving van

onroerende goederen alsook de onroerende leasing.

Deze opsomming is niet beperkend.

De vennootschap mag alle beheers-, commerciële, productieve, financiële, industriële, burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen, die zich rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te bevorderen of te beveiligen, dit zowel in België als in het buitenland. Zij mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.

De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend doel hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen. Zij mag eveneens zich borg stellen voor zulke ondernemingen, voor zover dit in haar voordeel is.

Zij kan eveneens bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen zijn."

Het maatschappelijk doel van de Overnemende Vennootschap dient in het kader van de voorgenomen fusie door overneming niet uitgebreid of gewijzigd te worden.

De maatschappelijke zetel van NV SHOWTOWN, Overnemende Vennootschap, zal bovendien gevestigd blijven te 3550 Heusden-Zolder, Molenveld 55. De naam van de Overnemende Vennootschap

NV SHOWTOWN zal evenmin gewijzigd worden.

B) UITGIFTE NIEUWE AANDELEN - RUILVERHOUDING - UITREIKING NIEUWE AANDELEN - DATUM VAN WINSTDEELNAME VAN DE NIEUWE AANDELEN

NV SHOWTOWN zal als Ovememende Vennootschap het gehele vermogen van de Overdragende Vennootschap BVBA GLOBAL INVESTMENT ontvangen.

Het geplaatste kapitaal van NV SHOWTOWN bedraagt tweeënzestig duizend euro zeventig cent (62.000,70 EUR), volledig volstort, Het geplaatste kapitaal wordt vertegenwoordigd door honderd volledig volstorte aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde.

Het geplaatste kapitaal van BVBA GLOBAL INVESTMENT bedraagt negentien duizend euro

(19.000,00 EUR), volledig volstort. Het geplaatste kapitaal wordt vertegenwoordigd door honderd negentig

(190) volledig volstorte aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde.

Aan de enige vennoot van de Overdragende Vennootschap BVBA GLOBAL INVESTMENT BEHEER zullen in vergoeding van de fusie door overneming veertien (14) nieuwe volledig volstorte aandelen op naam zonder nominale waarde van de Overnemende Vennootschap, NV SHOWTOWN, worden uitgereikt.

Voormelde veertien (14) nieuwe volledig volstorte aandelen NV SHOWTOWN zullen worden toebedeeld aan de enige vennoot van de Overdragende Vennootschap in een ruilverhouding van honderd negentig (190) bestaande aandelen van de Overdragende Vennootschap BVBA GLOBAL INVESTMENT tegen veertien (14) nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap NV SHOWTOWN, zonder afgifte van fracties.

Alle veertien (14) nieuwe volledig volstorte aandelen op naam zonder nominale waarde

NV SHOWTOWN zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande honderd (100) aandelen op naam zonder nominale waarde van NV SHOWTOWN; deze veertien (14) nieuwe aandelen zullen in het resultaat delen vanaf 1 Januari 2014.

v

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen, te rekenen vanaf het verlijden van de buitengewone algemene vergaderingen van de Overnemende Vennootschap en Overdragende Vennootschap welke dienen te beraadslagen en te beslissen over de voorgenomen fusie door overneming, dient het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap in het aandelenregister van NV SHOWTOWN Inschrijving te doen van volgende gegevens:

- de identiteit van de aandeelhouders van de Overdragende Vennootschap;

- het aantal aandelen NV SHOWTOWN welke aan genoemde aandeelhouder toekomen;

- de datum van de fusieakten.

Deze inschrijving wordt door het bestuursorgaan van NV SHOWTOWN namens de Overnemende Vennootschap en door de enige vennoot van de Overdragende Vennootschap ondertekend.

C) DATUM VANAF DEWELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - BOEKHOUDING

De datum, vanaf welke de handelingen van de Overdragende Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van NV SHOWTOWN, Overnemende Vennootschap, is vastgesteld op 1 januari 2014.

Alle verrichtingen die door de Overdragende Vennootschap vanaf deze datum werden verricht, zullen geacht worden te zijn gevoerd voor rekening van de Overnemende vennootschap, die bijgevolg alle baten en kosten verbonden aan de activa en passiva die aan laatstgenoemde vennootschap worden overgedragen, zal dragen.

D) ONROERENDE GOEDEREN

De vertegenwoordiger van het bestuursorgaan van de Overdragende Vennootschap verklaart dat de Overdragende Vennootschap eigenaar is van het hierna vermelde onroerend goed: een bedrijfsgebouw op en met grond en aanhorigheden, gelegen te Diepenbeek (tweede afdeling Diepenbeek), Demerstraat 4, kadastraal gekend sectie C nummer 10831P met een oppervlakte van 17a 18ca.

Voormeld onroerend goed is bezwaard met een hypothecaire inschrijving genomen tegen de Overdragende Vennootschap op het eerste hypotheekkantoor te Hasselt op 21 juni 2005 onder formaliteit 70-1-21/06/200506798, in het voordeel van NV ING België te Brussel voor een bedrag van honderd vijfenzeventig duizend euro (175.000 EUR) in hoofdsom en acht duizend zevenhonderd vijftig (8.750,00 EUR) voor intresten, provisies en toebehoren ingevolge akte van kredietopening met hypotheekvestiging verleden voor notaris Luc Tournier te Beringen op 27 mei 2005.

Verklaringen inzake bodemtoestand

Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap verklaart voorafgaandelijk aan de goedkeuring van onderhavig voorstel tot fusie door overneming, kennis te hebben genomen van het door OVAM op 19 maart 2014 afgeleverde bodemattest betreffende voormeld onroerend goed, onder refertenummer A:20140136240-R:20140099182-D:12166, waarvan de inhoud letterlijk luidt ais volgt:

"1. Kadastrale gegevens

datum toestand op: 27,02.2014

afdeling: 74102 DIEPENBEEK 2 AFD

straat * nr.: DEMERSTR 4

sectie: C

nummer: 1083100P000

Verder 'deze grond' genoemd.

2. Inhoud van het bodemattest

Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.

2.1. Uitspraak over de bodemkwaliteit

Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond nog verdere maatregelen worden uitgevoerd.

2.1.1. Historische verontreiniging

Volgens het Bodemdecreet moet er een bodemsanering uitgevoerd worden op deze grond. De OVAM

baseert zich voor deze uitspraak op het beschrijvend bodemonderzoek van 22.01.2003 en op de hierin

opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

De bodemverontreiniging, aangetroffen in dit bodemonderzoek, is niet tot stand gekomen op deze grond. De

saneringsplicht rust bij de eigenaar of gebruiker van de grond waar de bodemverontreiniging tot stand

kwam.

U vindt meer informatie op www.ovam.belverspreidingsperceel.

2.2. Documenten over de bodemkwaliteit

2.2.1. Historische verontreiniging

Datum: 22.01.2003

Type: Beschrijvend Bodemonderzoek

Titel: Rapport- Beschrijvend Bodemonderzoek Fremach Plastics N.V. - Industrielaan 1 te 3590 Diepenbeek,

Cv-2003-9410000772-R-Cv.

Auteur Lisec Studiecentrum voor Ecologie VZW

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1.Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan

de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht,

2.Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.

3.Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet.

Meer informatie: www.ovam,be/grondverzet.

4.De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens,

5.Voor inzage van de bovenstaande documenten: www.ovam.belinzage.

te Mechelen, 19.03.2014

(handtekening)

Eddy Van Dyck

AfdelingshoofdA

E) BIJZONDERE VOORWAARDEN - BIJZONDERE VOORDELEN EN BEZOLDIGINGEN -

CONTROLEVERSLAGGEVWG OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 695 W.Venn. - VERZAKING ARTIKEL W.VENN.

Aan VAN HAVERMAET GROENWEGHE BEDRIJFSREVISOREN Burg. Venn. ovv CVBA

(met zetel te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65 bus 1, ondernemingsnummer 0434.036.891,

RPR Antwerpen, afdeling Hasselt) wordt opdracht verleend om de controleverslaggeving waarvan sprake in artikel 695 W.Venn. op te stellen. De bedrijfsrevisor zal een vergoeding ontvangen zoals overeen te komen met de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen en dit volgens de voor het bedrijfsrevisorenkantoor geldende tarieven.

Aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap en de Overdragende Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.

Alle aandelen die het kapitaal van de Overdragende Vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Overnemende Vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Bijgevolg dient dienaangaande geen bijzondere regeling te worden toegekend.

F) STATUTENWIJZIGINGEN

Er wordt voorgesteld om n.a.v. de goedkeuring van de voorgestelde fusie door overneming en de gevolgen

hiervan, over te gaan tot de overeenkomstige aanpassing van de statuten van NV SHOWTOWN.

In de Overnemende Vennootschap dient de omschrijving van het doei niet te worden aangepast.

De zetel van de Overnemende Vennootschap zal niet worden verplaatst, derhalve dat de statuten geen

bijkomende aanpassing behoeven.

"

G) KOSTEN

De kosten van de fusieakten worden integraal door de Overnemende Vennootschap, NV SHOWTOWN, gedragen.

Indien onderhavig fusievoorstel evenwel niet zou worden goedgekeurd, zullen alle kosten verband houdende met de fusieverrichting eveneens gedragen worden door de Overnemende vennootschap, NV SHOWTOWN.

H) INFORMATIEVERSTREKKING

Teneinde de voorgenomen fusie door overneming conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie door overneming deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en de statuten.

De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk, De ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden.

De ondergetekende bestuursorganen verzoeken de organen van het dagelijks bestuur, welke bevoegd zijn de resp. vennootschappen in en buiten rechte te vertegenwoordigen op het vlak van het dagelijks bestuur, onderhavig fusievoorstel neer te leggen op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel van elk der betrokken vennootschappen.

Getekend, Myriam JAMAERS, gedelegeerd bestuurder.

Getekend, Peter VEEKMANS, bestuurder.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor;

'bdhciuden

aan het

1Bergissh

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : recto : Naarn en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso " Naam en handtekening

31/01/2014 : HA091878
24/01/2014 : HA091878
17/12/2013 : HA091878
30/12/2014 : HA091878
03/12/2012 : HA091878
03/02/2012 : HA091878
20/12/2010 : HA091878
17/12/2009 : HA091878
26/01/2009 : HA091878
21/04/2008 : HA091878
05/02/2008 : HA091878
29/01/2007 : HA091878
21/12/2005 : HA091878
23/12/2004 : HA091878
10/03/2004 : HA091878
30/04/2003 : HA091878
12/02/2003 : HA091878
12/02/2003 : HA091878
12/02/2003 : HA091878
12/02/2003 : HA091878
12/02/2003 : HA091878
12/02/2003 : HA091878
12/02/2003 : HA091878
16/12/1995 : HAA12859
27/07/2016 : HA091878

Coordonnées
SHOWTOWN

Adresse
MOLENVELD 55 3550 HEUSDEN-ZOLDER

Code postal : 3550
Localité : HEUSDEN-ZOLDER
Commune : HEUSDEN-ZOLDER
Province : Limbourg
Région : Région flamande