23/01/2014
��{
dut
Ondernemingsnr : Benaming (voluit):
(verkort):
Rechtsvorm :
Mod PDF 11.1
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte
,..."L L Neergelegd ter griffie der rechtbank v J,,ophandel te TONGEREN
2014
OiTSE
0 7 -01- 2014
De Hoofdgriffier, Griffie
0434.989.669
SLEURS, DE KEUKENSPECIALIST
Naamloze Vennootschap
111j103111,111111 i
ONITEUR
t ~ -01-
BE GISCH ST,
Zetel : 3950 Bocholt, Schutterstraat 14
(volledig adres)
Onderwerp(en) akte : Statutenwijziging
Uit een akte verleden voor Meester Ghislain EERDEKENS, Notaris met standplaats te Neerpelt, Groenstraat 13, op 23 december 2013, dragende volgende melding :
"Geregistreerd 4 bladen, geen verzendingen, te Neerpelt op 24 december 2013, boek 552 blad 5 vak 8. Ontvangen vijftig euro. Voor de E.a. Inspecteur a.i. (getekend) L.HOOGSTIJNS", houdende de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "SLEURS, DE KEUKENSPECIALIST", met maatschappelijke zetel te 3950 Bocholt, Schutterstraat 14, gekend bij de Kruispuntbank voor ondernemingen onder nummer 0434.989.669;
Blijkt dat volgende besluiten en/of vaststellingen werden geakteerd, hier bij uittreksel weergegeven: AFHANDELING VAN DE AGENDA
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
De vergadering besluit, met toepassing van artikel 537 van het Wetboek van inkomstenbelasting, het kapitaal te verhogen met honderddrie�ntachtig duizend euro (183.000,00 EUR) om het te brengen van twee�nzestigduizend euro (62.000,00 EUR) op tweehonderdvijfenveertig duizend (245.000,00 EUR) zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Inbreng in natura
De heer VANGOMPEL Luc en de heer VANGOMPEL Yannick voornoemde comparanten sub A. 1/ en A. 2/ hierna onveranderd de "inbrengers" genoemd hebben verklaard de volgende vorderingen in te brengen in de vennootschap:
I. Beschrijving van de inbrengen
De inbrengers brengen een schuldvordering in, die zij verklaren te bezitten ingevolge voormelde beslissing tot dividenduitkering, genomen door de algemene vergadering van vennoten de dato 4 december 2013, welk dividend tot op heden niet werd uitgekeerd aan de vennoten.
II. Voorwaarde van de inbreng
De inbrengers verklaren dat de ingebrachte schuldvorderingen zeker, vaststaand en eisbaar zijn, en dat zij niet
in pand gegeven zijn, noch bezwaard zijn met beslag of enig ander beletsel dat het eigendom of het genot ervan
zou aantasten.
De vorderingen worden overgedragen op datum van vandaag.
Vanaf deze dag zijn alle rechten, alle baten en lasten eraan verbonden voor rekening van de vennootschap.
IIL Waardering van de inbreng
De leden van de vergadering, die verklaren volkomen kennis te hebben van de aard, de omvang, de
wezenlijkheid en bijzondere voorwaarden van de hierboven beschreven inbrengen in natura, bevestigen
daarover geen verdere beschrijving te verlangen.
Zonder dat hun daaromtrent enige andere nadere verrechtvaardiging dient te worden gegeven, stellen zij de
waarde van de inbrengen vast op honderddrie�ntachtig duizend euro (183.000,00 EUR).
IV. Vergoeding
In vergelding voor de hiervoor omschreven niet geldelijke inbreng worden er geen nieuwe aandelen verstrekt
aan de inbrengers.
Aangezien er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven ter vergoeding van de inbreng in natura zal de;
fractiewaarde van de bestaande aandelen verhoogd worden.
Zodat door deze inbreng de plaatsing en afbetaling bij wijze van kapitaalonderschrijving door niet geldelijke:
inbreng definitief is.
V. Verslag van de bedriifsrevisor en de zaakvoerder
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2014 - Annexes du Moniteur belge
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2014 - Annexes du Moniteur belge
De vergadering neemt kennis van het door de artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen vereiste bijzonder verslag van de raad van bestuur d.d. 3 december 2013, en van het verslag van bedrijfsrevisor d.d. 19 december 2013, Hubert Vencken BVBA, vertegenwoordigd door de heer Hubert Vencken, hiertoe aangesteld door de voomoemde verschijners, betreffende de hiervoor vermelde inbreng in natura.
De vennoten bevestigen een afschrift te hebben ontvangen van bedoelde rapporten, waarvan het origineel samen men een uitgifte van deze akte zal worden neergelegd op de griffie van rechtbank van Koophandel. Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt :
"BESLUIT
Uit mijn onderzoek, met betrekking tot de geplande kapitaalverhoging in SLEURS, DE KEUKENSPECIALIST NV bestaande uit de omzetting van de schuldvordering welke ontstaan is uit de uitkering van een netto dividend, voor een totaal bedrag van E 183.000,00, is gebleken dat naar mijn mening en onder voorbehoud van de continu�teit van de vennootschap:
1. De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de in te brengen bestanddelen en voor de bepaling van de waarde van de verhoging van de bestaande aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura; alsook voor de naleving van de fiscale regels niet betrekking tot de procedure voor uitkering van reserves met inhouding van een roerende voorheffing van 10 %;
2. Onder voorbehoud van de niet-naleving van de vormvoorschriften inzake de bijeenroeping van de algemene vergadering:
- de beschrijving van de inbreng in natura aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid beantwoordt;
- de door de partijen toegepaste waarderingswijze in het geheel genomen en onder normale omstandigheden bedrijfseconomisch verantwoord is en leidt tot een inbrengwaarde van E 183.000,00, de waardering is gebaseerd op de nominale waarde van de in te brengen schuldvordering, na de uitkering van het netto dividend;
3. De aIs tegenprestatie verstrekte vergoeding bestaat uit de verhoging van de fractiewaarde van de 150 reeds bestaande aandelen van SLEURS, DE KEUKENSPECIALIST NV, elk met een bedrag van E 1.220,00; het eigen vermogen van de vennootschap zal verminderen met een bedrag van � 20.333,33;
4. Deze kapitaalverhoging volledig kadert in de programmawet van 28 juni 2013, artikel 537 W1B92;
5. Deze kapitaalverhoging zal gerealiseerd worden zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Gezien alle aandelen
in handen zijn van de inbrengers, is deze werkwijze evenwel verantwoord.
Mijn opdracht bestaat er echter niet in een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de
verrichting.
Gedaan te Bree, 19 december 2013.
Hubert VENCKEN
Bedrijfsrevisor
HUBERT VENCKEN BVBA."
TWEEDE BESLUIT - VASTSTELLING REAL1SATIE KAPITAALVERHOGING EN AANPASSING
STATUI
De vergadering stelt vast dat de kapitaalverhoging gerealiseerd werd en dat het maatschappelijk kapitaal thans
tweehonderdvijfenveertig duizend euro (245.000,00 EUR) bedraagt, vertegenwoordigd door 150 aandelen
zonder vermelding van nominale waarde,
De vergadering beslist artikel 5 der statuten ingevolge voormelde kapitaalverhoging aan te passen als volgt:
Artikel 5 - Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweehonderdvijfenveertig duizend euro (245.000,00 EUR)
vertegenwoordigd door 150 aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die ieder een fractiewaarde
(1/150ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
DERDE BESLUIT - OMZETTING AANDELEN
De vergadering besluit al de aandelen aan toonder om te zetten in aandelen op naam in het kader van de wet
van 14 december 2005, en stelt thans vast dat alle bestaande aandelen werden opgenomen in een aandelen
register, ingevolge beslissing van de raad van bestuur op 19 december 2011.
VIERDE BESLUIT - WIJZING ARTIKEL ZEVEN DER STATUTEN
De vergadering besluit artikel 7 van de statuten aan te passen als volgt;
Artikel 7 - Aandelen
De aandelen zijn op naam.
De kosten van een latere omzetting van aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen of omgekeerd, zijn
ten laste van de verzoeker van deze omzetting.
De overdracht van aandelen aan op naam geschiedt zoals omschreven in artikel 7 bis.
De vorm van de overige effecten wordt bepaald bij de uitgifte ervan.
VIJFDE BESLUIT - OVERDRACHT VAN AANDELEN
De vergadering besluit de overdracht van aandelen te beperken en desgevallend te onderwerpen aan een
voorkooprecht en goedkeuring van de overige aandeelhouders, door toevoeging van artikel 7 bis aan de
statuten:
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2014 - Annexes du Moniteur belge
Artikel 7 bis Overdracht van de aandelen
A. Aandelen van een vennoot (natuurlijke persoon) mogen vrij worden overgedragen onder levenden of wegens overlijden voorzover de overnemer een bloedverwant in de opgaande of neerdalende lijn van de overdrager is.
B. De aandelen van een vennoot mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder de levenden aan derden, dan met de instemming van alle andere vennoten.
De vennoot die ��n of meer aandelen wiI overdragen, moet van zijn voornemen aan de andere vennoten kennis geven bij een aangetekende brief, waarin hij de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en de daarvoor geboden prijs, De vennoten dienen, binnen de zes weken na kennisgeving van ontvangst van de aangetekende zending (indien geen kennisgeving heeft plaatsgevonden wordt deze verondersteld te hebben plaatsgevonden acht dagen na verzending van de aangetekende zending door de overdrager), bij aangetekende brief te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van de overgang; bij ontstentenis van een antwoord binnen de voormelde termijn, worden zij geacht zich niet te verzetten tegen de voorgestelde overgang.
Tegen de weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. De vennoten die zich verzetten tegen een overgang van aandelen, hebben drie maand te rekenen vanaf de dag van de weigering om kopers ervoor te vinden; bij gebreke hiervan zijn zij verplicht zelf deze aandelen aan te kopen ofwel hun verzet in te trekken.
De vennoot die ��n of meer aandelen wil overdragen mag het betreffende aanbod tot overdracht van aandelen niet intrekken van zodra hij te kennen heeft gegeven om zijn aandelen over te dragen. Betreffend verbod van intrekking geldt zowel ten aanzien van derden als ten aanzien van de andere vennoten.
Alle vennoten hebben een voorkeurrecht om de totaliteit van de aangeboden aandelen of een gedeelte ervan aan te kopen.
Alle vennoten kunnen bij voorkeur tot de aankoop van de aandelen overgaan en dit a rato van hun aandeel in het kapitaal voor de voorgenomen overdracht. De betreffende vennoten dienen binnen een periode van zes weken kennis te geven van hun beslissing. Voor de procedures inzake kennisgeving wordt verwezen naar bovenstaande paragrafen. Indien de vennoten hun voorkeurrecht niet wensen uit te oefenen dient de hiervoor beschreven procedure te worden gevolgd.
Bij onenigheid over de prijsbepaling bij de overdracht zijn de volgende paragrafen van toepassing.
De prijs zal bepaald worden op basis van de intrinsieke boekhoudkundige waarde (=boekhoudkundig eigen vermogen) zoals uitgedrukt in de laatst opgemaakte jaarrekening die neergelegd is bij de Nationale Bank. In geval van onenigheid omtrent de getrouwheid van de betreffende jaarrekening dient deze door een bedrijfsrevisor gecertificeerd te worden. Bij betwisting omtrent de aanstelling van een bedrijfsrevisor zaI deze door de rechter worden aangesteld.
De boekhoudkundige staat, waarvan hoger sprake, zal intern worden opgesteld, bij onenigheid zal een accountant, ingeschreven op het tableau van de externe accountants van het Instituut der Accountants of een bedrijfsrevisor worden ingeschakeld. Bij betwisting omtrent de aanstelling van een extern accountant of bedrijfsrevisor, wordt deze door de rechter aangesteld.
De hoger vermelde boekhoudkundige staat of de intrinsieke boekhoudkundige waarde dient gecorrigeerd te worden met de niet uitgedrukte min- of meerwaarden op de onroerende goederen en de niet-uitgedrukte goodwill op het ogenblik van de voorgenomen overdracht.
Voor de waardering van de onroerende goederen kan, bij betwisting, gebruik gemaakt worden van een expert terzake. Elke partij mag zijn expert aanstellen. Bij betwisting omtrent de waarde zaI een expert aangesteld worden door de rechtbank; diens verslag zal doorslaggevend zijn. De waardering van de onroerende goederen betreft de normale niet-gedwongen verkoopwaarde bij openbare verkoop op het ogenblik van de overdracht, De niet-uitgedrukte goodwill wordt berekend als zijnde negentig procent van de omzet van de laatste twaalf maanden. In geval nog geen twaalf maanden zijn verlopen, worden de reeds verlopen maanden in rekening gebracht,
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen en betaald worden binnen zes maanden na de dag waarop de prijs definitief zal zijn vastgesteld. In onderling overleg kunnen afbetalingstermijnen worden toegestaan.
In geen geval mag de overdrager de ontbinding van de vennootschap eisen,
Indien de verkoop/overdracht van de aandelen plaatsvindt met miskenning van bovenstaande paragrafen inzake de overdracht van de aandelen, zal een schadevergoeding door de verkoper/overdrager verschuldigd zijn aan de andere vennoten. De schadevergoeding bedraagt het drievoud van de waardebepaling op het ogenblik van de overdracht van de aandelen; de waardebepaling gebeurt conform de methode beschreven in voorgaande paragrafen.
ZESDE BESLUIT - HERBENOEMING BESTUURDERS - AANPASSING ARTIKEL 17 VAN DE STATUTEN
De vergadering beslist om tot bestuurders te herbenoemen voor een periode van 6 jaar vanaf heden en hen kwijting te verlenen voor het tot op heden gevoerde bestuur;
- de heer VANGOMPEL Luc, voornoemd;
- de heer VANGOMPEL Jan, voornoemd;
1 "
"
Voorbehouden Luik B - Vervolg
aan het
Belgisch Staatsblad
De Raad van Bestuur heeft opdracht aan de vergadering gegeven om tot gedelegeerd bestuurder te herbenoemen voor een periode van 6 jaar van heden en hem kwijting te verlenen voor het tot op heden gevoerde bestuur;
- de heer VANGOMPEL, Luc, voornoemd;
Voormelde bestuurders en gedelegeerd bestuurder, vertegenwoordigd zoals voormeld en allen hier aanwezig verklaren hun mandaat uitdrukkelijk te aanvaarden,
Ingevolge het vooroverlijden van bestuurster, mevrouw SLEURS Maria Elza Rosalie, in Ieven ondernemer, geboren te Bree op 25 februari 1966, Iaatst wonende te 3950 BochoIt, Schutterstraat 14 en overleden te Genk op 30 mei 2012, wordt hier voor zoveel als nodig de be�indiging van haar mandaat op 30 mei 2012 bevestigd en wordt er kwijting verleend voor haar bestuurdsdaden
Tevens beslist de vergadering tot aanpassing van artikel 17 van de statuten;
Artikel 17 - Bevoegdheden - dagelijks bestuur
1. De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen waarvoor, volgens de wet, de algemene vergadering bevoegd is.
2. De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur toevertrouwen:
a) aan ��n of meer bestuurders, gedelegeerd bestuurder genoemd, gekozen binnen de raad; of
b) aan ��n of meer directeurs, gekozen buiten de raad.
3. De raad van bestuur, gedelegeerd bestuurders en directeurs kunnen de vennootschap rechtsgeldig alleen vertegenwoordigen en mogen in het raam van het bestuur, volmachten, beperkt tot ��n of meer rechtshandelingen of tot een bepaalde reeks rechtshandelingen, toekennen aan bijzondere gevolmachtigden. ZEVENDE BESLUIT -- OPDRACHT TOT COORDINATIE MACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de Raad van Bestuur tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de geco�rdineerde tekst der statuten.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2014 - Annexes du Moniteur belge
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Ghislain EERDEKENS, te Neerpelt.
Tegelijkertijd neergelegd:
- uitgifte akte
- verslag raad van bestuur
- verslag revisor
- geco�rdineerde statuten
Op de laatste tzlz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o}n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening