SOLENIS BELGIUM

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Limbourg
  4. SOLENIS BELGIUM
Dénomination : SOLENIS BELGIUM
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 552.705.010

Publication

23/06/2014
ÿþModWand 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

bel az amuse§

BE

Sta

Ondememingsnr : 0552.706.010

Benaming

(voruit) : Solenis Belgium BVBA

(verkort)

Rechtsvorm: Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel Industriezone Ravenshout 7/301, Industrieweg 150, 3583 Beringen (volledig adres)

Onderwerp akte Neerlegging voorstel tot partiële splitsing

De zaakvoerders van Ashland Specialties Belgium BVBA, met maatschappelijke zetel te Geslecht 2, 9130 Beveren, KBO nummer 0464.974.844 (hierna "Ashland" of de "partieel te splitsen vennootschap" genoemd) en. Solenis Belgium BVBA, met maatschappelijke zetel te 3583 Beringen, Industrieweg 150, Industriezone Ravenshout 7/301, KBO nummer 0552.705.010 (hierna "Solenis" of "verkrijgende vennootschap" genoemd), hebben op 12 juni 2014 in overeenstemming met artikel 677 juncto 728 van het Wetboek van Vennootschappen, ( hierna "W Venn.") gezamenlijk het partieel splitsingsvoorstel opgesteld waarin wordt voorgesteld dat bij wijze van pertiële splitsing de hierna beschreven activa en passive van Ashland worden overgedragen aan Solenis,

Deze partiële splitsing maakt deel uit van een globale transactie van de Ashland groep, waarin voorgesteld wordt om het volledige Ashland Water Technologies ("AVVT") -bedrijfssegment af te splitsen en te verkopen, zodat enerzijds het AVVT-bedrijfssegment als een op zichzelf staand bedrijf met nieuwe vennoten beter gepositioneerd is om te genieten van groeimogelijkheden en anderzijds de Ashland groep haar aandacht zal kunnen richten op het specialty chemicais-bedrijfssegment. Naar aanleiding van deze partiële splitsing zal de site in Beringen overgedragen worden van Ashland aan Solenis.

Dit voorstel tot partiële splitsing betreft de partiële splitsing van het AWT-bedrijfssegment van Ashland, dat tevens zal resulteren in een inbreng in natura in Solenis Het onroerend goed dat aan Solenis overgedragen zal worden is gelegen te 3583 Beringen, Industrieweg 150, lndustriezone Ravenshout 7/301, en bestaat uit een industrieel terrein en een industrieel gebouw met aanhorigheden, zoals hierna nader en op limitatieve wijze is beschreven in titel 10 van dit partieel splitsingsvoorstel (hierna het "Onroerend Goed" of de "Beringen Site"' genoemd).

De zaakvoerders van Ashland en Solenis verbinden zich er wederzijds toe om al het mogelijke te doen voor de verwezenlijking van de partiële splitsing.

De wenselijkheid van de vooropgestelde partiële splitsing is gebaseerd op geldige bedrijfsredenen en: rechtrnatige financiële en economische behoeften, die hieronder worden samengevat.

met het oog op de optimalisatie en de heroriëntatie van haar bedrijfsactiviteiten en teneinde de toekomstige financiële resultaten te verbeteren, ondertekende Ashland Inc. (de "Moedervennootschap") op 18 februari 2014 : na een biedingprocedure een koopovereenkomst ("SAPA") met een filiaal van Clayton, Dubilier & Rice een private beleggingsonderneming, met als voorwerp de verkoop van het wereldwijde AVVT-bedrijfssegment. Dit geeft de Moedervennootschap de mogelijkheid om zich toe te leggen op de bedrijfssegmenten die door het management van Ashland als kernsegmenten werden aangeduid. In uitvoering van de SAPA zal de Moedervennootschap wereldwijd een groot aantal van haar dochtervennootschappen

" reorgeniseren, met het oog op de afscheiding van het AWT-bedrijfssegment van andere Ashland-bedrijfssegmenten. Het huidig partieel splitsingsvoorstel geeft uitwerking aan de SAPA voor wat België betreft. Ingeval van tegenstrijdige bepalingen in de SAPA en het partieel splitsingsvoorstel, zullen de bepalingen van de SAPA voorrang hebben.

De Moedervennootschap en CD&R hebben de verschillende manieren om de overdracht van het AVVT-bedressegment in België te laten plaatsvinden zorgvuldig overwogen en zijn overeengekomen dat de afsplitsing dient te gebeuren via een partiële splitsing van het AVVT-bedrijfssegment aan Solenis, gevolgd door de verkoop van de aandelen van Solenis aan een filiaal van CD&R.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

RECHTBANK van KOCFHArnki

te ANTWERPEN aickiini HASSELT

I 2 JUN1 2014

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

In dit verband wordt verwezen naar de aanvraag voor een voorafgaande beslissing ingediend op 23 mei 2014 bij de Dienst Voorafgaande Beslissingen in fiscale zaken, die duidelijk en in detail de overwegingen en motieven van de Vennootschappen voor de afsplitsing beschrijft, evenals het gebruik van de structuur van de partiële splitsing gevolgd door een overdracht van de aandelen van Solenis teneinde de afsplitsing te realiseren.

Voor meer informatie en een overzicht van de geplande transactie wordt verwezen naar de documenten die in dit verband zullen worden opgesteld.

De partiële splitsing zal plaatsvinden onder de opschortende voorwaarde van de afronding van de verkoop van het wereldwijde AVVf-bedrijfssegment aan CD&R, die verwacht wordt plaats te vinden ten laatste op 30 september 2014, hoewel dit ook sneller kan plaatsvinden.

1. TRANSACTIE GELIJKGESTELD MET EEN PARTIËLE SPLITSING IN DE ZIN VAN ARTIKEL 677 W. VEN N.

De transactie is een met partiële splitsing gelijkgestelde transactie in de zin van artikel 677 W. Venn. (hierna "partiële splitsing"), waarin het AWT-bedrijfssegment van Ashland zal worden overgedragen aan de bestaande vennootschap Solenis.

Mutatis mutandis Is de transactie onderworpen aan de bepalingen van Boek XI, Titel Il, Hoofdstuk III, Afdeling I W, Venn.

2. RECHTSVORM, DE NAAM, HET DOEL EN DE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE PARTIËLE SPLITSING DEELNEMEN (artikel 728, 10 W, Venn.)

2.1 Identificatie van de partieel te splitsen vennootschap

De vennootschap die zal overgaan tot partiële splitsing is "Ashland Specialties Belgium BVBA" (en was vroeger gekend onder Hercules Doel BVBA), De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te Geslecht 2, 9130 Beveren, en is geregistreerd bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0464.974.844.

Ashland werd opgericht op 17 december 1998 bij akte verleden voor notaris Jean-Luc Indekeu, De oprichting werd gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 7 januari 1999.

De statuten van Ashland werden de laatste keer gewijzigd op 19 september 2012 bij akte verreden voor notaris Peter Van Melkebeke en gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 8 oktober 2012.

Het kapitaal van Ashland bedraagt 6.324.676 EUR en is vertegenwoordigd door 1.438.473 aandelen. Het maatschappelijk doel van Ashland is hieronder ad verbatim overgenomen:

"Het doel van de vennootschap bestaat erin om voor eigen rekening en voor rekening van enige verbonden vennootschap in België en in het buitenland de volgende activiteiten te ondernemen:

a. het kopen, verkopen, produceren, fabriceren, ontwikkelen, opslaan, verdelen en verwerken van chemische producten alsmede uitrusting en apparaten; het leveren van technische diensten met betrekking tot chemische producten en andere diensten;

b. het oprichten, deelnemen in, beheer voeren of enig ander financieel belang nemen in andere vennootschappen of bedrijven;

c. Het verlenen van administratieve, marketing-, verkoopsbijstand, technische kwaliteitscontrole-, financiële, economische of beheersdiensten aan andere vennootschappen, personen of bedrijven;

d. het verkrijgen, van de hand doen, beheren en gebruiken van roerende en persoonlijke eigendommen, met inbegrip van octrooien, merken, licenties, vergunningen en andere industriële eigendomsrechten;

e. het lenen en ontlenen van gelden, het borgstellen of zich op enige andere wijze garant stellen, en het zich hoofdelijk en ondeelbaar of anderszins samen met of in naam van anderen verbinden, waarbij alle voorgaande activiteiten al dan niet in samenwerking met derde partijen kunnen geschieden en kunnen slaan op het uitvoeren en promoten van aile activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks op voormelde doeleinden betrekking hebben, dit alles in de ruimste zin.

Niettegenstaande het voorgaande, kan de vennootschap tevens op meer algemene wijze actiefzijn bij het verlenen van financiële middelen, bij het adviseren en het verlenen van aangaande wetenschappelijke, financiële, commerciële of administratieve zaken of andere soorten diensten (met inbegrip van diensten op het gebied van opslag- en logistiek, in  en uitvoer, en onderzoek en ontwikkeling) of bij het bijstaan van verbonden vennootschappen of derde partijen. De vennootschap kan ook op meer algemene wijze leningen verstrekken of leningen die door derde partijen verstrekt zijn waarborgen, niet inbegrip van doch niet beperkt tot het zich borg stellen, het zich persoonlijk garant stellen, het hoofdelijk en ondeelbaar op zich nemen van verplichtingen in de hoedanigheid van medeschuldenaar en het verschaffen van eender welke zekerheid met het oog op het zeker

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

stellen van verbintenissen, ongeacht of deze van financiële of andere aard zijn, van enige verbonden vennootschap of van eender welke individuele of vennootschapsrechtelijke entiteit.

De vennootschap kan het beheer of als bestuurder, vereffenaar of anderszins de controle van enige verbonden vennootschap of dochtervennootschap opnemen en deze entiteiten advies verlenen.

De vennootschap kan, in België of in het buitenland, alle roerende of onroerende goederen, uitrusting en installaties aankopen, huren, verhuren, bouwen, verkopen of omruilen en, in het algemeen, elle commerciële, industriële, financiële transacties betreffende roerende of onroerende goederen die rechtstreeks of onrechtstreeks haar maatschappelijk doel betreffen of die tot het vervullen van haar maatschappelijk doel kunnen bijdragen, verrichten.

De vennootschap kan middels inbreng, fusie, inschrijving of op eender welke andere manier enig belang verwerven in alle zaken, bedrijven of vennootschappen die een zelfde, gelijkaardig of verwant doel hebben of een doel dat van die aard is dat het de ontwikkeling van de activiteiten van de vennootschap bevordert,"

Ashland wordt bestuurd door

Arnoldus Bosgoed, zaakvoerder;

Lynn Freeman, zaakvoerder;

Eric van Hove, zaakvoerder;

Frank Jumelet, zaakvoerder,

PVVC Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Lien Winne, is de commissaris.

2.2 De verkrijgende vennootschap aan dewelke het AVVT-bedrijfssegment van Ashland zal overgedragen worden

De verkrijgende vennootschap is de bestaande vennootschap "Solenis Belgium BVBA", De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te 3583 Beringen, Industrieweg 150, lndustriezone Ravenshout 7/301, en is geregistreerd bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0552.705.010.

Solenis werd opgericht op 12 mei 2014 bij akte verleden voor notaris Vincent Vroninks. De oprichting werd gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 19 mei 2014.

Het kapitaal van Solenis bedraagt 18.550 EUR en is vertegenwoordigd door 1.438.473 aandelen. Het maatschappelijk doel van Ashland is hieronder ad verbatirn overgenomen:

"Het doel van de vennootschap bestaat erin om voor eigen rekening en voor rekening van enige verbonden vennootschap in België en in het buitenland de volgende activiteiten te ondernemen:

a. het kopen, verkopen, produceren, fabriceren, ontwikkelen, opslaan, verdelen en verwerken van chemische producten alsmede uitrusting en apparaten; het leveren van technische diensten met betrekking tot chemische producten en andere diensten;

b. het oprichten, deelnemen in, beheer voeren of enig ander financieel belang nemen in andere vennootschappen of bedrijven;

c. Het verlenen van administratieve, marketing-, verkoopsbijstand, technische kwaliteitscontrole-, financiële, economische of beheersdiensten aan andere vennootschappen, personen of bedrijven;

d. het verkrijgen, van de hand doen, beheren en gebruiken van roerende en persoonlijke eigendommen, met inbegrip van octrooien, merken, licenties, vergunningen en andere industriële eigendomsrechten;

e. het lenen en ontlenen van gelden, het borgstellen of zich op enige andere wijze garant stellen, en het zich hoofdelijk en ondeelbaar of anderszins samen met of in naam van anderen verbinden, waarbij alle voorgaande activiteiten al dan niet in samenwerking met derde partijen kunnen geschieden en kunnen slaan op het uitvoeren en promoten van elle activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks op voormelde doeleinden betrekking hebben, dit alles in de ruimste zin.

Niettegenstaande het voorgaande, kan de vennootschap tevens op meer algemene wijze actief zijn bij het verlenen van financiële middelen, bij het adviseren en het verlenen van aangaande wetenschappelijke, financiële, commerciële of administratieve zaken of andere soorten diensten (met inbegrip van diensten op het gebied van opslag- en logistiek, in  en uitvoer, en onderzoek en ontwikkeling) of bij het bijstaan van verbonden vennootschappen of derde partijen. De vennootschap kan ook op meer algemene wijze leningen verstrekken of leningen die door derde partijen verstrekt zijn waarborgen, met inbegrip van doch niet beperkt tot het zich borg stellen, het zich persoonlijk garant stellen, het hoofdelijk en ondeelbaar op zich nemen van verplichtingen in de hoedanigheid van medeschuldenaar en het verschaffen van eender welke zekerheid met het oog op het zeker steilen van verbintenissen, ongeacht of deze van financiële of andere aard zijn, van enige verbonden vennootschap of van eender welke individuele of vennootschapsrechtelijke entiteit.

De vennootschap kan ais bestuurder, vereffenaar of anderszins het beheer en de controle van enige verbonden vennootschap of dochtervennootschap opnemen en deze entiteiten advies verstrekken.

De vennootschap kan, in België of in het buitenland, alle roerende of onroerende goederen, uitrusting en installaties aankopen, huren, verhuren, bouwen, verkopen of omruilen en, in het algemeen, alle commerciële,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

industriële, financiële transacties betreffende roerende of onroerende goederen die rechtstreeks of onrechtstreeks haar maatschappelijk doel betreffen of die tot het vervullen van haar maatschappelijk doel kunnen bijdragen, verrichten.

De vennootschap kan middels inbreng, fusie, inschrijving of op eender welke andere manier enig belang verwerven in aile zaken, bedrijven of vennootschappen die een zelfde, gelijkaardig of verwant doel hebben of een doel dat van die aard is dat het de ontwikkeling van de activiteiten van de vennootschap bevordert."

Solenis wordt bestuurd door:

Frank Jumelet, zaakvoerder en

Arnoldus Bosgoed, zaakvoerder;

De splitsing zal resulteren in de centralisatie van enerzijds de specialty chemicals-activiteiten en anderzijds de AWT-activiteiten in twee afzonderlijke juridische entiteiten.

3. RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN (Artikel 728, 2° W. Venn.)

Naar aanleiding van de inbreng in nature zal een kapitaalsverhoging plaatsvinden. Partijen zijn onderling overeengekomen dat 100.000 aandelen uitgegeven zullen worden aan de vennoten van Ashland als vergoeding voor de inbreng in nature.

De partijen zijn onderling overeengekomen dat de 100.000 aandelen als volgt zullen verdeeld worden:

99.000 aandelen voor Hercules Holding B.V. B.V.B.A.

1 aandeel voor Ashland Industries Nederland B.V.

4. DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP WORDT UITGEREIKT (Artikel 728, 30 W. Venn.)

Onmiddellijk na de partiële splitsing, zullen de nieuwe aandelen ingeschreven worden in het aandeelhoudersregister van Solenis.

5. DE DATUM VANAF WELKE DEZE AANDELEN RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST, ALSMEDE ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT (Artikel 728,4° W. Venn.)

De nieuwe uitgegeven aandelen verlenen aan hun houders het recht op dividenden vanaf de datum van de notariële akte tot uitvoering van de partiële splitsing, en vanaf deze datum zullen zij dezelfde rechten hebben ais de bestaande Solenis aandelen. Het aantal nieuwe aandelen wordt vastgesteld tussen de betrokken vennoten op een conventionele basis.

6. DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP (Artikel 728, 5° W. Venn.)

De datum waarop de activiteiten van Ashland die verband houden met de splitsing van de over te dragen AWT-bedrijfssegment worden, voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden, geacht te zijn verricht voor rekening van Solenis vanaf 1 april 2014.

7. DE RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE VENNOTEN VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN EN AAN HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN (Artikel 728, 60W. Venn.)

Alle aandelen die het kapitaal van Ashland vertegenwoordigen zijn identiek en verlenen aan de houders dezelfde rechten en voordelen, zodat er geen reden is om bij Solenis aandelen te creëren met bijzondere rechten.

8. DE BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARISSEN, BEDRIJFSREVISOREN, OF EXTERNE ACCOUNTANTS VOOR HET OPSTELLEN VAN HET IN ARTIKEL 731 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN BEDOELDE VERSLAG (Artikel 728,7' W. Venn.)

Aangezien er aan de algemene vergadering van de Vennootschappen wordt voorgesteld om unaniem af te zien van de noodzaak om een verslag van de commissaris/externe accountant conform artikel 731, § 1, in iine W. Venn., op te stellen, dient er geen bezoldiging in het splitsingsvoorstel te worden opgenomen. In dergelijk geval, dient echter wel een verslag opgesteld te worden naar aanleiding van de inbreng in natura, met name een verslag van de commissaris/externe accountant en een verslag van de zaakvoerders.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

9. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN HET BESTUURSORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAPPEN (Artikel 728, 8° W. Venn.)

Geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de Vennootschappen.

10. OVERDRACHT VAN HET ONROEREND GOED (Artikel 728, 90W. Venn.)

Het onroerend goed dat wordt overgedragen aan Solenis is een industrieel terrein van 1 ha, 26 a en 83 ca (kadastrale afdeling 2, sectie A, perceel nummer 563 E); en een industrieel gebouw niet "aanhorigheden" niet een oppervlakte van 10 ha, 15 a en 83 ca (kadastrale afdeling 2, sectie A, perceel nummer 459 A 2).

Het Onroerend Goed bestaat uit gronden en gebouwen welke gelegen zijn in het Vlaamse Gewest, en waarvan de overdracht in het kader van de partiële splitsing onder de toepassing valt van het decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherrning (het "Bodemdecreet"). Bijgevolg dient artikel 2, 18°, f van het Bodemdecreet, evenals diens formaliteiten, nageleefd te worden.

Naar aanleiding van de voorgestelde partiële splitsing werd een oriënterend bodemonderzoek uitgevoerd op de grond gelegen in Beringen (Real), kadastrale afdeling 2, sectie A, perceel nummer 459 A 2 (hierna de "Risicogrond").

Op 7 juni 2012 heeft Ashland zich verbonden om de Risicogrond te saneren en heeft zij ten aanzien van OVAM een saneringsverplichting opgenomen met betrekking tot de Risicogrond (de "Saneringsverplichting"). Saneringsactiviteiten worden momenteel uitgevoerd door Ashland op de Risicogrond en hebben betrekking op historische activiteiten van een peroxide productie-eenheid; activiteiten die in 2001 werden stopgezet door een voormalige exploitant. De peroxide productiefaciliteit en bijbehorende apparatuur werden uiteindelijk ontmanteld in 2008. Deze beëindigde bedrijfsactiviteit en de historische milieuaansprakelijkheden met betrekking tot de sanering van cumeen- en fenolverontreiniging door de vroegere peroxideproductie op de Risicogrond maken geen deel uit van het huidige AWT-bedrijfsseg ment en worden daarom niet overgedragen via de partiële splitsing.

Als gevolg zullen de verplichtingen die voortvloeien uit de Saneringsverplichting, inclusief de gerelateerde financiële garantie ten belope van 701.774,00 EUR die door Ashland werd gegeven aan OVAM, bij Ashland blijven.

Uit het bodemonderzoek gedateerd op 26 maart 2014, dat is opgesteld door een door OVAM erkende bodemsaneringsdeskundige, AB Soli Remediation Experts BVBA, blijkt dat er naar aanleiding van het oriënterend bodemonderzoek geen verder onderzoek en/of beschrijvend onderzoek en voorzorgsmaatregelen nodig zijn.

De overdracht van het Onroerend Goed onder de voorgestelde partiële splitsing is naar behoren gemeld aan de OVAM.

De partieel te splitsen vennootschap verklaart dat de verkrijgende vennootschap vôôr de ondertekening van dit voorstel tot partiële splitsing met betrekking tot de overgedragen goederen op de hoogte werd gebracht van de inhoud van de bodemattesten, afgeleverd door de OVAM op 21 mei 2014 en op 19 mei 2014, overeenkomstig artikel 101 paragraaf 1 van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming. De desbetreffende bodemattesten zijn als bijlage toegevoegd bij het onderhavig splitsingsvoorstel en maken hiervan integraal deel uit, (Bijlage B)

Uit het schrijven van OVAM dri 14 mei 2014 blijkt dat OVAM haar instemming heeft verleend met de overdracht in het licht van de vaststelling dat de partieel te splitsen vennootschap een afdoende bsp heeft opgesteld, een verbintenis tot sanering heeft aangegaan en een passende financiële zekerheid heeft gesteld. Het desbetreffend schrijven is als bijlage toegevoegd bij het onderhavig splitsingsvoorstel en maakt hiervan integraal deel uit (Bijlage C).

De Vennootschappen bevestigen dat de verdeling van enige milieuaansprakelijkheid gebeurt zoals voorzien in de SAPA,

11. NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE MN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP OVER TE DRAGEN DELEN VAN ACTIVA EN PASSIVA VAN HET VERMOGEN (Artikel 728, 9° W. Venn.)

De samenstelling van de netto-activa van Ashland en Solenis vôôr de partiële splitsing en de samenstelling van de netto activa van Ashland en Solenis na de partiële splitsing zijn samengevat in de pro forma balans per

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

31 maart 2014, zoals hieronder vermeld. Met ingang van de datum van dit voorstel zijn deze pro forma balansen zijn nog niet geauditeerd; de definitieve en geauditeerde financiële gegevens zullen beschikbaar zijn voorafgaand aan de vergadering van de vennoten die zal plaatsvinden bij de notaris.

De balansen van Ashland en van Solenis (voor en na de partiële splitsing) zijn aangehecht als bijlage A.

Aile activa en passiva die in het huidige partieel splitsingsvoorstel niet expliciet zijn toegewezen aan Solenis blijven bij Ashland.

Niettegenstaande het voorgaande worden alle bestaande of toekomstige, uitgedrukte of latente, belastingschulden van de partieel te splitsen vennootschap met betrekking tot de periode die eindigt op 31 maart 2014 en / of die direct of indirect het gevolg zijn van de onderhavige partiële splitsing en / of van de beoogde latere overdracht van de aandelen van de verkrijgende vennootschap, uitdrukkelijk en uitsluitend toegewezen aan de partieel te splitsen vennootschap, en dit ongeacht of de activa en passive waarop deze fiscale schulden betrekking zouden hebben, deel uitmaken van het AWT-bedrijfssegment dan wel van enige andere activiteit die wordt uitgevoerd door de partieel te splitsen vennootschap.

12. VERDELING ONDER DE VENNOTEN VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP VAN DE AANDELEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP ALSMEDE HET CRITERIUM WAAROP DE VERDELING IS GEBASEERD (Artikel 728, 10° W. Venn.)

De verdeling van de aandelen zal plaatsvinden volgens paragraaf 3 en 4 van dit splitsingsvoorsteL

13. PROCEDURE

13.1 Bijzonder verslag van de zaakvoerders

Er wordt voorgesteld aan de algemene vergadering van de Vennootschappen om unaniem te verzaken aan het recht dat de respectieve zaakvoerders van de Vennootschappen tenminste "%fier weken vbfr de buitengewone algemene vergadering die zal beslissen over de partiële splitsing, een bijzonder verslag opstelt overeenkomstig artikel 730 W.Venn.

13.2 Verslag van de commissarissen van de Vennootschappen sq. externe accountant

Er wordt voorgesteld aan de algemene vergadering van de Vennootschappen om unaniem te verzaken aan het recht dat een verklaring en een rapport door de respectieve commissaris/ externe accountant wordt opgesteld overeenkomstig artikel 731 W.Venn.

13.3 Samenroepen van een buitengewone algemene vergadering van de Ven-nootschappen

De zaakvoerders van respectievelijk Ashland en Solenis zullen een buitengewone algemene vergadering samenroepen teneinde te beraadslagen en te beslissen over de partiële splitsing.

14. INFORMATIEVERSTREKKING

14.1 Neerlegging ter griffie

De Vennootschappen zijn op de hoogte van het gegeven dat de onderhavige partiële splitsing moet worden neergelegd door de Vennootschappen betrokken in de partiële splitsing ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel en dit uiterlijk 6 weken viieir de datum van de buitengewone algemene vergadering die zal beslissen over de partiële splitsing (art. 728 W. Venn.). De overige originelen zullen bewaard worden in de vennootschapsboeken van Ashland en Solenis.

14.2 Beschikbare informatie

De Vennootschappen houden de volgende documentatie ter beschikking van hun respectieve vennoten en zullen, in de mate vereist door de wet, hen hiervan een afschrift meedelen:

(a) Onderhavig splitsingsvoorstel;

(b) De tussentijdse cijfers afgesloten op 31 maart 2014, overeenkomstig artikel 733, §2, 50 W.Venn.;

(c) De jaarrekeningen, de jaarlijkse verslagen en de verslagen van de commissaris van de partieel te splitsen vennootschap over de 3 laatste boekjaren.

Elke vennoot zal op zijn verzoek kosteloos een volledig of desgewenst een gedeeltelijk afschrift krijgen van voormelde stukken.

."

Voor- 15. PRO FISC° VERKLARING

behduden

aan hot

Belgisch

Staatsblad

De zaakvoerders oordelen dat de voorgestelde partiële splitsing plaatsvindt op grond van zakelijke motieven in de zin van artikel 183bis van het wetboek van Inkomstenbelastingen 1992, en zal genieten van het belastingneutraal regime bepaald in artikel 211 §1 van het wetboek van Inkomstenbelastingen 1992, alsook in de artikelen 11 juncto 18 § 3 van het Wetboek BTW en 117§2 van het wetboek registratie-, hypotheek- en griffierechten.

16. KOSTEN

Alle kosten die voortkomen uit de voorgestelde partiële splitsing zullen gedragen worden door Ashland.

17. VERZAKING MN DE OPROEPINGSFORMALITEITEN

De ondergetekende zaakvoerders van de Vennootschappen verklaren hierbij uitdrukkelijk kennis te hebben van de voorgenomen buitengewone algemene vergaderingen van de Vennootschappen en van de agenda van deze vergaderingen, omvattende de kennisname en goedkeuring van de vennootschapsrechtelijke documenten die in het kader van de partiële splitsing worden voorgelegd en waarvan hij of zij kennis heeft of zal kunnen nemen, de goedkeuring van deze partiële splitsing en de bijzondere machtigingen ter uitvoering ervan.

De ondergetekende zaakvoerders van de Vennootschappen verklaren verder dat zij kennis hebben van de bijeenroepingsformaliteiten en -termijnen die in het kader van een bijeenroeping van een algemene vergadering van vennoten overeenkomstig de artikelen 268 en 269 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen ' nageleefd dienen te worden alsook van de mogelijkheid om de nietigheid te vorderen van beslissingen die door de algemene vergadering worden genomen en die door een vormgebrek zouden zijn aangetast (artikelen 64 en 178 van het Wetboek van Vennootschappen). De ondergetekende zaakvoerders van de Vennootschappen

" bevestigen in dit verband uitdrukkelijk dat zij zichzelf als regelmatig opgeroepen beschouwen voor de voorgenomen buitengewone algemene vergaderingen van Vennootschappen te houden in het kader van deze , padiële splitsing, en dat zij verzaken aan de oproepingsformaliteiten en -termijnen, aan het recht om de genoemde verslagen en documenten te ontvangen, alsook aan de mogelijkheid om de nietigheidsvordering in ' , te stellen wegens een vormgebrek Zij erkennen bovendien dat zij over voldoende middelen beschikt om te , worden ingelicht over de exacte datum van de buitengewone algemene vergaderingen als deze niet op de in dit document vermelde data zou worden gehouden.

18. VOLMACHT

De Vennootschappen geven hierbij een bijzondere volmacht aan Anthony Van der Hauwaert, Karen Peeters en Anthony Bochon, advocaten met kantoren op de Lloyd Georgelaan 7, 1000 Brussel, allen bevoegd om alleen te handelen met recht van subdelegatie, om het partieel splitsingsvoorstel neer te leggen ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel, met inbegrip van de publicatie in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad, en daartoe aile administratieve formaliteiten te vervullen, elk document hiertoe bestemd te ondertekenen en in het algemeen al het nodige te doen voor de neerlegging en de publicatie ervan.

Karen Peeters

Gevolmachtigde

Tegelijk hiermee neergelegd: splitsingsvoorstel met bijlagen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

22/09/2014
ÿþMal Werd 51.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr 0552.705.010 Benaming

(voluit) : SOLENIS BELGIUM (verkort) :

Rechtsvorm BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

Zetel: Industrieweg 150, Industriezone Ravenshout 7/301 3583 Beringen (volledig adres)

Onderwerp akte PARTIËLE SPLITSING VAN ASHLAND SPECIALTIES BELGIUM BVBA PROCES-VERBAAL VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene,; op 31 juli 2014, dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SOLENIS BELGIUM", met zetel te 3583 Beringen, lndustrieweg 150, Industriezone Revenshout 7/301, de volgende besluiten heeft genomen

GOEDKEURING VAN DE PARTIËLE SPLITSING VAN "ASHLAND SPECIALTIES BELGIUM"

De vergadering keurt het haar voorgelegde voorstel tot partiële splitsing en haar bijiagen betreffende de partiële splitsing van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Ashland Specialties Belgium", met zetel te 9130 Beveren, Geslecht 2, gekend onder het ondememingsnumrner BTW BE 0464.974.844 RPR Gent, Afdeling Dendermonde (de "gesplitste vennootschap"), goed en besluit, overeenkomstig de bepalingen van net voorstel tot partiële splitsing, binnen de wettelijke voorwaarden en modaliteiten, met ingang op 31 juli 2014, : tot goedkeuring van de partiële splitsing zonder ontbinding en vereffening, van de besloten vennootschap me beperkte aansprakelijkheid "Ashland Specialties Belgium", bij wijze van inbreng in en overgang onder algemene titel naar de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SOLENIS BELGIUM", met zetel te 3583 Beringen, Industrieweg 150, Industriezone Ravenshout 7/301, gekend onder het ondernemingsnummer BTW BE 0552.705.010 RPR Antwerpen (afdeling Hasselt) (de "verkrijgende vennootschap"), van de activa en passive die verband houden met het AWT-bedrijfssegment van de gesplitste vennootschap, zoals meer in detail beschreven en volgens de toewijzing en verdeling zoals bepaald in het voorstel tot partiële splitsing en zijn bijlagen. GOEDKEURING VAN DE VOORWAARDEN VAN DE PARTIËLE SPLITSING

A. Boekhoudkundiqe datum

De verrichtingen van de gesplitste vennootschap sinds (en met inbegrip van) 1 april 2014 die betrekking ; hebben op het naar aanleiding van de splitsing in te brengen AWT-bedrijfssegment van Ashland Specialties; Belgium BVBA (zoals meer in detail beschreven in het voorgelegde voorstel tot partiële splitsing) zullen worden beschouwd als zijnde boekhoudkundig (met inbegrip van, zonder evenwel daartoe beperkt te zijn, de boekhoudkundige en fiscale behandeling van de overgang van de onroerende goederen) verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap.

B. Niet-toeqewezen vermocensbestanddelen

De toewijzing van de activa, passive, rechten en verplichtingen die verband houden met het AWT-bedriessegment van de gesplitste vennootschap, die het voorwerp uitmaken van de partiële splitsing, gebeurt zoals nader beschreven en volgens de toewijzing en verdeling, zoals bepaald in voormeld voorstel tot partiële splitsing. Indien de interpretatie van het voorstel tot partiële splitsing geen uitsluitsel geeft over aan welke bij de partiëlesplitsing betrokken vennootschap een bepaald activum, passivum, recht, verplichting, daarbij inbegrepen: enige latente schuld of verplichting, dient te worden toegewezen, zal het betrokken activum, passivum, recht,, verplichting, daarbij inbegrepen enige latente schuld of verplichting, worden toegewezen aan de entiteit waarmee ; het in verband staat overeenkomstig de algemene regel vermeld ln dat voorstel tot partiële splitsing, en, indien' deze niet duidelijk is, bij de gesplitste vennootschap blijven.

Op-de .laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

II 1ll lti 1111 I11 11 11

*14173414*

V( beh(

aai

Bel Staa

L4 i

RECHTBANK van KOOPHANDEL

te ANTWERPEN, afdeling HASSELT

1 1 SEP. 2014

Griffie

î

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

C. Toekenning van nieuwe aandelen aan de vennoten van de gesplitste vennootschap

De inbreng van het AWT-bedrijfssegment van de gesplitste vennootschap wordt verwezenlijkt op basis van de balans per 31 maart 2014.

Ais vergoeding voor de inbreng van bovengenoemde AWT-bedrilfssegment in de verkrijgende vennootschap, naar aanleiding van de overgang van een deel van het vermogen van de gesplitste vennootschap, zoals meer in detail beschreven en volgens de toewijzing en verdeling bepaald in voormelde voorstellen van partiële splitsing, worden in totaal honderdduizend (100.000) nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap aan de vennoten van de gesplitste vennootschap toegekend.

KAPITAALVERHOGING

Als gevolg van de inbreng van het AWT-bedrijfssegment van "Ashland Specialties Belgium", voornoemd, baste de vergadering het maatschappete kapltaai te verhogen met tweehonderd éénennegentigduizond achthonderd twaalf euro drieëntachtig cent (291.812,83 EUR) om het van achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (18.550,00 EUR) op driehonderd tienduizend driehonderd tweeënzestig euro drieëntachtig cent (310.362,83 EUR) te brengen, door het creëren van honderdduizend (100.000) nieuwe aandelen op naam, zonder aanduiding van nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande. Zij delen in de winsten van de verkrijgende vennootschap vanaf 31 juli 2014.

Deze nieuwe aandelen worden aan de vennoten van "Ashland Specialties Belgium" toegekend. BOEKING VAN DE UITGIFTEPREMIE

De vergadering besluit het bedrag van de uitgiftepremie waarmee de voormelde kapitaalverhoging gepaard gaat, ofwel duizend vierhonderd acht euro tweeëntachtig cent (1.408,82 EUR), te plaatsen op de onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies" die, zoals de andere inbrengen, strekt tot waarborg van derden en slechts zal kunnen verminderd of opgeheven worden op de wijze vereist door artikel 317 van het Wetboek van vennootschappen.

VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE PARTIELE SPLITSING EN VAN DE

KAPITAALVERHOGING

De vergadering stelt vast en verzoekt de notaris bij akte vast te leggen dat:

1. de partiële splitsing van "Ashland Specialties Belgium" bij wijze van inbreng in en overgang onder

algemene titel naar de verkrijgende vennootschap, van het AWT-bedrijfssegment van de gesplitste vennootschap, zoals meer in detail beschreven en volgens de toewijzing en verdeling zoals bepaald in voormeld voorstel tot partiële splitsing en hun bijlagen werden goedgekeurd door onderhavige vergadering.

2. de opschortende voorwaarde opgenomen in de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de gesplitste vennootschap, gehouden onmiddellijk voorafgaand aan de onderhavige vergadering, derhalve vervuld is en dat de partiële splitsing zal verwezenlijkt zijn na het vervullen van die opschortende voorwaarde;

3. (a) de kapitaalverhoging volledig geplaatst is en daadwerkelijk verwezenlijkt is, (b) de uitgiftepremie

volledig werd volgestort, en (c) het kapitaal aldus op driehonderd tienduizend driehonderd tweeënzestig euro drieëntachtig cent (310262,83 EUR) is gebracht, verdeeld over één miljoen vijfhonderd achtendertigduizend vierhonderd drieënzeventig (1.538.473) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.

STATUTENW IJZI G ING

Ais gevolg van de besluiten die voorafgaan, besluit de vergadering artikel 5 van de statuten als volgt te wijzigen:

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt driehonderd tienduizend driehonderd tweeënzestig euro drieëntachtig cent (310.362,83 EUR), vertegenwoordigd door één miljoen vijfhonderd achtendertigduizend vierhonderd drieënzeventig (1.538..473) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. Het moet volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn. Deze aandelen zijn genummerd van 1 tot 1.538.473,"

ONTSLAG EN BENOEMING ZAAKVOERDERS

De vergadering neemt akte van het ontslag van de heer Frank JUMELET en de heer Arnoldus BOSGOED, als zaakvoerder van de vennootschap, dit met ingang van 31 juli 2014.

De vergadering verleent kwijting aan bovenvermelde zaakvoerders voor de uitoefening van hun opdracht gedurende de periode gaande van het begin van het lopende boekjaar tot 31 juli 2014.,

De vergadering besluit als niet statutaire zaakvoerders te benoemen, voor onbepaalde duur en met ingang van heden datum, met aile bevoegdheden voorzien in de statuten:

de heer Ludwig KRAPSCH, geboren te Übelbach (Oostenrijk), op 15 november 1971, wonende te Palmstrasse 29, 8400 Winterthur (Zwitserland),

K

Voorii

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

de heer Cornelis Hoor SAARLOOS, geboren te Middelhamis (Nederland), op 6 februari 1969, wonende

te 5 Lanark Drive, Perth, Wilmington, DE 19803-2611, Delaware, Verenigde Staten van Amerika.

Hun opdracht wordt niet vergoed,

BENOEMING COMMISSARIS

De vergadering beslist te benoemen tot commissaris van de vennootschap, voor een termijn die eindigt

onmiddellijk na de jaarvergadering van 2017:,'

- de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PWC BEDRUFSREVISOREN",

burgerlijke vennootschap met handelsvorm, gevestigd te 9000 Gent, Wilsonplein 5G, met ;

ondernemingsnummer BTW BE 429.501.944 RPR Brussel, vertegenwoordigd door mevrouw LIEN

WINNE, bedrijfsrevisor.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

Vincent VRONINKS, geassocieerd notaris.

Gelegfige neerle.gging:

- de expeditie van het proces-verbaal met twee volmachten in bijlage, alsook het verslag van de zaakvoerders en het verslag van de bedrijfsrevisor

'y N

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

24/10/2014
ÿþRechtsvorm: Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakkelijkheid

Zetel: Industrieweg 150, 3583 Beringen

(valledig adres)

Onderwerp akte: Toekenning van bijzondere volmachten

Uittreksel uit de notulen van de vergadering van zaakvoerders, 1 augustus 2014

De zaakvoerders nemen vervolgens de volgende beslissingen met eenparigheid van stemmen:

A. De zaakvoerders verlenen hierbij een bijzondere volmacht aan de heer Marc Thijs om het operationele beheer van de fabriek van de Vennootschap, gevestigd in Beringen, te behartigen en in dat verband de Vennootschap te vertegenwoordigen en met betrekking daartoe alle documenten, overeenkomsten, brieven etc. te ondertekenen, en aile andere handelingen en zaken te stellen die nodig of nuttig zijn, zoals, maar nie beperkt tot:

1. het sluiten van contracten voor de koop en verkoop van grondstoffen, producten, materialen en diensten in de normale uitoefening van het Bedrijf;

2. het sluiten van contracten voor de huur van heftrucks, machines en andere apparatuur;

3. de uitvoering, wijziging en beëindiging van individuele en collectieve arbeidsovereenkomsten;

4. het aangaan en het sluiten van onderhandelingen met de ondernemingsraden en vakbonden;

5. de ondertekening en indiening van aanvragen, verkiaringen, documenten met betrekking tot invoerrechten, douane documenten, transport documenten, certificaten van oorsprong en BTW;

6. de toepassing van milieuvergunningen of andere vergunningen;

7. het maken en indienen van verklaringen aan de overheid (ongeacht of dit mondeling of schriftelijk gebeurt), met inbegrip van maar niet beperkt tot de autoriteiten voor milieu, veiligheid, gezondheid en werkgelegenheid;

B. het uitoefenen van het dagelijks bestuur.

Niettegenstaande het voorgaande, is de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van een zaakvoerder van de Vennootschap vereist voor de volgende beslissingen en handelingen:

LI het verwerven, verkopen, overdragen, hypothekeren of anderszins bezwaren van onroerende goederen: en andere geregistreerde goederen voor rekening van de Vennootschap of het aangaan van een overeenkomst of een optie met betrekking tot het bovenstaande, waarbij het totaal van de betalingen voor de gehele transactie meer bedragen dan 100.000 dollar of het equivalent daarvan in elke valuta;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

verse Naam en handtekening.

Mod Wald 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neeriegging ter griffie van de akte

RECHTBANK van KOOPHANDEL

te ANTWERPEN, a fde I I ng HASSELT

15 OKT. 2014

Griffie

Ondememingsnr 0552.705.010

Benaming

(voie SOLENIS BELGIUM

(verkort) :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

het kopen, verkopen, overdragen, verpanden of bezwaren, anders dan in de normale gang van zaken, van persoonlijk eigendom materieel of immaterieel (inclusief een optie of derivatenovereenkornsten of transacties) - voor rekening van de Vennootschap;

0 het kopen, overdragen, verpanden of bezwaren van industriële- en intellectuele eigendomsrechten anderszins, inclusief het verlenen en het verwerven van licenties en sublicenties, namens de Vennootschap;

het lenen van gelden of het mogelijk maken van het lenen van gelden in naam van en voor rekening van de Vennootschap;

0 het toekennen van geldleningen, mits deze beperking geen betrekking heeft op het verlenen van krediet in het normale verloop van het Bedrijf;

0 het openen, beheren en sluiten van bankrekeningen;

het aangaan van een verbintenis met betrekking tot een sociale of beloningsregeling of een regeling met inbegrip van pensioenen of verzekering plan of regeling;

D het verbinden van de Vennootschap voor schulden van derden, door middel van borgtocht of op een andere manier;

het aangaan van overeenkomsten - voor zover deze niet zijn opgenomen in de contracten als standaard clausules - waaronder geschillen, voor zover aanwezig, aan arbitrage of een bindend advies zullen worden onderworpen, alsook het sluiten van schriftelijke dadingen, waarbij hangende rechtszaken worden beëindigd of rechtszaken die binnenkort zullen worden ingesteld zijn worden vermeden, met uitzondering van het nemen van maatregelen met het oog op het verzamelen en afwikkeling geldvorderingen met betrekking op geleverde goederen of diensten die door de Vennootschap werden uitgevoerd;

0 het voeren van rechtszaken  zowel als eiser of als verweerder - hetzij voor een gewone rechtbank, hetzij via arbitrage, ot om een bindend advies te verkrijgen, met uitzondering van het nemen van maatregelen met het oog op het innen en het afwikkelen van geldvorderingen met betrekking op geleverde goederen of diensten die door de Vennootschap werden uitgevoerd;

het uitoefenen van stemrechten verbonden aan aandelen in andere vennootschappen of entiteiten in eigendom van de Vennootschap en het verlenen van volmachten om deze rechten uit te oefenen;

0 het uitbreiden van de Vennootschap met een bedrijfstak en het beperken van de Vennootschap of een gedeelte daarvan, met inbegrip van een eigendomsoverdracht of een overdracht van het gebruik daarvan;

het deelnemen aan of het accepteren van of het afstaan van het beheer van andere ondernemingen en het beëindigen van zulke participatie of het wijzigen hiervan;

0 het sluiten, beëindigen en wijzigen van joint venture en pooling overeenkomsten;

het uitvoeren van elke handeling clie rechtsgevolgen heeft, voor zover zulke handeling nog niet vervat is in een van de vorige artikelen, telkens wanneer het belang voor de Vennootschap, of de waarde voor de Vennootschap een bedrag van 100.000 dollar overschrijdt of het equivalent daarvan in elke valuta; of enig ander groter bedrag zoals vastgesteld door de zaakvoerders, evenwel op voorwaarde dat de bepalingen vervat in punt 1 en 3 niet onderworpen zijn aan enige beperking.

De volmacht verleend aan Marc Thijs treedt in werking met ingang van 1 augustus 2014 en is geldig tot het moment dat deze wordt herroepen.

B. De zaakvoerders verlenen hierbij een bijzondere volmacht aan Cees van der Klooster en Peter Loderus, ieder individueel handelend, om de Vennootschap te vertegenwoordigen met betrekking tot de uitoefening van de volgende bevoegdheden:

1. het sluiten van contracten voor de koop- verkoop en / of marketing van producten en diensten binnen een normale bedrijfsvoering;

2. het sluiten, wijzigen en het beëindigen van arbeidsovereenkomsten;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

3.het opstellen en ondertekenen van alle documenten die direct of indirect betrekking hebben op invoerrechten, douane, BTW of enige andere nationale of locale heffing, inclusief maar niet beperkt tot certificaten van oorsprong;

4. het ondertekenen van transport documenten met betrekking tot de vervoer van goederen;

5. het uitoefenen van het dagelijks bestuur.

Voorts verlenen de zaakvoerders aan Cees van der Klooster en Peter Loderus, ieder individueel handelend, de volgende bevoegdheden, mits voorafgaande schriftelijke goedkeuring van een zaakvoerder van de Vennootschap:

D het verwerven, verkopen, overdragen, hypothekeren of anderszins bezwaren van onroerende goederen en andere geregistreerde goederen voor rekening van de Vennootschap of het aangaan van een overeenkomst of een optie met betrekking tot het bovenstaande;

G het kopen, verkopen, overdragen, verpanden of bezwaren, anders dan in de normale gang van zaken, van persoonlijk eigendom voor rekening van de Vennootschap;

D het kopen, overdragen, verpanden of bezwaren van industriële- en intellectuele eigendomsrechten anderszins, inclusief het verlenen en bet verwerven van licenties en sublicenties, namens de Vennootschap;

D het lenen van gelden of het mogelijk maken van het lenen van gelden in naam van en voor rekening van de Vennootschap;

D het toekennen van geldleningen, mits deze beperking geen betrekking heeft op het verlenen van krediet in het normale verloop van het Bedrijf;

O het aangaan van een sociale of beloningsregeling of een regeling met inbegrip van pensioenen of verzekering plan of regeling;

O het verbinden van de Vennootschap voor schulden van derden, door middel van borgtocht of op een andere manier;

het aangaan van overeenkomsten - voor zover deze niet zijn opgenomen in de contracten als standaard clausules - waaronder geschillen, voor zover aanwezig, aan arbitrage of een bindend advies zullen worden onderworpen, alsook het sluiten van schriftelijke dadingen, waarbij hangende rechtszaken worden beëindigd of rechtszaken die binnenkort zullen worden ingesteld zijn worden vermeden, met uitzondering van het nemen van maatregelen met het oog op het verzamelen en afwikkeling geldvorderingen met betrekking op geleverde goederen of diensten die door de Vennootschap werden uitgevoerd;

O het voeren van rechtszaken  zowel als eiser of als verweerder - helzij voor een gewone rechtbank, hetzij via arbitrage, of om een bindend advies te verkrijgen, met uitzondering van het nemen van maatregelen met het oog op het innen en het afwikkelen van geldvorderingen met betrekking op geleverde goederen of diensten die door de Vennootschap werden uitgevoerd;

het uitoefenen van stemrechten verbonden aan aandelen in andere vennootschappen of entiteiten in eigendom van de Vennootschap en het verlenen van volmachten om deze rechten uit te oefenen;

13 het uitbreiden van de Vennootschap met een bedrijfstak en het sluiten van de Vennootschap of een gedeelte daarvan, met inbegrip van een eigendomsoverdracht of een overdracht van het gebruik daarvan;

het deelnemen aan of het accepteren van of het afstaan van het beheer van andere ondernemingen en het beëindigen van zulke participatie of het wijzigen hiervan;

o het sluiten, beëindigen en wijzigen van joint venture en pooling overeenkomsten;

het uitvoeren van elke handeling die rechtsgevolgen heeft, voor zover zulke handeling nog niet vervat is in een van de vorige artikelen, telkens wanneer het belang voor de Vennootschap, of de waarde voor de Vennootschap een bedrag van 100.000 euro overschrijdt of het equivalent daarvan in elke valuta; of enig ander groter bedrag zoals vastgesteld door de zaakvoerders, evenwel op voorwaarde dat de bepalingen vervat in punt 1 en 2 op pagina 5 niet onderworpen zijn aan enige geldelijke beperking.

De volmacht verleend aan respectievelijk Cees van der Klooster en Peter Loderus treedt in werking met ingang van 1 augustus 2014 en is geldig tot op het moment van hun herroeping.

Voorbehouden àan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

C. De raad van bestuur verleent volmacht aan Sylvie DECONINCK, Marcos LAMIN-BUSSCHOTS en Laura CHARLIER, allen kantoorhoudende te 1000 Brussel, Loksumstraat 25, elk alleen handelend en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde al het nodige te doen om de beslissingen van de raad van bestuur te publiceren In de bijlage bij het Belgisch Staatsblad, om de inschrijving van de Vennootschap te wijzigen bij het rechtspersonenregister, om in het licht daarvan aile administratieve formaliteiten te vervullen en, onder andere, de Vennootschap te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, een ondernemingsloket naar keuze en de griffie van de Rechtbank van Koophandel en te dien einde alles te doen wat noodzakelijk is.

Sylvie Deconinck

Mandataris

Tegelijk hiermee neergelegd : Kopie notulen

Op de laatste biz. van Luik B vermelden: Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso 1 Naam en handtekening

Coordonnées
SOLENIS BELGIUM

Adresse
INDUSTRIEWEG 150 3583 PAAL

Code postal : 3583
Localité : Paal
Commune : BERINGEN
Province : Limbourg
Région : Région flamande