SOULSYSTRUM

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Limbourg
  4. SOULSYSTRUM
Dénomination : SOULSYSTRUM
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 425.356.678

Publication

22/10/2014
ÿþli

eD\

Mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

_Neugetegd ter gr file der rechtbank rVIONITE R BEL Ly. kaoe ndel Anerpen, afd. Tongeren

15 - 0- 201q 02 -10- 2014

ELGISCH TAATS,

,Jel reiffi e

11I11.831 Il

Ondernemingsnr

Benaming:

(voluit): (verkort) :

Rechtsvorm:

Zetel: BE 0425.356.678

INTERNATIONAL TRADING AGENCI ES

Naamloze Vennootschap

3950 Bocholt, Hamonterweg 133

Annexes du Moniteur belge

22/10/2014

Onderwerp akte; STATUTENWIJZIGING

Voor mij, Fabienne HendriekK, notaris te Beringen, op 25 september 2014, is bijeengekomen;

IS BIJEENGEKOMEN:

De buitengewone algemene vergadering van de Naamloze Vennootschap "INTERNATIONAL TRADIN AGENCLES", met maatschappelijke zetel te 3950 Bocholt, Hamonterweg 133, hierna "de vennootschapi genoemd. De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Hendrik HENDRICICX te Zolder op 3 december 1983, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 21 januari 1984 onder numme 1984-01-21/597-5. De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor notaris Fabienn Hendricicx te Beringen op 8 juni 2007, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 4 juli daarn onder nummer 2007-07-04/96275 De vennootschap heeft als ondernemingsnummer 0425.356.678 en ressortee onder het rechtsgebied Tongeren.

BUREAU

De vergadering wordt geopend om 17.30 uur onder het voorzitterschap van de heer GIJSEN Willy hierna genoemd, die aanstelt tot secretaris, mevrouw DEWAEL Joke hierna genoemd.

Gezien het beperkt aantal aandeelhouders wordt er geen stemopnemer aangesteld.

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING

Zijn aanwezig of geldig vertegenwoordigd de hierna genoemde aandeelhouders:

1/ De heer GUSEN Willy Pierre Antonius, geboren te Hasselt op 22 juli 1950, rijksregistemummer 50.07.22 193-52, echtgenoot van mevrouw DEWAEL Joke nagenoemd, wonende te 3950 Bocholt, Hamonterweg 133. Afgevaardigd bestuurder van de vennootschap en volgens zijn verklaring houder van tweehonderd drieënvijftig (253) aandelen, welke hem in volle eigendom toebehoren.

2/ Mevrouw DEWAEL Joke, geboren te Bocholt op 26 juni 1948, rijksregisternummer 48.06.26 274-93, echtgenote van de heer GIJSEN Willy voornoemd, wonende te 3950 Bocholt, Hamonterweg 133,

Bestuurder van de vennootschap en volgens haar verklaring houder van tweehonderd vijftig (250) aandelen, welke haar in volle eigendom toebehoren.

Voornoemde echtgenoten zijn gehuwd onder het beheer der wettelijke gemeenschap van goederen, bij gebrek aan een huwelijkscontract, niet gewijzigd tot op heden zoals zij verklaren.

UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER

L De voorzitter deelt mee dat er thans vijfhonderd drie (503) aandelen zijn uitgegeven en dat er geen andere maatschappelijke effecten bestaan.

2. De voorzitter stelt vast dat er op heden vijfhonderd drie (503) aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zodat geheel het kapitaal is vertegenwoordigd en de huidige vergadering geldig kan beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda staan zonder dat enige rechtvaardiging vereist is aangaande de bijeenroeping en de toelatingsvoorwaarden tot de vergadering.

1 De voorzitter deelt mee dat 1/ de heer GIJSEN Willy en 2/ mevrouw DEWAEL Joke, beiden voornoemd, als

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening.

Voor- Luik B - vervolg

behouden aan het Belgisch

D

10

bestuurders van de vennootschap en alhier aanwezig, verklaren kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van de agenda en te verzaken aan de oproepingsforrnaliteiten voorzien bij artikel 533 van het Wetboek van Vennootschappen en het toezenden van de stukken overeenkomstig artikel 535 van het Wetboek van Vennootschappen.

AGENDA

De voorzitter verklaart dat deze buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen om over de volgende agendapunten te beslissen:

1/ Kennisname van het verslag van de bedrijfsrevisor en van het bijzonder verslag van de raad van bestuur omtrent de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in geld door uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde van de oude aandelen.

2/ Onder de voorwaarden en bepalingen van artikel 582 Wetboek van Vennootschappen, verhoging van het maatschappelijk kapitaal, thans bepaald op HONDERD VIJFENTWINTIGDUIZEND HONDERD

ZESENTACHTIG EURO DRIEËNTWINTIG CENT 125.186,23), met

NEGENENVEERTIGDUIZEND ACHTHONDERDDERTIEN MIRO ZEVENENZEVENTIG CENT (E 49.813,77) om het aldus te brengen op HONDERD VIJFENZEVENTIGDUIZEND (175.000,00 EUR), door het creëren van driehonderdzestig (360) nieuwe aandelen met dezelfde waarde en die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen en die in de gerealiseerde winst zullen deelnemen vanaf de onderschrijving.

3/ Op deze nieuwe aandelen zal onmiddellijk worden ingeschreven in geld, ten bedrage van afgerond HONDERD ACHTENDERTIG EURO ZEVENENDERTIG CENT (E 138,37) per aandeel, zonder agio, hetzij voor een totaal bedrag van NEGENENVEERTIGDUIZEND ACHTHONDERDDERTIEN EURO ZEVENENZEVENTIG CENT (E 49.813,77).

41 Individuele afstand van het voorkeurrecht.

5/ Inschrijving en volstorting.

Vaststelling van de verwezenlijking van kapitaalverhoging.

7/ Wijziging van de maatschappelijke benaming van de vennootschap van "INTERNATIONAL TRADING

AGENCMS" in "SoulSystrum".

8/ Wijziging van het maatschappelijk doel van de vennootschap:

0.) Bijzonder verslag van de raad van bestuur over de voorgestelde wijziging van het maatschappelijk doel met

staat van actief en passief afgesloten op 31 juli 2014.

b) Wijziging van het doel van de vennootschap door het huidige doel, zoals voorzien in artikel 3 van de statuten,

te schrappen en te vervangen door het volgende nieuw doel:

"De vennootschap heeft tot doel zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming met

anderen:

- de bewaring en instandhouding, de valorisatie en het beheer van hoofdzakelijk onroerend vermogen.

Zij kan alle onroerende gebouwde en ongebouwde, gemeubelde en niet-gemeubelde goederen aankopen,

verkopen, ruilen, exploiteren, verkavelen en urbaniseren, huren en verhuren, in leasing geven of nemen, in optie

geven of nemen, alle bouw- en verbouwingswerken uitvoeren of laten uitvoeren.

Zij kan beleggen of herbeleggen in roerende waarden, zoals aandelen en participaties in vennootschappen,

obligaties, koop- en verkoopopties, schuldvorderingen en andere onlichamelijke rechten;

de groothandel, de agentuur, de kleinhandel in schoeisel, textielwaren en kleding;

alles met betrekking tot kunst in de ruimste zin hieronder valt onder andere de creatie en promotie van, huur

en verhuur van, aan- en verkoop van, adviesverlening in en beleggingen in allerhande kunst, kunstproducten en

juwelen;

alles met betrekking tot auteurschap, communicatie, media en pers alsook activiteiten inzake het schrijven van

artikelen, boeken en literatuur;

alles met betrekking tot marketing en organisatie: hieronder vallen onder andere etalage, decoratie, events en

happenings, cursussen en seminaries, workshops, tentoonstellingen, standenbouw en beurzen, marketingadvies

en allerhande marketingactiviteiten;

- alles met betrekking tot het creatieve : hieronder vallen onder andere design, ontwerp, productontwerp,

webdesign, webdevelopment en allerhande creaties in het algemeen;

alles met betrekking tot niet conventionele wetenschappen en diverse levensbeschouwingen, denkwijzen en 

patronen, levenshoudingen, meditatietechnieken, en diverse therapieën;

bestuur, vereffening en beheer van vennootschappen, verlenen van management en adviesactiviteiten;

- verstrekken van alle mogelijke werkzaamheden, management, diensten, bijstand en adviezen inzake





Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Luik B - vervolg

administratieve, handels, financiële, sociale, commerciële, verkoop, juridische en bedresaangelegenheden; - leningen en kredieten aangaan, zowel ten behoeve van haar zelf als ten behoeve van derden; zo ook leningen, voorschotten en kredieten toestaan aan vennootschappen en/of particulieren onder om het even welke vorm, i optreden als hun agent of vertegenwoordiger, hypotheek verlenen en toestaan, zich borg stellen, alsmede alle Iandere waarborgen geven en nemen.

1 Voorafgaande lijst dient ruim geïnterpreteerd en is niet beperkend.

1De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en . manigren, die zij het best geschikt zou achten. 1 IDe vennootschap kan overgaan tot allerhande activiteiten en handelingen, zowel voor eigen rekening als voor

irekening van derden, die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland, 1Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnamen in alle ondernemingen of vennootschappen met 1 eender welk doel. De samenwerking en/of deelneming kan geschieden op welke wijze dan ook

Kunnen één of meerdere van voorafgaande doelstellingen niet uitgeoefend of verwezenlijkt worden door gebrek aan vereiste vergunningen, dan zal dat deel van het doel niet mogen uitgeoefend worden totdat aan de vereisten I van de wetgeving voldaan zal zijn ,, voor het overige zal zulks geen negatieve implicaties hebben op de rest van ihet doel."

Annexes du Moniteur belge

22/10/2014

1" Omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte . aansprakelijkheid:

a) Bespreking en goedkeuring van het verslag van de bedrijfsrevisor en het bijzonder verslag van de raad van bestuur over de voorgenomen omzetting van de vennootschap.

b) Beslissing tot omzetting.

10/ Benoeming van de statutaire zaakvoerders in de omgezette vennootschap, voor onbepaalde tijd met

Unparigheid van stemmen;

1 . De heer GIJSEN Willy, voornoemd;

2. Mevrouw DEWAEL Joke, voornoemd.

11/ Goedkeuring van de nieuwe statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SoulSystrum",

12/ Ontslag van de heer GIJSEN Willy en mevrouw DEWAEL Joke, beiden voornoemd, als bestuurders

van de oorspronkelijke naamloze vennootschap, met ingang van heden en het verlenen van kwUting over hun

mandaten.

BIJEENROEPING EN TOELATINGSFORMALITEITEN TOT DE VERGADERING

De voorzitter deelt mee dat de aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, zodat het bewijs van h

oproeping niet moet worden voorgelegd. De aandeelhouders doen ieder afzonderlijk afstand van de formaliteiten toi

oproeping en verzending van stukken voorzien in het wetboek van vennootschappen.

De voorzitter deelt mee dat er geen bijzondere formaliteiten in de statuten vermeld staan om toegelaten te worden tol

de algemene vergadering.

VERSLAGEN DOCUMENTEN

De voorzitter deelt mee dat de volgende verslagen en documenten voorhanden zijn:

- bijzondere verslagen van de raad van bestuur de dato 5 september 2014 over 1/ de kapitaalverhoging, gepaard

gaande met uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde van de oude aandelen en 2/ de voorgenomen

omzetting van de vennootschap;

- bijzonder verslag van de raad van bestuur de dato 5 september 2014 over de voorgenomen doelwijziging;

- staat van activa en passiva afgesloten op 31 juli 2014;

1- verslag van de bedrijfsrevisor, de heer Hubert Vencken voor de BVBA "HUBERT VENCKEN

1 BEDRIJFSREVISOR", met zetel te 3960 Bree, Millenstraat 34, dato 23 september 2014 over 1/ de I kapitaalverhoging, gepaard gaande met uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde van de oude aandelen en I 2/ de voorgenomen omzetting van de vennootschap.

1 BESLISSINGEN

I Nadat de vergadering al hot voorgaande juist bevonden heeft, vat zij de dagorde aan en na beraadslaging neemt zij

achtereenvolgens de volgende beslissingen:

EERSTE BESLISSING  KENNISNAME VAN BESLISSING VAN KAPITAALVERHOGING DOOR

fi UITGIFTE AANDELEN BENEDEN FRACTIEWAARDE

1De Voorzitter stelt voor dat in het kader van nagenoemde kapitaalverhoging, de nieuwe aandelen beneden pari

..]L.I van de oude zullen worden uitmeven, in achtenomen het feit dat de intrinsieke waarden van de oude aandelen

Voor- Luik B - vervolg

behouden aan het Belgisch rStaatsblad

lager is dan hun fractiewaarde, dat in de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen echter geen agio ingecalculeerd is, zodat die volledig wordt opgeslorpt door de fractiewaarde ervan;

De voorzitter verwijst naar het bijzonder verslag van de raad van bestuur van 5 september 2014 en naar het verslag van de bedrijfsrevisor, de heer Hubert Vencken voor de BVBA "HUBERT VENCKEN BEDRIJFSREVISOR", met zetel te 3960 Bree, Millenstraat 34, omtrent de kapitaalverhoging door inbreng in geld door uitgifte van aandelen zonder vermelding van nominale waarde beneden de fractiewaarde van de oude aandelen. Het verslag is opgemaakt op 23 september 2014 en de conclusies luiden als volgt:

"BESLUIT IN VERBAND MET DE KAPITAAL VERHOGING DOOR INBRENG IN SPECIËN

Uit mijn onderzoek met betrekking tot de geplande kapitaalverhoging in INTERNATIONAL TRADING AGENCIES NV is gebleken dat naar mijn mening en onder voorbehoud van de continuïteit van de vennootschap: De kapitaalverhoging zá I gebeuren door een inbreng in speciën ten bedrage van 6' 49.813,77, om het te brengen van 6' 125.186,23 naar 6' 175.000,00 door uitgifte van 360 nieuwe aandelen, die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen vanaf de dag van de kapitaalverhoging.

De verrichting werd nagezien overeenkomstig de algemene controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedriffsrevisoren.

De partijen betrokken bij deze verrichting zijn verantwoordelijk voor de berekening van de intrinsieke waarde en voor de als tegenprestatie verstrekte vergoeding omtrent de inbreng in speciën van 6' 49.813,77. De vergoeding van de ingebrachte speciën van 6' 49.813,77 bestaat in de uitgifte van 360 nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde met eenfiact(ewaarde van 1/863ste van het kapitaaL

Ondergetekende wenst in dit verband op te merken dat de zaakvoerders conventioneel voorstellen 360 aandelen uit te geven tegen een uitgifteprijs van E 138,37, daar waar de intrinsieke waarde van een aandeel voor kapitaalverhoging 6137,84 bedraagt, wat inhoudt dat de voorgenomen kapitaalverhoging van 649.813,77, 360 nieuwe aandelen mogen uitgegeven worden.

Dit heeft voor gevolg dat de verrichtingen slechts kan doorgaan, conform advies 2011/7 van de Raad van het Instituut der Bedrerevisoren en advies d.d. 2.11.2011 van het ICCI, mits het eenparig akkoord van alle aandeelhouders.

Voor het overige heeft ondergetekende geen kennis van gebeurtenissen die zich na datum van de tussentijdse staat d.d. 31.07.2014 zouden hebben voorgedaan, in die zin dat zij de besluiten ten aanzien van het eigen vermogen in belangrijke mate zouden kunnen bernvloeden

Ondergetekende Wenst er tenslotte op te wijzen dat huidig verslag voor geen andere doeleinden kan gebruikt worden dan deze vermeld in de opdracht.

Gedaan te Bree, 23 september 2014.

Hubert VENCKEN

Bedriffsrevisor

HUBERT VENCKEN BVBA"

De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van beide voormelde verslagen en ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan. Beide voormelde verslagen worden door de vergadering niet éériparigheid van de aanwezige stemmen goedgekeurd en zullen samen met een uitgifte van onderhavige akte neergelegd worden op de griffie van de rechtbank van koophandel Antwerpen, afdeling Tongeren.

TWEEDE BESLISSING - KAPITAALVERHOGING

De vergadering beslist om onder de voorwaarden en bepalingen van artikel 582 Wetboek van Vennootschappen verhoging van het maatschappelijk kapitaal het maatschappelijk kapitaal, thans bepaald o HONDERDVIJFENTWINTIGDUIZEND HONDERD ZESENTACHTIG EURO DRIEËNTWINTIG CENT (E 125.186,23) te verhogen met NEGENENVEERTIGDUIZEND ACHTHONDERDDERTIEN EURO

ZEVENENZEVENTIG CENT (E 49.813,77) om het aldus te brengen op HONDERD

VIJFENZEVENTIGDUIZEND (175.000,00 EUR), door het creëren van driehonderdzestig (360) nieuw aandelen met dezelfde waarde en die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen en di in de gerealiseerde winst zullen deelnemen vanaf de onderschrijving.

DERDE BESLISSING  INSCHRIJVING IN GELD

De vergadering beslist dat op deze nieuwe aandelen onmiddellijk moet worden ingeschreven in geld, ten bedrage var afgerond HONDERD ACHTENDERTIG EURO ZEVENENDERTIG CENT (E 138,37) per aandeel, hetzij voor een totaal bedrag van NEGENENVEERTIGDUIZEND ACHTHONDERDDERTIEN EUR ZEVENENZEVENTIG CENT (E 49.813,77).

VIERDE BESLISSING  VERZAKING VOORKEURRECHT



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/10/2014 - Annexes du Moniteur belge









Voor-

behouden aan het Belgisch  SlaTstila

Luik B - vervolg

De huidige aandeelhouders, de heer GIJSEN Willy en mevrouw DEWAEL Joke, beiden voornoemd en alhier hie aanwezig, verklaren elk individueel af te zien van hun voorkeurrecht met betrekking tot de kapitaalverhoging door inbreng in geld.

VIJFDE BESUSSING  INSCHRIJVING EN VOLSTORTING

De heer GIJSEN Willy voornoemd sub 1/, houder van tweehonderd drieënvijftig aandelen (253) aandelen, en mevrouw DEWAEL Joke voornoemd sub 2., houder van tweehonderd vijftig (250) aandelen, verklaren in te schrijven op de nieuwe aandelen voor de prijs van afgerond HONDERD ACHTENDERTIG EURO ZEVENENDERTIG CENT (¬ 138,37) per aandeel, als volgt:

Door de heer GIJSEN Willy, voornoemd sub 1/, worden honderdtachtig (180) nieuwe aandele onderschreven en volledig volstort, hetzij voor een totaal bedrag van VIERENTWINTIGDUIZE NEGENHONDERD EN ZES EURO NEGENENTACHTIG CENT (¬ 24.906,89).

Door mevrouw DEWAEL Joke, voornoemd sub 2/, worden honderdtachtig (180) nieuwe aandele onderschreven, en volledig volstort, hetzij voor een totaal bedrag van VIERENTWINTIGDUIZENEI NEGENHONDERD EN ZES EURO ACHTENTACHTIG CENT (¬ 24.906,88), hetzij voor een totaal bedrag van NEGENENVEERTIGDUIZEND ACHTHONDERDDERTIEN EURO ZEVENENZEVENTIG CENT (¬ 49.813,77).

Dit bedrag is bij storting of overschrijving gedeponeerd op een bijzondere rekening bij BNP PARIBAS FORTIS BANK met rekeningnummer BE80 0017 3797 6177 op naam van de Naamloze Vennootschap "INTERNATIONAL TRADING AGENCIES", zoals blijkt uit het bewijs van deponering afgegeven door voornoemde bankinstelling op 24 september 2014, die mij, notaris, is overhandigd om door mij bewaard te worden. Over die rekening zal alleen worden beschikt door personen die bevoegd zijn om de vennootschap te verbinden en nadat onderhavige notaris aan bovengenoemde bank, bericht heeft gegeven dat de kapitaalverhoging is totstandgekomen.

Alle aandeelhouders verklaren de vergoeding voor hun inbreng te aanvaarden en verzaken uitdrukkelijk aan alle eventuele vorderingen die zij zouden kunnen laten gelden wegens waardeverschillen of vermogensverschuivingen ten gevolge van de kapitaalverhoging.

ZESDE BESLISSING  VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGING

De leden van de vergadering verzoeken mij, notaris, te akteren dat de kapitaalverhoging integraal is onderschreven en dat het kapitaal effectief wordt gebracht op HONDERD VIJFENZEVENTIGDUIZEND EURO (E 175.000,00). ZEVENDE BESLISSING  WIJZIGING MAATSCHAPPELIJKE BENAMING

De vergadering beslist de maatschappelijke benaming van de vennootschap te wijzigen van "INTERNATIONAL TRADING AGENCMS" in "Sou1Systrum".

ACHTSTE BESLISSING WIJZIGING MAATSCHAPPELIJK DOEL

a) De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van het bijzonder verslag de dato 5 september 2014 opgemaakt door de raad van bestuur waarin een omstandige verantwoording gegeven wordt van de voorgestelde wijziging van het maatschappelijk doel van de vennootschap, en waaraan een staat van activa en passiva is gehecht, afgesloten op 31 juli 2014.

De vergadering beslist het voorstel van de raad van bestuur te volgen.

b) De vergadering beslist het doel van de vennootschap te wijzigen zoals uiteengezet in de agenda.

NEGENDE BESLISSING  OMZETTING NAAMLOZE VENNOOTSCHAP IN BESLOTEN

VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

a) De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van het revisoraaI verslag opgemaakt op 23

september 2014 door voornoemde bedrijarevisor, de heer Hubert Vencken, en waarvan het besluit letterlijk luidt als volgt:

"BESLUIT IN VERBAND MET DE OMVORMING

Mijn werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actief zoals dat blijkt uit de tussentijdse staat per 31.07.2014 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.

Uit mijn werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de kapitaalverhoging en de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad

Ik dien een voorbehoud te formuleren over de volledigheid van de schulden ten opzichte van de schuldeisers.

Het netto-actief volgens deze tussentijdse staat van 6 69.332,65 is voldoende hoog voor de omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Gedaan te Bree, 23 september 2014.



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/10/2014 - Annexes du Moniteur belge



Luik B - vervolg

Hubert VENCKEN

Bedriffsrevisor

HUBERT VENCKEN BVBA"

De vergadering verklaart tevens kennis te hebben genomen van het bijzonder verslag van de raad van bestuur de

dato 5 september 2014 over de voorgenomen omzetting van de vennootschap, bij welk verslag een staat van

activa en passiva is gevoegd die afgesloten werd op 31 juli 2014.

Beide voormelde verslagen worden door de vergadering met éénparigheid van de aanwezige stemmen

goedgekeurd en zullen samen met een uitgifte van onderhavige akte neergelegd worden op de griffie van de

rechtbank van koophandel Antwerpen, afdeling Tongeren.

b) Omzetting van de vennootschap

Nadat de vergadering vastgesteld heeft dat de huidige statuten niet bepalen dat de vennootschap geen andere rechtsvorm mag aannemen, beslist zij de rechtsvorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar rechtspersoonlijkheid en de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid aan te nemen.

Deze omzetting geschiedt op basis van het actief en het passief van de vennootschap vastgesteld op 31 juli 2014. Alle verrichtingen die sedert voormelde datum van 31 juli 2014 door de naamloze vennootschap werden gedaan, worden geacht gedaan te zijn voor rekening van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Het maatschappelijke benaming en het doei werd gewijzigd overeenkomstig de hiervoor door de vergadering genomen zevende en achtste beslissing. De zetel en duur van de vennootschap blijft ongewijzigd.

Het kapitaal van de vennootschap, blijft onmiddellijk na de omzetting van de vennootschap ongewijzigd en bedraagt HONDERDVIJFENZEVENTIGDUIZEND EURO (E 175.000,00).

Het aandeelhouderschap alsmede de aandeelhouderstructuur blijft ongewijzigd. Zo doende zal in de besloten

vennootschap met beperkte aansprakelijkheid voornoemd bedrag van

HoriDERDVDYENZEVENTIGDUIZEND EURO 115.000,00) vertegenwoordigd blijven door

achthonderd drieënzestig (863) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde. Deze aandelen blijven toegekend aan de aandeelhouders van zowel de oorspronkelijke naamloze vennootschap als de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in verhouding tot hun aandelenbezit in de oorspronkelijke vennootschap.

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zal de boeken en geschriften die door de naamloze vennootschap werden gehouden voortzetten.

TIENDE BESLISSING BENOEMING ZAAKVOERDERS

De vergadering beslist als statutaire zaakvoerders in de omgezette vennootschap, met ingang van heden en voor de duur van de vennootschap, te benoemen, 1/ de heer GIJSEN Willy, voornoemd sub 1/ en 2/ mevrouw DEWAEL Joke, voornoemd sub 2/. Zij aanvaarden hierbij hun mandaat met bevestigen dat zij niet getroffen zijn door een beslissing die zich hiertegen verzet.

ELF lE BESLISSING GOEDKEURING NIEUWE STATUTEN

Rekening houdende met de beslissingen die voorafgaan, worden de statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SoulSystrum" vastgesteld als volgt:

Naam - zetel - doel

ARTIKEL 1: NAAM

De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap met beperk-te aansprakelijkheid, die als benaming heeft "SouISystrum". De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3950 Bocholt, Hanxonterweg 133.

De vennootschap heeft tot doel zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming met anderen:

- de bewaring en instandhouding, de valorisatie en het beheer van hoofdzakelijk onroerend vermogen.

Zij kan alle onroerende gebouwde en ongebouwde, gemeubelde en niet-gemeubelde goederen aankopen, verkopen, ruilen, exploiteren, verkavelen en urbaniseren, huren en verhuren, in leasing geven of nemen, in optie geven of nemen, alle bouw- en verbouwingswerken uitvoeren of laten uitvoeren.

Zij kan beleggen of herbeleggen in roerende waarden, zoals aandelen en participaties in vennootschappen, obligaties, koop- en verkoopopties, schuldvorderingen en andere onlichamelijke rechten;

- de groothandel, de agentuur, de kleinhandel in schoeisel, textieIwaren en kleding;

- alles met betrekking tot kunst in de ruimste zin hieronder valt onder andere de creatie en promotie van, huur en verhuur van, aan- en verkoop van, adviesverlening in en beleggingen in allerhande kunst, kunstproducten en juwelen;

- alles met betrelddng tot auteurschap, communicatie, media en_pers alsook activiteiten inzake het schrijven van

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Luik B - vervolg

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

artikelen, boeken en literatuur;

alles met betrekking tot marketing en organisatie: hieronder vallen onder andere etalage, decoratie, events en happenings, cursussen en seminaries, workshops, tentoonstellingen, standenbouw en beurzen, marketingadvies en allerhande marketingactiviteiten;

- alles met betrekking tot het creatieve : hieronder vallen onder andere design, ontwerp, productontwerp, webdesign, webdevelopment en allerhande creaties in het algemeen;

- alles met betrekking tot niet conventionele wetenschappen en diverse levensbeschouwingen, denkwij zen en  patronen, levenshoudingen, meditatietechnieken, en diverse therapieën;

- bestuur, vereffening en beheer van vennootschappen, verlenen van management en adviesactiviteiten;

- verstrekken van alle mogelijke werkzaamheden , management, diensten, bijstand en adviezen inzake administratieve, handels, financiële, sociale, commerciële, verkoop, juridische en bedrijfsaangelegenheden; leningen en kredieten aangaan, zowel ten behoeve van haar zelf als ten behoeve van derden; zo ook leningen voorschotten en kredieten toestaan aan vennootschappen en/of particulieren onder om het even welke vorm, optreden als hun agent of vertegenwoordiger, hypotheek verlenen en toestaan, zich borg stellen, alsmede alle andere waarborgen geven en nemen.

Voorafgaande lijst dient ruim geïnterpreteerd en is niet beperkend.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.

De vennootschap kan overgaan tot allerhande activiteiten en handelingen, zowel voor eigen rekening ais voor rekening van derden, die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland.

Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen in aile ondernemingen of vennootschappen met eender welk doel, De samenwerking en/of deelneming kan geschieden op welke wijze dan ook.

Kunnen één of meerdere van voorafgaande doelstellingen niet uitgeoefend of verwezenlijkt worden door gebrek aan vereiste vergunningen, dan zal dat deel van het doel niet mogen uitgeoefend worden totdat aan de vereisten van de wetgeving voldaan zal zijn ; voor het overige zal zulks geen negatieve implicaties hebben op de rest van het doel.

Kapitaal

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt HONDERDVIJFENZEVENTIG DUIZEND EURO (¬ 175.000,00) en is volledig geplaatst. Het is verdeeld in achthonderd drieënzestig (863) gelijke aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk één/achthonderd drieënzestigste van het kapitaal vertegenwoordigen. Bestuur en vertegenwoordiging

De vennootschap wordt bestuurd door een of meer zaakvoerders, al dan niet vennoot. Is benoemd tot statutaire zaakvoerder voor de duur van de vennootschap:

- V de heer GIJSEN Willy, en 2/ mevrouw DEWAEL Joke, beiden voornoemd. De statutaire zaakvoerder mag slechts ontslagen worden bij éénparigheid van stemmen, met inbegrip van de stem van de zaakvoerder indien hij vennoot is. Zijn opdracht kan slechts geheel of gedeeltelijk herroepen worden voor ernstige gewichtige redenen bij beslissing van de algemene vergadering, beslissend met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.

Jaarvergadering

De gewone algemene vergadering van de vennoten, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de derde maandag van de maand juni om vijftien uur.

Indien die dag een wettelijke feestdag is, dan wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden op hetzelfde uur.

De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op de plaats aangewezen in de oproepingsbrief.

Er zijn geen bijzondere voorwaarden voor toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht, Boekjaar

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.

Bestemming winst en liquidatiesaldo

1De beschikbare winst wordt aIs volgt verdeeld:

a) Vijf ten honderd aan de wettelijke reserve. Deze storting is niet verplichtend meer wanneer voornoemd reservefonds tien ten honderd van het maatschappelijk kapitaal bereikt

b) Het saldo wordt ter beschikking gesteld van de algemene vergadering, die er een bestemming aan geeft binnen de wetteliike grenzen.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/10/2014

Luik B - vervolg

Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, het.zildoor bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestortordt het netto aCtidf verdeeld onder alle vennoten naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten,en;m(orden de:goedere4qie nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld,

TWAAIDE BES'LiSSING '

De vergadering beslist het ontslag van de heer GIJSEN Willy en mevrouw DEWAEL Joke, beiden voornoemd, als bestuurders Îrati";cfe, Oorspronkelijke naamloze vennootschap, met ingang van heden te aanvaarden en hen kwijting te verlenen over hun mandatera

De vergadering beslist dat de kwijting die zal worden gegeven aan de zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, betreffende het maatschappelijk boekjaar afgesloten op 31 december 2014, ook zal gelden voor de bestuurders van de naamloze vennootschap voor de periode van Un januari 2014 tot heden.

VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.

notaris Fabienne Hendriclot

Tegelijkertijd neergelegd:

- expeditie van de akte

- bijzondere verslagen van de raad van bestuur de dato 5 september 2014 over 1/ de kapitaalverhoging, gepaard

gaande met uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde van de onde aandelen, 2/ de voorgenomen omzetting

van de vennootschap en over de voorgenomen doelwijziging;

staat van activa en passiva afgesloten op 31 juli 2014;

: versIag van de bedriifsrevisor de dato 23 s_e_ptember 2014,

16/07/2013 : TG082058
23/08/2012 : TG082058
19/08/2011 : TG082058
17/08/2011 : TG082058
03/08/2010 : TG082058
04/09/2009 : TG082058
04/09/2008 : TG082058
04/07/2007 : TG082058
04/05/2007 : TG082058
02/04/2007 : TG082058
25/08/2005 : TG082058
23/08/2005 : TG082058
09/08/2004 : TG082058
23/07/2003 : TG082058
07/08/2002 : TG082058
23/08/2001 : TG082058
17/07/1999 : TG082058
01/01/1986 : HA61289
27/06/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 20.05.2016, NGL 22.06.2016 16203-0574-010

Coordonnées
SOULSYSTRUM

Adresse
HAMONTERWEG 133 3950 BOCHOLT

Code postal : 3950
Localité : BOCHOLT
Commune : BOCHOLT
Province : Limbourg
Région : Région flamande