STEVOTION

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Limbourg
  4. STEVOTION
Dénomination : STEVOTION
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 544.468.027

Publication

27/01/2014
ÿþMai 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

~NITEUR

2 0 -01-

BEL ISCH STA

'.oiq o, ~'f ~ 3ELG`zechtbank

[vergette (gr gilrhd der

v, kflopPsd;tnd41 ta TONG,EtIgN

...,.

0 9 JAN. 1014

~~'

De Hoofdgriffier, Griffie

Ondernemingsnr: 0 5 4 4. 4 6 8. 0 2 7

Benaming: STEVOTION

Rechtsvorm: commanditaire vennootschap op aandelen

Zetel: 3620 Lanaken, Rozenlaan 23

Onderwerp akte: FUSIE DOOR OVERNAME ROBO I  ROBO II  COBORO 1- OPRICHTING STEVOTION COMM. VA

Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Peter Joossens, met standplaats te Lanaken, op drieëntwintig december tweeduizend dertien, dat de commanditaire vennootschap op aandelen "STEVORIONT", met maatschappelijke zetel te 3620 Lanaken, Rozenlaan 23, als volgt: (bij uittreksel):

I. OPRICHTERS  OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAPPEN

1. De naamloze vennootschap "ROBO I", met maatschappelijke zetel te 3620 Lanaken, Rozenlaan 23, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0459.135.444, rechtsgebied Tongeren.

Opgericht bij akte verleden voor notaris Emmanuël Boes alsdan te Lanaken op negenentwintig oktober negentienhonderd zesennegentig, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad op dertien november negentienhonderd zesennegentig, onder het nummer 19961113-0083, De statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor notaris Emmanuël Boes alsdan te Lanaken op achtentwintig september tweeduizend en vijf, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op elf oktober daarna onder nummer 05141420.

Vennootschap ontbonden zonder vereffening met het oog op de fusie door overdracht van haar geheel vermogen, rechten en verplichtingen, aan de op te richten vennootschap zoals hierna vermeld.

2, De naamloze vennootschap "ROBO II", met maatschappelijke zetel gevestigd is te 3620 Lanaken, Rozenlaan 23 ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0459,135,444, rechtsgebied Tongeren.

Opgericht bij akte verleden voor notaris Emmanuël Boes alsdan te Lapaken op negenentwintig oktober negentienhonderd zesennegentig, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op dertien november negentienhonderd zesennegentig, onder het nummer 199611130105. De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Emmanuël Boes alsdan te Lanaken op achtentwintig september tweeduizend en vijf, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op elf oktober daarna onder nummer 05141421.

Vennootschap ontbonden zonder vereffening met het oog op de fusie door overdracht van haar geheel vermogen, rechten en verplichtingen, aan de op te richten vennootschap zoals hierna vermeld.

3. De naamloze vennootschap "COBORO I", met maatschappelijke zetel gevestigd is te 3620 Lanaken, Rozenlaan 23, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0473.636.944, rechtsgebied Tongeren.

Opgericht bij akte verleden voor notaris Emmanuël Boes alsdan te Lanaken op op zevenentwintig december tweeduizend, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op tien januari tweeduizend en één, onder het nummer 20010110-0407. De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Emmanuël Boes alsdan te Lanaken op achtentwintig september tweeduizend en vijf, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op dertien oktober daarna onder nummer 05142490.

Vennootschap ontbonden zonder vereffening met het oog op de fusie door overdracht van haar geheel vermogen, rechten en verplichtingen, aan de op te richten vennootschap zoals hierna vermeld.

II. AANDEELHOUDERS OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAPPEN

Aandeelhouders van de naamloze vennootschap ROBO 1, hierna genoemdW overgenomen

vennootscha 7

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor- luik B - vervolg

p- behouden aan het --Ereleeïr Staatsblad 11 MevrouwwRlJIJTERS Anne Marie Hubertine Dor~thée, geboren tewHeerlen (Nederland) op negenentwintig april negentienhonderd tweeënzestig, nationaal nummer 62.04.29 498-59, echtgenote van de heer STEVENS Joseph Walter Maria, wonende te 3620 Lanaken, Rozenlaan 23. 2/ De heer STEVENS Joseph Walter Maria, geboren te Geleen (Nederland) op zes augustus negentienhonderd tweeënzestig, nationaal nummer 62.08.06 503-93, echtgenoot van Mevrouw RUIJTERS Anna Marie Hubertine Dorothée, wonende te 3620 Lanaken, Rozenlaan 23.

Samen: zesenzestig duizend honderd drieëndertig (66.133) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, zijnde de totaliteit van de bestaande aandelen van overgenomen vennootschap 1.

Aandeelhouders van de naamloze vennootschap ROBO IL hierna genoemd overgenomen vennootschap 2

1/ Mevrouw RUIJTERS Anne Marie Hubertine Dorothée, geboren te Heerlen (Nederland) op negenentwintig april negentienhonderd tweeënzestig, nationaal nummer 62.04.29 498-59, echtgenote van de heer STEVENS Joseph, wonende te 3620 Lanaken, Rozenlaan 23.

2/ De heer STEVENS Joseph Walter Maria, geboren te Leieen (Nederland) op zes augustus negentienhonderd tweeënzestig, Joseph, nationaal nummer 62.08.06.503-93, echtgenoot van Mevrouw RUIJTERS Anna Marie wonende te 3620 Lanaken, Rozenlaan 23.

3/ De burgerlijke maatschap `COBORO', met maatschappelijke zetel te 3620 Lanaken, Rozenlaan 23. Opgericht bij onderhandse akte van zes februari tweeduizend dertien, waarvan de statuten sindsdien niet meer gewijzigd zijn.

Samen: tweeduizend vijfhonderd (2.500) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, zijnde de totaliteit van de bestaande aandelen van overgenomen vennootschap 2. Aandeelhouders van de naamloze vennootschap COBORO 1, hierna genoemd overgenomen vennootschap 3

11 De heer STEVENS Joseph Walter Maria, geboren te Geleen (Nederland) op zes augustus negentienhonderd tweeënzestig, nationaal nummer 62.08.06 503-93, echtgenoot van Mevrouw RUIJTERS Anna Marie wonende te 3620 Lanaken, Rozenlaan 23.

2/ Mevrouw RUIJTERS Anne Marie Hubertine Dorothée, geboren te Heerlen (Nederland) op negenentwintig april negentienhonderd tweeënzestig, nationaal nummer 62.04.29 498-59, echtgenote van de heer STEVENS Joseph, wonende te 3620 Lanaken, Rozenlaan 23.

Samen zeshonderd twintig (620) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, zijnde de totaliteit van de bestaande aandelen van overgenomen vennootschap 3.

VASTSTELLING VAN OPRICHTING

De overgenomen vennootschappen 1, 2 en 3, die gebruikmaken van de door de artikel 682 van het Wetboek van vennootschappen voorziene mogelijkheid om te fuseren door de overdracht van hun gehele vermogen (rechten en verplichtingen) aan de vennootschap die zij oprichten, hebben tot fusie besloten in de gezamenlijke buitengewone algemene vergaderingen vastgesteld in de akte verleden voor ondergetekende notaris Peter Jcossens op heden, voorafgaand aan deze opgemaakte notulen, en bijgevolg tot overdracht ten gevolge van ontbinding zonder vereffening van hun gehele vermogen (rechten en verplichtingen) overeenkomstig het fusievoorstel waarvan hierna sprake, aan de op te richten vennootschap, door middel van toewijzing aan hun aandeelhouders van aandelen in de op te richten vennootschap.

Overeenkomstig artikel 715 van het Wetboek van vennootschappen en rekening houdend met het feit dat de fuserende vennootschappen bij een gezamenlijke buitengewone algemene vergadering, vastgesteld in de door ondergetekende notaris Peter Joossens, voorafgaandelijk opgemaakte akte, hebben besloten de fusie goed te keuren, zal de fusie voltrokken zijn van zodra de op te richten vennootschap zal zijn opgericht.

De rechtshandeling van fusie door oprichting zal aan derden tegenstelbaar zijn vanaf de gelijktijdige bekendmaking van de verschillende hierop betrekking hebbende akten in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Die mij, notaris, verzochten bij authentieke akte vast te leggen, de oprichting bij wijze van fusie van de nieuwe uit de fusie ontstane commanditaire vennootschap op aandelen STEVOTION en mij verklaarden wat volgt

VOORAFGAANDE UITEENZETTING

Verslagen (..,)

Comparanten bevestigen dat de bovenvermelde buitengewone algemene vergaderingen het ontwerp van oprichtingsakte en de statuten hebben goedgekeurd voor ondergetekende notaris Peter Joossens overeenkomstig artikel 714 van het Wetboek van vennootschappen.

Comparanten verklaren dat het voornoemd fusievoorstel werd opgemaakt door de raad van bestuurd van voornoemde vennootschappen op datum van dertig oktober tweeduizend dertien en werd neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Tongeren, telkens op eenendertig





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2014 - Annexes du Moniteur belge ~



r Voor- Luik B - vervolg

behouden oktober tweeduizend dertien, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van dertien november daarna, onder het nummer 13171189 voor de overgenomen vennootschap 1, onder het nummer 13171188 voor de overgenomen vennootschap 2, onder het nummer 13171190 voor de overgenomen vennootschap 3.

aan het Overdracht bij wijze van inbreng

Berg-Fit-' 1. Fusievoorstel

Staatsblad De aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen 1, 2 en 3 werden meer dan een maand voor de datum van deze akte volledig in kennis gesteld van het fusievoorstel waarvan sprake in de voorafgaande uiteenzetting alsook van de andere door de wet beoogde documenten. De vertegenwoordigers van de overgenomen vennootschappen 1, 2 en 3 keuren in naam van de aandeelhouders de inhoud van deze verschillende documenten goed.

2. Besluit tot fusie

Tot de overdracht van het gehele vermogen (rechten en verplichtingen) van de fuserende vennootschappen onder de in voormelde fusievoorstellen bevatte voorwaarden werd besloten voor ondergetekende notaris Peter Joossens opgemaakte notulen op heden, voorafgaandelijker dezer. Hierbij wordt nader verklaard dat

a) De overdrachten gebeuren op basis van de op eenendertig augustus tweeduizend dertien afgesloten boekhoudkundige staat van de fuserende vennootschappen, de activa-passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen zullen worden overgenomen in de boekhouding van de op te richten vennootschap, tegen de waarde die zij vertegenwoordigen in de rekeningen van de overgenomen vennootschappen 1, 2 en 3 op voormelde datum;

b) Vanuit boekhoudkundig oogpunt worden aile verrichtingen van de overgenomen vennootschappen I 1, 2 en 3 vanaf de datum van oprichting beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de op tel richten vennootschap, zodat alle verrichtingen na deze datum voor rekening van de op te richten vennootschap zullen zijn gebeurd;

c) De overdrachten gebeuren door middel van toekenning van elf miljoen vijfhonderd en zevenduizend zevenhonderd vierenzeventig (11.507,774) volledig volgestorte aandelen in de op te richten vennootschap, waarvan zes miljoen vijfhonderd zesenzestigduizend honderd negenentachtig (6.566.189) aandelen van categorie A, vier miljoen achthonderd tweeëntachtigduizend zevenhonderd zesenveertig (4.882,746) aandelen van categorie B en achtenvijftigduizend achthonderd negenendertig (58.839) aandelen van categorie C, Aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap 1 zes miljoen vijfhonderd zesenzestigduizend honderd negenentachtig (6.566.189) volledig volgestorte aandelen van categorie A in de op te richten vennootschap, zonder opleg, aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap 2 vier miljoen achthonderd tweeëntachtigduizend zevenhonderd zesenveertig (4.882.746) volledig volgestorte aandelen van categorie B in de op te richten vennootschap, zonder opleg en aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap 3 achtenvijftigduizend achthonderd negenendertig (58.839) volledig volgestorte aandelen van categorie C in de op te richten vennootschap.

3. Andere beschikkingen

De aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen 1, 2 en 3 hebben vastgesteld overeenkomstig artikel 706, 8° van het Wetboek van vennootschappen en overeenkomstig de fusievoorstellen, dat geen enkel bijzonder voordeel is toegekend aan de leden van het bestuur van de fuserende vennootschappen.

4. Overdracht van het vermogen van de fuserende vennootschappen

De overdracht van het vermogen (rechten en verplichtingen) van de overgenomen vennootschap 1 gebeurt door middel van toekenning aan haar aandeelhouders van zes miljoen vijfhonderd zesenzestigduizend honderd negenentachtig (6.566.189) aandelen van categorie A, zonder aanduiding van waarde.

De overdracht van het vermogen (rechten en verplichtingen) van de overgenomen vennootschap 2 gebeurt door middel van toekenning aan haar aandeelhouders van vier miljoen achthonderd tweeëntachtigduizend zevenhonderd zesenveertig (4.882.746) aandelen van categorie B, zonder aanduiding van waarde.

De overdracht van het vermogen (rechten en verplichtingen) van de overgenomen vennootschap 3 gebeurt door middel van toekenning aan haar aandeelhouders van achtenvijftigduizend achthonderd negenendertig (58.839) aandelen van categorie C, zonder aanduiding van waarde.

Deze elf midoen vijfhonderd en zevenduizend zevenhonderd vierenzeventig^(11.507,774)__nieuwei









Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2014 - Annexes du Moniteur belge



Voorbehouden Luik B - vervolg

aan het '~fgiscTï zullen in volle eigendom worden toegekend aan de aandeelhouders van de respectievelijk,

Staatsblad laandelen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2014 - Annexes du Moniteur belge overgenomen vennootschappen 1, 2 en 3 en zullen deelnemen in de resultaten te rekenen vanaf de oprichting van de vennootschap.

Na deze uiteenzetting verklaren comparanten, door middel van inbreng in de verkrijgende op te richten vennootschap de volgende activa, passiva en bestanddelen van het eigen vermogen over te dragen op basis van haar op eenendertig augustus tweeduizend dertien stopgezette boekhoudkundige staat. A. Algemene beschrijving

De volgende activa en passiva, zonder dat deze limitatief is, worden overgedragen:

De overgenomen vennootschap 1 "ROBO I"

Het vermogen van de overgenomen vennootschap "ROBO 1" blijkt uit de tussentijdse staat van activa en passiva per eenendertig augustus tweeduizend dertien.

Het maatschappelijk kapitaal van "ROBO I" bedraagt één miljoen zeshonderd negenendertigduizend I driehonderd vierennegentig euro vijfentwintig cent (¬ 1.639.394,25) en wordt vertegenwoordigd door zesenzestigduizend honderd drieëndertig (66.133) aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Het eigen vermogen van "ROBO I", zoals blijkt uit de tussentijdse staat van activa en passiva per eenendertig augustus tweeduizend dertien bedraagt zes miljoen vijfhonderd zesenzestigduizend honderd negenentachtig euro tweeëndertig cent (¬ 6.566.189,32).

1.2. De overgenomen vennootschap 2 "ROBO li"

Het vermogen van de overgenomen vennootschap "ROBO II" blijkt uit de tussentijdse staat van activa en passiva per eenendertig augustus tweeduizend dertien.

Het maatschappelijk kapitaal van "ROBO Il" bedraagt eenenzestigduizend negenhonderd drieënzeventig euro achtendertig cent (¬ 61.973,38) en wordt vertegenwoordigd door tweeduizend vijfhonderd (2.500) aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Het eigen vermogen van "ROBO 11", zoals blijkt uit de tussentijdse staat van activa en passiva per eenendertig augustus tweeduizend dertien bedraagt vier miljoen achthonderd tweeëntachtigduizend zevenhonderd vijfenveertig euro drieënnegentig cent (¬ 4.882.745,93),

1.3 De overgenomen vennootschap 3 "COBORO I"

Het vermogen van de overgenomen vennootschap "COBORO I" blijkt uit de tussentijdse staat van activa en passiva per eenendertig augustus tweeduizend dertien,

Het maatschappelijk kapitaal van "COBORO I" bedraagt tweeënzestigduizend euro (¬ 62.000,00) en wordt vertegenwoordigd door zeshonderd twintig (620) aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Het eigen vermogen van "COBORO 1", zoals blijkt uit de tussentijdse staat van activa en passiva per eenendertig augustus tweeduizend dertien bedraagt achtenvijftigduizend achthonderd achtendertig euro eenenzeventig cent (¬ 58.838,71).

De beschrijving van de overgedragen activa- en passivabestanddelen staat opgenomen in voormelde tussentijdse staat van activa en passiva per eenendertig augustus tweeduizend dertien van de overgenomen vennootschappen 1, 2 en 3 en de vergadering ontslaat ondergetekende notaris deze op te nemen in de akte.

2. Algemene voorwaarden van de overgang

1/ De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschappen 1, 2, en 3 op de nieuw op te richten vennootschap STEVOTION Comm. VA geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa- en passivabestanddelen tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de registratie ervan, de eventuele onlichamelijke bestanddelen zoals benaming, recht op huurgelden, commercieel, administratieve organisatie en knowhow, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar cliënteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden met haar handelszaak.

Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschappen 1, 2, en 3 hebben aangegaan. Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, haar aangestelden, en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de nieuw op te richten vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.

Overeenkomstig_de beschikkingen van artikel 717 van het Wetboek van vennootschappen zijn de





Voor- Luik B - vervolg

behouden voorgaande bedragen bepaald geworden rekening houdend met het feit dat de toewijzing van de inbreng op het eigen vermogen beperkt is tot het deel van de overgenomen vennootschappen 1, 2 en 3 die voor de fusie door een derde werden gehouden.

aan het 21 De nieuw op te richten vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa en passivabestanddelen vanaf heden.

i -Erélgi efi" ~, Staatsblad 3/ Voor zover van toepassing, en in overeenstemming met de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 32bis, bekrachtigd door het Koninklijk Besluit van vijfentwintig juli negentienhonderd vijfentachtig, worden door de overnemende nieuw op te richten vennootschap de personeelsleden van de overgenomen vennootschappen 1, 2, en 3 die op datum van de fusie gebonden zijn door een arbeidsovereenkomst met de overgenomen vennootschap of die de overgenomen vennootschappen 1, 2 en 3 op die datum in gelijkaardige voorwaarden als deze eigen aan de arbeidsovereenkomst tewerkstelt, overgenomen. Deze overdracht van personeel impliceert derhalve de overdracht van alle bestaande arbeidsovereenkomsten en bijgevolg van rechtswege het behoud van anciënniteit en de arbeidsvoorwaarden in hoofde van de desbetreffende werknemers. Met betrekking tot de overeenkomsten door de overgenomen vennootschappen 1, 2, en 3 gesloten met haar werknemers, is door het bestuursorgaan van deze overgenomen vennootschappen een lijst opgesteld waarin wordt opgegeven: de identiteit van de werknemer, anciënniteit, de omschrijving van zijn taak.

4I Het archief van de overgenomen vennootschappen 1, 2 en 3, omvattende aile boeken en bescheiden die zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de nieuw op te richten vennootschap op haar zetel bewaard.

5l De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschappen 1, 2 en 3 opgenomen verbintenissen, blijven onverkort behouden.

Handelsfonds

De vergadering verklaart dat het handelsfonds van de overgenomen vennootschappen 1, 2 en 3 vrij en onbelast zijn van alle in het algemeen bevoorrechte schulden en lasten en niet belast zijn met enige hypothecaire inschrijving of overschrijving en dat geen enkel bestanddeel van de handelsfondsen bezwaard zijn met enig pand en dat de overgenomen vennootschappen 1, 2 en 3 geen enkel hypothecair mandaat met betrekking tot gezegde overgedragen handelsfondsen verleend hebben.

BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING

Vervolgens verzoekt de vergadering mij, notaris, vast te stellen dat de nettowaarde van de hierboven beschreven activa- en passivabestanddelen die de overgenomen vennootschappen "ROBO I", "ROBO Il" en "COBORO I" overdragen in de nieuw op te richten commanditaire vennootschap op aandelen "STEVOTION", op grond van de boekhoudkundige staat per eenendertig augustus tweeduizend dertien, geboekt wordt in de nieuw op te richten vennootschap. Dientengevolge verzoeken de comparanten mij, notaris, vast te stellen dat de nieuwe uit de fusie ontstane vennootschap opgericht is, te weten de commanditaire vennootschap op aandelen "STEVOTION", waarop deze akte betrekking heeft.

STATUTEN (UITTREKSEL)

Artikel I  Naam

De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen:

Zij draagt de benaming STEVOTION. (...)

Artikel 2  Duur

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

Artikel 3  Zetel

De vennootschap is gevestigd te 3620 Lanaken, Rozenlaan 23.

Artikel 4 Doel

De vennootschap heeft tot doel, dit zowel in België als in het buitenland

a) de verwerving voor eigen rekening van participaties, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, industriële, of andere vennootschappen.

b) de verwerving voor eigen rekening van eender welke titels, rechten of roerende waarden door middel van participatie, inbreng, onderschrijving, intekening, plaatsing, waarborg, koop, aankoopoptie, verhandeling of op iedere andere wijze.

c~ het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappÊnof particulieren; alsmede de





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2014 - Annexes du Moniteur belge





Voor- Luik B - vervolg

behouden agentuur bij het afsluiten van verzekeringen.

aan het 1 In dit kader mag de vennootschap zich tevens borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor verbintenissen door derde personen aangegaan. Zij mag eveneens al haar goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand geven en aval verlenen in het voordeel van derden; alsmede mag zij alle financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;

-.` i~ergisc d) het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overnamen van aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emmissieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling, of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke verrichting inzake portefeuille- of kapitaalbeheer.

Staatsblad e) onderneming in onroerende goederen, welke ondermeer omvat: de verwerving, de vervreemding, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en de verhuur, het doen bouwen en het verbouwen, de procuratie, het nemen en afstaan van optierechten voor het kopen van onroerende goederen of immobiliënvennootschappen, de uitgifte van vastgoedcertificaten; het ondernemen van alle afbraak-, grond- en bouwwerken en werken van burgerlijke genie en in het bijzonder het oprichten van gebouwen onder het statuut van de wet van acht juli negentienhonderd vierentwintig op de medeeigendom; het uitvoeren van expertises betreffende onroerende goederen.

Tussenhandelaar, de makelarij evenals welkdanige onroerende verhandeling in de meest ruime zin, met inbegrip van onroerende leasing;

f) het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd, van alle bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij op het vlak van algemeen beheer of financieel.

Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijke doel verband houden.

Het voeren van het dagelijks management van vennootschappen, hieronder wordt onder meer vervat:

- organisatie en planning van het productieproces, de logistieke afhandeling en de kwaliteitscontrole;

- het bepalen van het aankoopbeleid, het verkoopbeleid, onderhandelen met leveranciers en klanten;

- het verbeteren en op punt stellen van de administratieve en financiële organisatie.

g) het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van brevetten en octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame vast activa, alsmede de uitbating van een bureau voor i nijverheidstudies;

h) het verhuren of huren, de aan- en verkoop van roerende goederen;

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies, zoals voor het laatst gewijzigd door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig.

De vennootschap kan overgaan tot alle verrichtingen, alsmede financiële en onroerende verrichtingen, C die van aard zijn de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland.

Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of vennootschappen in België of in het buitenland, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven, of die van aard zijn het maatschappelijk doel te bevorderen.

Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.

Zij mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doei. De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend doel hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.

De vennootschap mag, zowel voor zichzelf, zowel als voor verbonden vennootschappen, zich borg stellen, aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere roerende en onroerende zekerheden en waarborgen verstrekken,

Artikel 5  Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt één miljoen zevenhonderd drieënzestigduizend driehonderd zevenenzestig euro drieënzestig cent (¬ 1.763.367,83).























° Voorbehouden aan het Luik B - vervolg

Staatsblad Het is verdeeld in elf miljoen vijfhonderd en zevenduizend zevenhonderd vierenzeventig (11,507.774) aandelen, waarvan zes miljoen vijfhonderd zesenzestigduizend honderd negenentachtig (6.566.189) aandelen van categorie A, vier miljoen achthonderd tweeëntachtigduizend zevenhonderd zesenveertig (4.882.746) aandelen van categorie B en achtenvijftigduizend achthonderd negenendertig (58.839) aandelen van categorie C, zonder vermelding van waarde, die elk éénlelf miljoen vijfhonderd en zevenduizend zevenhonderd vierenzeventigste (1/11.507.774ste) deel van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

Artikel 6 - Aard van de aandelen

6.1 Categorie van aandelen

Deze elf miljoen vijfhonderd en zevenduizend zevenhonderd vierenzeventig (11.507,774) aandelen zijn onderverdeeld in drie (3) categorieën van aandelen gecreëerd naar aanleiding van haar oprichting door fusie en bestaan uit zes miljoen vijfhonderd zesenzestigduizend honderd negenentachtig (6.566.189) aandelen van categorie A, vier miljoen achthonderd tweeëntachtigduizend zevenhonderd zesenveertig (4.882.746) aandelen van categorie B en achtenvijftigduizend achthonderd negenendertig (58.839) aandelen van categorie C.

Deze elf miljoen vijfhonderd en zevenduizend zevenhonderd vierenzeventig (11.507.774) aandelen per categorie zullen van hetzelfde type zijn en dezelfde rechten en voordelen genieten en zullen deelnemen in de resultaten (winst en verlies) en dividendgerechtigd zijn te rekenen vanaf de oprichting van de nieuwe vennootschap, als volgt:

Aandeelhouders van categorie B zullen dividendgerechtigd zijn en deelnemen in de winsten en bijdragen in de verliezen verbonden aan de participatie van de overgenomen vennootschap 2, ROBO Il NV, met name Rupa B.V. en Small Kids B.V.;(..,)

De categorie van aandelen genieten de rechten als toegekend bij deze statuten.

6.2 Aandelen op naam

Alle aandelen zijn en blijven op naam,

De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op naam. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen op naam. Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van schuldvorderingen.

Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.

Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.

Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers, worden alle rechten, inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).

Artikel 12 - Beherende en stille vennoten

De beherende vennoten staan hoofdelijk en onbeperkt in voor alle verbintenissen van de vennootschap.

De stille vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot het beloop van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur stellen.

Artikel 13 - Benoeming - Ontslag  vacature

De vennootschap wordt bestuurd door een of meer zaakvoerders, die de hoedanigheid van gecommanditeerde (beherende) vennoot moeten hebben.

Tot zaakvoerder wordt aangesteld voor de duur van de vennootschap de heer STEVENS Joseph voornoemd, die verklaard heeft dit mandaat te aanvaarden en meedeelt dat niets zich hiertegen verzet.

ln geval van overlijden of ontslag van de voornoemde statutaire zaakvoerder, zal deze van rechtswege als statutair zaakvoerder opgevolgd worden door Mevrouw RUIJTERS Anne voornoemd. Zaakvoerder(s) worden benoemd door een buitengewone algemene vergadering, ten overstaan van een notaris en met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging. Bij benoeming van een bijkomende zaakvoerder is de instemming van de andere zaakvoerder(s) vereist.









Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2014 - Annexes du Moniteur belge



















Luik B - vervolg

Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De statutaire zaakvoerder(s) kan (kunnen) ten allen tijde zelf ontslag nemen.

De opdracht van de zaakvoerder kan slechts worden herroepen bij rechterlijke uitspraak op vordering daartoe ingesteld door de algemene vergadering op grond van wettige redenen.

Een zaakvoerder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien.

In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de vaste benoeming doen van een nieuwe zaakvoerder. Deze doet de tijd uit van zijn voorganger.

In het geval de vennootschap bestuurd wordt door meer dan één zaakvoerder, zal het overlijden, de onbekwaamverklaring, de ontbinding, het ontslag, de afzetting bij rechterlijke beslissing of de vacature van de opdracht van zaakvoerder om welke reden ook, in hoofde van één onder hen, niet tot gevolg hebben dat de vennootschap wordt ontbonden doch zal de vennootschap voortgezet worden onder het bestuur van de overblijvende zaakvoerder(s). In het geval het overlijden, de onbekwaamverklaring, de ontbinding, het ontslag, de afzetting of de vacature plaatsheeft in hoofde van alle zaakvoerders, wordt er gehandeld zoals in de hierna volgende alinea beschreven. In het geval de vennootschap bestuurd wordt door slechts één zaakvoerder, zal zijn overlijden, onbekwaamverklaring, ontbinding, ontslag, afzetting bij rechterlijke beslissing of vacature van zijn opdracht van zaakvoerder om welke reden ook, niet tot gevolg hebben dat de vennootschap wordt ontbonden, doch zal hij van rechtswege worden opgevolgd door de eventueel in deze statuten aan te wijzen opvolger-zaakvoerder, op voorwaarde dat deze, in voorkomend geval, aanvaardt toe te treden tot de vennootschap als gecommanditeerde (beherende) vennoot.

indien een zaakvoerder een rechtspersoon is, leidt de fusie, de omvorming of elke andere vorm van vennootschapsrechtelijke reorganisatie waarbij de rechtspersoonlijkheid van de zaakvoerder krachtens het toepasselijk recht voortgezet wordt, niet tot het ontslag of de vervanging van de zaakvoerder.

Artikel 16bis  Directiecomite

Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen kan het bestuursorgaan haar bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grand van andere bepalingen van de wet aan het bestuursorgaan zijn voorbehouden.

De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door het bestuursorgaan.

Artikel 17 - Externe vertegenwoordigingsmacht  handtekeningsbevoegdheid

De zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte.

Zo er meerdere zaakvoerders zijn, wordt de vennootschap in en buiten rechte eveneens vertegenwoordigd door de individuele handtekening van ieder zaakvoerder afzonderlijk.

Artikel 21 - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering

a. De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de eerste maandag van de maand mei om 17.00 uur.

Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden. indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 29bis van deze statuten, dan moet het rondschrijven waarvan in dat artikel sprake minstens twintig dagen vóár de datum van de jaarvergadering worden verstuurd.

b. Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de statuten inhoudt.

c. Te allen tijde kan ook een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten, ten overstaan van een notaris.

Voorbehouden aan het érgisa "" ,Staatsblad

Luik B - vervolg

De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of in een andere plaats in België, aangewezen in de oproeping.

Artikel 29 - Besluitvorming - Vetorecht van de zaakvoerder

De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, doch mits aanwezigheid van de (alle) zaakvoerder(s). Is (zijn) deze niet aanwezig, dan kan een tweede vergadering worden belegd, die beraadslaagt en besluit, ook ai is (zijn) de zaakvoerder(s) afwezig. De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen en mits instemming van de aanwezige of vertegenwoordigde zaakvoerder(s) bij handelingen, die de belangen van de vennootschap jegens derden betreffen, zoals dtivtidendutitkerting alsook elk besluit waarbtij het vermogen van de vennootschap wordt aangetast. Onthouding of blanco stemmen en de nietige stemmen worden bij de berekening van de meerderheid verwaarloosd. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen. Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt

De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris die er een authentiek proces-verbaal van opmaakt, De algemene vergadering kan over een statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en mits aanwezigheid van de (alle) zaakvoerder(s). Is het genoemde quorum niet bereikt of is geen zaakvoerder aanwezig, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig; de tweede vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het kapitaal en ongeacht de afwezigheid van de zaakvoerder(s). Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie vierde van de stemmen verbonden aan de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen heeft verkregen en met instemming van de aanwezige of vertegenwoordigde zaakvoerder(s). Bij de berekening van de vereiste meerderheid worden de stemmen van degenen die zich onthouden, de blanco stemmen en de nietige stemmen als stemmen tegen beschouwd.

Voor de vergaderingen vermeld onder artikel 21, a. en b. wordt met de aandelen zonder stemrecht geen rekening gehouden.

Artikel 30 - Boekjaar - jaarrekening  jaarverslag

Het boekjaar van de vennootschap gaat telkens in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.

Artikel 31 - Bestemming van de winst  Reserve

Het batig saldo dat de resultatenrekening aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit. Van deze winst wordt ten minste één twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen totdat deze één tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering die er een bestemming zal aan geven op voorstel van en met instemming van de aanwezige of vertegenwoordigde zaakvoerder(s).

Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto actief zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd. Verder dient gehandeld naar het voorschrift van de artikelen 617 en 619 van het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 32  Interimdividenden

De zaakvoerder(s) heeft de bevoegdheid om op het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uit te keren. Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de gevormde reserves en met inachtneming van de reserves die krachtens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd. Verder wordt gehandeld naar het voorschrift van de artikelen 618 en 619 van het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 33 - Benoeming en bevoegdheid vereffenaars

Buiten de wettelijke bepalingen inzake ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden bij besluit door de algemene vergadering die beraadslaagt zoals bij een wijziging der statuten.

Voor zover de statuten niet anders bepalen, wordt de wijze van vereffening bepaald en worden de _vereffenaars benoemd door de aig_emene

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Staatsblad

Voor- Luik B - vervolg

behouden De benoeming van de vereffenaars) moet aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.

aan het De voorzitter van de rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar(s) eventueel gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. Hij kan die handelingen nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden.

~~-~Fëlglscfi De vereffenaar(s) beschikt (beschikken) te dien einde over de meest uitgebreide bevoegdheden, zoals bepaald in de artikelen 186 en volgende van het Wetboek van vennootschappen.

Staatsblad Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaar(s), een advocaat, een notaris dan wel een bestuurder of zaakvoerder van de vennootschap bij verzoekschrift het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet terugbetaalde bedrag van de aandelen terug te betalen.

Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.

Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van de laatste een aanvullende oproeping van kapitaal.

UITVOERINGSBESLUITEN

1. Bestuur en controle

A. Zaakvoerder

Wordt tot zaakvoerder, die de hoedanigheid van gecommanditeerde (beherende) vennoot hebben, benoemd : de heer STEVENS Joseph, voornoemd.

Wordt tot zaakvoerder-opvolger benoemd: Mevrouw RUIJTERS Anne, voornoemd,

Ingevolge de uitzondering voorzien in artikel 685 § 2 alinea 2 van het Wetboek van vennootschappen verklaart de vergadering dat de heer STEVENS Joseph voornoemd wordt ontheven van de hoofdelijke en onbeperkte aansprakelijheid jegens derden voor alle verbintenissen van de over te nemen vennootschappen 1, 2 en 3 die ontstaan zijn voor de fusie door oprichting,

De heer STEVENS Joseph, en Mevrouw RUIJTERS Anne, beiden vertegenwoordigd als gezegd, verklaren respectievelijk het mandaat van zaakvoerder en/of opvolgend zaakvoerder te aanvaarden, en verklaart niet getroffen geweest te zijn door een gerechtelijke beslissing die het opnemen van dergelijk mandaat onmogelijk maakt.

De eventuele bezoldiging van het zaakvoerderssmandaat zal bij afzonderlijk besluit van de algemene vergadering worden vastgelegd.

De zaakvoerder wordt benoemd vanaf heden, met dien verstande dat hij vanaf heden tot op de datum van de neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte van de commanditaire vennootschap op aandelen "STEVOTION" op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, zal optreden als volmachtdrager van de gezamenlijke vennoten en dat hij vanaf het ogenblik van de neerlegging zal optreden als orgaan van de vennootschap overeenkomstig de bepalingen van de statuten en de wet. Er wordt voorlopig geen commissaris benoemd, gelet op de wettelijke en statutaire bepalingen ter zake.

B. Controle

De controle over de vennootschap wordt door ieder der aandeelhouders uitgeoefend, aangezien uit te goeder trouw verrichte schatting blijkt dat de vennootschap niet beantwoordt aan de wettelijke criteria die haar verplichten een commissaris aan te stellen, en er geen commissaris is benoemd.

Stemming

Dit besluit is, zoals blijkt uit de notulen van de voormelde algemene vergadering goedgekeurd door de aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen 1, 2 en 3 ln hun hoedanigheid van aandeelhouders van de nieuw opgerichte vennootschap met eenparigheid van stemmen.

2. Machtiging

De zaakvoerder alsook mevrouw RUIJTERS Anne worden gemachtigd om

- alle formaliteiten van doorhaling of overdracht te verrichten bij de bevoegde - de formaliteiten van

de openbaarmaking van de vennootschap te vervullen ten einde de fusie op tegenwerpeiijke wijze te

laten vaststellen;





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2014 - Annexes du Moniteur belge



Luik B - vervolg

- in het aandelenregister van de nieuw opgerichte vennootschap de aandelen ten name van de aandeelhouders van de over te nemen vennootschappen aan te tekenen.

Stemming

Dit besluit is, zoals blijkt uit de notulen van de voormelde algemene vergadering goedgekeurd door de aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen 1, 2 en 3 in hun hoedanigheid van aandeelhouders van de nieuw opgerichte vennootschap met eenparigheid van stemmen.

3. Begin van de vennootschap - Afsluiting eerste boekiaar - Datum van eerste jaarvergadering De vennootschap verkrijgt rechtspersoonlijkheid vanaf de dag waarop het uittreksel van deze akte en van de akte waarin tot oprichting van de vennootschap STEVOTION Comm. VA werd besloten neergelegd zijn ter griffie.

De vennootschap begint te werken op heden, maar neemt alle verrichtingen sedert haar oprichting in haar naam door de over te nemen vennootschappen gesteld, boekhoudkundig voor haar rekening. Het eerste boekjaar van de vennootschap vangt aan vanaf haar oprichting en wordt afgesloten op 31 december 2014.

De eerste jaarvergadering zal worden gehouden op de eerste maandag van de maand mei 2015 om 17,00 u.

Stemming

Dit besluit is, zoals blijkt uit de notulen van de voormelde algemene vergadering goedgekeurd door de aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen 1, 2 en 3 in hun hoedanigheid van aandeelhouders van de nieuw opgerichte vennootschap met eenparigheid van stemmen. VERSLAGEN

1/ De aandeelhouders en de houders van effecten waaraan stemrecht is verbonden op de algemene vergadering van de overgenomen vennootschappen 1, 2 en 3 hebben met unanimiteit besloten toepassing te maken van het Wetboek van vennootschappen, zodat de verslagen voorgeschreven door artikelen 707en 708 van het Wetboek van vennootschappen niet dienden opgemaakt te worden. 2/ Over de inbreng in natura is door de oprichters van de over te nemen vennootschappen op te richten vennootschap verslag uitgebracht conform de bepalingen van artikel 444 van het Wetboek van vennootschappen en door de bedrijfsrevisor, Peter BOGAERT, burg. BVBA, met maatschappelijke zetel gelegen te Fazantenlaan 10, 3050 Oud-Heverlee en ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven onder het nummer 0870.626.369, vertegenwoordigd door de heer Peter Bogaert, bedrijfsrevisor aangewezen door de overgenomen vennootschappen 1, 2 en 3. De besluiten van dit laatste verslag luiden als volgt

"De inbreng in natura betreft de activa en passiva, rechten en verplichtingen per 31 augustus 2013 van ROBO I NV, ROBO Il NV EN COBORO I NV in het kader van de fusie waarbij de COMM. VA STEVOTION de BVBA ROBO I NV, ROBO li NV en COBORO I NV overneemt.

De inbreng in natura van de activa en passiva per 31 augustus 2013 van ROBO I NV, ROBO 11 NV en COBORO 1 NV wordt gewaardeerd aan hun netto boekwaarde.

Gedurende onze controlewerkzaamheden werd vastgesteld dat het eigen vermogen van de inbreng zoals opgenomen in het fusievoorstel, het eigen vermogen betreft per 31 december 2012 en niet het eigen vermogen zoals blijkt uit de staat van actief en passief per 31 augustus 2013.

Het eigen vermogen per 31 december 2012 verhoudt zich als volgt to. v, het eigen vermogen per 31 augustus 2013

Eigen vermogen per 31/12/12 Eigen vermogen per 31/08/13 Verschil

Robo 1 NV 6.503.888,99 6.566.189,32 62.300,33

Robo 11 NV 4.964,401,86 4.882.745,93 (81.655,93)

Coboro I NV 62.043, 45 58.838, 71 (3.204, 74)



Totaal 11.530.334,30 11.507.773,96 22.560,34

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat :

" De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut

der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de

vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en ___ voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter

Voor-

behouden

gan het

Belgisch

+staatsblad

Voor-

behouden

aan het

ergusc

Staatsblad

Luik B - vervolg

vergoeding van de inbreng in natura;

" De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

" De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is voor zover rekening gehouden wordt met de impact van de in voorgaande paragraaf beschreven bevinding, Zoals aangestipt is de netto boekwaarde opgenomen in het fusievoorstel dit per 31 december 2012 en niet dit per 31 augustus 2013;

" De waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde verhoogd met een agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

Het aantal aandelen STEVOTION COMM. VA, dat als tegenprestatie voor deze inbreng wordt uitgegeven werd berekend op basis van de boekhoudkundige eigen vermogenswaarde van de te fuseren vennootschappen bedraagt

" 6.503.889 klasse A aandelen, toegekend aan de aandeelhouders van ROBO I NV;

" 4.964.402 klasse B aandelen, toegekend aan de aandeelhouders van ROBO Il NV;

" 62.043 klasse C aandelen, toegekend aan de aandeelhouders van COBORO I NV.

Het aantal uit te geven aandelen STEVOTION COMM. VA berekend op het eigen

vermogen per 31 augustus 2013 zou als volgt bedragen

" 6.566.189 klasse A aandelen in plaats van 6.503.889 klasse A aandelen zoals opgenomen in het fusievoorstel, toegekend aan de aandeelhouders van ROBO I NV;

" 4.882.745,93 klasse B aandelen in plaats van 4.964.402 klasse B aandelen zoals opgenomen in het fusievoorstel, toegekend aan de aandeelhouders van ROBO Il NV;

" 58.838,71 klasse C aandelen in plaats van 62.043 klasse C aandelen zoals opgenomen in

het fusievoorstel, toegekend aan de aandeelhouders van COBORO i NV,

Inbrengers en inbrenggenieter hebben vrijwillig afstand gedaan van de procedures voor

het verkrijgen van de certificaten om te verzekeren dat er geen enkele fiscale of sociale

schuld verschuldigd is door de overgenomen vennootschap.

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet ln bestaat een uitspraak te doen

betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Leuven, 20 december 2013

Peter BOGAERT burg. bvba

vertegenwoordigd door

Peter Bogaert

Bedrijfsrevisor"

FINANCIEEL PLAN

Het financieel plan waarin het bedrag van het kapitaal van de nieuwe vennootschap door de raden van

bestuur van de overgenomen vennootschappen 1, 2 en 3 in gezamenlijk overleg wordt verantwoord, is

aan mij, notaris, overhandigd.

VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL

(get. Notaris Peter Joossens)

Samen hiermee neergelegd:

- een expeditie van de akte

- versla van de bedrijfsrevisor

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

01/08/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 30.06.2016, NGL 20.07.2016 16349-0530-013

Coordonnées
STEVOTION

Adresse
ROZENLAAN 23 3620 LANAKEN

Code postal : 3620
Localité : LANAKEN
Commune : LANAKEN
Province : Limbourg
Région : Région flamande