TECHNICAL PRODUCTS MARINE

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Limbourg
  4. TECHNICAL PRODUCTS MARINE
Dénomination : TECHNICAL PRODUCTS MARINE
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 452.077.903

Publication

30/10/2012
ÿþM,d word 11.1

11I 11 IINI IIII liii

*iavesoa

i

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

~ fVeuroleod ter oriifis der rechtbank V. koophandel te TONGEREN

19 -10- 2012

De HoofdgriffierO,~riffie

t.1 ~. B

0452.077.903

Technical Products Marine

T.P.M.

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Weg naar Opitter 46 bus 1 te 3670 Meeuwen-Gruitrode

Ondernemingsnr: Benaming (voluit):

(verkort)

Rechtsvorm :

Zetel (volledig adres) :

Onderwerp(en) akte : FUSIE door overname (overgenomen vennootschap)

Uit een akte verleden voor notaris Rose Marie Vanhelmont, notaris

te Hasselt op achtentwintig september tweeduizend en twaalf, nog te registreren blijkt dat :

1. De besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid C.N.M., met maatschappelijke zetel te 3670 Meeuwen-Gruitrode, Weg naar Opitter 46 bus 1.

Ondernemingsnummer 0477.179.523 RPR Tongeren.

2. De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid TECHNICAL PRODUCTS MARINE, afgekort T.P.M., met maatschappelijke zetel te 3670 Meeuwen-Gruitrode, Weg naar Opitter 46 bus 1.

BTW BE 0452.077.903 RPR Tongeren.

Mij notaris verzochten akte te verlenen van de notulen van de algemene vergaderingen die zullen beraadslagen en besluiten over de fusie door overneming, waarbij het gehele vermogen van de vennootschap T.P.M., vermeld onder nummer 2, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat op de vennootschap C.N.M., vermeld onder nummer 1, zonder uitreiking van nieuwe aandelen aan de aandeelhouders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid T.P.M.

I. VOORAFGAANDE VERRICHTINGEN

a) onderzoek van de volgende stukken en verslagen:

- fusievoorstellen opgesteld op datum van 3 mei 2012;

- schriftelijke verslagen over de fusievoorstellen opgesteld overeenkomstig artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen door de respectievelijke zaakvoerders van de bij de fusie betrokken vennootschappen en door de bedrijfsrevisor op datum van 7 juli 2012;

- verslag van de zaakvoerder van de BVBA C.N.M. over de staat van actief en passief afgesloten op 30 juni 2012, opgemaakt overeenkomstig artikel 287 van het Wetboek van Vennootschappen met het oog op de wijziging van het doel van de overnemende vennootschap.

Het besluit van het verslag van de heer Luc Beckers,

bedrijfsrvisor, zaakvoerder van de BVBA "Engelen & Partners", met maatschappelijke zetel te 3500 Hasselt, Ilgatlaan 21, luidt als volgt:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Y

i

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

"Ondergetekende, Luc BECKERS, bedrijfsrevisor, handelend in zijn hoedanigheid van zaakvoerder van de BVBA "Engelen & Partners", bedrijfsrevisoren, met zetel te 3500 Hasselt, llgatlaan 21, benoemd krachtens verzoekschrift dd, 20 juni 2012 van de bestuursorganen van de BVBA "C.N.M." en de BVBA "T.P.M.", verklaart op basis van zijn controles met betrekking tot het door de bestuursorganen opgesteld fusievoorstel in het kader van de geplande fusie per 31 december 2011 van bovenvermelde vennootschappen, dat:

onze werkzaamheden werden uitgevoerd overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake de controle van fusie- en splltsingsverrichtingen van handelsvennootschappen;

- de door de bestuursorganen toegepaste waarderingsmethode, namelijk de substantiële waarde van zowel de BVBA "C.N.M." als de BVBA "T.P.M.'; in het gegeven geval passend is;

het betrekkelijk gewicht dat door de bestuursorganen aan de gebruikte waarderingsmethode werd gehecht (100%) in het gegeven geval passend is;

er gelet op de negatieve waarde van de overgenomen vennootschap geen nieuwe aandelen uitgegeven worden door de BVBA "C.N.M." aan de aandeelhouders van de BVBA "T.P.M.";

- er geen bijzondere moeilijkheden bij de waardering te vermelden zijn.

Hasselt, 07 juli 2012

Voor de BVBA "Engelen & Partners,

Luc BECKERS,

Bedrijfsrevisor."

b) 1) De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen hebben vastgesteld dat de overgenomen BVBA T.P.M. geen aandelen bezit in de overnemende BVBA C.N.M.. De zaakvoerders van de betrokken vennootschappen hebben er zich tevens van vergewist, dat de overgenomen BVBA T.P.M. geen eigen aandelen bezit.

2) De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen hebben vastgesteld dat de overnemende BVBA C.N.M. geen aandelen bezit in de overgenomen BVBA T.P.M.. De zaakvoerders van de betrokken vennootschappen hebben er zich tevens van vergewist, dat de overnemende BVBA C.N.M. geen eigen aandelen bezit.

c) De notaris heeft vastgesteld dat uit het hogervermelde fusievoorstel en het revisoraal verslag opgemaakt door de BV BVBA Engelen & Partners, voornoemd, vertegenwoordigd door de Heer Beckers Luc, bedrijfsrevisor, blijkt dat de kapitaalverhoging in de BVBA T.P.M door incorporatie van de reserves ten belope van 16.458 Belgische frank om het maatschappelijk kapitaal te brengen van 750.000 Belgische frank op 766.458 Belgische frank, zoals vastgesteld in het proces-verbaal opgemaakt door notaris Hubert Verbist te Antwerpen op 13 augustus 1999 en bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 1 september 1999 onder het nummer 990901-141, niet werd doorgevoerd in de boekhouding van de BVBA T.P.M. aangezien deze te incorporeren reserves niet aanwezig waren.

10. Vanaf de datum van het opstellen van de fusievoorstellen tot op heden hebben er zich geen belangrijke wijzigingen voorgedaan in de activa en de passiva van het vermogen van ieder van de betrokken vennootschappen.

II. BESLUITEN TOT FUSIE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

1. Besluiten tot fusie

De vergaderingen keuren de aangekondigde fusievoorstellen goed.

Zij besluiten aldus dat op de BVBA C.N.M., overnemende vennootschap, het gehele vermogen van de BVBA T.P.M., zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat overeenkomstig de voornoemde fusievoorstellen. De voorwaarden gesteld in dit fusievoorstel bepalen onder meer:

dat als tegenprestatie voor de inlevering van hun aandelen van de BVBA T.P.M. de aandeelhouders van deze vennootschap geen nieuwe aandelen ontvangen in de BVBA C.N.M.;

- de datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschappen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap wordt vastgesteld op 1 januari 2012. Aile verrichtingen sinds gemeld tijdstip door de over te nemen vennootschap gedaan, komen voor rekening van de overnemende vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.

2. Overgang van de vermogens

Ingevolge voormelde besluiten gaat het gehele vermogen van de BVBA T.P.M. ten algemenen titel over op de overnemende vennootschap BVBA C.N.M..

Het vermogen van de onderscheiden vennootschappen is omstandig omschreven in het verslag van de bedrijfsrevisor.

3. Lasten en voorwaarden van de overgang

1. Er worden aan de aandeelhouders van de BVBA T.P.M. geen aandelen in de overnemende BVBA C.N.M. toegekend.

2. De zaakvoerders van de overnemende BVBA C.N.M. zorgen voor de vernietiging van alle bestaande aandelen van de BVBA T.P.M..

De zaakvoerders van de overnemende BVBA C.N.M. zullen, in ruil voor de vernietigde aandelen, géén nieuwe aandelen overhandigen aan de aandeelhouders van de BVBA T.P.M..

De kosten van deze verrichtingen komen ten laste van de overnemende BVBA C.N.M..

4. Wijziging van de statuten in de overnemende vennootschap

De vergaderingen beslissen gelijktijdig het doel van de overnemende vennootschap uit te breiden met de activiteiten van overgenomen vennootschap, zodat het doel van de overnemende vennootschap in de toekomst zal luiden als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland:

1. Het deelnemen in, het voeren van beheer over en het financieren van andere ondernemingen van welke aard ook, het instaan voor schulden van derden, het beleggen van vermogen voor eigen rekening en het verlenen van managementdiensten, zomede al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn;

2. De belegging in onroerende en roerende zaken, effecten daaronder begrepen, het bezorgen, sluiten en verstrekken van hypothecaire of andere leningen, het ter leen opnemen en het ter leen geven van gelden al of niet met zakelijke of persoonlijke zekerheid;

3. Het verwerven, beheren, exploiteren, huren en verhuren, vervreemden van onroerende zaken, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

4. de handel in al haar vormen van artikelen, materialen die verband houden met het transport van vloeistoffen;

5. de import, export, groot- en kleinhandel van producten en toebehoren voor de maritieme sector;

6. elke activiteit van consulting en raadgeving in bedrijfsbeheer in de ruime zin van het woord, waaronder bedrijfsorganisatie, managementtechnieken en -advies, personeelsbeleid, financieel beleid, boekhoudkundige en administratieve organisatie; zij kan tevens adviezen verschaffen en ondernemingen begeleiden inzake bedrijfsvoering op fiscaal, juridisch, commercieel en technisch gebied;

7, het voeren van een administratie-- en of boekhoudkantoor belast met het verrichten van alle diensten van administratieve, commerciële, financiële of welke aard ook, voor rekening van derden, en het uitbaten van een kantoor voor mechanografische werken, het opmaken van computerprogramma's en de uitvoering voor derden van werken op computer;

8. het beleggen ïn-, het verwerven van-, het administreren van - en het beheer voor eigen rekening van effecten, (hypothecaire) vorderingen, onroerende goederen en zakelijke rechten en andere vermogensbestanddelen, voorts het oprichten, financieren en mede financieren van andere ondernemingen en vennootschappen (het vermogensbeheer en beleggingsadvies voor derden is uitdrukkelijk uitgesloten);

9. het verstrekken van geldleningen, het zich als hoofdelijk mede - schuldenares verbinden voor de schulden van derden, het verbinden van de vennootschap als borg en/of haar op enige wijze doen garant staan voor schulden of persoonlijke verplichtingen van derden, alsmede het vestigen van zakelijke zekerheidsrechten op bestanddelen en het vermogen van de vennootschap voor gelijke schulden of verplichtingen van derden.

Dit alles in de meest ruime zin van het woord.

Zij mag alle commerciële, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed verhandelingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of deze activiteiten die haar zullen toelaten voordeel te halen voor haar ontwikkeling. De vennootschap zal de leiding en het toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies

verschaffen aan aanverwante ondernemingen en

dochtervennootschappen. De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel aanverwant of analoog is met het hare of van aard haar maatschappelijk doel te bevorderen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen ais tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak."

."

'Voor- Luik B - vprvn&n

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad



5. ontslag van de zaakvoerders van de overgenomen vennootschap

De vergadering verleent ontslag aan de zaakvoerders van de BVBA

T.P.M., te weten:

De Heer Smeets Emmanuel, van Nederlandse nationaliteit, wonende te

3670 Meeuwen-Gruitrode, Weg naar Opitter 46 bus 1;

De BVBA C.N.M, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste

vertegenwoordiger de Heer Smeets Emmanuel, voornoemd

6. Coordinatie van de statuten

De vergadering verzoekt de instrumenterende notaris de statuten te

coördineren.

VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL bestemd voor publicatie in de

bijlagen tot het Belgisch Staatsblad

Worden tegelijk neergelegd: expeditie akte, verslag

bedrijfsrevisor, verslag zaakvoerder(s).

(get.) Notaris Vanhelmont

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2012 - Annexes du Moniteur belge



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

26/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 18.05.2012, NGL 19.07.2012 12325-0354-012
02/07/2012 : TG305910
30/01/2012 : TG305910
07/09/2011 : TG305910
03/09/2010 : TG305910
03/09/2009 : TG305910
20/10/2008 : TG305910
03/09/2008 : TG305910
01/10/2007 : TG305910
03/01/2007 : AN305910
27/11/2006 : AN305910
03/09/2005 : AN305910
19/01/2005 : AN305910
04/10/2004 : AN305910
10/10/2003 : AN305910
23/05/2003 : AN305910
20/02/2003 : AN305910
10/11/2000 : AN305910
27/09/2000 : AN305910
11/01/2000 : AN305910
01/09/1999 : AN305910
06/01/1999 : AN305910

Coordonnées
TECHNICAL PRODUCTS MARINE

Adresse
WEG NAAR OPITTER 46, BUS 1 3670 MEEUWEN-GRUITRODE

Code postal : 3670
Localité : Gruitrode
Commune : MEEUWEN-GRUITRODE
Province : Limbourg
Région : Région flamande