TELLA

ÿþ Mod WOtd 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NII~

RECHTBANK van KOOPHANDEL

te ANTWERPEN, ardenng HASSELT

15 JUNI 2015

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr Benaming 0472222823

(voluit) : (verkort) : TELLA

Rechtsvorm : NV

Zetel : Broeseinderdijk 133 - 3910 NEERPELT

(volledig adres) ONTWERP VANEEN FUSIEVOORSTEL DOOR OVERNEMING DOOR DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP TELLA VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID TOON MAESEN HOLDING OPGESTELD CONFORM ARTIKEL 671 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

Onderwerp akte



FUSIEVOORSTEL MET BETREKKING TOT DE FUSIE DOOR OVERNEMING VAN TOON MAESEN HOLDING BVBA DOOR TELLA NV

Met het oog op het doorvoeren van een fusie door overneming in overeenstemming met de artikelen 671 e.v, van het Wetboek van Vennootschappen (W.Venn.) is de raad van bestuur van de naamloze vennootschap Tella samengekomen met het bestuursorgaan van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Toon Maesen Holding op 18 mei 2015 met het oog op het gezamenlijk opstellen van een voorstel tot fusie door overneming dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectievelijke algemene vergaderingen van de aandeelhouders van deze beide vennootschappen en waarvan hierna de tekst volgt

De deelnemende vennootschappen aan deze fusie zijn;

1.TOON MAESEN HOLDING

Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met zetel te Neerpelt  Broeseinderdijk 133, BTW nr. BE 0468.886.221  RPR Hasselt  0468.886.221.

Opgericht bij akte verleden voor notaris Peter BERBEN te Neerpeit op datum van 22 december 1999, gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad op 7 januari 2000 onder nr. 20000107-19. De statuten van deze vennootschap werden niet gewijzigd buiten een beslissing van de zaakvoerder voor de verplaatsing van de zetel, gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad op 16 januari 2013, hierna de over te nemen vennootschap,

Voor wie tekent namens de vennootschap;

-de heer Antoon MAESEN  Zaakvoerder

2. TELLA

Naamloze vennootschap met zetel te Neerpelt  Broeseinderdijk 133, BTW nr BE 0472.222.823  RPR Hasselt  0472.222.823

Opgericht bij akte verleden voor notaris Peter BERBEN te Neerpelt op datum van 14 juni 2000, gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad op 8 juli 2000 onder nr, 20000708-487. De statuten van deze vennootschap werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal op 19 september 2006 voor notaris Peter BERBEN te Neerpelt, gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad op 4 oktober 2006 onder nr. 06152219, hierna de overnemende vennootschap,

Voor wie tekenen namens de vennootschap, haar bestuurders,

" de heer Antoon MAESEN

-de heer Johan Maesen

" de heer Wouter MAESEN

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

I.

Y

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorafgaande toelichtingen

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen hebben het initiatief genomen ertoe strekkende een fusie door overneming door te voeren waarbij het hele vermogen van de overgenomen vennootschap zal overgaan in het vermogen van de overnemende vennootschap en dit volgens de procedure ingesteld bij de artikelen 671 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen Ingevolge deze procedure verbinden de bestuursorganen van de beide voornoemde vennootschappen er zich jegens elkaar toe te doen wat in hun macht ligt om de fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermeide voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders.

VERDERE IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN

De fusie zal worden doorgevoerd met betrekking tot de volgende vennootschappen;

1.TOON MAESEN HOLDING bvba (over te nemen vennootschap)

Met zetel te Neerpelt  Broeseinderdijk 133 met als

Maatschappelijk doel;

'De verwerving voor eigen rekening van participaties, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, industriële of andere vennootschappen

" De verwerving voor eigen rekening van eender welke titels of rechten door middel van participatie, inbreng, onderschrijving, intekening, plaatsing, waarborg, koop, aankoopoptie, verhandeling of op iedere andere wijze.

" Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat de verwerving, de vervreemding, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en de verhuur, het doen bouwen en verbouwen, de procuratie. Tussenhandelaar, de makelarij evenals welkdanige onroerende verhandeling in de meest ruime zin, met inbegrip van onroerende leasing.

'Het verlenen van technische, administratieve, financiële en commerciële bijstand, in de meest ruime zin genomen, aan derden, alsmede het management in de meest ruime zin van het woord.

'De verhuring van installaties, uitrusting en materieel.

" Tussenpersoon in de handel, ais de makelaar in goederen, als zelfstandig handelsvertegenwoordiger en als commissionair.

" Het leveren van diensten aan derden in de meest brede betekenis.

" De aankoop, de verkoop, het verwerven, het toestaan van het recht van gebruik van aile immateriële vaste activa, te weten; concessies, octrooien, licenties, know-how, merken en soortgelijke rechten.

De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel rechtstreeks, of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België ais in het buitenland.

Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of vennootschappen, in België of in het buitenland die éénzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven, of die van aard zijn het maatschappelijk doel te bevorderen.

Zfj kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.

2,TELLA nv (overnemende vennootschap)

Met zetel te Neerpelt - Broeseinderdijk 133 met ais

Maatschappelijk doel;

De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, in eigen naam of voor rekening van derden,

in consignatie, op commissiebasis, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger:

'Het fabriceren en verhandelen van alle textielstoffen en het stellen van alle handelingen die noodzakelijk zijn om deze activiteiten uit te oefenen;

" Het creëren van nieuwe stofconcepten;

" Het verhandelen van meubilair;

.1-Iet nemen van participaties onder eender welke vorm, in bestaande of nog op te richten vennootschappen en ondernemingen;

" Het verwerven van roerende en onroerende goederen met het oog op de ter beschikking stelling aan derden, voornamelijk door middel van verhuring;

" Aile investerings- en financiële verrichtingen, behalve deze voorbehouden aan banken en tussenpersonen inzake financiële verrichtingen;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

"Overname en beheer van handelsfondsen;

" Het verlenen van diensten in de meest ruime betekenis aan derden, zowel fysische personen, rechtspersonen als verenigingen, door bijvoorbeeld management, marketingproviding, bestuursmandaten, publicaties, voordrachten, advies en begeleiding inzake bedrijfsbeheer, inzake financiële verrichtingen, inzake merken en modellen, inzake selectie en opleiding, inzake kwaliteitsbevorderende maatregelen naar cliënteel toe, inzake organisatie en structurering van verkooporganisaties, inzake de studie en planning van publiciteitsbudgetten;

" Het verlenen van technische, administratieve, financiële en commerciële bijstand, in de meest ruime zin genomen, aan derden of aanverwante bedrijven. De vennootschap mag zich tevens borg stellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor verbintenissen door derde personen aangegaan. Zij mag eveneens al haar goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand geven en aval verlenen aan derden.

" Het uitvoeren van horizontale boringen voor het leggen van kabels en kanalisaties.

'Onderneming voor het aanbrengen van chapes.

'Onderneming voor het monteren van niet zelf vervaardigde metalen constructiewerken;

.Het aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van thermisch isolatiemateriaal tegen geluid en

trillingen;

"De installatie van stores en zonneschermen;

-Het plaatsen van tussenwanden van gipsplaten;

-De montage van buiten- en binnenschrijnwerk in metaal: deuren, vensters, kozijnen, trappen muurkasten,

inbouwkeukens, winkelinrichtingen, enz.;

" De installatie van al dan niet verplaatsbare tussenwanden, de bekleding van wanden, plafonds, enz. in

metaal;

-De installatie van garagepoorten, luiken, zonneblinden, traliewerk, hekken, enz. in metaal;

-De installatie van geblindeerde deuren en brandwerende deuren in metaal;

-De montage van serres, veranda's, enz. in metaal;

-Het schilderen van metalen constructies;

.De vervaardiging van constructies van het caravantype die niet kunnen gesleept worden en niet voorzien zijn van wielen;

'De vervaardiging van deuren, ramen, kozijnen, luiken, jaloezieën, plinten, staaflijsten, enz. uit kunststof;

.De vervaardiging en de montage van metalen constructiewerken en gebinten voor de bouw; "De vervaardiging en de montage van metalen constructiewerken voor industriële uitrusting;

" De vervaardiging van geprefabriceerde gebouwen overwegend van metaal;

" De vervaardiging van zitmeubels en onderdelen daarvan voor woningen;

" De vervaardiging van stoelen en zitmeubelen voor kantoren en werkplaatsen; 'Het afwerken van stoelen, en zitmeubels zoals het stofferen;

" Handelsbemiddeling, groot- en kleinhandel, in- en uitvoer van: a) artikelen van hout en kunststof, b) toestellen, uitrusting en toebehoren voor toneel-, cinema, turn- en sportzalen en c) meubelen, behang, muur- en vloerbekleding, onderhouds- en reinigingsproducten;

'Net reinigen van nieuwe gebouwen na beëindiging van de bouwwerkzaamheden;

" Overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen, n.e.g.;

" Verhuur van machines voor de bouwnijverheid met bedieningspersoneel; -Handelsbemiddeling in goederen, algemeen assortiment;

.De groothandel in overige machines en uitrusting voor industrieel gebruik, n.e.g.;

" Detailhandel in ijzerwaren, verf, bouwmaterialen (inclusief doe-het-zelfzaken) met een oppervlakte van

minder dan vierhonderd vierkante meter (400 m2);

.Overige gespecialiseerde detailhandel in artikelen, andere dan voedingsmiddelen, n.e.g.;

.Projectontwikkeling voor de nieuwbouw van individuele woningen of voor renovatiewerken;

.Projectontwikkeling voor de bouw van appartementsgebouwen;

" Projectontwikkeling voor kantoorbouw;

-De handel in eigen onroerend goed: flatgebouwen en woningen, niet voor bewoning bestemde gebouwen,

grond;

-Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,

organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, enz.;

" Het toezien op bouwwerkzaamheden (ruwbouw, installatie, afwerking, enz,);

" Publiciteitsagentschappen;

" Zoeken, selecteren, verwijzen en plaatsen van personeel ten behoeven van latere werkgever of werkzoeker: formulering van taakomschrijvingen; op geschiktheid testen van sollicitanten; natrekken van referenten;

"Het zoeken en plaatsen van directieleden (headhunters);

"Het plaatsen voor rekening van de bedrijven van personeelsleden die werkloos zijn geworden ten gevolge van een reorganisatie (outplacement).

De vennootschap zal alle handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel, die van aard zijn de verwezenlijking te ervan te vergemakkelijken of uit te breiden en die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs bevorderend zijn.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap mag belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze, in alle vennootschappen, ondernemingen, beroepsverenigingen, samenwerkingsverbanden of groeperingen, bestaande of op te richten, zo in België als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk doel nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.

Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in vennootschappen. Zij kan borg stellen voor derden, aandeelhouders en bestuurders, en hen voorschotten, leningen en kredieten toestaan, met respect voor de wettelijke bepalingen terzake.

BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT

Ten gevolge van de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap in casu TOON MAESEN HOLDING bvba (0468.886.221) wordt het gehele vermogen van deze vennootschap, zowel activa als passiva, overgedragen aan de overnemende vennootschap. Beide vennootschappen hebben een boekjaar wat afsluit op datum van 31 december van ieder jaar. De laatst neergelegde jaarrekening van Toon Maesen Holding bvba dateert van 31 december 2014 en werd neergelegd op 15 mei 2015. De laatst neergelegde jaarrekening van Tella nv dateert van 31 december 2013. De jaarrekening van 31 december 14 zal worden neergelegd na de goedkeuring op de gewone algemene vergadering van 26 mei 2015.

Vanaf 1 mei 2015 worden de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van de ovememende vennootschap.

RUILVERHOUDING

EIGEN VERMOGEN

Uit de staat van actief & passief opgemaakt per 30 april 2015 (waarvan U onder bijlage 1 & 2 een samenvatting vindt) blijkt;

N.V. TELLA

I. Kapitaal 75.000,00 ¬

IV. Reserves 379.500,00 ¬

V. Overgedragen resultaat 8169,21 ¬

Tussentijds resultaat (2015) 4.223,31 ¬

466.892,52 ¬

Aantal aandelen welke het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen:

300

Boekwaarde per aandeel: 1.556,31 ¬

B.V.B.A. TOON MAESEN HOLDING

I. Kapitaal 18.600,00 ¬

IV. Reserves 205.000,00 ¬

V. Overgedragen resultaat 10.808,57 ¬

Tussentijds resultaat -4.502,72 ¬

229.905,85 ¬

Aantal aandelen welke het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen:

62

Boekwaarde per aandeel: 3.708,16 ¬

GEVOLGDE METHODE VOOR DE VASTSTELLING VAN DE RUILVERHOUDING

Gelet op de situatie van de beide vennootschappen en het feit dat de aandeelhouders van de beide vennootschappen identiek zijn, is de waardebepaling van de aandelen op basis van het eigen vermogen de meest logische keuze. Het boekhoudkundig eigen vermogen werd bepaald op basis van de staat van actief en passief opgemaakt per 30 april 2015.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

De boekhoudkundige waardering van de NV TELLA, op basis van de boekhoudkundige toestand per 30 april 2015 komt neer op: 1,556,31 ¬ per aandeel.

Het aantal aandelen welke in beschouwing worden genomen voor BVBA TOON MAESEN HOLDING kan als volgt berekend worden:

229.905,85

-------------= 148 aandelen (afgerond)

1.556,31

Hieruit resulteert dat de aandeelhouders van BVBA TOON MAESEN HOLDING 148 (afgerond) aandelen NV TELLA krijgen tegen inruiling van hun 62 aandelen.

Gelet op het voorgaande en mede gelet op het feit dat TOON MAESEN HOLDING BVBA slechts 1 aandeelhouder heeft, zal de afgeronde ruilverhouding dus zijn; 147 aandelen NV TELLA voor 62 aandelen BVBA TOON MAESEN HOLDING.

KAPITAALVERHOGING  BEZOLDIGING

De verhoging van het eigen vermogen van de NV TELLA, op basis van de staat van actief & passief per 30 april 2015 bedraagt dan ook:

N.V. TELLA

Voor kapitaal-verhoging Kapitaal-verhoging Na kapitaal-verhoging

Kapitaal 75.000,00 18.600,00 93.600,00

Reserves 379.500,00 205.000,00 584.500,00

Overgedragen resultaat 8.169,21 10.808,57 18.977,78

Voorlopig resultaat v/h 4.223,31 -4.502,72 - 279,41

boekjaar 2015 (30104)

466.892,52 229.905,85 696.798,37

Het maatschappelijk kapitaal van de NV TELLA zal dus verhoogd worden met 18.600,00 ¬ vertegenwoordigd door 148 (afgerond) maatschappelijke aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

Na de fusie bedraagt het maatschappelijk kapitaal 93.600,00 ¬ vertegenwoordigd door 448 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.

Uit deze diverse punten blijkt dat de kenmerken van de fusie door overneming werden gerespecteerd, met name;

" het voorafgaandelijk bestaan van twee vennootschappen,

" de overdracht door BVBA TOON MAESEN HOLDING van haar ganse patrimonium evenals de bestaande verbintenissen,

" de ontbinding zonder vereffening een feit za! zijn en aan de bestaande aan-deelhouders worden aandelen toegekend van de overnemende vennoot-schap.

Deze verrichting wordt derhalve volledig volgens de door het Wetboek van Vennootschappen voorziene procedure uitgevoerd en het wettelijk kader van de fusie wordt geëerbiedigd.

Gelet op het feit dat het geheel van de transactie conform de wettelijke regels verloopt  betreft deze fusie een fiscaal neutrale fusie.

,.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

ti

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatshead

OVERHANDIGING AANDELEN

De nieuwe aandeelhouders zullen hun aandelen (op naam) ingeschreven krijgen in het aandelenregister onmiddellijk na de algemene vergadering die de fusie zal goedkeuren.

GENOT VAN DE NIEUWE AANDELEN

De nieuwe aandeelhouders treden in het genot van de aandelen met ingang van 1 mei 2015.

BIJKOMENDE VERSLAGEN

Gezien het feit dat het hier om een fusie gaat volgens de vereenvoudigde procedure, zie de toepassing in artikel 694, laatste lid, artikel 695 §1  laatste lid en artikel 696 laatste lid zal het verslag van de aangestelde bedrijfsrevisor, met name VCLJ Bedrijfsrevisoren bv o.v.v, bvba met zetel te Antwerpen  Leopoldstraat 37 en vertegenwoordigd door de heer Frank Huybrechts  bedrijfsrevisor, zich beperken tot een inbrengverslag.

OVERIGE

De activiteiten van de over te nemen vennootschap worden verondersteld te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap met ingang van 1 mei 2015. Tot 30 april 2015 blijven de activiteiten voor rekening van de over te nemen vennootschap.

Aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap worden geen bijzon-dere rechten toegekend. Bovendien wordt vastgesteld dat geen andere effecten aanwezig zijn dan aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen.

Er wordt tevens gesteld dat aan geen van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen bijzondere voordelen werden toegekend

NEERLEGGING

De bestuursorganen van de beide vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de wettelijke verplichting overeenkomstig artikel 693 van het W.Venn. om, voor elke bij de fusie betrokken vennootschap, het fusievoorstel ten minste zes weken voor de Algemene Vergadering van aandeelhouders die over de fusie moeten beslissen, ter griffie van de rechtbank van koophandel van elk der betrokken vennootschappen neer te leggen. Zij verklaren dat het bovenstaande fusievoorstel door de zorgen van de ondergetekenden, in hun hoedanigheid van bestuurder dan wel zaakvoerder, zal worden neergelegd in het vennootschapsdossier van elke vennootschap.

Aldus opgemaakt te Neerpelt, 12 juni 2015 in vier exemplaren zijnde;

1 exemplaar voor neerlegging in het vennootschapsdossier van de overnemende vennootschap 1 exemplaar voor neerlegging in het vennootschapsdossier van de overgenomen vennootschap 1 exemplaar voor bewaring bij de overnemende vennootschap

1 exemplaar voor bewaring bij de overgenomen vennootschap

Antoon MAESEN Johan MAESEN Wouter MAESEN

Bestuurder Tella nv Bestuurder Tella nv Bestuurder Tella nv

Antoon MAESEN

Zaakvoerder Toon Maesen Holding bvba

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening