THE OCTOPUS COMPANY

Dénomination : THE OCTOPUS COMPANY

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 825.219.283

Publication

24/06/2013 : RUBRIEK EINDE (STOPZETTING, INTREKKING STOPZETTING, NIETIGHEID, GER. AK., GERECHTELIJKE REORGANISATIE, ENZ...
22/06/2012 : RUBRIEK EINDE (STOPZETTING, INTREKKING STOPZETTING, NIETIGHEID, GER. AK., GERECHTELIJKE REORGANISATIE, ENZ...
06/10/2011

�� MPd 2.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Vc - RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

beha -# 2O1

aan RA= 6e

Belg ~~

Staat:

11150793

Ondernemingsnr : 0825.2�9.283

Benaming

(voluit) : The Octopus Company

Rechtsvorm : Besloten Vennnootschap met Beperkte Aansprakelijkheid Zetel : Pelgrimlaan 8 bus 1 - 3511 Kuringen (Hasselt)

Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING - ZETELVERPLAATSTING - CREATIE AANDELEN - KAPITAALVERHOGING - OMVORMING TOT NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Het blijkt uit een akte, verleden voor Notaris Gilissen Eric op 20' september 2011, v��r registratie dat de algemene vergadering van vennoten' van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijk "The Octopus. Company', volgende beslissingen heeft genomen:

(bij uittreksel)

EERSTE BESLUIT - ZETELVERPLAATSING

De vergadering besluit de zetel van de vennootschap te verplaatsen van 3511 Hasselt, Pelgrimlaan 8 bus 1 naar 3500 Hasselt, Kempische Steenweg: 301/8

TWEEDE BESLUIT - INI]ELING AANDELEN IN CATEGORIEEN

Met het oog op de kapitaalverhoging voorzien in het punt 3 van de agenda: en de inschrijving op de alsdan uit te geven aandelen door de nieuwe, aandeelhouder, beslist de vergadering om twee (2) categorie�n van aandelen: te cre�ren, te weten:

- aandelen van categorie A, genaamd A-aandelen,

- aandelen van categorie B, genaamd B-aandelen.

Welke categorie�n van aandelen de rechten en voordelen zullen, genieten die hierna vastgelegd worden in de nieuwe statuten.

De vergadering beslist de bestaande vierhonderd zesendertig (436) aandelen, genummerd ��n (1) tot en met vierhonderd zesendertig (436), in de voormelde aandelen van categorie A onder te verdelen.

Er worden thans geen aandelen van categorie B toegekend.

Deze creatie van categorie�n van aandelen A en B gebeurt onder de. opschortende voorwaarde van de goedkeuring van de omvorming van de vennootschap naar een naamloze vennootschap zoals voorzien en verder beschreven in het zevende besluit.

DERDE BESLUIT - EERSTE KAPITAALVERHOGING IN GELD

De vergadering beslist het kapitaal een eerste maal te verhogen ten belope van zevenentachtigduizend tweehonderd vijftig euro (87.250,00 E � ) om het maatschappelijk kapitaal te brengen van honderd en negenduizend euro. (109.000,00 e) tot honderd zesennegentigduizend tweehonderd vijftig euro (196.250,00 E) door middel van het cre�ren van driehonderd negenenveertig aandelen B (349), zonder vermelding van nominale waarde, identiek aan de bestaande aandelen A, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen A en die in de winsten zullen delen vanaf heden, door inbreng in geld, tegen de prijs van tweehonderdvijftig euro (250,00 e) per aandeel, vermeerderd met een agio van afgerond driehonderd drie�ntwintig euro zeven eurocent (323,07 � ), te, weten tegen de prijs van vijfhonderd drie�nzeventig euro zeven eurocent (573,07 e) per aandeel of de globale prijs van tweehonderd duizend euro (200.000,00 � ).

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/10/2011- Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/10/2011- Annexes du Moniteur belge

Inschrijving

Op de kapitaalverhoging wordt volledig ingeschreven in geld als volgt :

- De naamloze vennootschap IQ4OFIN 2, met maatschappelijke zetel te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 555, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0839.133.043, rechtsgebied Hasselt, alhier vertegenwoordigd door mevrouw Sabine Eevers, ingevolge onderhandse volmacht de dato negentien september tweeduizend en elf, schrijft in op de nieuwe driehonderd negenenveertig (349) aandelen categorie B, dewelke hij volledig volstort door inbreng van een bedrag van tweehonderdduizend euro (200.000,00 EUR).

Bankattest

Uit een bankattest afgeleverd door INGbank van heden blijkt dat de som van tweehonderdduizend euro (200.000,00 EOR) geblokkeerd werd, welk attest in bewaring zal blijven bij ondergetekende notaris overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.

Vergoeding - aanvaarding

De aldus onderschreven aandelen worden, als volstort, toegekend :

- aan de naamloze vennootschap IQ4OFIN 2, vertegenwoordigd als

gezegd, die aanvaardt driehonderd negenenveertig (349) aandelen

categorie B, genummerd van vierhonderd zevenendertig (437) tot en met zevenhonderd vijfentachtig (785).

VIERDE BESLUIT - VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGING

De vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalverhoging effectief verwezenlijkt is zodat het kapitaal van de vennootschap thans honderd zesennegentigduizend tweehonderd vijftig euro (196.250,00 E) bedraagt, vertegenwoordigd door zevenhonderd vijfentachtig (785) aandelen, te weten vierhonderd zesendertig (436) aandelen categorie A en driehonderd negenenveertig (349) aandelen categorie B.

VIJFDE BESLISSING - AGIO REKENING

De vergadering beslist het verschil tussen het bedrag van de eerste kapitaalverhoging en het bedrag van de intekeningsprijs, te weten na afronding, honderd en twaalfduizend zevenhonderd vijftig euro (112.750,00 E), op de agiorekening te boeken.

Deze niet beschikbare rekening die zoals de andere inbrengen de waarborg van de derden zal uitmaken, zal alleenlijk mogen verminderd of opgeheven warden door een beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders beraadslagend volgens de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven voorwaarden.

ZESDE BESLISSING - TWEEDE KAPITAALVERHOGING

De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope honderd en twaalfduizend zevenhonderd vijftig euro (112.750,00 E), om het te brengen van honderd zesennegentigduizend tweehonderd vijftig euro (196.250,00 E) op driehonderd en negenduizend euro (309.000,00 E), zonder uitgifte van nieuwe aandelen, door opneming op de agiorekening van het bedrag van honderd en twaalfduizend zevenhonderd vijftig euro (112.750,00 E).

Vaststelling dat de tweede kapitaalverhoging verwezenlijkt is.

De vergadering stelt vast en verzoekt de ondergetekende Notaris authentiek te acteren dat, ten gevolge van de genomen beslissing, op de tweede kapitaalverhoging waarvan sprake in de dagorde, het maatschappelijk kapitaal thans wordt vastgesteld op driehonderd en negenduizend euro (309.000,00 EUR), vertegenwoordigd door zevenhonderd vijfentachtig (785) aandelen, te weten vierhonderd zesendertig (436) aandelen categorie A en driehonderd negenenveertig (349) aandelen categorie B.

ZEVENDE BESLUIT - OMVORMING VAN DE VENNOOTSCHAP

Alle vennoten erkennen dat zij de documenten voorzien door artikel 778 en 779 van het Wetboek van vennootschappen hebben ontvangen, en namelijk een kopij van de verslagen waarvan sprake, alsook een ontwerp van de statuten van de naamloze vennootschap.

1. Verslag van de zaakvoerder om het voorstel tot omvorming van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in een naamloze vennootschap toe te lichten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/10/2011- Annexes du Moniteur belge

Verslag van de bedrijfsrevisor over de staat waarop het actief en het passief van de vennootschap werden samengevat en dat hierbij gevoegd wordt.

De vergadering neemt kennis van en keurt goed :

- Het verslag van de zaakvoerders dat het voorstel tot omvorming van de vennootschap toelicht en van de bij dit verslag gevoegde staat van actief en passief, afgesloten op 30 juni 2011, hetzij minder dan drie maanden voor de omvorming.

- Het verslag van de heer Alain Bolssens, Bedrijfsrevisor bij VMB Bedrijfsrevisoren, kantoor houdende te 2000 Antwerpen, Entrepotkaai 3, opgemaakt naar aanleiding van de voorgestelde omvorming in een naamloze vennootschap, gedateerd op twintig september tweeduizend en elf.

De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:

"Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad. Ons besluit is dan ook gebaseerd op een beperkt nazicht en omhelst geen certificering dat de staat een volledig, getrouw en juist beeld geeft van de vennootschap.

Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief per 30 juni 201I heeft plaatsgehad.

Zoals blijkt uit de staat van activa en passiva is het maatschappelijk kapitaal lager dan het minimumkapitaal vereist voor een naamloze vennootschap. Wij verwijzen naar het verslag van de zaakvoerder, waaruit blijkt dat de omzetting van de vennootschap zal voorafgegaan worden door een kapitaalverhoging door inbreng in speci�n ten bedrage van EUR 200.000 ten einde het kapitaal te verhogen van EUR 109.000 naar EUR 309.000. Na deze voorgenomen kapitaalverhoging beschikt de onderneming over het minimumkapitaal voorgeschreven door de Vennootschappenwet voor een naamloze vennootschap.

Dit verslag werd opgesteld met het oog op de omzetting van de BVBA The Octopus Company in een naamloze vennootschap en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.

De Bedrijfsrevisor,

VMB Bedrijfsrevisoren

[HANDTEKENING]

Alain Bolssens

20 september 2011".

Een exemplaar van beide verslagen zal tegelijk met de expeditie van

deze akte worden neergelegd.

De vergadering besluit de vennootschap om te zetten in een naamloze vennootschap waarvan de naam, het doel en de duur dezelfde zullen zijn als die van de huidige vennootschap, na de aanpassingen hiervoor en mits aanpassing aan het Wetboek van vennootschappen, en waarvan de activa- en passivabestanddelen, met inbegrip van het kapitaal en de reserves, onveranderd zullen worden behouden.

Het kapitaal van driehonderd en negenduizend euro (309.000,00 EUR) zal vertegenwoordigd zijn door zevenhonderd vijfentachtig (7$5) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.

Elke aandeelhouder zal ��n (1) aandeel van de naamloze vennootschap ontvangen in ruil voor ��n (1) aandeel van de omgezette besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

De omzetting geschiedt op grond van:

A/ de artikelen 774 en volgende van het Wetboek van vennootschappen;

B/ artikel 121 van het Wetboek der registratie-, hypotheek- en griffierechten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/10/2011- Annexes du Moniteur belge

De omvorming geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten per 30 juni 2011, waarvan een exemplaar gevoegd werd bij het verslag van de zaakvoerders.

Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid worden verondersteld verricht te zijn voor de naamloze vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het opmaken van de maatschappelijke rekeningen.

ACHTSTE BESLUIT - GOEDKEURING VAN DE STATUTEN VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP Na elk artikel afzonderlijk te hebben goedgekeurd, stelt de vergadering de statuten van de naamloze vennootschap als volgt vast:

STATUTEN

HOOFDSTUK EEN - BENAMING - MAATSCHAPPELIJKE ZETEL - DOEL - DUUR ARTIKEL 1 - BENAMING.

De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Haar benaming luidt: "The Octopus Company".

Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, bestelorders en andere stukken uitgaande van de vennootschap, zullen deze naam moeten bevatten, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de vermelding: "naamloze vennootschap" of de initialen "N.V.", leesbaar weergegeven. De naam zal gevolgd worden door de nauwkeurige aanwijzing van de maatschappelijke zetel, het Ondernemingsloket.

ARTIKEL 2 - ZETEL.

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 301/8.

Hij zal bij beslissing van de raad van bestuur kunnen overgebracht worden naar elke andere plaats in Belgi� binnen het Nederlandstalig taalgebied of het tweetalig taalgebied Brussel hoofdstad. Elke verplaatsing van de maatschappelijke zetel wordt bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad door de zorgen van de raad van bestuur. Deze zal er tevens op waken dat de taalwetgeving nageleefd wordt, welke ingevolge de verplaatsing van de zetel van toepassing zou zijn.

De vennootschap mag, bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, administratieve zetels, bijhuizen, agentschappen, bewaarplaatsen en handelskantoren oprichten in Belgi� en in het buitenland.

ARTIKEL 3 - DOEL.

De vennootschap heeft tot doel, zowel in Belgi� als in het buitenland, zowel voor eigen naam en voor eigen rekening als voor naam of rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:

1/ De aankoop, distributie en verkoop, zowel rechtstreeks als onrechtstreeks, van boeken en andere literaire uitgaven zoals luisterboeken, alsook alle aanverwante producten zoals wenskaarten, papierwaren en alle aanverwante huidige en toekomstige informatiedragers zoals CD's, DVD's, e-readers en andere audiovisuele media.

2/ De aankoop, distributie en verkoop via het internet van boeken en andere literaire uitgaven zoals luisterboeken, alsook alle aanverwante producten zoals wenskaarten, papierwaren en alle aanverwante huidige en toekomstige informatiedragers zoals CD's, DVD's, e-readers en andere audiovisuele media.

3/ Adviesverlening voor particulieren, bedrijven en overheden, het geven en inrichten van evenementen, activiteiten, voorstellingen, cursussen, seminaries, trainingen in de ruimste zin van het woord, zoals maar niet beperkt tot financi�n, algemeen management, sales & marketing management, logistiek management, innovatiemanagement, automatisatie, human resources, communicatie, wetenschappen, levensbeschouwelijke thema's, het ontwikkelen, commercialiseren, op punt stellen en beheren van processen en methodieken.

4/ De

groepsreizen tussenpersoon, verkoop, in organisatie en de verkoop van individuele en/of en -uitstappen; de verkoop, in hoedanigheid van van reizen en uitstappen georganiseerd door derden; de hoedanigheid van tussenpersoon, van biljetten voor alle

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/10/2011- Annexes du Moniteur belge

transportmiddelen; de verkoop, als tussenpersoon, van door derden georganiseerde reizen tegen een vaste som en verblijven tegen een vaste som, van logiesbons en van maaltijdbons; de verstrekking van diensten in het buitenland met betrekking tot de voornoemde activiteiten; de handel in alle reisartikelen en toeristische producten; de vertegenwoordiging van alle lucht- en zeevaartmaatschappijen, hotels, en transportfirma's te land; alle activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met een reisagentschap; de exploitatie van een autocarbedrijf; vervoer van personen met autobussen zonder dienstregeling, dit zowel in binnen- als buitenland, chartervervoer, busreizen, daguitstappen, toeristische excursies, vervoer van personen met autobussen op vaste routes, volgens een vaste dienstregeling, buslijnen van en naar een vliegveld; de exploitatie van schoolbussen en personeelsbussen; verhuur van autocars met of zonder chauffeur; verhuur van personenwagens met chauffeur.

5/ De uitbating van tavernes, restaurants, snackbars,

verbruikerssalons, caf�'s, feestzalen en hotels. Daarin zijn begrepen het bereiden van maaltijden, de traiteurdienst, het aankopen of verkopen in groot of klein van alle horecabenodigdheden, van wijnen, handelswaren en voedingsproducten en het verlenen van alle diensten die ermee verband houden.

De klein- en groothandel, de invoer en uitvoer van alle dranken en eetwaren.

6/ Algemene bouwonderneming inhoudende het optrekken van gebouwen, fabriekshallen en allerlei kunstwerken alsmede de coordinatie van de andere aan onderaannemers toevertrouwde en door deze uitgevoerde voltooiingswerken, restauratiewerken en verbouwingswerken van gebouwen en monumenten.

7/ Onderneming in onroerende goederen, welke ondermeer omvat de verwerving, vervreemding, het beheer, de borgstelling, de uitbating, valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en de verhuur, het doen bouwen en verbouwen, de procuratie en het makelen in onroerende goederen, evenals welke danige onroerende verhandelingen in de meest brede zin, met inbegrip van de onroerende leasing.

De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financi�le en onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in Belgi� als in het buitenland.

De vennootschap kan bij wijze samenwerking, financi�le tussenkomst

deelneming verwerven in alle bestaande of nog vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel rechtstreeks en onrechtstreeks te bevorderen en dit zowel in Belgi� als in het buitenland.

De vennootschap kan deze participaties beheren, valoriseren en te gelde maken.

De vennootschap kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen borgstellen of aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.

De vennootschap kan rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen.

ARTIKEL 4 - DUUR.

De duur van de vennootschap is onbeperkt.

Onverminderd de wettelijke gronden van ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een besluit van de algemene vergadering, welke genomen wordt met naleving van de vereisten voor een statutenwijziging, voor zover de wet geen andersluidende bepalingen bevat.

HOOFDSTUK TWEE - KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES

ARTIKEL 5 - MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

inschrijving, anderszins

van

of

inbreng, fusie,

een belang of

op te richten

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/10/2011- Annexes du Moniteur belge

Het geheel geplaatst maatschappelijk kapitaal bedraagt driehonderd en negenduizend euro (309.000,00 EUR). Het is vertegenwoordigd door zevenhonderd vijfentachtig (785) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, waarvan:

- vierhonderd zesendertig (436) aandelen categorie A, genummerd van ��n (I) tot en met vierhonderd zesendertig (436),

- driehonderd negenenveertig (349) aandelen categorie B, genummerd van vierhonderd zevenendertig (437) tot en met zevenhonderd vijfentachtig (785)

Die alle genieten van dezelfde rechten en voordelen, behoudens uitdrukkelijk andersluidende statutaire bepalingen.

ARTIKEL 6 - CATEGORIE�N VAN AANDELEN

Alle aandelen worden onderverdeeld in twee categorie�n, genaamd A-aandelen en B-aandelen.

Er zijn momenteel:

- vierhonderd zesendertig (436) aandelen categorie A,

- driehonderd negenenveertig (3490 aandelen categorie B. De categorie�n van aandelen genieten de rechten als toegekend bij

deze statuten.

ARTIKEL 7 - EFFECTEN EN EIGENDOMSBEWIJS

In de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op naam.

De eigendom van aandelen en obligaties wordt bewezen door de inschrijving in het desbetreffende register. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de effecten.

ARTIKEL 8 - AARD VAN DE AANDELEN EN WARRANTS.

Alle bestaande en in de toekomst eventueel nieuw uit te geven aandelen respectievelijk warrants van de vennootschap zullen aandelen respectievelijk warrants op naam zijn en blijven.

ARTIKEL 9 - KAPITAALWIJZIGING

9.1. Kapitaalverhoging

Behoudens de mogelijkheid van een toegestaan kapitaal volgens de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen kan tot verhoging van het kapitaal met nieuwe inbrengen of door omzetting van reserves alleen worden besloten door de buitengewone algemene vergadering ten overstaan van een notaris volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.

9.2. Kapitaalvermindering

De buitengewone algemene vergadering kan ten overstaan van een notaris besluiten tot een re�le of formele vermindering van het kapitaal volgens de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen.

ARTIKEL 10 - AFLOSSING VAN HET KAPITAAL

Het kapitaal kan afgelost worden zonder het te verminderen, door terugbetaling aan de aandeelhouders van een deel van de winst van de vennootschap welke verdeeld kan worden overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.

ARTIKEL 11 - VOORKEURRECHT

Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen, waarop in geld wordt ingeschreven, gedurende tenminste vijftien dagen te rekenen vanaf de openstelling van de inschrijving, eerst aangeboden worden aan de bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.

De uitgiftevoorwaarden en de uitoefentermijn worden door de algemene vergadering bepaald en bekendgemaakt overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd, zonder dat hieraan enige andere beperking kan gesteld worden dan die welke van toepassing zijn op het effect waaraan het recht verbonden is.

De algemene vergadering kan, mits naleving van de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen, het voorkeurrecht evenwel in het belang van de vennootschap beperken of opheffen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/10/2011- Annexes du Moniteur belge

ARTIKEL 12 - OPROEPING VAN STORTINGEN

De raad van bestuur doet opvraging van de stortingen op de aandelen die bij hun intekening niet volledig afbetaald werden. Hij bepaalt de tijdstippen van de stortingen en stelt het bedrag vast in een bericht dat minstens dertig dagen voor het tijdstip, vastgesteld door de storting per aangetekend schrijven wordt verzonden.

De aandeelhouder die, na het verstrijken van deze opzegging, nalaat elke op de aandelen gevraagde storting te doen, moet aan de vennootschap intresten vergoeden die, vanaf de dag van de opeisbaarheid van de storting, berekend worden tegen de wettelijke intrestvoet vermeerderd met drie ten honderd. Daarenboven mag de raad van bestuur, nadat een tweede bericht gedurende een maand zonder resultaat is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren en zijn effecten doen verkopen, onverminderd het recht het verschuldigd gebleven bedrag en elke schadevergoeding en gebeurlijke intresten van hem te vorderen.

De raad van bestuur mag de aandeelhouders toelating geven hun aandelen vervroegd te volstorten; in dit geval bepaalt hij de voorwaarden onder dewelke de vervroegde stortingen toegelaten zijn.

Het uitoefenen van de rechten, verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden verricht, wordt opgeschort zolang deze stortingen, regelmatig opgevraagd en opeisbaar, niet gedaan werden.

ARTIKEL 13: OVERDRACHT EN OVERGANG VAN DE EFFECTEN: VOORKOOPRECHT EN VOLGRECHT.

De overdrachten en overgangen van effecten aan derden, al dan niet aandeelhouder, worden onderworpen aan de bepalingen van dit artikel.

Dit artikel is van toepassing op alle effecten: aandelen, winstbewijzen of van rechten tot verwerving van of inschrijving op aandelen of winstbewijzen (daarin begrepen zijnde inschrijvingsrechten, warrants, converteerbare obligaties of obligaties met warrants) of van zakelijke rechten over aandelen (samen in dit artikel aangeduid als "effecten"). Warranthouders worden gelijkgeschakeld met aandeelhouders en omgekeerd voor de toepassing van dit artikel. Het begrip aandeelhouder dient in dit artikel geinterpreteerd te worden als effectenhouder.

Elke overdracht of afstand (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de inbreng, ruil, overdracht in het kader van een fusie of splitsing) van effecten of van zakelijke rechten over deze effecten, zij het onder bezwarende of ten kosteloze titel, vrijwillig of gedwongen, onder de levenden of bij overlijden, zowel in vruchtgebruik, volle eigendom als naakte eigendom, is onderworpen aan de volgende voorschriften:

13.1. Voorkooprecht

�1 Vrije overdrachten

Mogen vrij geschieden, behoudens een loutere kennisgeving aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur die op zijn beurt alle Effectenhouders bij aangetekend schrijven op de hoogte brengt en behoudens deze overdrachten expliciet onderworpen zijn aan de opschortende voorwaarde van toetreding van de verkrijger(s) tot deze statuten en de aandeelhoudersovereenkomsten waarvan de overdragen effecten het voorwerp uitmaken:

- De afstanden of overdrachten van Effecten binnen dezelfde categorie van Aandeelhouders;

- De afstanden of overdrachten van Effecten door de Partijen aan een aan de overdrager verbonden vennootschap in de zin van artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen;

Indien de controle van een vennootschap - houder van Effecten van de vennootschap - dusdanig wijzigt dat de huidige aandeelhouders van die vennootschap niet meer voor minstens 90% de controle er van hebben, geldt die wijziging van controle tevens als een overdracht van Effecten (verlengde aanbiedingsplicht). De verlengde aanbiedingsplicht geldt niet indien de wijziging van de controle het gevolg is van transacties die toegelaten zouden zijn als vrije overdrachten indien het om de Effecten van de vennootschap zou handelen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/10/2011- Annexes du Moniteur belge

�2 Voorkooprecht procedure

Voorgaande paragraaf 1 uitgezonderd, zijn de afstand of de overdracht van de Effecten van de vennootschap in alle gevallen onderworpen aan de uitoefening van een voorko oprecht dat georganiseerd is als volgt:

a. Bij overdracht en afstand onder levenden:

De Effectenhouder die alle of een deel van zijn Effecten aan een kandidaat-overnemer wenst of verplicht is af te staan of over te dragen, moet deze wens of verplichting voorafgaandelijk bij aangetekende brief tegen ontvangstbewijs meedelen aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur van de vennootschap op het maatschappelijk adres van de vennootschap, met vermelding van:

- het aantal Effecten waarvan hij de overdracht of afstand wenst of verplicht is te verwezenlijken;

- de aard van de overdracht of afstand;

- de identiteit en adres of benaming en maatschappelijke zetel van de voorgestelde overnemer, die te goeder trouw dient te zijn;

- de met stukken gestaafde prijs van de voorgestelde overdracht of overname, de betalingsvoorwaarden en alle andere bedingen van de voorgestelde overdracht of afstand;

- desgevallend bewijs van bereidheid van de kandidaat-overnemer voorzien in artikel 13.2. van deze statuten.

De Voorzitter van de Raad van Bestuur roept binnen de 10 (tien) dagen na de datum van het ontvangstbewijs van het voornoemde aangetekend schrijven waarin de betreffende Effectenhouder de overdracht of afstand heeft voorgesteld, bij aangetekend schrijven de overige Effectenhouders samen op een vergadering van Effectenhouders van de vennootschap die dient plaats te vinden binnen de 30 (dertig) dagen na de datum van het ontvangstbewijs van het voornoemde aangetekende schrijven waarin de betreffende Effectenhouder de overdracht of afstand heeft voorgesteld.

Elk der Effectenhouders heeft het recht het bewijs te vragen (in de vorm van een bankgarantie of door storting van de prijs op een geblokkeerde rekening) dat de kandidaat-overnemer over de vereiste middelen beschikt om de prijs te betalen voor de Effecten waarvan de kandidaat-overdrager de overdracht beoogt. Deze vraag dient per aangetekende brief met ontvangstbewijs aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur en de overige Effectenhouders gericht te worden en dient verzonden te worden binnen de 20 (twintig) dagen na de datum van het ontvangstbewijs van het voornoemde aangetekende schrijven waarin de betreffende Effectenhouder de overdracht of afstand heeft voorgesteld.

De bovenvermelde samengeroepen vergadering van Effectenhouders wordt dan geannuleerd. Indien dit bewijs niet geleverd wordt per aangetekend schrijven met ontvangstbewijs te vertrekken naar de Voorzitter van de Raad van Bestuur en de overige Effectenhouders binnen de 60 (zestig) dagen na de datum van het ontvangstbewijs van verzending van de aangetekende brief waarin het bewijs gevraagd werd, zal de overdracht of afstand geacht worden niet door te gaan, is het voor de kandidaat-overdrager verboden de overdracht of afstand te laten doorgaan en wordt de voorkoopprocedure zonder gevolg stopgezet. Indien het bewijs tijdig geleverd wordt per aangetekend schrijven met ontvangstbewijs aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur en aan de overige Effectenhouders, zal de Voorzitter van de Raad van Bestuur een nieuwe vergadering van Effectenhouders van de vennootschap samenroepen die dient plaats te vinden binnen de 10 (tien) dagen na de datum van het ontvangstbewijs van het voornoemde aangetekende schrijven waarin het bewijs geleverd wordt.

Ter vergadering (die geen "algemene vergadering" is in de zin van de statuten van de vennootschap en/of de vennootschapswetgeving), die wordt voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van Bestuur van de vennootschap of - in zijn afwezigheid - de oudste aanwezige bestuurder of - in afwezigheid van bestuurders - door de oudste aanwezige of vertegenwoordigde Effectenhouder, delen de overige Effectenhouders mee of,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/10/2011- Annexes du Moniteur belge

en in welke mate, zij hun voorkooprecht (zoals hierna georganiseerd) uitoefenen.

Indien de Effectenhouders niet op de aldus samengeroepen vergadering verschijnen (hetzij in persoon hetzij bij vertegenwoordiger) of indien zij er geen beslissing meedelen, zullen zij onherroepelijk vermoed worden aan hun voorkooprecht te verzaken. In geval een Effectenhouder door overmacht niet aanwezig kon zijn op bovenvermelde vergadering, dient dit v��r het verstrijken van de eerste werkdag volgend op de vermelde vergadering gemotiveerd meegedeeld te worden aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur, waarna binnen de 5 (vijf) dagen een nieuwe vergadering wordt samengeroepen en de eerste vergadering en de daaruit voortvloeiende gevolgen als onbestaande wordt beschouwd.

Het voorkooprecht wordt, indien er meer aanvaardingen zijn dan Effecten waarvan de overdracht of afstand wordt voorgesteld, uitgeoefend naar evenredigheid van het Effectenbezit van de eigenaars van Effecten die het voorkooprecht uitoefenen, de Effecten van de Effectenhouder die de overdracht of afstand van alle of een deel van zijn Effecten voorstelt, niet meegerekend.

Het ondeelbaar restaantal dat niet in deze verhouding kan worden toebedeeld, wordt bij loting toebedeeld onder de Effectenhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend.

Zo het voorkooprecht wordt uitgeoefend voor minder Effecten dan er Effecten zijn waarvan de overdracht of afstand wordt voorgesteld, wordt dit ter vergadering door de Voorzitter meegedeeld.

De niet uitgeoefende voorkooprechten mogen alsdan worden uitgeoefend door de Effectenhouders die hun voorkooprecht wel hebben uitgeoefend, ten ware zij aan de uitoefening daarvan verzaken, wat zij onmiddellijk aan de Voorzitter ter kennis dienen te brengen. De niet uitgeoefende voorkooprechten kunnen alsdan worden uitgeoefend door de Effectenhouders die in het kader van deze bijkomende ('tweede') ronde conform het voorgaande over een voorkooprecht beschikken en het wensen uit te oefenen. Op vraag van ��n van deze Effectenhouders kan de vergadering met maximaal 5 (vijf) dagen uitgesteld worden alvorens tot de `tweede' ronde over te gaan. Desgevallend worden ze proportioneel onder hen verdeeld in functie van het aantal Effecten dat zij bezitten, de Effecten waarover zij ter vergadering een voorkooprecht hebben uitgeoefend meegerekend. Het eventueel ondeelbaar restaantal dat niet in deze proportionele verhouding kan worden toebedeeld, wordt bij loting toebedeeld aan de Effectenhouders die de in eerste instantie niet uitgeoefende voorkooprechten hebben uitgeoefend.

Hierna gaat de vergadering onmiddellijk over tot het opstellen van een lijst met vermelding van de identiteit en adres of benaming en maatschappelijke zetel van diegenen die een voorkooprecht hebben uitgeoefend en het aantal Effecten dat zij elk zullen overnemen.

b. Bij overdracht of afstand bij overlijden:

De overgang of afstand van Effecten ten gevolge van het overlijden van een Effectenhouder zal, behoudens ingeval van vrije overdracht zoals bepaald onder � 1 van onderhavig artikel, steeds onderworpen zijn aan de procedure zoals hierna voorzien.

Indien ��n van de Effectenhouders komt te overlijden zullen de erfgenamen, zo spoedig mogelijk, bij aangetekende brief tegen ontvangstbewijs, de Voorzitter van de Raad van Bestuur van de vennootschap op de hoogte stellen van het overlijden van de Effectenhouder en dit op het maatschappelijk adres van de vennootschap.

De erfgenamen van de Effectenhouder zullen in dit aangetekend schrijven, eveneens meedelen:

- het aantal Effecten dat deel uitmaakt van de nalatenschap van de Effectenhouder;

- de identiteit en het adres van de diverse erfgenamen, met precieze en gedetailleerde aanduiding van hun eigendomsrechten (naakte eigendom, vruchtgebruik, volle eigendom, mede-eigendom, etc.);

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/10/2011- Annexes du Moniteur belge

de persoon die, bij unanieme beslissing van de erfgenamen, werd aangeduid om de lidmaatschapsrechten m.b.t. de aandelen uit te oefenen.

De Voorzitter van de Raad van Bestuur roept binnen de 15 (vijftien) dagen na de datum van het ontvangstbewijs van het voornoemde aangetekend schrijven, bij aangetekend schrijven de overige Effectenhouders samen op een vergadering van Effectenhouders van de vennootschap die dient plaats te vinden binnen de 30 (dertig) dagen na de datum van het ontvangstbewijs van het voornoemde aangetekende schrijven.

Ter vergadering (die geen "algemene vergadering" is in de zin van de statuten van de vennootschap en/of de vennootschapswetgeving), die wordt voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van Bestuur van de vennootschap of - in zijn afwezigheid - de oudste aanwezige bestuurder of - in afwezigheid van bestuurders - door de oudste aanwezige of vertegenwoordigde Effectenhouder, delen de overige Effectenhouders mee of, en in welke mate, zij hun voorkooprecht (zoals hierna georganiseerd) uitoefenen.

Indien de Effectenhouders niet op de aldus samengeroepen vergadering verschijnen (hetzij in persoon hetzij bij vertegenwoordiger) of indien zij er geen beslissing meedelen, zullen zij onherroepelijk vermoed worden aan hun voorkooprecht te verzaken. In geval een Effectenhouder door overmacht niet aanwezig kon zijn op bovenvermelde vergadering, dient dit v��r het verstrijken van de eerste werkdag volgend op de vermelde vergadering gemotiveerd meegedeeld te worden aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur, waarna binnen de 5 (vijf) dagen een nieuwe vergadering wordt samengeroepen en de eerste vergadering en de daaruit voortvloeiende gevolgen als onbestaande wordt beschouwd.

Het voorkooprecht wordt, indien er meer aanvaardingen zijn dan Effecten waarvan de overdracht of afstand wordt voorgesteld, uitgeoefend naar evenredigheid van het Effectenbezit van de eigenaars van Effecten die het voorkooprecht uitoefenen, de betreffende Effecten van de overleden Effectenhouder niet meegerekend.

Het ondeelbaar restaantal dat niet in deze verhouding kan worden toebedeeld, wordt bij loting toebedeeld onder de Effectenhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend.

Zo het voorkooprecht wordt uitgeoefend voor minder Effecten dan de betreffende Effecten van de overleden Effectenhouder, wordt dit ter vergadering door de Voorzitter meegedeeld.

De niet uitgeoefende voorkooprechten mogen alsdan worden uitgeoefend door de Effectenhouders die hun voorkooprecht wel hebben uitgeoefend, ten ware zij aan de uitoefening daarvan verzaken, wat zij onmiddellijk aan de Voorzitter ter kennis dienen te brengen. De niet uitgeoefende voorkooprechten kunnen alsdan worden uitgeoefend door de Effectenhouders die in het kader van deze bijkomende (`tweede') ronde conform het voorgaande over een voorkooprecht beschikken en het wensen uit te oefenen. Op vraag van ��n van deze Effectenhouders kan de vergadering met maximaal 30 (dertig) dagen uitgesteld worden alvorens tot de `tweede' ronde over te gaan. Desgevallend worden ze proportioneel onder hen verdeeld in functie van het aantal Effecten dat zij bezitten, de Effecten waarover zij ter vergadering een voorkooprecht hebben uitgeoefend meegerekend. Het eventueel ondeelbaar restaantal dat niet in deze proportionele verhouding kan worden toebedeeld, wordt bij loting toebedeeld aan de Effectenhouders die de in eerste instantie niet uitgeoefende voorkooprechten hebben uitgeoefend.

Hierna gaat de vergadering onmiddellijk over tot het opstellen van een lijst met vermelding van de identiteit en adres of benaming en maatschappelijke zetel van diegenen die een voorkooprecht hebben uitgeoefend en het aantal Effecten dat zij elk zullen overnemen.

De lidmaatschapsrechten verbonden aan de Effecten die toekomen aan de nalatenschap van de overleden Effectenhouder worden geschorst totdat de erfgenamen van de overleden Effectenhouder het voornoemd aangetekend schrijven hebben gericht aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/10/2011- Annexes du Moniteur belge

Daarenboven en los van het bovengaande worden de lidmaatschapsrechten verbonden aan de Effecten van de overleden Effectenhouder geschorst totdat de erfgenamen ��n persoon hebben aangeduid teneinde de lidmaatschapsrechten verbonden aan de Effecten van de overleden Effectenhouder uit te oefenen.

c. Categorie van Effecten:

Indien de Effecten ten gevolge van de uitoefening van het voornoemde voorkooprecht zouden worden v erworven door ��n of meerdere eigenaars van een andere klasse van Eff ecten, zullen de Effecten van rechtswege geacht worden van klasse te veranderen en respectievelijk Effecten worden van dezelfde klasse als de klasse gehouden door de verwerver. De Effectenhouders verbinden er zich toe on al het nodige te doen opdat zou worden overgegaan tot vaststelling van de daaruit voortvloeiende statutenwijziging.

�3 Prijs in het voorkooprecht

Effecten die worden afgestaan of overgedragen overeenkomstig ��n van de hierboven beschreven vormen van uitoefening van het voorkooprecht, zullen warden afgestaan of overgedragen aan de Effectenhouder, die het voorkooprecht heeft uitgeoefend, tegen de hierna vermelde prijs, naargelang het geval:

- indien de door de overdragende Effectenhouder beoogde afstand of overdracht ten bezwarende titel gebeurt: de prijs en de betalingsvoorwaarden en alle andere bedingen waartegen de kandidaat-overnemer of begunstigde van de afstand bereid was of verplicht werd de Effecten over te nemen, zoals blijkt uit de mededeling aan de Raad van Bestuur;

- indien de door de overdragende Effectenhouder beoogde afstand of overdracht om niet gebeurt of naar aanleiding van het overlijden van een

Effectenhouder: de prijs dietussen de overdragende

Effectenhouder/erfgenamen van de overleden Effectenhouder en de Effectenhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend wordt overeengekomen. Bij gebreke aan dergelijke overeenkomst binnen een termijn van ��n (1) week na de vergadering, waarvan sprake in �3, wordt door de overdragende Effectenhouder/erfgenamen van de overleden Effectenhouder en de Effectenhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend in onderling overleg, en bij gebreke daaraan door de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel te Hasselt hiertoe gevat door de meest gerede partij, een bedrijfsrevisor aangeduid. De aldus aangeduide bedrijfsrevisor zal de prijs per Effect op een bindende en definitieve wijze vastleggen ten aanzien van de overdragende Effectenhouder/erfgenamen van de overleden Effectenhouder en de Effectenhouders, die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend, binnen een termijn van ��n (1) maand na diens aanstelling. Binnen diezelfde termijn zal de bedrijfsrevisor de door hem vastgestelde prijs per aangetekend schrijven meedelen aan de betrokken Effectenhouders en de Voorzitter van de Raad van Bestuur van de vennootschap. De kosten en

erelonen van deze deskundige zullen door de betrokken

Effectenhouders/erfgenamen van de overleden Effectenhouder worden gedragen.

�4 Niet of onvolledige uitoefening voorkooprecht

a. Bij overdracht onder levenden:

Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend (zelfs niet na de tweede ronde) over alle Effecten waarvan de overdracht of afstand werd voorgesteld, mogen alle Effecten vrij worden overgedragen of afgestaan aan de aangeduide kandidaat-overnemer, doch enkel onder de voorwaarden meegedeeld aan de Raad van Bestuur naar aanleiding van de eerste kennisgeving. De Voorzitter van de Raad van Bestuur zal de Effectenhouders hiervan in kennis stellen.

De overdracht of afstand van de Effecten dienen te worden gerealiseerd uiterlijk 60 (zestig) dagen na de uitoefening of de afstand van het voorkooprecht.

b. Bij overdracht na overlijden:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/10/2011- Annexes du Moniteur belge

Indien het voorkooprecht ingeval van overdracht bij overlijden niet of niet volledig wordt uitgeoefend, kunnen deze Effecten enkel worden overgedragen aan een derde, mits de erfgenamen de procedure voorzien in dit artikel voor de overdracht onder levenden, volledig hebben nageleefd.

Partijen verbinden zich ertoe om een overdracht van Effecten aan een (rechts)persoon die geen Partij is in huidige statuten, enkel te laten plaatsgrijpen onder de opschortende voorwaarde dat deze (rechts)persoon tot de statuten en tot de aandeelhoudersovereenkomst waarvan de overgedragen Effecten het voorwerp uitmaken toetreedt en er zich toe verbindt alle voorwaarden en modaliteiten na te leven die in deze statuten of de aandeelhoudersovereenkomst voorzien zijn.

�5 Boetebeding

Iedere overdracht of afstand die wordt verricht in strijd met bovenvermelde bepalingen zal aanleiding geven tot de betaling door de kandidaat-overdrager aan de begunstigden van het voorkooprecht, pro rata hun Effectenbezit, van een schadevergoeding gelijk aan 50% van de waarde van de overgedragen Effecten, onverminderd het recht van de begunstigden van het voorkooprecht om een hogere schadevergoeding te vorderen op grond van de werkelijk geleden schade en/of de transactie niet te laten verklaren,

�6 Eventuele strijdigheid

Bij eventuele strijdigheid tussen het voorgaande voorkooprecht en eventuele wettelijke beperkingen van dwingende aard of van openbare orde toepasselijk op het ogenblik van een voorgenomen overdracht of afstand, zal het voorgaande niet nietig zijn, doch zal het voorkooprecht worden toegepast binnen de aldus bestaande wettelijke beperkingen.

13.2. Volgrecht

Hypothese 1: wijziging van controle

Elke bij toepassing van onderhavig artikel aan een voorkooprecht onderworpen overdracht of afstand van Effecten aan een andere (rechts)persoon dan de op dat ogenblik bestaande Effectenhouders die een wijziging van controle van de vennootschap tot gevolg heeft of waardoor de betreffende Effecten rechtstreeks of onrechtstreeks in handen zouden vallen van een rechtstreekse concurrent van de vennootschap, is onderworpen aan de voorwaarde dat de kandidaat-overnemer of de begunstigde van de afstand zich ertoe verbindt alle overige Effecten van de vennootschap tegen dezelfde prijs over te nemen als deze waartegen de Effectenhouders conform artikel 13.1. hun voorkooprecht kunnen uitoefenen, zodat de eigenaar(s) van die Effecten de mogelijkheid heeft (hebben) om al zijn (hun) Effecten tezelfdertijd aan een dergelijke overnemer of begunstigde over te dragen of af te staan door een loutere aanvaarding van de aangeboden prijs en voorwaarden van dit aanbod.

Hypothese 2: geen wijziging van controle

Elke bij toepassing van onderhavig artikel aan een voorkooprecht onderworpen overdracht of afstand van Effecten aan een andere (rechts)persoon dan de dan bestaande Effectenhouders die geen wijziging van controle van de vennootschap tot gevolg heeft, is onderworpen aan de voorwaarde dat de kandidaat-overnemer of de begunstigde van de afstand zich ertoe verbindt het pro rata deel van de overige Effecten van de vennootschap tegen dezelfde prijs over te nemen als deze waartegen de Effectenhouders conform artikel 13.1. hun voorkooprecht kunnen uitoefenen, zodat de eigenaar(s) van die Effecten de mogelijkheid heeft (hebben) om zijn (hun) pro rata deel van Effecten tezelfdertijd aan een dergelijke overnemer of begunstigde over te dragen of af te staan door een loutere aanvaarding van de aangeboden prijs en voorwaarden van dit aanbod.

Deze laatste hypothese dient ge�nterpreteerd te worden in die zin dat indien een Effectenhouder bvb. 20% van zijn Effecten verkoopt (zonder dat dit een wijziging van controle tot gevolg heeft), de overige Effectenhouders eveneens 20% van hun Effecten kunnen verkopen.

De kandidaat-overdrager moet conform artikel 13.1. �2 a. van deze statuten in bijlage aan de aan de Raad van Bestuur te richten aangetekende

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/10/2011- Annexes du Moniteur belge

brief de desbetreffende schriftelijke verbintenis voegen van de kandidaat-overnemer of begunstigde.

De kandidaat-overdrager is ertoe gehouden om in geval van niet-eerbiediging van voorgaand volgrecht, op verzoek van de eigenaars van de overige Effecten, de Effecten van die laatste(n) zelf over te nemen aan dezelfde prijs als deze waartegen de Effectenhouders conform artikel 13.1. hun voorkooprecht kunnen uitoefenen en aan dezelfde voorwaarden als overeengekomen met de kandidaat-overnemer of begunstigde.

Bij eventuele strijdigheid tussen het voorgaande volgrecht en eventuele wettelijke beperkingen van dwingende aard toepasselijk op het ogenblik van een voorgenomen overdracht of afstand, zal het voorgaande niet nietig zijn doch zullen de respectieve volgrechten worden toegepast binnen de aldus bestaande wettelijke beperkingen.

13.3. Volgplicht

Indien

a) een kandidaat-overnemer een bona fide bod doet op alle Effecten, onder de opschortende voorwaarde dat hij daadwerkelijk de volle honderd procent (100%) van de Effecten verkrijgt, en

b) dit bod door minstens vijfenzestig procent (65%) van de Effectenhouders wordt aanvaard, en

c) de andere Effectenhouders hun voorkooprecht niet hebben uitgeoefend zoals vermeld in artikel 13.1., op alle Effecten die toebehoren aan de Effectenhouder(s) die het bod heeft (hebben) aanvaard,

dan is elke andere Effectenhouder ertoe gehouden al zijn/haar Effecten aan de kandidaat-overnemer aan te bieden tegen de prijs en op de voorwaarden en modaliteiten die in de kennisgeving vermeld in artikel 13.1. zijn vermeld.

Een Effectenhouder die zich op de volgplicht wenst te beroepen, dient de Effectenhouders hiervan op de hoogte te brengen bij wijze van schriftelijke kennisgeving, met vermelding van alle gegevens die voorgeschreven zijn in artikel 13.1. De procedure van de Volgplicht kan ten vroegste gestart worden en de kennisgeving kan ten vroegste worden gedaan na het verstrijken van de procedure van het voorkooprecht.

Deze prijs moet worden betaald binnen tien (10) dagen na de uitoefening van het volgplicht, tenzij in de kennisgeving vermeld in artikel 13.1. met betrekking tot de prijs andere betalingsvoorwaarden zijn bedongen, in welk geval deze voorwaarden van toepassing zullen zijn.

De overdracht van de eigendom van de desbetreffende Effecten heeft plaats wanneer de prijs volledig is betaald. De vennootschap is ertoe gehouden de overdracht van de Effecten in het Effectenregister in te schrijven tegen voorlegging van een bewijs van betaling.

ARTIKEL 14; VOORKEURRECHT BIJ VOLGENDE KAPITAALRONDES

In geval bij volgende kapitaalrondes ��n of meerdere Effectenhouders hun wettelijk voorkeurrecht niet of niet volledig wensen uit te oefenen, hebben de overige Effectenhouders op een pari passu wijze een 'right of first refusai' met betrekking tot het alzo vrijgekomen deel van de kapitaalverhoging - en hebben ze derhalve een voorkeur v��r derde partijen niet-aandeelhouders.

Deze bepaling zal eerst worden toegepast binnen elke categorie van Effectenhouders. Enkel indien hierna nog een openstaand deel van de kapitaalverhoging overblijft wordt het bovengaande recht toegekend aan de Effectenhouders in hun algemeenheid.

ARTIKEL 15 - ONDEELBAARHEID VAN DE EFFECTEN

De aandelen zijn ondeelbaar ten aanzien van de vennootschap.

Indien een aandeel aan verschillende eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen, totdat ��n enkele persoon ten aanzien van de vennootschap is aangewezen als eigenaar van het aandeel.

De erfgenamen, rechthebbenden en schuldeisers van een aandeelhouder kunnen onder geen enkel voorwendsel de verzegeling uitlokken van de goederen en waarden van de vennootschap, noch de verdeling of veiling ervan vragen, noch zich op gelijk welke wijze ook inlaten met haar

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/10/2011- Annexes du Moniteur belge

bestuur. Zij moeten zich neerleggen wat de uitoefening van hun rechten betreft, bij de inventaris en de jaarrekening als bij de beraadslagingen van de algemene vergadering.

ARTIKEL 16 - VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN

De vennootschap mag noch rechtstreeks noch onrechtstreeks eigen aandelen of winstbewijzen verkrijgen door inkoop of ruiling, dan op grond van een besluit van de algemene vergadering, genomen met inachtneming van de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

C. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING

ARTIKEL 17 - SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur samengesteld uit minimaal 3 bestuurders, en maximum vijf (5), al dan niet Aandeelhouders, benoemd voor zes (6) jaar door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

De A-Aandeelhouders hebben voordrachtrecht voor twee (2) bestuurders (hierna aangeduid als de "A-Bestuurder").

De B-Aandeelhouders hebben elke voordrachtrecht voor twee (2) bestuurders (hierna aangeduid als de "B-Bestuurder").

De voordrachtgerechtigde Aandeelhouders van iedere categorie zullen telkens, met een meerderheid van stemmen, een lijst voorleggen met kandidaten, waarvan het aantal minstens ��n (1) meer is dan het aantal welke zij mogen voordragen.

E�n bestuurder kan worden benoemd onder kandidaten voorgedragen in onderling akkoord door de A-Aandeelhouders en de B-Aandeelhouders, of bij gebreke van een dergelijk akkoord, door de meerderheid van de stemrechten verbonden aan zowel de A-Aandelen als de B-Aandelen (hierna aangeduid als de "Onafhankelijke Bestuurder").

Een bestuurder kan zich op de vergadering van de Raad van Bestuur laten bijstaan door een niet-stemgerechtigde raadgever.

Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.

De Algemene Vergadering kan ten allen tijde een bestuurder ontslaan. Indien de Algemene Vergadering een bestuurder ontslaat, zal deze vervangen worden door een bestuurder benoemd op voordracht van de Aandeelhouder(s) die de voordracht hebben verricht voor de benoeming van de initieel ontslagen bestuurders.

Als ��n of meerdere plaatsen van bestuurder wegens overlijden, ontslag of om een andere reden openvallen, mogen de overblijvende bestuurders voorlopig in deze vacature voorzien. Zij doen hierbij beroep op de lijst van kandidaten welke de ontslagnemende bestuurder bevat of op een nieuwe lijst voorgesteld door de Aandeelhouder(s) die de benoeming van de uittredende bestuurder had(den) voorgesteld.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad, of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Indien een van de bestuurders aangeeft zijn bestuurdersmandaat niet (langer) in te vullen, zullen de overige bestuurders het nodige doen teneinde, zo spoedig mogelijk, in de vervanging van deze bestuurder te voorzien en hieromtrent de nodige vennootschapsrechtelijke formaliteiten (onder meer de vereiste publicatie en eventuele statutenwijziging) te verrichten. De eventuele kosten voor deze formaliteiten komen ten laste van de vennootschap.

De bestuursmandaten zijn onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing door de algemene vergadering.

ARTIKEL 18 - VOORZITTERSCHAP VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De voorzitter van de raad van bestuur wordt aangeduid uit de A-Bestuurders.

Bij afwezigheid van de voorzitter, wordt de voorzitter aangeduid door de aanwezige A-Bestuurder.

ARTIKEL 19 - BIJEENROEPING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/10/2011- Annexes du Moniteur belge

De Raad van Bestuur van de vennootschap vergadert op bijeenroeping door de Voorzitter of, bij diens verhindering, door een door zijn collega's aangewezen bestuurder, zo dikwijls als de belangen van de vennootschap het vereisen.

De Voorzitter zal bij elk verzoek tot bijeenroeping door ��n van de bestuurders binnen de zeven (7) dagen de Raad van Bestuur bijeenroepen.

De Raad van Bestuur kan geldig worden samengeroepen per e-mail, behoudens bevestiging van ontvangst.

Elke aanwezige of vertegenwoordigde bestuurder wordt geacht regelmatig opgeroepen te zijn geweest.

De vergaderingen worden gehouden in Belgi� of in het buitenland op de plaats aangeduid in de oproepingen.

ARTIKEL 20 - BERAADSLAGING, VERTEGENWOORDIGING EN BESLUITVORMING

De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien minstens de meerderheid van de bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, waaronder minstens ��n B-bestuurder, tenzij de betreffende B

bestuurder, voorafgaandelijk aan de vergadering, hiervan schriftelijk

afstand doet via een schrijven aan de voorzitter van de Raad van Bestuur van de vennootschap. Aan deze vereiste dient niet te worden voldaan wanneer de B bestuurders ontslag genomen hebben en de desbetreffende Aandeelhouder aangegeven heeft dit mandaat (voorlopig) niet meer in te vullen.

Indien het aldus vereiste quorum niet wordt bereikt tijdens een eerste vergadering, zal de Raad van Bestuur tijdens een volgende vergadering met dezelfde agenda en die wordt bijeengeroepen binnen de zeven (7) dagen, kunnen beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, indien er alsdan minimum twee (2) bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening.

De beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen. De voorzitter van de Raad van Bestuur heeft geen doorslaggevende stem.

In afwijking van het voorgaande, zullen volgende beslissingen ("sleutelbeslissingen") slechts kunnen worden genomen wanneer zij tevens worden goedgekeurd met unanimiteit van de stemmen:

a) De. verplaatsing van de maatschappelijke zetel of de hoofdkantoren van de vennootschap en de belangrijkste exploitatie van de vennootschap;

b) De oprichting van dochtervennootschappen, overname van bedrijven anders dan de normale gang van zaken, de opening en/of verplaatsing van bijhuizen, uitbatingzetels of agentschappen (voor zover deze laatste kost niet was voorzien in de goedgekeurde budgetten);

c) Het opstarten van een nieuwe bedrijfsactiviteit van de vennootschap;

d) De goedkeuring van de jaarlijkse operationele en investeringsbudgetten, en goedkeuring van investeringen en uitgaven die het goedgekeurd budget te boven gaan en boven een bedrag zitten van vijftigduizend euro (50.000,00 EUR) gecumuleerd op jaarbasis;

e) Het opstellen en goedkeuren van jaarverslag en van de ontwerpjaarrekeningen voor te leggen aan de algemene vergadering;

f) De goedkeuring en wijzigingen van de boekhoudkundige waarderingsregels van de vennootschap;

g) De beslissing met betrekking tot de uitkering van interimdividenden en goedkeuring van het voorstel aan de algemene vergadering tot uitkeringen van dividenden;

h) De overname van, overdracht van of inschrijving op effecten (aandelen, obligaties, opties, ...), inzonderheid de participatie als oprichter of anderszins in vennootschappen of verenigingen;

i) Het instellen van aandelenoptieplannen;

j) De aanwerving, benoeming of ontslag van de managers en/of bestuurders, alsook het bepalen van de toekenning, criteria en

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/10/2011- Annexes du Moniteur belge

modaliteiten (of de manifeste wijziging) van de bezoldiging en/of van hun (jaarlijkse) bonussen;

k) Het aanstellen en bepalen van de bevoegdheden en bezoldiging van de persoon belast met het dagelijks bestuur;

1) De delegatie van bevoegdheden aan vertegenwoordigers uit de raad van bestuur, die gemandateerd worden om, in gezamenlijk akkoord, in naam van de raad van bestuur, beslissingen te nemen;

m) Desgevallend de benoeming en ontslag van de leden van het directiecomit� en andere comit�s en de delegatie van bevoegdheden aan dergelijk comit�s;

n) Elke verrichting tussen de Vennootschap en ��n of meer van haar aandeelhouders of partners verbonden met ��n van de aandeelhouders of met ��n van de bestuurders;

o) De uitgifte van obligaties, aankoop/verkoop van waardepapieren, het verlenen en het aangaan van leningen, kredieten of voorschotten alsook het stellen van enigerlei zekerheden en/of waarborgen aan derden, die telkens een bedrag van vijftigduizend euro (50.000,00 EUR) te boven gaan. het uitreiken van credit nota's hoger dan vijftigduizend euro (50.000,00 EUR) ;

p) De overdracht van activa buiten de gewone bedrijfsuitoefening die een verkoops- of boekwaarde hebben die hoger is dan vijftigduizend euro (50.000,00 EUR); met overdracht van activa wordt voor de toepassing van deze bepaling gelijkgesteld elke fusie, splitsing, inbreng of verkoop van een algemeenheid of bedrijfstak;

q) Het afsluiten van contracten, andere dan gewone handelscontracten in het kader van de normale bedrijfsvoering van de Vennootschap, met bestuurders, met aandeelhouders of met vennootschappen waarin deze bestuurders of aandeelhouders een participatie zouden hebben of een bestuurdersmandaat zouden uitoefenen;

r) Het afsluiten van distributieovereenkomsten en andere overeenkomsten met betrekking tot intellectuele eigendomsrechten, licenties, handelsagentuur e.d.

s) Het indienen, overdragen, afstand doen van patenten en/of om het even welke intellectuele rechten;

t) De beslissingen inzake toegestaan kapitaal, zo de statuten een toegestaan kapitaal zouden voorzien;

u) Het wijzigen van de statuten van de vennootschap;

v) De beslissing tot de uitkering van tanti�mes;

w) Het verlenen van toestemming voor het concurrenti�le activiteiten;

x) Het uitbrengen van persmededelingen en communiqu�s. De sleutelbeslissingen gelden mutatis mutandis Dochtervennootschappen.

De hierboven vermelde bedragen gelden per globaal project; een project mag niet in deelprojecten worden opgedeeld teneinde de gestelde limieten te ontwijken.

Zonder afbreuk te doen aan hetgeen in dit artikel wordt bepaald, komen Partijen overeen dat inzake besluitvorming in de Raad van Bestuur zal worden gestreefd naar een consensusvorming.

Indien de vennootschap een directiecomit� installeert, zal het directiecomit� waken over het respect van bovenstaand mechanisme.

Indien de vennootschap adviserende organen (auditcomit�, remuneratiecomit�, benoemingscomit�, etc.) installeert, zullen de bestuurders B, gerechtigd zijn deel uit te maken van zulk(e) comit�(s).

Aandeelhouders die niet vertegenwoordigd zijn in de raad van bestuur, hebben het recht om naar eigen inzicht de vergaderingen van de raad van bestuur bij te wonen, als niet-stemgerechtigd waarnemer.

ARTIKEL 21: GEDELEGEERD BESTUURDER.

Het dagelijks bestuur van de vennootschap zal waargenomen worden door ��n of meerdere (rechts)personen, al dan niet bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden.

Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, krijgen de (rechts)personen belast met dagelijks bestuur, ieder afzonderlijk, volledige beslissingsbevoegdheid voor transacties en handelingen waarvan

van

uitoefenen

in

ook

de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/10/2011- Annexes du Moniteur belge

de waarde het bedrag van vijgtigduizend euro (50.000,00 EUR) niet te boven gaat (dit bedrag kan door de raad van bestuur aangepast worden in functie van de groei van de vennootschap cfr. bovenvermelde sleutelbeslissingen). Voor alle overige handelingen van dagelijks bestuur is mede de toestemming en de handtekening van een tweede bestuurder, benoemd op voordracht van de Investeerders, vereist.

Het hierboven vermelde bedrag geldt per globaal project; een project mag niet in deelprojecten worden opgedeeld teneinde de gestelde limieten te ontwijken.

Onder dagelijks bestuur dient te worden begrepen: deze handelingen of verrichtingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap of de behoeften die om reden zowel van minder belang als van de noodzakelijkheid een vlugge oplossing te geven, de tussenkomst van de Raad van Bestuur niet vergen.

In uitzondering van deze bepaling kunnen de recurrente transacties, zoals onder meer de aanvraag van offertes, aangiftes en betaling van BTW, RSZ, belastingen, lonen, etc. door de dagelijks bestuurders, ieder afzonderlijk, worden uitgevoerd zonder beperking van het bedrag.

De sleutelbeslissingen zoals bepaald in artikel 20 behoren steeds toe aan de Raad van Bestuur, ongeacht de waarde die deze beslissingen vertegenwoordigen.

ARTIKEL 22 - WERKING VAN DOCHTERVENNOOTSCHAPPEN.

De aandeelhouders maken zich sterk dat de bepalingen omtrent de samenstelling, de bijeenroeping en de besluitvorming van de raad van bestuur, zoals hiervoor opgenomen onder artikels 17 tot met 21, mutatis mutandis zullen opgenomen worden in de statuten van de eventueel toekomstige dochtervennootschappen.

ARTIKEL 23 - TEGENSTRIJDIG BELANG

Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, is hij verplicht de raad daarvan op de hoogte te stellen overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.

ARTIKEL 24 - NOTULEN

De besluiten van de raad van bestuur worden in notulen opgenomen en ondertekend door alle aanwezige leden.

Deze notulen worden in een bijzonder register opgetekend of ingebonden.

De schriftelijke volmachten worden eraan gehecht.

De afschriften of uittreksels die in rechte of elders dienen voorgelegd te worden, worden door de voorzitter of door twee (2) bestuurders ondertekend.

ARTIKEL 25 - INTERNE BESTUURSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten, die nuttig of noodzakelijk zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen, die door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden zijn.

ARTIKEL 26 - DAGELIJKS BESTUUR

De raad kan het bestuur van de vennootschap en de vertegenwoordiging ervan in het kader van dat bestuur delegeren aan hetzij ��n of meer van zijn leden, hetzij aan ��n of meer bezoldigde lasthebbers, die de titel van directeur dragen. Hun benoeming en bevoegdheden zullen aan derden worden bekendgemaakt door publicatie in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad. De raad kan eventueel ook een directiecomit� instellen, waarvan hij de samenstelling en de bevoegdheden bepaalt.

De hiervoor gemelde organen en functionarissen kunnen in het kader van hun bevoegdheden en onder hun verantwoordelijkheid bijzondere volmachten verlenen aan alle gemachtigden.

De bovenvermelde delegaties en volmachten kunnen steeds worden herroepen. Enkel de raad van bestuur is bevoegd om de vergoedingen te bepalen die verbonden zijn aan de uitoefening van de hiervoor gemelde delegaties.

ARTIKEL 27 - GEDELEGEERD BESTUURDER

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/10/2011- Annexes du Moniteur belge

De raad van bestuur kan ��n of meer personen onder hen de bevoegdheid geven om de vennootschap alleen-optredend rechtsgeldig zowel ten aanzien van derden als in rechte te vertegenwoordigen, onder de beperkingen hiervoor opgenomen. Deze personen dragen de titel van gedelegeerd-bestuurder.

ARTIKEL 28 - EXTERNE VERTEGENWOORDIGING

De vennootschap wordt in het algemeen en meer in het bijzonder bij alle gerechtelijke en administratieve voorzieningen, zij het als eiser of als verweerder, alsook bij alle rechtshandelingen en volmachten, ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door het gezamenlijk optreden van twee (2) bestuurders van een verschillende categorie hetzij door het alleen optreden van ��n gedelegeerd bestuurder, evenwel beperkt tot vijftigduizend euro (50.000,00 EUR) per verrichting, waarbij deelverrichtingen voor dezelfde handeling samengesteld worden.

ARTIKEL 29 - VERGOEDINGEN

De opdracht van de bestuurders is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.

ARTIKEL 30 - CONTROLE

De controle over de vennootschap wordt uitgeoefend door ��n of meerdere commissarissen, zodra de algemene vergadering hiertoe beslist of de wet dit vereist.

D. ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

ARTIKEL 31 - BIJEENKOMST

De jaarvergadering wordt gehouden op de eerste vrijdag van de maand juni om negentien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden. De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de plaats aangeduid in de oproepingen.

De raad van bestuur en iedere commissaris afzonderlijk kunnen steeds een buitengewone of een bijzondere algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten die bijeenroepen wanneer ��n of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ��n/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.

De bijeenroepingen voor elke algemene vergadering, worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen.

Wanneer alle aandeelhouders aanwezig zijn of geldig vertegenwoordigd zijn, kan de algemene vergadering op geldige wijze beraadslagen en besluiten zonder dat de formaliteiten van bijeenroeping voorzien in voormeld artikel 533 werden nageleefd. De besluiten moeten dan genomen worden met eenparigheid van stemmen.

Om te worden toegelaten tot de vergaderingen kunnen de aandeelhouders door de raad van bestuur worden verzocht om hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen ten minste drie volle dagen v��r de vergaderdatum mee te delen aan de vennootschap.

De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.

Artikel 32 - Beraadslaging - Stemrecht

Elk aandeel geeft recht op ��n stem.

Behoudens in de gevallen voorzien bij de wet of in deze statuten, beraadslaagt en besluit de vergadering bij gewone meerderheid van stemmen, ongeacht de aandeelhoudersklassen.

In geval van staking van stemmen wordt het voorstel afgewezen.

Voor besluiten waarvoor het Wetboek van vennootschappen gekwalificeerde meerderheden voorziet, dient zulk een gekwalificeerde meerderheid binnen elke categorie van aandelen bereikt te worden.

In ieder geval kan de algemene vergadering slechts geldig beraadslagen indien de meerderheid van de eigenaars van aandelen van elke Klasse aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien aan dat vereiste niet is voldaan tijdens een eerste vergadering, zal de algemene vergadering tijdens een volgende vergadering die binnen veertien dagen zal plaatsvinden met dezelfde agenda rechtsgeldig kunnen beraadslagen ongeacht of de meerderheid van de eigenaar(s) van aandelen van elke categorie aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/10/2011- Annexes du Moniteur belge

In de mate dat bepaalde beslissingen zoals omschreven in onderhavige statuten, tot de bevoegdheden van de algemene vergadering behoren, gelden de vetorechten toegekend aan de bestuurders, benoemd op voordracht van de Investeerders ook voor de B -Aandeelhouders.

ARTIKEL 33 - VERTEGENWOORDIGING

Elke aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering door een gevolmachtigde - al of niet aandeelhouder - laten vertegenwoordigen.

De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat deze worden neergelegd op een door hem aangeduide plaats, tenminste vijf volle dagen voor de algemene vergadering.

Mede-eigenaars, vruchtgebruikers en naakte eigenaars dienen zich respectievelijk door ��n en dezelfde persoon te laten vertegenwoordigen. ARTIKEL 34 - BUREAU

Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij diens afwezigheid, door een bestuurder, hiertoe aangeduid door de andere leden van de raad van bestuur.

De voorzitter duidt de secretaris aan en de vergadering kiest ��n of meerdere stemopnemers.

De aanwezige bestuurders vullen het bureau aan.

ARTIKEL 35 - NOTULEN

De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en deze aandeelhouders die erom vragen.

Deze notulen worden bewaard in een speciaal daartoe aangelegd register.

De afschriften of de uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen die in rechte of elders dienen voorgelegd te warden, worden ondertekend door de voorzitter of twee bestuurders.

E. BOEKJAAR - WINSTVERDELING

ARTIKEL 36 - BOEKJAAR

Het maatschappelijk jaar begint op ��n januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.

ARTIKEL 37 - JAARREKENING - VERSLAGEN

Op het einde van elk boekjaar, maakt de raad van bestuur een inventaris, alsook de jaarrekening op. De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt ��n geheel.

De raad van bestuur stelt bovendien een verslag op, "Jaarverslag" genoemd, waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid.

De commissaris stelt, met het oog op de jaarvergadering, een omstandig schriftelijk verslag op, "Controleverslag" genoemd.

ARTIKEL 38 - WINSTVERDELING

Het batig saldo van de resultatenrekening na aftrek van de algemene onkosten, de sociale lasten en noodzakelijke afschrijvingen vormt de nettowinst.

Jaarlijks wordt van de nettowinst vijf ten honderd (5 %) voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht, wanneer dit reservefonds ��n/tiende van het maatschappelijk kapitaal bereikt.

Het saldo wordt ter beschikking gesteld van de algemene vergadering die, op voorstel van de raad van bestuur, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de wettelijke beperkingen terzake.

ARTIKEL 39 - DIVIDENDEN

De uitbetaling van dividenden geschiedt op de plaats en op het tijdstip, vastgesteld door de raad van bestuur.

De raad van bestuur mag, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en met inachtneming van artikel 20 van deze statuten, op

eigen verantwoordelijkheid besluiten tot de uitkering van

interimdividenden en er de uitbetalingsmodaliteiten van bepalen.

In ieder geval zal een beslissing tot uitkering van dividenden

slechts kunnen worden genomen wanneer ze tevens is goedgekeurd door een B

of C Aandeelhouder.

F. ONTBINDING - VEREFFENING

ARTIKEL 40 - ONTBINDING - VEREFFENING

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/10/2011- Annexes du Moniteur belge

Behoudens de wettelijke regels inzake ontbinding, mag de vennootschap slechts ontbonden worden bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend in de vormen inzake statutenwijziging.

Ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden en op welk ogenblik ook, geschiedt de vereffening door vereffenaars, daartoe aangesteld door de algemene vergadering.

De vereffenaars beschikken te dien einde over de ruimste bevoegdheden, verleend overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen. De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.

ARTIKEL 41 - VERDELING

Bij de vrijwillige of onvrijwillige vereffening, of ontbinding van de vennootschap, zal - na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten - het netto-actief eerst tot terugbetaling van het uitgedrukte kapitaal van de maatschappelijke aandelen dienen, mits verrekening in geval van ongelijke volstorting van de aandelen. Het hierna beschikbare saldo wordt in gelijke delen onder alle aandelen verdeeld.

G. DIVERSE BEPALINGEN

ARTIKEL 42 - VERZEGELING

In geen geval en onder geen enkel voorwendsel mogen de aandeelhouders, de schuldeisers, erfgenamen of rechthebbenden van een vennoot de zegels doen leggen op de goederen en waarden van de vennootschap.

ARTIKEL 43 - WOONSTKEUZE

Voor al wat de uitvoering van de statuten betreft, kiest elke vennoot, bestuurder, directeur, commissaris en vereffenaar woonplaats in de maatschappelijke zetel van de vennootschap, voor zover hij geen andere woonplaats in Belgi� heeft.

ARTIKEL 44 - TOEPASSELIJKHEID VAN DE WETTELIJKE BEPALINGEN

De statutaire bepalingen die een letterlijke weergave zijn van wettelijke bepalingen worden enkel vermeld ter inlichting en verwerven niet het karakter van statutaire bepaling.

Voor al hetgeen niet in huidige statuten is voorzien, wordt verwezen naar de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

De wettelijke bepalingen, waarvan in huidige akte niet geldig wordt afgeweken, worden geacht te zijn opgenomen in huidige akte. De bedingen in huidige akte die strijdig zouden zijn of worden met de dwingende bepalingen van de toepasselijke wetgeving worden voor niet geschreven gehouden.

NEGENDE BESLUIT - ONTSLAG ZAAKVOERDERS

De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen het ontslag te aanvaarden van de heer GARDYN Steven Wim, geboren te Kortrijk op 15 mei 1977, wonende te 1363 Howald (Luxemburg), Rue de Couvent 7. en mevrouw FEYTONS Sylvia Stefanie Ernest, geboren te Hasselt op 7 maart 1982, wonende te 3500 Hasselt, Pelgrimlaan 8 bus 1, als zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, en verleent d�charge voor het uitgevoerde zaakvoerdersmandaat.

TIENDE BESLUIT - BENOEMING BESTUURDERS

vergadering beslist het aantal bestuurders vast te

vergadering beslist vervolgens over te gaan tot de

volgende benoemingen:

Worden benoemd als bestuurder gekozen op voordracht van de

aandeelhouders van de klasse A:

- Mevrouw FEYTONS Sylvia, voornoemd.

- De heer GARDYN Steven, voornoemd.

Worden benoemd als bestuurder gekozen op voordracht van de

aandeelhouders van de klasse B:

- De naamloze vennootschap Immocom, met maatschappelijke zetel te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 555, ingeschreven in het

De algemene

leggen op vier.

De algemene

rechtspersonenregister onder nummer hebbende als vaste vertegenwoordiger, geboren te Hasselt op 25 april Kuilbergstraat 51.

0440.550.442, rechtsgebied Hasselt, mevrouw EEVERS Sabine Bertha Robert, 1970, wonende te 3511 Kuringen,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/10/2011- Annexes du Moniteur belge

- De naamloze vennootschap LRM met maatschappelijke zetel te 3500

Hasselt, Kempische Steenweg 555, ingeschreven in het

rechtspersonenregister onder nummer 0452.138.972, rechtsgebied Hasselt, hebbende als vaste vertegenwoordiger, de heer ALENUS Jeffrey, te 3590 Diepenbeek, Populierenlaan 1, welke heden niet verschijnt.

ELFDE BESLUIT - OPDRACHT TOT COORDINATIE - VOLMACHTEN

De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen besluiten en geeft volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de rechtbank van koophandel van de geco�rdineerde statuten.

VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De aldus benoemde aanwezige bestuurders zijn in raad verenigd met de bedoeling de gedelegeerd bestuurder te benoemen en zij benoemen met eenparigheid van stemmen:

- Mevrouw FEYTONS Sylvia, voornoemd.

- De heer GARDYN Steven, voornoemd.

De vennootschap wordt aldus geldig vertegenwoordigd als volgt. Algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid

In overeenstemming met de statuten wordt de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd door de meerderheid van de leden van de raad van bestuur, evenals door twee (2) bestuurders van een verschillende categorie hetzij door het alleen optreden van ��n gedelegeerd bestuurder, evenwel beperkt tot vijftigduizend euro (50.000,00 SUR) per verrichting, waarbij deelverrichtingen voor dezelfde handeling samengesteld worden.

VOOR ONTLEDEND AFSCHRIFT

Tegelijk hierbij neergelegd:

-een expeditie van de nog niet geregistreerde akte met aangehechte volmacht.

-de geco�rdineerde statuten

16/06/2011

��Mod 2.1

Ike

Luik B ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

� UIUIII~IIIIIIIVInVIIIIIIVI

*11089700*

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

0 3 -06- 2011

I-iASSl~~pp

Ondernemingsnr : 0825.219.283

Benaming

(voluit) : The Octopus Company

Rechtsvorm : Besloten venootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Pelgrimiaan 8 bus 1, 3511 Hasselt

Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING

Uit een proces-verbaal verleden voor notaris Eric Gilissen te Hasselt op 31 mei 2011, voor registratie, blijkt dat de algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid The Octopus Company is samengekomen en het volgende heeft beslist : (bij uittrekselt)

EERSTE BESLUIT KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA

Verslag bedrijfsrevisor

De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Bedrijfsrevisor Frank Huybrechts, met zetel te 2440 Geel, Beekhoek 13, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0889.872.951, vertegenwoordigd door de heer Frank Huybrechts, bedrijfsrevisor, aldaar kantoorhoudende, hiertoe aangesteld door de voornoemde verschijners, betreffende de hierna vermelde inbreng in natura.

De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt :

"De hiervoor beschreven rechtshandeling vormt een inbreng in natura ter gelegenheid van de geplande kapitaalverhoging bij de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid THE OCTOPUS COMPANY, met zetel te 3511 Kuringen, Pelgrimlaan 8 bus 1, en ondernemingsnummer 0825.219.283.

De inbreng in natura betreft kredietovereenkomsten en lopende rekeningen, ten aanzien van THE OcroPus COMPANY BVBA, aangehouden door:

- De heer Steven Gardyn ten belope van 22.500,00 EUR;

- Mevrouw Sylvia Feytens ten belope van 22.500,00 EUR;

- QPS Bedrijfsadvies NV ten belope van 25.200,00 EUR.

Door opstartverliezen heeft The Octopus Company BVBA op datum van 31 maart 2011 een negatief eigen vermogen ad -52.352,08 EUR. Artikel 332 en 333 van het Wetboek van vennootschappen zijn bijgevolg van toepassing. De kapitaalverhoging door inbreng van de kredietovereenkomsten en lopende rekeningen kadert in het verbeteren van financi�le structuur en de het verhogen van de solvabiliteit.

Als besluit van het nazicht van de voorwaarden en de modaliteiten voor de inbreng in natura ben ik van oordeel dat:

a) de verrichtingen werden nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dal het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

b) de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

c) de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden ten minste overeenkomen met hel aantal en de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is, met de fractiewaarde, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit

- 90 aandelen van de vennootschap The Octopus Company BVBA, zonder vermelding van nominale waarde, voor de heer Steven Gardyn;

- 90 aandelen van de vennootschap The Octopus Company BVBA, zonder vermelding van nominale waarde, voor mevrouw Sylvia Feytens;

- 101 aandelen van de vennootschap The Octopus Company BVBA, zonder vermelding van nominale waarde, voor QPS Bedrijfsadvies NV;

De inbrengende partijen hebben schriftelijk bevestigd akkoord te gaan met de toekenning van het aantal nieuwe aandelen op basis van de hogere fractiewaarde van de bestaande aandelen, hetgeen een bevoordeling betekent voor de houder van de bestaande aandelen.

Op de laatste blz. van Luik e vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/06/2011 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/06/2011 - Annexes du Moniteur belge

ik wens eraan te herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren mijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, de waarde van de inbreng of van de ais tegenprestatie toegekende vergoeding.

Tot slot neem ik mij voor u te informeren dat, na de geplande kapitaalverhoging door inbreng in natura (70.200,00 EUR) en de geplande kapitaalverhoging door inbreng in geld (13.800,00 EUR) het eigen vermogen 31.647,92 EUR zal bedragen. Artikel 332 van het wetboek van vennootschappen zal na deze operaties nog van toepassing zijn.

Geel, 24 mei 2011

BEDRIJFSREVISOR FRANK HUYBRECHTS BURG BVBA

Vertegenwoordigd door

Frank Huybrechts

Bedrijfsrevisor".

Verslag zaakvoerders

De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van de zaakvoerders.

Neerlegging verslagen

Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

Kaoitaalverhoginq

De vergadering beslist vervolgens een eerste kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van zeventigduizend tweehonderd euro (70.200,00 EUR) om het kapitaal te brengen van vijfentwintigduizend euro (25.000,00 EUR) op vijfennegentigduizend tweehonderd euro (95.200,00 EUR) door de hierna beschreven inbreng in natura (vordering in rekening-courant) ten belope van het overeenkomstig bedrag, mits creatie en uitgifte van tweehonderd eenentachtig (281) nieuwe kapitaalsaandelen zonder aanduiding van nominale waarde, uit te geven en in te schrijven tegen de globale prijs van zeventigduizend tweehonderd euro (70.200,00 EUR).

Inbreng

(...)

Aanvaarding

De hierboven beschreven inbrengen, welke ter beschikking van de vennootschap is, worden uitdrukkelijk aanvaard door alle verschijners en worden geschat op zeventigduizend tweehonderd euro (70.200,00 EUR), zijnde de nominale waarde van voormelde inbrengen.

Vergoeding

De vergadering, in gemeen akkoord met de inbrengers, beslist dat voormelde inbrengen in natura vergoed wordt door toekenning, aan de inbrengers ervan, zoals hierna bepaald, van tweehonderd eenentachtig (281) nieuwe kapitaalsaandelen, uitgegeven aan de globale prijs van zeventigduizend tweehonderd euro (70.200,00 EUR).

Deze tweehonderd eenentachtig (281) nieuwe aandelen zullen volledig gelijk zijn aan de bestaande aandelen en zullen deelnemen in de resultaten van het lopende boekjaar pro rata temporis. (...)

Algemene voorwaarden van de inbreng in natura

De vorderingen in rekening-courant worden ingebracht in volle eigendom onder de gewone waarborg als naar recht en voor vrij, zuiver en onbelast van enig pand of beslag of welkdanig beletsel ook.

TWEEDE BESLUIT KAPITAALVERHOGING IN GELD

De algemene vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap een tweede keer te verhogen ten belope van dertienduizend achthonderd euro (13.800,00 EUR) om het te brengen van vijfennegentigduizend tweehonderd euro (95.200,00 EUR) op honderd en negenduizend euro (109.000,00 EUR) door inbreng in geld ten belope van het overeenkomstige bedrag, mits creatie en uitgifte van vijfenvijftig (55) nieuwe aandelen, uit te geven en in te schrijven mits de globale prijs van dertienduizend achthonderd euro (13.800,00 EUR).

Deze vijfenvijftig (55) nieuwe aandelen zullen volledig gelijk zijn aan de bestaande aandelen en zullen deelnemen in de resultaten van het lopende boekjaar pro rata temporis.

Verzaking voorkeurrecht

Vervolgens verzaken alle vennoten, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, aan hun voorkeurrecht, verslagen en termijnen voorzien door de statuten en het Wetboek van vennootschappen en verklaren zich volledig akkoord met de hierna volgende inschrijving op de vijfenvijftig (55) nieuwe aandelen.

Inbreng

(...)

Bewijs van deponering

(... )

Vergoeding aanvaarding

Naar aanleiding van voormelde kapitaalverhogingen in natura en in speci�n, ten belope van een totaalbedrag

van vierentachtigduizend euro (84.000,00) worden de nieuwe driehonderd zesendertig (336) aandelen, als

volstort, herschikt en toegekend als volgt: (...)

DERDE BESLUIT VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGINGEN

De vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalverhogingen effectief verwezenlijkt zijn zodat het kapitaal

van de vennootschap thans honderd en negenduizend euro (109.000,00 EUR) bedraagt, vertegenwoordigd

door vierhonderd zesendertig (436) aandelen.

VIERDE BESLUIT WIJZIGING DER STATUTEN

Ingevolge de genomen beslissingen besluit de vergadering de statuten aan te passen aan de genomen

besluiten als volgt:

- artikel 5 van de statuten wordt integraal vervangen door volaende tekst:

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

"Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt honderd en negenduizend euro (109.000,00 EUR). Het is verdeeld in vierhonderd zesendertig (436) gelijke aandelen, genummerd van ��n (1) tot en met vierhonderd zesendertig (436), zonder aanduiding van een nominale waarde elk ��n/vierhonderdzesendertigste (1/436sre)

van het kapitaal vertegenwoordigend. Het kapitaal is volgestort."

VIJFDE BESLUIT VOLMACHTEN - COORDINATIE

De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de zaakvoerders tot uitvoering van de genomen besluiten en

volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de

griffie van de Rechtbank van Koophandel van de geco�rdineerde tekst der statuten.

VOOR EENSLUITEND UITTREKSEL

Notaris Eric Gilissen te Hasselt

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/06/2011 - Annexes du Moniteur belge Wordt hiermee neergelegd:

-akte statutenwijziging;

-geco�rdineerde statuten;

-verslag van de zaakvoerders;

-verslag van de bedrijfsrevisor.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
THE OCTOPUS COMPANY

Adresse
KEMPISCHE STEENWEG 301, BUS 8 3500 HASSELT

Code postal : 3500
Localité : HASSELT
Commune : HASSELT
Province : Limbourg
Région : Région flamande

THE OCTOPUS COMPANY

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées THE OCTOPUS COMPANY

Coordonnées
THE OCTOPUS COMPANY