20/05/2014
�� Mad 11.1
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte
RECHTSANK van KOOPHANDEL
te ANTWERPEN, afdeling HASSELT
8 8 MEI 2014
Griffie
1111R111,111 jIlj'11111111
Vo or-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2014 - Annexes du Moniteur belge
Ondememingsnr : BE 0472.575.981
IBenaming (voluit) :TR SERVICE
(verkort):
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
i Zetel :3590 Diepenbeek, Duifhuisweg 7
1(volledig adres)
IOnderwerpjen) akte : KAPITAALVERHOGING - STATUTENWIJZIGING
Tekst :
Er blijkt uit een akte, verleden voor ondergetekende notaris Stefan D'Huys
te Kortessem op 26 maart 2014, geregistreerd op 28 maart 2014 te Borgloon,
jvier bladen, geen renvooien, boek 5/46, blad 8 vak 4, ontvangen : vijftig 1euro, de e.a inspecteur, getekend, J. VANHEER, dat de buitengewone algemene }vergadering van de aandeelhouders werd gehouden van de besloten (vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "TR SERVICE", met lmaatschappelijke zetel te 3590 Diepenbeek, Duifhuisweg 7.
De vergadering heeft geldig de volgende besluiten genomen ;
Eerste beslissing
a) Met algemeenheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van notulen van de bijzondere algemene vergadering de dato 20 december 2013, houdende de beslissing tot uitkering van een tussentijds !bruto-dividend ten bedrage zeshonderdzevenenveertigduizend euro (647.000 IEUH), onder aftrek van tien procent (10%) roerende voorheffing, en dit door onttrekking aan de beschikbare reserves, zoals goedgekeurd op deze vergadering.
[De netto-dividenden, in totaal vijfhonderd twee en tachtigduizend
driehonderd euro (582.300 EUR), werden toegekend aan de enig vennoot in verhouding tot zijn aandelenbezit in de vennootschap. De enige vennoot Iheeft verklaard om het volledig netto-bedrag van het tussentijds dividend onmiddellijk overeenkomstigartikel 53] van het Wetboek van 'Inkomstenbelastingen te willen inbrengen in het maatschappelijk kapitaal Ivan de vennootschap, zijnde het bruto-dividend na de inhouding en doorstorting van de roerende voorheffing ten bedrage van tien procent (10 %) van het tussentijds dividend in toepassing van gemeld artikel 537 van (het Wetboek van Inkomstenbelastingen.
lb) Met algemeenheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van [het voorlezen van de verslagen opgemaakt door het bestuursorgaan op 20 1maart 2014 en de bedrijfsrevisor, de BVBA "Geert Duchateau & C�", 1bedrijfsrevisoren, kantoorhoudende te B-3500 Hasselt, Anne Erankplein 13, vertegenwoordigd door de Heer DUCHATEAU Geert, bedrijfsrevisor, die =handelen over de hierna beschreven inbreng in natura; welke rapporten werden opgesteld overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen.
1De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de !inbreng in natura luiden als volgt:
"I-V. CONCLUSIE:
!Ondergetekende, Geert Duchateau, bedrijfsrevisor-zaakvoerder van de BVBA "Geert Duchateau & C�", bedr�jfsrevisoren, kantoorhoudende te B-3500
Op de laatste biz. van Luik B vermelden Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso Naam en handtekening.
e' .
Voor- Luik B - vervolg
behouden Hasselt, Anne Frankplein 13, benoemd krachtens aanstellingsbrief van de zaakvoerders dd. 20 februari 2014, verklaart op basis van zijn controles met betrekking tot de inbrengen in natura verricht naar aanleiding van de kapitaalsverhoging van de BVBA "TR-SERVICE" dat :
aan hot 1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
. El�igisc r 2. de inbreng expliciet beperkt is tot de in het verslag vermelde elementen;
Staatsblad 3. de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
4, de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepaling waartoe deze methoden van waardering leiden, met voorbehoud omtrent de eigendom, de hypothecaire toestand en de eventuele bodemverontreiniging van de onroerende goederen, tenminste gelijk zijn aan het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, en in voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
5, de inbrenger zich akkoord verklaart met de waardering van de als tegenprestatie te verstrekken vergoeding. De vergoeding is gebaseerd op een conventionele waarde.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit NIHIL nieuwe aandelen van de BVBA "TR-SERVICE".
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van deze verrichting.
Dit verslag telt 13 pagina's aan tekst en 2 pagina's aan bijlagen.
Aldus gedaan in ons kabinet te Hasselt, op 13 maart 2014.
Voor BVBA "Geert Duchateau & C�", Geert Duchateau,
Bedrijfsrevisor-zaakvoerder, getekend."
De aanwezige enige vennoot en alle zaakvoerders erkennen een afschrift van
deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
Deze verslagen zullen neergelegd worden ter griffie van de Rechtbank van
Koophandel te Tongeren, samen met de expeditie van onderhavig proces-
verbaal.
Tweede beslissing
Kapitaalverhoging overeenkomstig artikel 537 WIB
I. Beslissing:
Onmiddellijk beslist de vergadering eenparig om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met vijfhonderd twee en tachtigduizend driehonderd euro (582.300 EUR), om het te brengen van negentienduizend euro (19.000
EUR) op zeshonderd en een duizend driehonderd euro (601.300 EUR) door
inbreng in natura van de vordering ten belope van voormeld netto-dividend, voortvloeiend uit een eerder uitgekeerd bruto-dividend ten bedrage van zeshonderd zevenenveertigduizend euro (641.000 EUR), onder aftrek van tien procent (10%) roerende voorheffing.
De kapitaalverhoging gaat niet gepaard met de creatie van nieuwe aandelen en zal worden toegekend aan de inbrenger, tevens enige aandeelhouder, in verhouding tot zijn huidig aandelenbezit in de vennootschap. De inbreng zal worden volgestort in kapitaal ten belope van honderd procent (100%).
II. Inbreng.
De heer TIELENS Raoul, voornoemd, die na voorlezing te hebben gehoord van al wat voorafgaat, verklaart volledig op de hoogte te zijn van de statuten der vennootschap en verklaart om ten belope van zijn netto-aandeel in voormeld uitgekeerd dividend, te weten vijfhonderd twee en tachtigduizend driehonderd euro (582.300 EUR), te willen intekenen op voormelde kapitaalverhoging, door inbreng van de vordering op zijn naam in voormelde vennootschap zoals beschreven in het verslag van de bedrijfsrevisor en die op heden nog openstaat voor tenminste hetzelfde bedrag, zoals hij
verklaart. Ingevolge onderhavige inbren" wordt het netto -bedrag van
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2014 - Annexes du Moniteur belge
e, '
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2014 - Annexes du Moniteur belge
Voor
behouden
aan het
"13�lgiscfi
Staatsblad
luik B - vervolg
voorschreven dividendenuitkering onmiddellijk in het kapitaal opgenomen.
III. Vergoeding voor de inbreng.
Als tegenprestatie voor de inbreng in natura ten bedrage van 582.300,00 EUR, zullen er g��n aandelen worden uitgegeven, maar stijgt de fractiewaarde van de 190 bestaande aandelen van de vennootschap van 100,00 EUR per aandeel naar drieduizend honderd vierenzestig euro vierenzeventig cent (3.164,74 EUR) per aandeel.
Gezien alle bestaande aandelen in het bezit zijn van de Heer TIELENS Raoul, en ook alleen hij de kapitaalverhoging door inbreng in natura heeft onderschreven, is deze tegenprestatie bedrijfseconomisch aanvaardbaar.
Bijzondere verklaring:
De Heer TIELENS Raoul, voornoemd, verklaart dat hij de voormelde inbreng in natura verricht heeft bij toepassing van het artikel 1417 van het Burgerlijk Wetboek, zijnde een bestuurshandeling verricht in het kader van zijn beroepsuitoefening, hetgeen erkend wordt door Mevrouw JACOBS Frieda. De aandelen werden op zijn naam persoonlijk ingeschreven zodat de lidmaatschapsrechten hem persoonlijk toebehoren bij toepassing van het artikel 1401 vijfde lid van het Burgerlijk Wetboek.
Met betrekking tot de vermogenswaarde van de aandelen verklaren de comparanten dat, gezien zij gehuwd zijn onder het wettelijk stelsel der gemeenschap van goederen, de vermogenswaarde van deze aandelen een gemeenschappelijk goed is.
IV. Vaststelling kapitaalverhoging.
De vergadering stelt vast dat de voormelde kapitaalverhoging is
verwezenlijkt en dat het kapitaal werkelijk werd verhoogd tot zeshonderd en
leen duizend driehonderd euro (601.300 EUR). Derde beslissing Ingevolge de genomen besluiten beslist de vergadering om het artikel 5 van de statuten als volgt te wijzigen :
"Artikel 5 : Maatschappeliik kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op zeshonderd en een duizend driehonderd euro (601.300 EUR) en is vertegenwoordigd door honderdnegentig (190) aandelen met een nominale waarde van ieder drieduizend honderd vierenzestig euro vierenzeventig cent (3.164,74 EUR)."
Vierde beslissing
De vergadering beslist om de statuten aan te passen om deze in overeenstemming te brengen met de huidige wetgeving en het wetboek van vennootschappen :
artikel 1 : benaming : schrapping van de bepalingen met betrekking tot het handelsregister :
"Artikel 1: Aard - Naam:
De vennootschap is opgericht als besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de naam : TR-SERVICE.
De naam moet in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere stukken uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden door de woorden "besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid" of door de afkorting "BVBA", leesbaar weergegeven.
Zij moet bovendien vergezeld worden van de nauwkeurige aanwijzing van de zetel van de vennootschap, van het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", gevolgd door de vermelding van de zetel(s) van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft en de exploitatiezetel(s), alsook van haar ondernemingsnummer."
Vijfde beslissing
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoordineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer teleggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Zesde beslissing
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de zaakvoerder om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2014 - Annexes du Moniteur belge
Luik B - vervolg
Tegelijk neergelegd :
- afschrift van de akte
- verslag van de revisor en van de zaakvoerder
- uittreksel
- geco�rdineerde statuten
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad