TRAILER SERVICE GENK

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Limbourg
  4. TRAILER SERVICE GENK
Dénomination : TRAILER SERVICE GENK
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 873.651.284

Publication

03/09/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 06.06.2013, NGL 29.08.2013 13487-0516-015
07/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 03.06.2011, NGL 06.07.2011 11257-0080-013
02/07/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 03.06.2010, NGL 01.07.2010 10241-0581-015
19/06/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 04.06.2009, NGL 18.06.2009 09241-0391-015
01/08/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 05.06.2008, NGL 30.07.2008 08498-0052-015
02/01/2007 : ME. - JAARREKENING 30.06.2006, GGK 07.12.2006, NGL 27.12.2006 06932-5318-015
18/06/2015
ÿþIN

i

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Neergelegd ter griffie dr, rr: trthe.nk r" aeran

V. koophandel bntv+e 'pw i asr ._.s~w......K._

.~" -----

- 8 .66- 2015

n .,.iRi;,..

Ondernemingsnr : 0873.654.284

Benaming

(voluit) : TRAILER SERVICE GENK

(verkort)

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Eikelaarstraat 24, 3600 Genk

(volledig adres)

Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL

Op 29 mei 2015 is overeenkomstig artikel 693 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, door

de bestuursorganen van onderstaande vennootschappen een fusievoorstel opgesteld waarvan hierna

de tekst volgt:

1. Identificatie van de aan de fusie deelnemende vennootschappen (artikel 693, 1° W.Venn.)

1.1. Overnemende vennootschap

Naam

TRIPPAERS

Rechtsvorm

Naamloze vennootschap

Zetel

Eikelaarstraat 24, 3600 Genk

De vennootschap heeft tot doel:

-kleinhandel in vloeibare en vaste brandstoffen, oliën en vetten;

-algemeen vervoer van goederen;

-verkoop van bouwmaterialen;

-aanneming sloop- en grondwerken, asfalt en tarmac;

-bosontginning;

-verhuizingen;

-het uitbaten van een onderneming in vervoer waarbij zij kan optreden van zowel als vervoersondernemer

als tussenpersoon, op het gebied van goederenvervoer;

-het verrichten van alle bevrachtingen, verzendingen, tolagentschappen, het opstapelen, en behandelen van

alle goederen, de handel in alle opgeslagen goederen, alle makelaars- en verzekeringsverrichtingen, het in

huur geven van alle bereidings-, verpakkings- of verzendingsmateriaal,

-aile commerciële en industriële verrichtingen die betrekking hebben op rollend materieel in het algemeen

en in het bijzonder: de handel in nieuwe of tweedehands voertuigen, brandstoffen, smeerstoffen,

wisselstukken, banden en alle verdere accessoires voor de automcbiel- en de transportsector, de uitbating

van garages, herstellingswerkplaatsen, onderhoudswerkplaatsen, benzinestations en wasplaatsen voor

auto's en vrachtwagens, de verhuring van voertuigen;

-de aankoop, verkoop en verhuur van alle vervoermiddelen, materialen, onderdelen brandstoffen en alle

andere voor het maatschappelijk doel benodigde bijhorigheden, het verrichten van alle intern en extern,

nationaal en internationaal vervoer van personen en zaken, zowel voor eigen rekening als voor rekening van

II

 ,

Op de laatste blz. van Luik 8 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso . Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

derden;

De vennootschap kan ook de functie van bestuurder of vereffenaar waarnemen in andere vennootschappen. De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland.

Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven, of die van aard zijn grondstoffen te verschaffen of afzet van haar producten te vergemakkelijken. Ige deelneming kan geschieden door overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op welke wijze ook,

1.2. Over te nemen vennootschappen

" Over te vennootschap 1

Naam

CONTAINER TRUCKING GENK

Rechtsvorm

Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel

Eikelaarstraat 24, 3600 Genk

De vennootschap heeft als doel :

-het uitbaten van een onderneming in vervoer waarbij zij kan optreden zowel als vervoerondernemer als tussenpersoon, op gebied van goederenvervoer;

-het verrichten van alle bevrachtingen, verzendingen, tolagentschappen, het opstapelen en behandelen van alle goederen, de handel In alle opgeslagen goederen, alle makelaars- of verzendingsmateriaal; -alle commerciële en industriële verrichtingen die betrekking hebben op rollend materieel in, het algemeen en in het bijzonder: de handel in nieuwe of tweedehandsvoertuigen, brandstoffen, smeerstoffen, wisselstukken, banden en alle verdere accessoires voor de automobiel- en de transport sector, de uitbating van garages, herstellingswerkplaatsen, onderhoudswerkplaatsen, benzinestations en wasplaatsen voor auto's en vrachtwagens, de verhuring van voertuigen;

-de aankoop, verkoop en verhuur van aile vervoermiddelen, materialen, onderdelen, brandstoffen en alle andere voor het maatschappelijk doel benodigde bijhorigheden, het verrichten van alle intern en extern, nationaal en internationaal (ook buiten de Europese Gemeenschap) vervoer van personen en zaken, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.

-zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, als in deelneming met derden, bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen;

-het verwerven, door inschrijving of aankoop, voor eigen rekening van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen;

-het bevorderen van de oprichting van vennootsohappen door inbreng, participatie of investering; -het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren onder om het even welke vorm; ln dit kader kan zij ook borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op kortere termijn, spaarbanken, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen; -het uitoefenen van managements-, consulting-en beheersactiviteiten, waaronder begrepen het uitoefenen van managementfuncties in diverse ondernemingen, het sluiten van consultingovereenkomsten en het uitoefenen van consulíingfuncties op onafhankelijke wijze;

-het verlenen van diensten- zowel consultanoy als implementatie- aan derden op het vlak van bedrijfsbeleid, sales en marketing;

-het verlenen van adviezen van financiële, technische, economische, sociale, organisatorische, commerciële of administratieve aard;

-overige adviesverlening in de ruime zin van het woord;

-het voor eigen rekening aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend en onroerend vermogen;

-de handel in eigen onroerend goed, flatgebouwen en woningen, niet vcor bewoning bestemde gebouwen, grond; De renovatie van eigen onroerend goed; De verkoop van eigen handelszaken en van zelf verworven

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

sleutelgeld; De verhuur van al dan niet gemeubelde appartementen en huizen, niet voor bewoning bestemde gebouwen, grond; De verhuur van appartementen in hotels; De exploitatie van onroerend goed in de vorm van timesharing; Het in hypotheek stellen van haar onroerende goederen en het in pand stellen van al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds;

De vennootschap kan ook de functie van bestuurder of vereffenaar waarnemen in andere vennootschappen. Zij kan, binnen de perken van haar maatschappelijk doel, zowel in België als in het buitenland, alle roerende, onroerende, handels-, nijverheids-, industriële en financiële zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en op alle wijze die haar het meest geschikt lijken. De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend doel hebben of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.

" Over te nemen vennootschap 2

Naam

TRAILER SERVICE GENK

Rechtsvorm

Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel

Eikelaarstraat 24, 3600 Genk

Doel

De vennootschap heeft tot doel:

-onderhoud en herstelling van motorvoertuigen en aanhangwagens in de ruimste zin;

-het verrichten van alle bevrachtingen, verzendingen, tolagentschappen, het opstapelen en behandelen van alle goederen, de handel in alle opslagen goederen, aile makelaars- of verzendingsmateriaal;

-alle commerciële en industriële verrichtingen die betrekking hebben op rollend materieel in, het algemeen en in het bijzonder de handel in nieuwe of tweedehands voertuigen, brandstoffen, smeerstoffen, wisselstukken, banden en alle verdere accessoires voor de automobiel- en de transportsector, de uitbating van garages, herstellingswerkplaatsen, onderhoudswerkplaatsen, benzinestations en wasplaatsen voor auto's en vrachtwagens, de verhuring van voertuigen;

-de aankoop, verkoop en verhuur van aile vervoermiddelen, materialen, onderdelen, brandstoffen en alle andere voor het maatschappelijk doel benodigde bijhorigheden, het verrichten van alle intern en extern, nationaal en internationaal vervoer van personen en zaken, zowel voor eigen rekening ais voor rekening van derden;

-het verrichten van alle intern en extern, nationaal en internationaal (ook buiten de Europese Gemeenschap) vervoer van personen en zaken, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden;

-vervoer over de weg, per spoor, door de lucht of over water van alle mogelijke goederen en dit zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden;

-het laden, overladen en lossen van goederen en van bagage die vervoerd worden over de weg, per spoor, door de lucht of over binnenwateren;

-het uitvoeren van verhuizingen en distributievervoer;

-opslag en overslag van goederen, het uitbaten van al dan niet gekoelde op- en overslagplaatsen. De vennootschap mag haar doel verwezenlijken op alle wijzen die haar het meest geschikt voorkomen, zowel in binnen- als in het buitenland. Zij mag aile beheers-, commerciële, prcductieve, financiële, industriële, burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen, die zioh erbij rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten of die van aard zouden zijn om de verwezenlijking ervan vergemakkelijken te bevorderen of te beveiligen, dit zowel in België als in het buitenland. Zij mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel. De vennootschap kan ock de functie van bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap uitoefenen. De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze ook betrokken zijn in zaken ondernemingen of vennootschappen, die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend doel hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

2. Ruilverhouding van de aandelen en de eventuele opleg (art. 693 ,2° W.Venn.)

Naar aanleiding van de fusie door overname van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CONTAINER TRUCKING GENK zullen enerzijds éénendertig (31) volgestorte nieuwe aandelen van de naamloze vennootschap TRIPPAERS worden uitgereikt aan de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CONTAINER TRUCKING GENK. Dit impliceert dat éénendertig (31) volgestorte nieuwe aandelen van de naamloze vennootschap TRIPPAERS worden uitgereikt tegen honderd (100) aandelen van de over te nemen besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CONTAINER TRUCKING GENK, zonder opleg in geld.

Anderzijds zullen naar aanleiding van de fusie door overname van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid TRAILER SERVICE GENK acht (8) volgestorte nieuwe aandelen van de naamloze vennootschap TRIPPAERS worden uitgereikt aan de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid TRAILER SERVICE GENK. Dit impliceert dat acht (8) volgestorte nieuwe aandelen van de naamloze vennootschap TRIPPAERS worden uitgereikt tegen honderdzesentachtig (186) aandelen van de over te nemen besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid TRAILER SERVICE GENK, zonder opleg in geld.

3. De wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt (art. 693, 3° W.Venn.) De aandelen die in de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap TRIPPAERS, in ruil voor het overgenomen vermogen worden uitgegeven, zullen onder de vennoten van de overgenomen vennootschappen, de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid CONTAINER TRUCKING GENK en TRAILER SERVICE GENK verdeeld worden door en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap TRIPPAERS.

4. De datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst (art. 639, 4° W.Venn.)

De datum vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst, is bepaald op 1 januari 2015, zijnde de datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschappen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, zoals hierna bepaald.

5. De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (art. 693, 5° W.Venn.)

De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschappen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap TRIPPAERS, wordt vastgesteld op 1 januari 2015, wetende dat de over te nemen vennootschappen, hun laatste jaarrekening hebben afgesloten op 31 december 2014.

Alle verrichtingen sinds gemelde tijdstippen door de over te nemen vennootschappen gedaan, komen voor rekening van de overnemende vennootschap en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.

6. De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (art. 693, 6° W.Venn.)

Er zijn in de over te nemen vennootschappen geen vennoten die bijzondere rechten hebben en evenmin houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechten of maatregelen moeten toegekend worden.

7. De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe accountants voor het opstellen van het in artikel 695 bedoelde verslag (art. 693, 7° W.Venn.) Er wordt voorgesteld om toepassing te maken van de artikelen 694 laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen en 695 § 1 laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen, zodat er geen bijzondere vergoeding moet worden vastgelegd in het fusievoorstel. In dergelijk geval zal de inbrengverslaggeving overeenkomstig artikel 313 W.Venn. moeten worden nageleefd.

- artikel 694, in fine van het Wetboek van Vennootschappen :

"In elke vennootschap stelt het bestuursorgaan een omstandig schriftelijk verslag op waarin de stand van het vermogen van de te fuseren vennootschappen wordt uiteengezet en waarin tevens uit een juridisch en economisch oogpunt worden toegelicht en verantwoord: de wenselijkheid van de fusie, de voorwaarden en de wijze waarop ze zal geschieden en de gevolgen ervan, de methoden volgens welke de ruilverhouding van de aandelen is vastgesteld, het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht, de waardering waartoe elke methode komt, de moeilijkheden die zich eventueel hebben voorgedaan en de voorgestelde ruilverhouding.

Indien alle vennoten en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden in elke bij de fusie

"

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, is het verslag bepaald in het 'eerste lid niet vereist."

- artikel 695, in fine van het Wetboek van Vennootschappen :

in elke vennootschap wordt een schriftelijk verslag over het fusievoorstel opgesteld hetzij door de commissaris, hetzij, wanneer er geen commissaris is, door een bedrijfsrevisor of door een externe accountant, die de bestuurders of de zaakvoerders hebben aangewezen.

De commissaris, de aangewezen bedrijfsrevisor of accountant moet inzonderheid verklaren of de ruilverhouding naar zijn mening al dan niet redelijk is.

In deze verklaring moet ten minste worden aangegeven:

1° volgens welke methoden de voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld;

2° of deze methoden in het gegeven geval passen en tot welke waardering elke gebruikte methode leidt; tevens moet een oordeel worden gegeven over het betrekkelijke gewicht dat bij de vaststelling van de in aanmerking genomen waarde aan deze methoden is gehecht.

In het verslag worden bovendien de bijzondere moeilijkheden vermeld die er eventueel bij de waardering zijn geweest.

De commissaris, de aangewezen bedrijfsrevisor of accountant kan ter plaatse inzage nemen van alle documenten die dienstig zijn voor de vervulling van zijn taak. Zij zijn gerechtigd van de vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn, te verlangen dat hun alle ophelderingen en inlichtingen worden verstrekt Zij zijn tevens gerechtigd alle controles te verrichten die zij nodig achten.

Indien alle vennoten en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden van alle vennootschappen die aan de fusie deelnemen hiermee hebben ingestemd, is deze paragraaf niet van toepassing."

De bedrijfsrevisor zal een vergoeding ontvangen zoals overeen te komen met de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen en dit volgens de voor het bedrijfsrevisorenkantoor gebruikelijke tarieven.

8. Ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen (art. 693, 8° W.Venn.)

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.

9. Slotverklaring

9.1. Dit fusievoorstel za! door de zorgen van het bestuursorgaan, TJ-TRANS bvba, vertegenwoordigd door Jorg Trippaers, uiterlijk zes (6) weken voor de algemene vergadering die over de fusie moet besluiten ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, afdeling Tongeren, worden neergelegd.

9.2 De akte fusie door overneming, waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel de rechten als verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op de overnemende venncctschap, zal verleden worden voor geassocieerde notarissen Yves Clercx & Michaël Bose.

De zaakvoerder

TJ-TRANS bvba

Jorg TRIPPAERS

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon tan aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

27/08/2015
ÿþMod Word 17.1



.l In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

ti~~~~ ~-'~~;4:~7



- - ! : ro . . s ' . ; er let; ienk

v, koophand0l AnlworpOn, Qrd, ~+~

f 0 :im... 'in)

lill

~~

*isiz3so~~

b E

St

Ondernemingsar : 0873.651.284 Benaming

(voluit) : TRAILER SERVICE GENK

(verkort) :

Rechtsvorm : BVBA

Zetel : 3600 Genk, Eikelaarstraat 24

(volledig adres)

Onderwerp akte : FUSIE

Uit een akte verleden voor notaris Yves CLERCX geassocieerd notaris, te Genk, Berglaan 11, op 29 juli 2015, dewelke binnen de wettelijke termijnen ter registratie zal neergelegd worden, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van hierbovengenoemde vennootschap volgende beslissingen genomen heeft:

FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR NV TRIPPAERS VAN DE BVBA CONTAINER TRUCKING GENK EN

DE BVBA TRAILER SERVICE GENK.

I. AGENDA

A, De voorzitter stelt vast dat de buitengewone algemene vergaderingen van de vennootschappen voormeld

sub A., B. en C. volgende gemeenschappelijke agenda omvat als voorstel van beslissing:

1) Kennisname en onderzoek door de vennoten van het voorstel lot fusie opgemaakt door de respectievelijk de raad van bestuur voor de naamloze vennootschap TRIPPAERS en de zaakvoerders van de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid CONTAINER TRUCKING GENK en TRAILER SERVICE GENK op negenentwintig mei tweeduizend vijftien; neergelegd ter publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel Antwerpen, afdeling Tongeren op acht juni daarna, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op achttien juni daarna respectievelijk onder nummer 15086463 voor de naamloze vennootschap TRIPPAERS, nummer 15086459 voor de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CONTAINER TRUCKING GENK en 15086462 voor de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid TRAILER SERVICE GENK.

2) Voorstel tot toepassing van:

- artikel 694, in fine van het wetboek van vennootschappen:

"In elke vennootschap stelt het bestuursorgaan een omstandig schriftelijk verslag op waarin de stand van het vermogen van de te fuseren vennootschappen wordt uiteengezet en waarin tevens uit een juridisch en economisch oogpunt worden toegelicht en verantwoord: de wenselijkheid van de fusie, de voorwaarden en de wijze waarop ze zal geschieden en de gevolgen ervan, de methoden volgens welke de ruilverhouding van de aandelen is vastgesteld, het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht, de waardering waartoe elke methode komt, de moeilijkheden die zich eventueel hebben voorgedaan en de voorgestelde ruilverhouding.

Indien alle vennoten en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, is het verslag bepaald in het eerste lid niet vereist."

- artikel 695, in fine van zelfde Wetboek,

"In elke vennootschap wordt een schriftelijk verslag over het fusievoorstel opgesteld hetzij door de commissaris, hetzij, wanneer er geen commissaris is, door een bedrijfsrevisor of door een externe accountant, die de bestuurders of de zaakvoerders hebben aangewezen.

De commissaris, de aangewezen bedrijfsrevisor of accountant moet inzonderheid verklaren of de ruilverhouding naar zijn mening al dan niet redelijk is.

In deze verklaring moet ten minste worden aangegeven;

1° volgens welke methoden de voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld;

2° of deze methoden in het gegeven geval passen en tot welke waardering elke gebruikte methode leidt; tevens moet een oordeel worden gegeven over het betrekkelijke gewicht dat bij de vaststelling van de in aanmerking genomen waarde aan deze methoden is gehecht.

In het verslag worden bovendien de bijzondere moeilijkheden vermeld die er eventueel bij de waardering zijn geweest.

De commissaris, de aangewezen bedrijfsrevisor of accountant kan ter plaatse inzage nemen van alle documenten die dienstig zijn voor de vervulling van zijn taak. Zij zijn gerechtigd van de vennootschappen die bij

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

de fusie betrokken zijn, te verlangen dat hun alle ophelderingen en inlichtingen worden verstrekt. zij zijn tevens gerechtigd alle controles te verrichten die zij nodig achten.

Indien alle vennoten en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden van alle vennootschappen die aan de fusie deelnemen hiermee hebben ingestemd, is deze paragraaf niet van toepassing ,"

- artikel 697 §2, 5°, 6e lid van zelfde Wetboek:

Indien alle vennoten en houders van andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, zijn geen tussentijdse cijfers vereist.

zodat geen bijzondere verslagen van de respectievelijke zaakvoerders en raad van bestuur van de betrokken vennootschappen, noch dat van een bedrijfsrevisor of een externe accountant over de fusie door overneming noch tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen van de drie betrokken vennootschappen dienen te worden opgemaakt.

3) Voorstel dat de goedkeuring van de volgende jaarrekening van de naamloze vennootschap TRIPPAERS zal gelden als kwijting aan de zaakvoerders van de overgenomen vennootschappen, te weten: -

- voor de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CONTAINER TRUCKING GENK, zijnde de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid TJ-TRANS, met als vaste vertegenwoordiger TRIPPAERS Jorg;

- voor de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid TRAILER SERVICE GENK, zijnde de heer TRIPPAERS Pierre en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid TJ-TRANS, met als vaste vertegenwoordiger TRIPPAERS Jorg,

B, De voorzitter stelt vast dat de buitengewone algemene vergadering van de over te nemen besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CONTAINER TRUCKING GENK volgende agenda omvat als voorstel van beslissing;

1) Fusie door overneming overeenkomstig artikel 671 juncto artikel 693 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen waarbij het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CONTAINER TRUCKING GENK als gevolg van een ontbinding zonder vereffening overgaat op de naamloze vennootschap TRIPPAERS, waarbij de honderd (100) aandelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CONTAINER TRUCKING GENK worden ingewisseld tegen éénendertig (31) volgestorte nieuwe aandelen van de naamloze vennootschap TRIPPAERS, zonder opleg in geld, overeenkomstig het fusievoorstel.

2) Beslissing dat de boeken en bescheiden van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CONTAINER TRUCKING GENK gedurende de wettelijke termijn bewaard zullen worden op het adres te 3600 Genk, Eikelaarstraat 24.

C. De voorzitter stelt vast dat de buitengewone algemene vergadering van de over te nemen besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid TRAILER SERVICE GENK volgende agenda omvat als voorstel van beslissing:

1) Fusie door overneming overeenkomstig artikel 671 juncto artikel 693 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen waarbij het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid TRAILER SERVICE GENK als gevolg van een ontbinding zonder vereffening overgaat op de naamloze vennootschap TRIPPAERS, waarbij de honderdzesentachtig (186) aandelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid TRAILER SERVICE GENK worden ingewisseld tegen acht (8) volgestorte nieuwe aandelen van de naamloze vennootschap TRIPPAERS, zonder opleg in geld, overeenkomstig het fusievoorstel.

2) Beslissing dat de boeken en bescheiden van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid TRAILER SERVICE GENK gedurende de wettelijke termijn bewaard zullen worden op het adres te 3600 Genk, Eikelaarstraat 24.

D. De voorzitter stelt vast dat de b uitengewone vergadering van de overnemende naamloze vennootschap TR1PPAERS volgende agenda omvat als voorstel van beslissing:

1) Fusie door overneming overeenkomstig artikel 671 juncto artikel 693 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen waarbij de gehele vermogens, zowel de rechten als de verplichtingen, van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CONTAINER TRUCKING GENK en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid TRAILER SERVICE GENK ais gevolg van een ontbinding zonder vereffening overgaan op de naamloze vennootschap TRIPPAERS, met toekenning van aandelen, overeenkomstig het fusievoorstel.

Deze overgang zal worden verwezenlijkt met kapitaalverhoging in de naamloze vennootschap TRIPPAERS waarbij:

-voor de aandelen van de overgenomen vennootschap CONTAINER TRUCKING GENK éénendertig (31) aandelen worden uitgegeven zonder opleg in geld, op basis van de boekhoudkundige staat per éénendertlg december tweeduizend veertien. Uit die staat blijkt dat het eigen vermogen van de over te nemen vennootschap, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CONTAINER TRUCKING GENK zevenendertigduizend zevenhonderdvierenzeventig euro vijfennegentig cent (¬ 37.774,95) bedraagt;

- voor de aandelen van de overgenomen vennootschap TRAILER SERVICE GENK acht (8) aandelen worden uitgegeven zonder opleg in geld, op basis van de boekhoudkundige staat per éénendertig december tweeduizend veertien. Uit die staat blijkt dat het eigen vermogen van de over te nemen vennootschap TRAILER SERVICE GENK negenduizend tweehonderdéénenveertig euro dertig cent (¬ 9.241,30) bedraagt;

2) Ten gevolge van de fusie door overneming door de naamloze vennootschap TRIPPAERS van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CONTAINER TRUCKING GENK en overgang van het

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

vermogen ten bedrage van zevenendertigduizend zevenhonderdvierenzeventig euro vijfennegentig cent (¬ 37.774,95) : kapitaalverhoging ten belope van achttienduizend zeshonderd euro (¬ 18.600,00) om het kapitaal van de naamloze vennootschap TRIPPAERS te brengen van tweeënzestigduizend euro (¬ 62.000,00) op tachtigduizend zeshonderd euro (¬ 80.600,00), met uitgifte van eenendertig (31) nieuwe aandelen in de

naamloze vennootschap TRIPPAERS, zonder opleg in geld en die delen in de winst verwezenlijkt vanaf één januari tweeduizend vijftien. Overgang van het gehele vermogen, alle activa en passiva, van de over te nemen vennootschap CONTAINER TRUCKING GENK op de overnemende vennootschap TRIPPAERS.

3) Ten gevolge van de fusie door overneming door de naamloze vennootschap TRIPPAERS van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid TRAILER SERVICE GENK en overgang het vermogen ten bedrage van negenduizend tweehonderdéénenveertig euro dertig cent (¬ 9.241,30) : tweede kapitaalverhoging ten belope van achttienduizend zeshonderd euro (E 18.600,00) om het kapitaal van de naamloze vennootschap TRIPPAERS te brengen van tachtigduizend zeshonderd euro (¬ 80.600,00) op negenennegentigduizend tweehonderd euro (¬ 99.200,00), met uitgifte van acht (8) nieuwe aandelen in de naamloze vennootschap TRIPPAERS, zonder opleg in geld en die delen in de winst verwezenlijkt vanaf één januari tweeduizend vijftien. Overgang van het gehele vermogen, alle activa en passiva, van de over te nemen vennootschap TRAILER SERVICE GENK op de overnemende vennootschap TRIPPAERS.

4) Toebedeling van de nieuwe aandelen in de naamloze vennootschap TRIPPAERS als volgt:

negentien (19) volgestorte nieuwe aandelen aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid TJ-TRANS, in ruil voor haar zestig (60) aandelen in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CONTAINER TRUCKING GENK.

- twaalf (12) volgestorte nieuwe aandelen aan de heer TRIPPAERS Pierre, in ruil voor zijn veertig (40) aandelen in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CONTAINER TRUCKING GENK.

- twee (2) volgestorte nieuwe aandelen aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid TJ- TRANS, in ruil voor haar zevenenveertig (47) aandelen in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid TRAILER SERVICE GENK.

- zes (6) volgestorte nieuwe aandelen aan de heer TRIPPAERS Jorg, in ruil voor zijn honderdnegenendertig (139) aandelen in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid TRAILER SERVICE GENK.

5) Vaststelling van de verwezenlijking van de fusie door overneming waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschappen, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CONTAINER TRUCKING GENK en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid TRAILER SERVICE GENK, volgens voornoemde balanstoestanden afgesloten op éénendertig december tweeduizend veertien overgegaan is op de overnemende vennootschap en vaststelling dat de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CONTAINER TRUCKING GENK en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid TRAILER SERVICE GENK, definitief opgehouden hebben te bestaan.

6) Vaststelling dat, overeenkomstig artikel 701 van het Wetboek van Vennootschappen het doel gewijzigd dient te worden, gezien het huidig doel niet volledig beantwoordt aan de activiteiten die de vennootschap na deze fusie door overname zal ontplooien.

De statutaire doelbepaling zal dus gewijzigd worden door inlassing van volgende bepalingen:

" *Opslag en overslag van goederen, het uitbaten van al dan niet gekoelde op-en overslagplaatsen;

*Het laden, overladen en lossen van goederen en van bagage die vervoerd worden over de weg, per spoor, door de lucht of over binnenwateren;

*Het uitvoeren van verhuizingen en distributievervoer;

*Onderhoud en herstelling van motorvoertuigen en aanhangwagens in de ruimste zin;

*Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel verband houden;

*Het in de ruimste zin van het woord verlenen van diensten -- zowel consultancy als implementatie -, advies en bijstand aan particulieren, de bedrijfswereld en de overheid hieronder begrepen het verlenen van adviezen van financiële, technische, (bedrijfs)economische, sociale, organisatorische, commerciële of administratieve aard, adviesverlening rond marketing en marketing communicatie;

*Het organiseren en geven van opleidingen in de ruimste zin van het woord;

*Net maken van studies van diverse aard;

*Zowel voor eigen rekening, voor rekening van derden, als in deelneming met derden, bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen;

*Het verwerven, door inschrijving of aankoop, voor eigen rekening van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen;

*Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, de borgstelling, het verlenen van aval en alle overige financiële verrichtingen behoudens deze die wettelijk voorbehouden zijn aan de banken, spaarkassen hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen en erkende financiële tussenpersonen;

*Het voor eigen rekening aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen;

*Het beheer van en de handel in onroerende goederen voor eigen rekening. Zo kan de vennootschap onroerende goederen bouwen, renoveren, kopen en verkopen, huren en verhuren en alle mogelijke onroerende handelingen verrichten die daarmee verband houden. De vennootschap kan als waarborg voor eigen verbintenissen en voor verbintenissen van derden borg staan, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak;

*Het verhuren van niet-residentiële gebouwen zoals opslagruimten, magazijnen, bedrijfs-en kantoorgebouwen, handelspanden en dergelijke meer;"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

7) Aanpassing van de statuten aan al de eerder genomen beslissingen,

8) Volmacht voor formaliteiten (btwIKBO...)

Bijzondere volmacht wordt verleend aan Fineko nv, met zetel te 3600 Genk, Toekomstlaan 38 ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren onder nummer 0458.916.007, alsmede aan haar vertegenwoordigers en aangestelden om de nodige inschrijvingen in de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) te verrichten, met inbegrip van eventuele verbeteringen, wijzigingen en/of schrappingen van die inschrijving alsmede alle formaliteiten te vervullen die zouden nuttig of noodzakelijk zijn bij alle private of publiekrechtelijke instellingen, onder meer met betrekking tot de btw, de sociale kas, de formaliteiten inzake douane en accijnzen, de aanvraag van vergunningen, enz. met inbegrip van alle latere mogelijke wijzigingen dienaangaande,

II. De voorzitter bevestigt, na te hebben verduidelijkt dat de vennootschappen geen nominatieve cer'thfi'caten heeft uitgegeven en dat er geen commissaris werd aan'ge'steld, dat tot deze vergadering niet alleen de vennoten werden opgeroepen, maar ook de niet-statutaire zaakvoerder/bestuurders.

III, De aanwezige of vertegenwoordigde vennoten hebben zich gedragen naar de statutaire en wettelijke bepalingen met betrekking tot de formaliteiten om op de vergadering toegelaten te worden.

IV, Het kapitaal van de vennootschappen is thans vertegenwoordigd door respectievelijk honderdvijftig (150) aandelen voor de naamloze vennootschap TRIPPAERS nv, honderd (100) aandelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CONTAINER TRUCKING GENK en honderdzesentachtig (186) aandelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid TRAILER SERVICE GENK,

Uit het bovenstaande blijkt dat alle aandelen hier en nu vertegenwoordigd zijn, zodat:

a) deze vergaderingen derhalve geldig kunnen beraadslagen over de agenda;

b) geen bewijs hoeft geleverd te worden over de geldige bijeenroeping van deze vergaderingen.

V, Om te worden aangenomen, moeten navolgende meerderheden behaald worden in de stemming:

* de beslissingen met betrekking tot ontslag van en kwijting aan de bestuurders van de over te nemen vennootschappen : de gewone meerderheid van de stemmen;

* overeenkomstig artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen, de beslissingen met betrekking tot de doelwijziging, de vierlvijfden van de stemmen;

* de overige voorstellen die een statutenwijziging teweeg brengen, de drie/vierden der stemmen,

* overeenkomstig artikelen 720§2, 4° in fine, 694 in fine en 695 in fine van het Wetboek van vennootschappen, de beslissing om geen verslag van de bestuursorganen, geen verslag van de commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant, noch tussentijdse cijfers voor te leggen: algehele eenparigheid in de drie vennootschappen

VI. Vaststellingen met betrekking tot de formaliteiten die overeenkomstig artikelen 693, 694, 700, 701 en volgende van het Wetboek van vennootschappen voor de fusie moeten worden vervuld:

a) de zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CONTAINER TRUCKING GENK, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid TRAILER SERVICE GENK en de raad van bestuur van de naamloze vennootschap TRIPPAERS hebben een fusievoorstel opgemaakt dat sedert meer dan zes weken voor vandaag werd neergelegd op de bevoegde Griffie van de Rechtbank van Koophandel zoals blijkt uit het gemeenschappelijk agendapunt van de vennootschappen;

b) er werd voorgesteld om te verzaken aan:

- het verslag van het bestuursorgaan door elke vennootschap, zoals voorzien in artikel 694, in fine van het

wetboek van vennootschappen;

- het verslag opgesteld door de commissaris, of wanneer er geen commissaris is, door de bedrijfsrevisor of

door een externe accountant, zoals voorzien in artikel 695, in fine van het wetboek van vennootschappen;

n de tussentijdse cijfers, zoals voorzien in artikel 697§2, 5° en 6° lid van het wetboek van vennootschappen.

Zodat in de stemming hierover verder beslist zal worden;

c) de fusievoorstellen, de jaarrekening, de staat van activa en passiva, werden in de agenda van de betrokken algemene vergaderingen vermeld, alsook de plaats waar de vennoten van deze stukken kennis konden nemen; een afschrift van deze stukken werd aan de vennoten één maand vôôr heden ter beschikking gesteld

d) de respectievelijke zaakvoerders van beide vennootschappen stellen vast dat de over te nemen vennootschappen geen aandelen bezit in de naamloze vennootschap TRIPPAERS en dat geen van de respectievelijke vennootschappen eigen aandelen in hun bezit hebben.

e) de zaakvoerders van de over te nemen vennootschappen CONTAINER TRUCKING GENK en TRAILER SERVICE GENK en de raad van bestuur van de naamloze vennootschap TRIPPAERS hebben er zich van vergewist dat de vennootschappen CONTAINER TRUCKING GENK en TRAILER SERVICE GENK geen eigendomsrechten op onroerend goed bezitten;

f) op verzoek van het bureau stelt de vergadering vast, overeenkomstig artikel 698 §1 van het wetboek van vennootschappen dat de vennoten van de overdragende vennootschappen voldoen aan de voorwaarden voor de verkrijging van aandelen in de overnemende vennootschap.

g) op verzoek van het bureau stelt de vergadering vast, overeenkomstig artikel 693, 6° van het Wetboek van Vennootschappen en overeenkomstig het fusievoorstel, dat geen enkel bijzonder voordeel toegekend is aan de vennoten van de overnemende vennootschappen die bijzondere rechten hebben.

h) op verzoek van het bureau stelt de vergadering vast, overeenkomstig artikel 693, 8° van het Wetboek van Vennootschappen en overeenkomstig het fusievoorstel, dat geen enkel bijzonder voordeel toegekend is aan de leden van de raad van bestuur van enerzijds de overnemende vennootschap en anderzijds aan de zaakvoerders van de over te nemen vennootschap,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

i) De zaakvoerders van de over te nemen vennootschappen hebben zich ervan vergewist, dat sinds de

datum van opstelling van het fusievoorstel en de datum van huidige algemene vergadering zich in de activa en

passiva van haar vermogen geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan.

VII. Daarnaast omvat de agenda de kennisname, zoals wettelijk verplicht, van de stukken bedoeld in artikel

602 van het Wetboek van Vennootschappen in verband met de inbreng in natura:

-het revisoraal verslag opgemaakt door Hubert Vencken, bedrijfsrevisor, optredend voor de burgerlijke

vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Hubert Vencken

te 3960 Bree, Millenstraat 34 op negenentwintig juni tweeduizend vijftien en waarvan het besluit als volgt luidt:

"BESLUIT KAPITAALVERHOGING NAAR AANLEIDING VAN DE FUSIE MET DE BVBA CONTAINER

TRUCKING GENK

Overeenkomstig de bepalingen van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen

en in het kader van de inbreng in natura bij de geplande kapitaalverhoging van de NV

TRIPPAERS, naar aanleiding van de fusie met de BVBA CONTAINER TRUCKING GENK

met zetel te Genk, Elkelaarstraat 24, kan ik besluiten dat:

§ het dossier van de inbreng in natura werd gecontroleerd overeenkomstig de

geldende controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren;

§ de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten

van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

§ onder normale omstandigheden en in going-concem-optiek, de toegepaste methode

van waardering verantwoord is en leidt tot een netto-inbrengwaarde van ¬

37.774,95. In het kader van de geplande fusieoperatie kan deze methode van

waardering aan boekwaarden als logisch en aanvaardbaar weerhouden worden;

§ de als tegenprestatie verstrekte vergoeding bestaat uit 31 volgestorte aandelen van

de NV TRIPPAERS waarvan 19 voor BVBA TJ-TRANS en 12 voor Pierre TRIPPAERS;

§ ik wil er tenslotte wel aan herinneren dat mijn opdracht niet bestaat in een

uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de

verrichting.

Onderhavig verslag werd opgesteld in het kader van de geplande inbreng in natura bij de

kapitaalverhoging van de NV TRIPPAERS, onder opschortende voorwaarde van de

realisatie van de voorgenomen fusie met de BVBA CONTAINER TRUCKING GENK. Het

huidige verslag mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.

BESLUIT KAPITAALVERHOGING NAAR AANLEIDING VAN DE FUSIE MET DE BVBA TRAILER

SERVICE GENK

Overeenkomstig de bepalingen van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen

en in het kader van de inbreng in natura bij de geplande kapitaalverhoging van de NV

TRIPPAERS, naar aanleiding van de fusie met de BVBA TRAILER SERVICE GENK met

zetel te Genk, Eikelaarstraat 24, kan ik besluiten dat:

- het dossier van de inbreng in natura werd gecontroleerd overeenkomstig de

geldende controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren;

- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten

van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

- onder normale omstandigheden en in going-concern-optiek, de toegepaste methode

van waardering verantwoord is en leidt tot een netto-inbrengwaarde van ¬

9241,30. In het kader van de geplande fusieoperatie kan deze methode van

waardering aan boekwaarden ais logisch en aanvaardbaar weerhouden worden;

- de als tegenprestatie verstrekte vergoeding bestaat uit 8 volgestorte aandelen van

de NV TRIPPAERS waarvan 2 voor BVBA TJ-TRANS en 6 voor Jorg TRIPPAERS;

- ik wil er tenslotte wel aan herinneren dat mijn opdracht niet bestaat in een

uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de

verrichting.

Onderhavig verslag werd opgesteld in het kader van de geplande inbreng in natura bij de

kapitaalverhoging van de NV TRIPPAERS, onder opschortende voorwaarde van de

realisatie van de voorgenomen fusie met de BVBA TRAILER SERVICE GENK. Het huidige

verslag mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."

-het verslag van de raad van bestuur over het belang van gezegde inbreng voor de vennootschap.

Alle aanwezige vennoten verklaren hiervan een afschrift ontvangen te hebben, en ervan kennis genomen te

hebben. Zij ontslaan derhalve de voorzitter van het voorlezen ervan.

VIII, Daarnaast omvat de agenda de kennisname, zoals wettelijk verplicht, van de stukken bedoeld in

-'artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen:

- verslag van de raad van bestuur, houdende een omstandige verantwoording inzake de voorgestelde

wijziging van het maatschappelijk doel;

- staat van activa en passiva, opgemaakt binnen de drie maanden v66r het zoëven genoemd verslag;

Alle aanwezige aandeelhouders verklaren hiervan een afschrift ontvangen te hebben, en ervan kennis

genomen te hebben. Zij ontslaan derhalve de voorzitter van het voorlezen ervan.

IX. Ieder kapitaalaandeel geeft rechtop één stem.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

X. Tenslotte bevestigt de voorzitter dat de vennootschappen niet op de beurs genoteerd zijn en evenmin een openbaar beroep hebben gedaan op het spaarwezen, en dat ze tot op heden niet in vereffening werden gesteld.

BESLISSINGEN:

Nadat de uiteenzetting van de voorzitter door de respectieve vergaderingen als juist erkend is, stellen zij vast dat ze geldig werden samengesteld, en bevoegd zijn om over bovenstaande agenda te beraadslagen en te beslissen als volg,

De vergaderingen vatten vervolgens de stemming over de agenda aan, en dit zonder wederzijdse beïnvloeding.

Eerste besluit (agendapunt A.1 en A.2)

De respectieve vergaderingen nemen kennis van de voorgelegde stukken en zij ontslaan de voorzitter van de lezing van het fusievoorstel, waarvan sprake in de agenda, aangezien de vennoten erkennen hiervan volledig in kennis te zijn gesteld geweest meer dan één maand voor de datum van deze vergadering, alles met naleving van de bepalingen van artikel 697 § 1 van het Wetboek van Vennootschappen.

De vennoten van beide vergaderingen stemmen unaniem in om te verzaken aan:

- het verslag van het bestuursorgaan door elke vennootschap, zoals voorzien in artikel 694, in fine van het wetboek van vennootschappen;

- het verslag opgesteld door de commissaris, of wanneer er geen commissaris is, door de bedrijfsrevisor of door een externe accountant, zoals voorzien in artikel 695, In fine van het wetboek van vennootschappen;

- de tussentijdse cijfers, zoals voorzien in artikel 697§2, 5° en 6° lid van het wetboek van vennootschappen.

zodat geen bijzondere verslagen van de respectievelijke zaakvoerders! bestuurders van voormeldevennootschappen, noch dat van een bedrijfsrevisor of een externe accountant over de fusie door overneming noch tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen van voormelde vennootschappen dienen te worden opgemaakt.

Tweede besluit (agendapunten B1, Cl en Dl)

De respectieve algemene vergaderingen beslissen dat de naamloze vennootschap TRIPPAERS overgaat tot fusie door overneming met overgang van het volledige vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CONTAINER TRUCKING GENK en de besloten vennootschap TRAILER SERVICE GENK tegen uitreiking van aandelen zonder opleg van geld.

Deze fusie door overneming wordt verwezenlijkt met kapitaalverhoging in de naamloze vennootschap TRIPPAERS waarbij:

-voor de aandelen van de overgenomen vennootschap CONTAINER TRUCKING GENK éénendertig (31) aandelen worden uitgegeven zonder opleg in geld, op basis van de boekhoudkundige staat per éénendertig december tweeduizend veertien. Uit die staat blijkt dat het eigen vermogen van de over te nemen vennootschap, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CONTAINER TRUCKING GENK zevenendertigduizend zevenhonderdvierenzeventig euro vijfennegentig cent (¬ 37.774,95) bedraagt;

- voor de aandelen van de overgenomen vennootschap TRAILER SERVICE GENK acht (8) aandelen worden uitgegeven zonder opleg in geld, op basis van de boekhoudkundige staat per éénendertig december tweeduizend veertien. Uit die staat blijkt dat het eigen vermogen van de over te nemen vennootschap TRAILER SERVICE GENK negenduizend tweehonderdéénenveertig euro dertig cent (¬ 9.241,30) bedraagt

Derde besluit (agendapunt D2)

De algemene vergadering beslist tengevolge van de beslissing inzake de fusie door overneming van de besloten vennootschap CONTAINER TRUCKING GENK en de overgang van het vermogen ten bedrage van zevenendertigduizend zevenhonderdvierenzeventig euro vijfennegentig cent (¬ 37.774,95), tot kapitaalverhoging ten belope van achttienduizend zeshonderd euro (¬ 18.600,00) om het kapitaal van de naamloze vennootschap TRIPPAERS te brengen van tweeënzestigduizend euro (¬ 62.000,00) op tachtigduizend zeshonderd euro (¬ 80.600,00), met uitgifte van éénendertig (31) volgestorte nieuwe aandelen in de naamloze vennootschap TRIPPAERS zonder opleg in geld en die delen in de winst verwezenlijkt vanaf één januari tweeduizend vijftien,

Toevoeging aan de wettelijke reserve van duizend negenennegentig euro vierentwintig cent (¬ 1.099,24) en toevoeging aan de beschikbare reserves van achttienduizend vijfenzeventig euro éénenzeventig cent (¬ 18.075,71).

Vierde besluit (agendapunt D3)

De algemene vergadering tengevolge van de beslissing inzake de fusie door overneming van de besloten vennootschap TRAILER SERVICE GENK en de overgang van het vermogen ten bedrage van negenduizend tweehonderdéénenveertig euro dertig cent (E 9.241,30), tot kapitaalverhoging ten belope van achttienduizend zeshonderd euro (¬ 18.600,00) om het kapitaal van de naamloze vennootschap TRIPPAERS te brengen van tachtigduizend zeshonderd euro (¬ 80.600,00) op negenennegentigduizend tweehonderd euro (¬ 99.200,00), en uitgifte van acht (8) volgestorte nieuwe aandelen in de naamloze vennootschap TRIPPAERS zonder opleg in geld en die delen in de winst verwezenlijkt vanaf één januari tweeduizend vijftien.

Toevoeging aan de wettelijke reserve van duizend tweehonderdvijfennegentig euro zevenentachtig cent (¬ 1.295,87), toevoeging aan de beschikbare reserves van vierentwintigduizend zeshonderdéénentwintig euro zevenenvijftig cent (¬ 24.621, 57) en met overname van het overgedragen verlies ten belope van vijfendertigduizend tweehonderdzesenzeventig euro veertien cent (¬ 35.276,14).

Vijfde besluit (agendapunt D4)

De zopas uitgegeven negenendertig (39) nieuwe aandelen worden uitgereikt als volgt

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

- negentien (19) volgestorte nieuwe aandelen aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid TJ-TRANS, in ruil voor haar zestig (60) aandelen in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CONTAINER TRUCKING GENK;

- twaalf (12) volgestorte nieuwe aandelen aan de heer TRIPPAERS Pierre, in ruil voor zijn veertig (40) aandelen in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CONTAINER TRUCKING GENK;

- twee (2) volgestorte nieuwe aandelen aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid TJ-TRANS, in ruil voor haar zevenenveertig (47) aandelen in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid TRAILER SERVICE GENK;

- zes (6) volgestorte nieuwe aandelen aan de heer TRIPPAERS Jorg, in ruil voor zijn honderdnegenendertig (139) aandelen in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid TRAILER SERVICE GENK;

zonder betaling van opleg in geld.

De raad van bestuur van de overnemende vennootschap zal zorgen voor de uitvoering van deze besluiten.

De raad van bestuur van de overnemende vennootschap zal zorgen voor de bijwerking van het register van aandelen van de naamloze vennootschap TRIPPAERS, evenals de vernietiging van de aandelenregisters van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CONTAINER TRUCKING GENK en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid TRAILER SERVICE GENK,

De kosten van deze verrichtingen zijn ten laste van de overnemende vennootschap TRIPPAERS.

Zesde besluit (agendapunt D5, B2 en C2)

Ten gevolge van het voorgaande besluit tot fusie door overneming van het volledige vermogen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CONTAINER TRUCKING GENK en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid TRAILER SERVICE GENK, stelt de algemene vergadering van de overnemende vennootschap TRIPPAERS vast dat:

- enerzijds de fusie door overneming van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CONTAINER TRUCKING GENK en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid TRAILER SERVICE GENK, door de naamloze vennootschap TRIPPAERS werd verwezenlijkt;

- anderzijds besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CONTAINER TRUCKING GENK en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid TRAILER SERVICE GENK , definitief opgehouden hebben te bestaan;

- de boeken en bescheiden van besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CONTAINER TRUCKING GENK en van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid TRAILER SERVICE GENK gedurende ten minste vijf jaar bewaard zullen worden op de zetel van de naamloze vennootschap TRIPPAERS, met zetel te Genk, Eikelaarstraat 24,

Zevende besluit (agendapunt A3)

Beslissing dat de goedkeuring van de volgende jaarrekening van de naamloze vennootschap TRIPPAERS zal gelden als kwijting aan de bestuursorganen van de overgenomen vennootschappen CONTAINER TRUCKING GENK en TRAILER SERVICE GENK, voor de uitoefening van hun bestuursmandaten tot aan de verwezenlijking van de fusie.

Achtste besluit (agendapunt D6)

De Algemene Vergadering van de gefusioneerde naamloze vennootschap TRIPPAERS beslist - overeenkomstig artikel 701 van het Wetboek van Vennootschappen, dat het doel, zoals in de agenda voorgesteld, moet aangepast worden gezien het huidig doel van de overnemende vennootschap niet volledig beantwoordt aan de activiteiten die de vennootschap na de fusie zal ontplooien, na kennisname van het verslag van de zaakvoerder en de staat van activa en passiva niet ouder dan drie (3) maanden.

De statutaire doelbepaling zal dus gewijzigd worden door inlassing van volgende bepalingen:

" *Opslag en overslag van goederen, het uitbaten van al dan niet gekoelde op-en overslagplaatsen;

*Het laden, overladen en lossen van goederen en van bagage die vervoerd worden over de weg, per spoor, door de lucht of over binnenwateren;

*Het uitvoeren van verhuizingen en distributievervoer;

*Onderhoud en herstelling van motorvoertuigen en aanhangwagens in de ruimste zin;

*Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel verband houden;

*Het in de ruimste zin van het woord verlenen van diensten  zowel consultancy als implementatie -, advies en bijstand aan particulieren, de bedrijfswereld en de overheid hieronder begrepen het verlenen van adviezen van financiële, technische, (bedrijfs)economische, sociale, organisatorische, commerciële of administratieve aard, adviesverlening rond marketing en marketing communicatie;

*Het organiseren en geven van opleidingen in de ruimste zin van het woord;

*Het maken van studies van diverse aard;

*Zowel voor eigen rekening, voor rekening van derden, als in deelneming met derden, bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen;

*Het verwerven, door inschrijving of aankoop, voor eigen rekening van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen;

*Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, de borgstelling, het verlenen van aval en alle overige financiële verrichtingen behoudens deze die wettelijk voorbehouden zijn aan de banken, spaarkassen hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen en erkende financiële tussenpersonen;

*Het voor eigen rekening aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen;

"

*Het beheer van en de handel in onroerende goederen voor eigen rekening, Zo kan de vennootschap onroerende goederen bouwen, renoveren, kopen en verkopen, huren en verhuren en alle mogelijke onroerende handelingen verrichten die daarmee verband houden. De vennootschap kan als waarborg voor eigen verbintenissen en voor verbintenissen van derden borg staan, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak;

*Het verhuren van niet-residentiële gebouwen zoals opslagruimten, magazijnen, bedrijfs-en kantoorgebouwen, handelspanden en dergelijke meer;"

Negende besluit (agendapunt D7)

De Algemene Vergadering van de naamloze vennootschap TRIPPAERS beslist om de statuten aan te passen aan de genomen beslissingen inzake de kapitaalverhoging en de doelwijziging zoals verderop in deze akte bepaald

Tiende besluit (agendapunt D8.)

De algemene vergadering van de overnemende vennootschap besluit tot het geven van een bijzonder volmacht voor de vervulling van formaliteiten te geven aan de naamloze vennootschap Fineko.

Al deze beslissingen worden genomen met éénparigheid van stemmen.

VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL

ENKEL UITGEREIKT MET HET OOG OP NEERLEGGING TER GRIFFIE VAN DE RECHTBANK VAN

KOOPHANDEL

DE NOTARIS, Yves CLERCX

- coordinatie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
TRAILER SERVICE GENK

Adresse
EIKELAARSTRAAT 24 3600 GENK

Code postal : 3600
Localité : GENK
Commune : GENK
Province : Limbourg
Région : Région flamande